经检索中国裁判文书网（ https://wenshu.court.gov.cn ）、中国庭审公开网
股票简称：华宏科技 股票代码：002645
江苏华宏科技股份有限公司与
xxx源证券承销保荐有限责任公司
关于江苏华宏科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
（新疆乌鲁木齐市xxx（xxx）xxxx000xxxxxxx00x0000x）
二〇二一年九月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2021年8月27日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212154号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。根据贵会反馈意见的要求，江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“华宏科技”、“公司”、 “上市公司”、“申请人”或“发行人”）会同xxx源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“xxx源承销保荐”或“保荐机构”）、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“公证天业”）、江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“律师”、“世纪同仁”）及江苏天健华辰资产评估有限公司（以下简称“评估师”、“天健华辰”）等中介机构对反馈意见中所提问题进行了讨论，对相关事项进行了核查并发表意见。
现先将具体情况说明如下，请贵会予以审核。
本反馈意见回复文件如无特别说明，相关用语和简称与《江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中各项用语和简称的含义相同；本反馈意见回复中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，系由精确位数不同或四舍五入形成的。
本反馈回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） | 反馈意见所列问题 |
宋体 | 对反馈意见所列问题的回复 |
楷体（加粗） | 对募集说明书的修改 |
目 录
问题12 103
问题13 113
问题14 127
问题15 138
问题16 156
问题17 164
问题 1、根据申报材料，控股股东、实际控制人处于质押状态的股份为 17,082.6034 万股，占申请人总股本的 29.32%，占其直接持有申请人股份的
63.77%。请申请人补充说明，若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、控股股东、实际控制人资信状况及履约能力、公司股价情况
（一）控股股东、实际控制人股份质押具体情况
截至本回复出具日，发行人控股股东华宏集团以及实际控制人xxx、x xx、xxx、xxx合计直接持有公司 26,787.30 万股，占总股本的 45.97%，其中质押股份数为 17,082.60 万股，占总股本的 29.32%，占其合计持有公司股 份的 63.77%，相关股权质押具体情况如下：
出质人 | 质权人 | 持股数量 （万股） | 质押股数 （万股） | 占其所持 股份比例 | 期限 | 质押类型 |
华宏集团 | 东北证券股份 有限公司 | 22,998.87 | 665.23 | 2.89% | 2020.7.16- 2022.1.12 | 质押式回购 |
国联证券股份 有限公司 | 1,798.30 | 7.82% | 2021.3.29- 2021.9.29 | 质押式回购 | ||
江苏资产管理 有限公司 | 5,159.96 | 22.44% | 2020.8.17- 2022.8.30 | 质押担保 | ||
中国农业银行 股份有限公司江阴分行 | 932.78 | 4.06% | 2021.4.30- 解除质押 之日 | 质押担保 | ||
开源证券股份 有限公司 | 1,535.56 | 6.68% | 2019.9.11- 2022.4.29 | 质押式回购 | ||
开源证券股份 有限公司 | 450.00 | 1.96% | 2021.4.29- 2022.4.29 | 质押式回购 | ||
中泰证券股份 有限公司 | 3,500.00 | 15.22% | 2020.1.7- 2022.6.30 | 质押式回购 | ||
小计 | 14,041.82 | 61.05% | - | - | ||
xxx | 中国农业银行 股份有限公司江阴分行 | 2,016.85 | 1,489.36 | 73.85% | 2021.4.30- 解除质押 之日 | 质押担保 |
xxx | 中国农业银行股份有限公司 江阴分行 | 775.71 | 775.71 | 100.00% | 2021.4.30- 解除质押之日 | 质押担保 |
出质人 | 质权人 | 持股数量 （万股） | 质押股数 （万股） | 占其所持 股份比例 | 期限 | 质押类型 |
xxx | 中国农业银行股份有限公司 江阴分行 | 775.71 | 775.71 | 100.00% | 2021.4.30- 解除质押之日 | 质押担保 |
xxx | - | 220.16 | - | - | - | - |
合计 | 26,787.30 | 17,082.60 | 63.77% | - | - | |
注：xxx所持股份未进行质押。
（二）股权质押强制平仓的风险
1、质押给证券公司、资产管理公司的部分
公司自 2020 年初以来股价表现情况如下所示：
自 2020 年初以来，华宏科技股价保持稳定上升趋势，截至 2021 年 9 月 1
日，华宏科技股票的收盘价为 20.25 元/股，以 2021 年 9 月 1 日前 60 个交易日
股票交易均价 18.19 元/股测算，华宏集团质押股票覆盖比例情况如下：
股东 名称 | 质权人 | 质押股份数 （万股） | 质押股份市值 （万元） | 融资金额 （万元） | 覆盖比例 |
华宏集团 | 东北证券股份 有限公司 | 665.23 | 12,100.53 | 2,000.00 | 605.03% |
国联证券股份 有限公司 | 1,798.30 | 32,711.08 | 5,000.00 | 654.22% | |
江苏资产管理 有限公司 | 5,159.96 | 93,859.67 | 20,000.00 | 469.30% | |
开源证券股份 有限公司 | 1,535.56 | 27,931.84 | 6,000.00 | 465.53% | |
开源证券股份 有限公司 | 450.00 | 8,185.50 | 2,000.00 | 409.28% | |
中泰证券股份 有限公司 | 3,500.00 | 63,665.00 | 7,700.00 | 826.82% |
注：1、质押股份市值=质押股份数×2021 年 9 月 1 日前 60 个交易日公司股票均价
18.19 元/股；2、覆盖比例=质押股票市值/融资金额。
以 2021 年 9 月 1 日前 180 个交易日股票交易均价 13.80 元/股测算，华宏集团质押股票覆盖比例情况如下：
股东 名称 | 质权人 | 质押股份数 （万股） | 质押股份市值 （万元） | 融资金额 （万元） | 覆盖比例 |
华宏集团 | 东北证券股份 有限公司 | 665.23 | 9,180.17 | 2,000.00 | 459.01% |
国联证券股份 有限公司 | 1,798.30 | 24,816.54 | 5,000.00 | 496.33% | |
江苏资产管理 有限公司 | 5,159.96 | 71,207.45 | 20,000.00 | 356.04% | |
开源证券股份 有限公司 | 1,535.56 | 21,190.73 | 6,000.00 | 353.18% | |
开源证券股份 有限公司 | 450.00 | 6,210.00 | 2,000.00 | 310.50% | |
中泰证券股份 有限公司 | 3,500.00 | 48,300.00 | 7,700.00 | 627.27% |
注：1、质押股份市值=质押股份数×2021 年 9 月 1 日前 180 个交易日公司股票均价
13.80 元/股；2、覆盖比例=质押股票市值/融资金额。
由此可见，华宏集团股权质押融资金额覆盖比例较高，远高于预警线和平仓线，股票质押被强制平仓风险较小。报告期内，华宏集团未触发过补充质押或强制平仓的情形，因此，控股股东被要求补充质押或股权被强制平仓的风险较低，对上市公司控制权稳定的影响亦较低。
2、质押给银行的部分
因发行人控股股东向银行贷款需要，银行要求控股股东、实际控制人提供增信措施，故发行人控股股东、实际控制人与中国农业银行股份有限公司江阴分行签订了质押合同，该协议中未设置平仓线，合同约定：“12.3 由于质押人的行为造成本合同附录所列质押财产的价值非正常减少，质押人应立即停止其行为并将质押财产价值减少的情况及时通知质押权人，在合理的期限内恢复质押财产的价值或向质押权人提供与减少的价值相当的财产质押或提供质押权人认可的担保，并办理有关评估、登记等手续。”
质押登记日 2021 年 4 月 30 日上市公司股票收盘价为 15.62 元/股，2021 年
9 月 1 日上市公司股票收盘价为 20.25 元/股，质押财产的价值不存在非正常减少的情形，故控股股东、实际控制人质押资产被质押权人处置的风险较小。
（三）控股股东、实际控制人资信状况
根据中国人民银行征信中心出具的控股股东华宏集团的《企业信用报告》 和实际控制人xxx、xxx、xxx、xxx的《个人信用报告》，以及中 国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开网站信息显示，华宏集 团信用状况良好，在银行系统记录中，华宏集团中长期借款、短期借款、贴现、银行承兑汇票、信用证各项融资工具不存在未结清不良类信贷记录，已结清信 贷信息无不良类账户，华宏集团不存在被列入失信被执行人名单的情况；实际 控制人xxx、xxx、xxx、xxx的信用良好，不存在发生贷款逾期还 款的记录，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单。
因此，控股股东、实际控制人的资信状况及履约能力良好。二、公司规避控制权不稳定风险的措施
（一）发行人拟采取的措施
公司股票价格涨跌受多种因素影响，为进一步维持控制权稳定，针对潜在的平仓风险，公司将委派专人负责密切关注公司股价动态，对比股权质押预警价格，与控股股东、实际控制人及质权人保持密切沟通，提前进行风险预警。
（二）控股股东、实际控制人拟采取的措施
1、为维持公司控制权稳定，针对潜在的平仓风险，控股股东出具了如下承诺：
“1、本公司财务状况良好，具备按期对所负到期债务进行清偿并解除本公司所持华宏科技股票质押的能力。本公司将按期清偿所负到期债务，确保本公司名下现有的华宏科技股票质押行为不会影响本公司作为华宏科技控股股东的地位。
2、不论因何种原因（包括但不限于本公司财务状况或资信状况恶化、本公司履约能力恶化、市场剧烈波动导致华宏科技股价大幅下跌或其他不可控制事件等），导致本公司目前质押华宏科技股份触及履约保障最低线或达到约定的质权实现情形的，本公司将采取提前偿还融资款项、追加保证金或补充提供担保物等方式积极履行补仓义务，确保本公司持有的华宏科技股票不会被强制
平仓或被债权人以其他任何方式处置。本公司承诺若确需处置部分资产履行补仓义务的，则本公司将尽最大努力优先处置本公司持有的除持有的华宏科技股票之外的其他资产。”
2、为维持公司控制权稳定，针对潜在的平仓风险，实际控制人出具了如下承诺：
“1、本人财务状况良好，具备按期对所负到期债务进行清偿并解除本公 司所持华宏科技股票质押的能力。本人将按期清偿所负到期债务，确保本人名 下现有的华宏科技股票质押行为不会影响本人作为华宏科技实际控制人的地位。
2、不论因何种原因（包括但不限于本人财务状况或资信状况恶化、本人履约能力恶化、市场剧烈波动导致华宏科技股价大幅下跌或其他不可控制事件等），导致本人目前质押华宏科技股份触及履约保障最低线或达到约定的质权实现情形的，本人将采取提前偿还融资款项、追加保证金或补充提供担保物等方式积极履行补仓义务，确保本人持有的华宏科技股票不会被强制平仓或被债权人以其他任何方式处置。本人承诺若确需处置部分资产履行补仓义务的，则本人将尽最大努力优先处置本人持有的除持有的华宏科技股票之外的其他资产。”
综上所述，公司及控股股东、实际控制人已采取相应措施应对质押股份被强制平仓或质押状态无法解决导致的控制权不稳定的风险。
三、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师核查程序具体如下：
1、取得公司控股股东、实际控制人股份质押证明、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》和《证券持有人名册》，核查了股份质押情况；
2、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，取得了中国人民银行征信中心出具的控股股东和实际控制人的《企业信用报告》和
《个人信用报告》，核查其资信情况；
3、取得并查阅控股股东、实际控制人的股权质押协议，了解其股份质押预警线、平仓线等质押条款，对股权质押被强制平仓的风险进行了分析；
4、测算发行人近期股票交易均价，对比控股股东、实际控制人所持发行人股票近期市值与其质押公司股份取得的融资金额，分析其股票被强制平仓的风险；
5、取得控股股东、实际控制人出具的《关于维持公司控制权稳定性的承诺函》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、截至本回复出具日，公司控股股东、实际控制人财务状况和资信情况良好，股权质押协议均正常履行，未发生质权人行使质权的情形，股权质押融资发生违约风险可能性较小，平仓风险较低。
2、发行人股票交易价格稳定上升，融资金额覆盖比例较高，因平仓导致发行人控股股东、实际控制人变更的风险较小，股权质押对本次发行不构成重大不利影响。
3、发行人及控股股东、实际控制人为维持控制权稳定性设置了切实可行的措施，以规避质押股份被强制平仓或质押状态无法解决导致公司控制权不稳定的风险。
问题 2、根据申报材料，募投项目“收购xxxx 100%股权”。请申请人补充说明：（1）收购xxxx股权权属是否清晰且不存在争议，是否存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形；（2）标的公司xxxx是否存在对外担保，如果标的公司xxxx对外担保数额较大，请结合相关被担保人的偿债能力分析风险，并说明评估作价时是否考虑该担保因素；（3）其他股东是否放弃优先受让权；（4）xxxx产权转让是否涉及相关审批程序，是否须获得国资主管部门的批准，是否履行了资产评估及相关的核准或备案程序，定价依据是否符合相关监管规定，是否应当通过产权交易场所公开进行，完成收购是否存在法律障碍，是否存在不能完成收购的风险。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、收购xxxx股权权属是否清晰且不存在争议，是否存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形
（一）收购xxxx股权权属清晰，且不存在争议
经核查xxxx自设立以来的全套工商内档、历次股权转让协议、验资报告、出资凭证等相关文件，自xxxx设立至今，历次股权变更均经其股东会审议通过，相关决议合法有效；涉及股权转让事宜，各方均签署了股权转让协议，相关协议均系各方真实意思表示，转让协议合法、有效，且在协议履行过程中不存在争议；涉及到增资事宜，各方均按照股东会决议足额出资，各方不存在争议。
在华宏科技收购xxxx股权之前，xxxx的股权结构如下：
序 号 | 转让方 | 认缴注册资本 （万元） | 实缴注册资本 （万元） | 持股比例 （％） |
1 | 深圳盛新锂能集团股份有限公司 | 7,285.71 | 7,285.71 | 51.00 |
2 | 赣州市众合磁性材料有限公司 | 5,320.00 | 5,320.00 | 37.24 |
3 | 赣州市恒易得新材料有限公司 | 980.00 | 980.00 | 6.86 |
4 | 上海金元稀土有限公司 | 700.00 | 700.00 | 4.90 |
合计 | 14,285.71 | 14,285.71 | 100.00 | |
上述股权结构情况已经有权部门万安县市场监督管理局登记，并载入xx
xx届时合法有效的《公司章程》，各方对此不存在争议。
根据华宏科技与盛新锂能等原 4 名股东于 2021 年 4 月 29 日签署的《关于
江西xxxx技术材料有限公司之股权转让协议》约定，盛新锂能等原 4 名股东承诺：
“1、对标的公司（xxxx，下同）已经依法履行了出资义务，对标的股权具有合法、完整的所有权，未对标的股权设置任何质押权或其他担保权，标的股权没有被冻结或其他权利受到限制的情形，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险。乙方持有的标的公司股权之上不存在委托持股、信托持股等情形；
2、标的公司自设立至今历次股权转让、增资、减资、企业改制等事项均真实、有效，历史股东就此不存在争议或潜在纠纷。若存在任何第三方对乙方持有的标的公司股权提出任何权利主张，均由乙方负责解决，如因此给甲方或标的公司造成任何损失，乙方负责全额赔偿。”
经检索中国裁判文书网（ xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx ）、中国庭审公开网
（xxxx://xxxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx）等，不存在因xxxx股权发生争议的诉讼、仲裁、执行案件信息。
综上，华宏科技收购的xxxx股权权属清晰，且不存在争议。
（二）不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形
经查询xxxx自设立以来的全套工商内档，检索国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx），在华宏科技收购盛新锂能等原 4 名股东合计持有的xxxx 100%股权前，盛新锂能等原 4 名股东持有的xxxx股权不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形。
根据华宏科技与盛新锂能等原 4 名股东于 2021 年 4 月 29 日签署的《关于
江西xxxx技术材料有限公司之股权转让协议》约定，盛新锂能等原 4 名股东已经承诺，其持有的xxxx股权不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形。
综上，华宏科技收购的xxxx股权不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形。
二、标的公司xxxx是否存在对外担保，如果标的公司xxxx对外担保数额较大，请结合相关被担保人的偿债能力分析风险，并说明评估作价时是否考虑该担保因素
经核查xxxx的征信报告、审计报告并根据xxxx的说明，截至华宏科技收购xxxx之日，xxxx不存在对外提供担保的情形。
根据华宏科技与盛新锂能等原 4 名股东于 2021 年 4 月 29 日签署的《关于
江西xxxx技术材料有限公司之股权转让协议》，盛新锂能等原 4 名股东已 经承诺，xxxx不存在为他人担保的行为，如在xxxx股权收购交割完成 日之后出现xxxx因交割之前存在为他人担保的行为导致xxxx产生损失，盛新锂能等原 4 名股东将向xxxx或华宏科技承担赔偿损失或全额补偿的责 任。
综上，截至华宏科技收购xxxx之日，xxxx不存在对外提供担保的情形。上市公司收购xxxx后，xxxx亦不存在对外担保情形。
三、其他股东是否放弃优先受让权
2021 年 5 月 27 日，xxxx召开股东会，形成决议如下：全体股东一致
同意以下股权转让事宜：盛新锂能等原 4 名股东将其合计持有的xxxx 100%
股权转让给华宏科技。
本次股权转让已经xxxx全体原股东的一致同意，各方均同意其他方将其持有的xxxx股权转让给华宏科技，互不主张优先受让权。xxxx全体原股东均已放弃优先受让权。
综上，本次华宏科技收购xxxx 100%股权，xxxx全体原股东均已放弃优先受让权。
四、xxxx产权转让是否涉及相关审批程序，是否须获得国资主管部门的批准，是否履行了资产评估及相关的核准或备案程序，定价依据是否符合相关监管规定，是否应当通过产权交易场所公开进行，完成收购是否存在法律障碍，是否存在不能完成收购的风险
（一）xxxx产权转让无须获得国资主管部门的批准，无需通过产权交易场所公开进行，不涉及相关审批程序
华宏科技本次收购xxxx前，xxxx各股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资金额 （万元） | 持股比例 （%） | 企业类型 |
1 | 深圳盛新锂能集团股份有 限公司 | 7,285.71 | 51.00 | 非国有控股上市公司 |
2 | 赣州市众合磁性材料有限 公司 | 5,320.00 | 37.24 | 有限责任公司（自然 人独资） |
3 | 赣州市恒易得新材料有限 公司 | 980.00 | 6.86 | 有限责任公司（自然 人投资或控股） |
4 | 上海金元稀土有限公司 | 700.00 | 4.90 | 有限责任公司（自然 人投资或控股） |
合计 | 14,285.71 | 100.00 | - | |
《企业国有资产交易监督管理办法》第四条规定：“本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：（一）政府部门、机构、事业单位出资 设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为 100%的国有全资企业；（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合 计拥有产（股）权比例超过 50%，且其中之一为最大股东的企业；（三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过 50%的各级子企业；
（四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过 50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。”
xxxx上述股东均不属于“国有及国有控股企业、国有实际控制企业”，盛新锂能等原 4 名股东出让其持有的xxxx股权不涉及相关审批程序，无须 获得国资主管部门的批准，也无需通过产权交易场所公开进行。
（二）本次收购已经履行了资产评估程序，定价依据合法，无需履行资产评估的核准或备案程序
江苏天健华辰资产评估有限公司对xxxx的股东全部权益价值以 2021
年 3 月 31 日为评估基准日出具了华辰评报字（2021）第 0103 号《资产评估报告》。本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，并最终选用资产基础法评估结果为最终评估结果。截至评估基准日xxxx净资产账面价值为 21,801.00 万元，资产基础法的评估值为 27,033.61 万元。本次交易定价采用评估报告的评估结果作为定价基础，经交易各方协商，确定本次交易的交易价格为 27,000.00 万元。
因本次交易各方均不属于国有股东，无需依据《企业国有资产评估管理暂行办法》履行评估核准或备案程序。
（三）本次收购不存在法律障碍，不存在无法完成的风险
2021 年 4 月 29 日，华宏科技与盛新锂能等原 4 名股东于签署了《关于江西xxxx技术材料有限公司之股权转让协议》。
2021 年 5 月 27 日，xxxx召开股东会，全体股东一致同意：盛新锂能等原 4 名股东将其合计持有的xxxx 100%股权转让给华宏科技。
2021 年 5 月 31 日，xxxx已就本次收购事项办理完成了工商变更登记，并领取了新的营业执照。本次收购已经完成。
五、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师核查程序具体如下：
1、取得并查阅xxxx工商登记档案材料、历次股权转让协议、验资报告、出资凭证等相关文件；
2、检索国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）；
3、检索中国裁判文书网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国庭审公开网
（xxxx://xxxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx），核查是否存在因xxxx股权发生争议的诉讼、仲裁、执行案件信息；
4、取得并查阅xxxx的征信报告、审计报告；
5、取得并查阅本次收购的评估报告、股权转让协议。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、xxxx股权权属清晰且不存在争议，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形；
2、截至华宏科技收购xxxx之日，xxxx不存在对外提供担保的情形。上市公司收购xxxx后，xxxx亦不存在对外担保情形。
3、本次华宏科技收购xxxx 100%股权，xxxx全体原股东均已放弃优先受让权；
4、xxxx本次产权转让不涉及国资主管部门的批准、资产评估及相关的核准或备案、通过产权交易场所公开交易等相关审批程序；
5、华宏科技就本次收购聘请了符合《证券法》规定的评估机构就标的资产进行评估并出具了评估报告，双方以评估报告确认的评估值作为定价依据，符合相关监管规定；
6、本次收购行为已经办理完成了工商变更登记，完成收购不存在法律障碍，不存在不能完成收购的风险。
问题 3、根据申报材料，截至本募集说明书签署日，公司存在一项重大诉讼尚在审理中。请申请人就尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明:（1）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）是否会构成再融资的法律障碍。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况
截至本回复出具日，公司存在一起重大诉讼1，即华宏科技与唐山嘉华买卖合同纠纷案，主要情况如下：
（一）案件受理情况
因唐山嘉华未支付货款 265 万元，华宏科技将xxxx诉至江阴市人民法
院。2020 年 6 月 24 日，江阴市人民法院受理了该买卖合同纠纷案，案号为
（2020）苏 0281 民初 6064 号。
华宏科技起诉xxxx后，xxxx以华宏科技多次出现延迟发货、延迟安装和调试的情况，且华宏科技提供的设备存在严重质量问题为由，将华宏科技诉至无锡市中级人民法院。2020 年 8 月 17 日，无锡市中级人民法院受理了
该买卖合同纠纷案，案号为（2020）苏 02 民初 559 号。
因双方就上述案件的管辖权产生争议，2021 年 2 月 2 日，江苏省高级人民
法院出具（2021）xx辖终 1 号《民事裁定书》，指定江阴市人民法院审理本
案，案号为（2021）苏 0281 民初 3889 号。
1 本回复所指重大诉讼，系指单笔诉讼标的虽未达到《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》规定的重大诉讼标准，但出于谨慎考虑将达到公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上或绝对金额超过 1,000 万元的案件也视为重大诉讼。
（二）基本案情及诉讼请求
华宏科技与唐山嘉华分别于 2017 年 8 月、2017 年 12 月签订了《生产线供货合同》，唐山嘉华向华宏科技采购废钢破碎自动生产线及废钢热压生产线、预碎机等设备，合同总价 2,750 万元。后双方签订退货协议，xxxx退回预
碎机设备（价值 100 万），合同总价调整为 2,650 万元。合同签订后，华宏科技
履行了供货义务，唐山嘉华支付了部分货款，但仍有 265 万元货款未支付。
因唐山嘉华拖欠 265 万元货款，2020 年 6 月，华宏科技将唐山嘉华泵阀有
限公司诉至江阴市人民法院，诉讼请求包括：①唐山嘉华支付货款 265 万元；
②xxxx承担延期付款违约金 26.5 万元；③xxxx承担因华宏科技主张债
权发生的律师费 10 万元；④xxxx承担本案诉讼费。
2020 年 8 月，xxxx诉称：双方在履行上述《生产线供货合同》过程中，华宏科技多次出现延迟发货、延迟安装和调试的情况，且华宏科技提供的设备 存在严重质量问题，不满足合同要求。经xxxx要求，华宏科技反复在现场 安装、调试长达两年之久仍未能解决问题，案涉设备至今达不到合同要求，整 个项目生产线无法正常投产运营，给唐山嘉华造成了巨额损失。故xxxx反 诉华宏科技，诉讼请求包括：①解除《生产线供货合同》；②华宏科技退还唐 山嘉华已支付的合同款 2,385 万元及相应的利息；③华宏科技在合同解除之日
起 30 日内将其供应设备取回并将唐山嘉华厂区恢复原状；④华宏科技赔偿唐
山嘉华损失 2,567.98 万元；⑤华宏科技承担本案诉讼费、律师费。
（三）案件审理、判决结果及执行情况
2021 年 5 月，江阴市人民法院组织本案首次庭审，庭审过程中双方进行了证据交换；此外，xxxx当庭变更诉讼请求，将原第④项主张华宏科技赔偿xxxx的损失由 2,567.98 万元增加至 5,960.00 万元；2021 年 7 月，江阴市人民法院组织了本案第二次庭审。
截至本回复出具之日，该案件尚在审理中，尚未形成判决。
二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
假设因其他不可预见的原因导致xx科技败诉，根据本案的双方诉讼请求
情况，则华宏科技需退还货款 2,385 万、支付利息 354 万元、赔偿损失金额
5,960 万元，合计约为 8,700 万元（未考虑退回的设备二次销售或再利用可实现
的收益）。截至 2021 年 6 月 30 日，华宏科技货币资金 56,859.28 万元，华宏科技因该笔诉讼产生的 8,700 万元损失占上市公司货币资金比例为 15.30%，影响 2020 年净利润约 32.83%。
根据本次诉讼代理律师江苏滨江律师事务所出具的《关于唐山嘉华泵阀有限公司与江苏华宏科技股份有限公司合同纠纷案审理情况说明》：“xxxx就其案涉所供设备‘不符合合同约定、设计存在缺陷’的主张，存在难以举证的困难。xxxx在本案中的目前状态，其各项主张难以得到法院的支持。”
同时唐山嘉华不属于公司的重要客户（报告期内仅 2018 年与公司存在业务往来），该诉讼预计不会对上市公司生产经营产生重大不利影响。
同时该笔诉讼不涉及募投项目的土地、房产等，不会对募投项目的实施产生重大不利影响。
三、是否及时履行信息披露义务
《深圳证券交易所股票上市规则》第 11.1.1 条规定：“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。”
第 11.1.2 条规定：“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十
二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则第 11.1.1 条标准的，适用第
11.1.1 条规定。”
华宏科技制定的《信息披露管理制度》第 13 条规定：“ 重大事件包括：……10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；……”
上述案件发生之日公司最近一期（2019 年度）经审计归属于母公司所有者权益为 195,472.61 万元，上述案件涉及金额未达到公司最近一期经审计净资产额的 10%。
根据上述规定，上述诉讼单项或累计数均未达到信息披露标准，公司未披
露上述诉讼事项符合相关信息披露规定及发行人信息披露制度的要求。四、是否会构成再融资的法律障碍
如前所述，假设因其他不可预见的原因导致发行人在与xxxx诉讼中败诉并赔付 8,700 万元，发行人财务数据可能产生的变化如下表（以 2020 年财务
数据视为 2021 年财务数据测算）：
项目 | 净资产（万元） /2021 年 6 月 30 日 | 净资产收益率（%） /2021 年 12 月 31 日，暂 以 2020 年度数据测算 | 归属于上市公司股东的净利润（万元）/2021 年 12 月 31 日，暂以 2020 年度 数据测算 |
原始数据 | 333,125.83 | 7.03 | 22,524.61 |
败诉后数据 | 325,730.83 | 5.82 | 15,129.61 |
1、发行人 2019 年、2020 年净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润和扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为 8.38%、7.03%。根据上表测算，若败诉，发行人 2021 年净资产收益率为 5.82%，2019 年、2020 年、2021 年净资产收益率平均不低于 6%，仍符合《管理办法》第十四条第一款（一）项的规定。
2、根据上表测算，若败诉，发行人截至 2021 年 6 月 30 日的净资产调整为
325,730.83 万元，本次发行后，债券余额仍不超过发行人最近一期末净资产的百分之四十，仍符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
3、根据公证天业出具的发行人 2019 年度、2020 年度《审计报告》，公司最近两年归属上市公司股东的净利润分别为 17,900.47 万元和 22,524.61 万元。
根据上表测算， 若败诉， 发行人 2021 年度归属上市公司股东的净利润为
15,129.61 万元，2019 年、2020 年、2021 年实现的平均可分配利润测算为
18,518.23 万元，预计不少于公司债券一年的利息，仍符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
因此上述诉讼、仲裁事项对本次发行不构成实质性法律障碍。五、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师核查程序具体如下：
1、取得并查阅诉讼案件的诉讼文件；
2、检索国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、中国庭审公开网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）；
3、与发行人案件代理律师进行了访谈并取得了代理律师及律师事务所出具的《情况说明》；
4、取得并查阅发行人制定并实施的《信息披露管理制度》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人尚未了结的重大诉讼或仲裁事项不会对公司生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，该等诉讼、仲裁的判决/裁决结果亦不会对公司生产经营、财务状况产生重大不利影响；
2、未披露相关诉讼事项符合相关信息披露规定及发行人信息披露制度的要求；
3、发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁案件不会构成再融资的法律障碍。
问题 4、根据申报材料，2018 年 2 月 10 日 10 时 20 分左右，华宏科技综
合车间发生一起起重伤害事故，造成 1 人死亡。请申请人补充说明是否违反
《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23 号）的相关规定。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、事故经过及处罚情况
（一）事故经过
2018 年 2 月 10 日上午，华宏科技综合车间的车间主任xxx安排维修工
xxx维修 5 吨行车上的遥控接收器。10 时 10 分左右，行车工xxx坐在停
靠在综合车间中跨西侧行车平台处的 32 吨行车的驾驶舱内等待吊运通知时，
看到xxx从南侧的行车楼梯上到位于其下方的 5 吨行车的南侧轨道梁上进行
行车维修作业。之后，xxx接到吊运通知，遂操作 32 吨行车驶离行车平台
至车间东侧吊运货物。10 时 20 分左右，吊运作业完成后，xxx操作 32 吨行
车返回行车平台时，驾驶舱碰撞到正在 5 吨行车北端大梁上的xxx，导致x
xx从 5 吨行车的大梁上坠落身亡。
（二）处罚情况
根据江阴市安全生产监督管理局于 2018 年 5 月 29 日下发的《行政处罚决定书》（澄安监罚[2018]22-1 号），华宏科技存在如下违规行为：未认真开展事故隐患排查治理工作，未及时发现和消除上下层行车交叉作业中存在的生产安全事故隐患及维修工无安全防护措施进行行车高空维修作业的生产安全事故隐患，未严格监督、教育行车维修工人按照使用规则佩戴、使用劳动防护用品，华宏科技上述行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十八条、第四十二条的规定，导致 2018 年 2 月 10 日综合车间发生一起起重伤害事故，造成 1人死亡。江阴市安全生产监督管理局对华宏科技责令改正，作出华宏科技立即停止综合车间的生产作业的现场处理决定，并给予罚款 29 万元的行政处罚。截至本回复出具之日，华宏科技已足额及时缴纳罚款并对相关违规情况进行了整改。
根据江阴市人民政府公布《江苏华宏科技股份有限公司“2•10”一般起重
伤害事故调查报告》，认定该起事故是一起生产安全责任事故。
此外，江阴市安全生产监督管理局于 2018 年 5 月 29 日下发《行政处罚决定书》（澄安监罚[2018]22-2 号），就上述事项对时任公司总经理xxx给予罚款 3 万元的行政处罚，xxx已足额及时缴纳罚款。
二、结合相关法律法规及事故情况、处罚金额判断，本次事故不属于重大事故
《生产安全事故报告和调查处理条例》第 3 条规定，“根据生产安全事故
（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：……（三）较大事故，是指造成 3 人以上 10 人以下死亡，或者 10 人以上
50 人以下重伤，或者 1,000 万元以上 5,000 万元以下直接经济损失的事故；（四）
一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或 10 人以下重伤，或者 1,000 万元以下直接经济损失的事故”。
华宏科技综合车间起重伤害事故造成 1 人死亡，事故直接经济损失约 150
万元，属于《生产安全事故报告和调查处理条例》规定的“一般事故”范畴。
《安全生产法》第 109 条规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款:（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万以上五百万以下的罚款；……”。
根据江阴市安全生产监督管理局下发的《行政处罚决定书》（澄安监罚 [2018]22-1 号），江阴市安全生产监督管理局给予华宏科技行政罚款 29 万元，处罚金额亦属于一般事故处罚范畴。结合相关法律法规和事故造成人员伤亡情况、主管部门的罚款金额，该事故性质不构成较大事故、重大事故。
江阴市应急管理局出具《证明》：“认定上述 2018 年 2 月发生的安全生产事故为一般事故，相关行为不构成重大违法违规行为，华宏科技已经足额缴纳罚款并完成整改。”
三、主管部门已出具专项说明，认定此次处罚涉及行为不属于重大违法行
为
如前所述，2021 年 7 月江阴市应急管理局出具《证明》认定本起事故不构成重大违法违规行为，华宏科技已经足额缴纳罚款并完成整改。
四、本次事故不违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》中的相关规定
《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23 号）第 30 条规定：“加大对事故企业的处罚力度。对于发生重大、特别重大生产安
全责任事故或一年内发生 2 次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的企业，以及存在重大隐患整改不力的企业，由省级及以上安全监管监察部门会同有关 行业主管部门向社会公告，并向投资、国土资源、建设、银行、证券等主管部 门通报，一年内严格限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等，并作为银 行贷款等的重要参考依据。”
华宏科技综合车间起重伤害事故造成 1 人死亡，直接经济损失约 150 万元，
受到罚款 29 万元的行政处罚，结合相关法律规定及江阴市应急管理局出具的
《证明》，本起事故属于一般事故，涉及行为不属于重大违法行为。因此，本次事故不违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（ 国发
〔2010〕23 号）中的相关规定。五、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师核查程序具体如下：
1、取得并查阅江阴市安监局出具的事故行政处罚告知书、决定书；
2、取得并查阅“2·10 ”一般起重伤害事故调查报告；
3、取得并查阅江阴市应急管理局出具《证明》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条、《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条的规定，上述安全生产事故属一般事故，非重大及以上安全生产事故，所涉违法行为不属于重大违法行为；
2、发行人已取得有权机关出具的专项证明，认定上述行为不属于重大违法违规行为。因此，本次处罚不会构成本次发行人公开发行可转债的实质性法律障碍；
3、发行人不违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》中的相关规定。
问题 5、根据申报材料，募投项目包括“大型智能化再生金属原料处理装 备扩能项目”。请申请人补充说明：（1）是否需要《危险化学品经营许可证》及特种设备相关资质证书；（2）申请人目前再生资源运营业务是否符合国家 相关法律法规的规定；（3）稀土回收料综合利用的质量控制情况，申请人是 否曾发生危险化学品安全事件；（4）有关申请人危险化学品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否受到过处罚，是否构成重大违法行为。请保荐机构和申 请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、是否需要《危险化学品经营许可证》及特种设备相关资质证书
（一）无需取得《危险化学品经营许可证》
《危险化学品经营许可证管理办法》第 2 条规定：“在中华人民共和国境内从事列入《危险化学品目录》的危险化学品的经营（包括仓储经营）活动，适用本办法。”第 3 条规定：“国家对危险化学品经营实行许可制度。经营危险化学品的企业，应当依照本办法取得危险化学品经营许可证。”
募投项目“大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目”主要产品为大型 液压金属打包机、大型液压龙门剪以及报废汽车拆解成套装备等，不涉及生产、仓储、经营、运输危险化学品，无需取得《危险化学品经营许可证》。
大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目中的焊接等工序将使用少量危险化学品，但使用量未达到《危险化学品使用量的数量标准（2013 年版）》规定的数量标准，公司不属于《危险化学品安全使用许可证实施办法》第 2 条所规定的“使用危险化学品从事生产并且达到危险化学品使用量的数量标准的化工企业”，公司无需取得《危险化学品安全使用许可证》。
故发行人无需取得《危险化学品经营许可证》以及《危险化学品安全使用许可证》。
（二）无需取得特种设备相关资质证书
《中华人民共和国特种设备安全法》第二条规定：“本法所称特种设备， 是指对人身和财产安全有较大危险性的锅炉、压力容器（含气瓶）、压力管道、
电梯、起重机械、客运索道、大型游乐设施、场（厂）内专用机动车辆，以及法律、行政法规规定适用本法的其他特种设备”；第十八条规定：“国家按照分类监督管理的原则对特种设备生产实行许可制度”；第三十三条规定：“特种设备使用单位应当在特种设备投入使用前或者投入使用后三十日内，向负责特种设备安全监督管理的部门办理使用登记，取得使用登记证书。登记标志应当置于该特种设备的显著位置”。
如前所述，大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目主要产品为大型液 压金属打包机、大型液压龙门剪以及报废汽车拆解成套装备等，不属于《中华 人民共和国特种设备安全法》所列的特种设备，无需取得特种设备生产实行许 可。该项目拟采购起重机作为生产设备，该设备属于特种设备，根据上述规定，华宏科技拟采购的起重机将于投入使用前或者投入使用后三十日内，向负责特 种设备安全监督管理的部门办理使用登记，取得使用登记证书。
二、申请人目前再生资源运营业务是否符合国家相关法律法规的规定
发行人再生资源运营业务主要以废钢及报废汽车业务、稀土回收料的综合利用为主。
（一）废钢及报废汽车业务
废钢及报废汽车业务按照《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），所处行业为“C42 废弃资源综合利用业”中的“C4210 金属废料和碎屑加工处理”，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），属于“C42废弃资源综合利用业”。
根据废钢及报废汽车行业相关法律规定及产业政策，再生资源开发利用是国家资源供给的重要来源，有利于缓解资源约束、减少环境污染、促进就业、改善民生，国家长期鼓励废钢及其相关产业的再生资源开发利用业务。
华宏科技的子公司从事废钢及报废汽车回收利用运营业务符合国家的法律 规定及产业政策，除了迁安聚力的再生资源回收经营者备案手续正在办理中外，其他均取得了从事相关业务的业务资质及相关批复文件，具体情况如下：
序 号 | 证书名称/ 批复文件 | 编号/文号 | 颁发机构 | 持证人 | 颁发日期 | 有效期 |
1 | 再生资源回收经营者备案登记证 明 | 1100070091 | 北京市丰台区商务委员 会 | 北京华宏 | 2014.01.07 | 长期 |
2 | 生产性废旧金属 收购业经营者列入名录管理证明 | 东公名录 [2016]001号 | 东海县公安局 | 东海华宏 | 2021.01.14 | 至 2022.1.28 |
根据《再生资源回收管理办法》第 22 条规定，若相关从业者未取得再生资源回收经营者备案证明的，则由公安机关给予警告、责令改正；逾期未整改的，处于 500 元至 2000 元罚款。截至目前，迁安聚力的再生资源回收经营者备案手续正在办理中，且未收到公安机关的警告、责令改正通知，不会因此影响到其生产经营。即使短期内无法办妥，相应的处罚金额较小，不会因此受到重大处罚。2021 年 6 月，迁安市市场监督管理局、迁安市应急管理局出具《证明》，确认报告期内迁安聚力遵守国家工商管理、安全生产等方面的法律法规规定，不存在因违反相关规定而受到行政处罚的情形。
报告期内，北京华宏及xxxx曾被安全生产监督管理局、生态环境局、工商行政管理局处以罚款情形，详见募集说明书之“第四节 发行人基本情况”之“九、环保与安全措施”以及“十七、行政处罚情况”。该些处罚均不构成重大违法行为。
根据主营废钢及报废汽车回收利用运营业务的主要子公司政府主管部门出具的合规证明，报告期内，除上述不构成重大违法行为的处罚外，华宏科技主营废钢及报废汽车回收利用运营业务的子公司不存在其他因违反工商管理、安全生产、税务、社保等方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
综上，华宏科技子公司从事废钢及报废汽车回收利用运营业务具备必要的业务资质（除迁安聚力外），符合国家相关法律法规的规定；除北京华宏、东海华宏曾受到不构成重大违法行为的处罚外，华宏科技主营废钢及报废汽车回收利用运营业务的子公司不存在其他因违反工商管理、安全生产、税务、社保等方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（二）稀土回收料的综合利用业务
公司从事的稀土回收料的综合利用业务根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754—2017），所处行业为“C42 废弃资源综合利用业”下的“C4210金属废料和碎屑加工处理”。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），属于“C42 废弃资源综合利用业”。
根据稀土资源相关法律规定及产业政策，稀土永磁材料属于国家重点新材 料和xx技术产品，一直受到国家相关产业政策的支持，并强调要推动稀土等 特色资源高质化利用。稀土废料回收利用是落实国家循环经济政策的有益实践，相比原矿生产同类产品，稀土废料回收利用具有众多的优越性，工序缩短、成 本降低、“三废”减少，合理利用了资源，减少环境污染，有效地保护了国家 的稀土资源。
华宏科技的子公司从事稀土回收料的综合利用运营业务符合国家的法律规定及产业政策，其依法领有的营业执照中涵盖了从事稀土回收料的综合利用的经营范围，取得了从事相关业务的业务资质及相关批复文件，具体情况如下2：
序 号 | 证书名称 | 证书编号 | 颁发机构 | 持证人 | 颁发日期 | 有效 期 |
1 | 再生资源回收经营 备案登记证 | 36082109 | xx县 商业局 | 鑫泰科技 | 2016.12.14 | 长期 |
2 | 再生资源回收经营 备案登记证 | 3608221200 95 | 吉水县 商务局 | 吉水金诚 | 2019.06.06 | 长期 |
根据主营稀土回收料综合利用运营业务的子公司政府主管部门出具的合规证明，报告期内，华宏科技主营稀土回收料综合利用运营业务的子公司不存在因违反工商管理、安全生产、税务、社保等方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
综上，华宏科技子公司从事稀土回收料综合利用运营业务具备必要的业务资质，符合国家相关法律法规的规定；报告期内，华宏科技主营稀土回收料的综合利用运营业务的子公司不存在因违反工商管理、安全生产、税务、社保等方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
2 商务部门颁发《再生资源回收经营备案登记证》所设定的法律依据《再生资源回收管理办法》于 2019
年 11 月被《商务部关于废止和修改部分规章的决定》所修改，稀土回收料综合利用业务的xxxx无需办理《再生资源回收经营备案登记证》。
三、稀土回收料综合利用的质量控制情况，申请人是否曾发生危险化学品安全事件
根据鑫泰科技及其子公司、xxxx的《质量技术要求》、《不符合控制程序》等内部控制管理体系文件，从事稀土回收料综合利用的公司建立了完善的质量控制管理制度，主要内容包括：
（1）原料、辅料、过程产品及成品的验收标准
原料验收：原料质量验收需经双方认可的第三方检测机构分析结果为依据；辅料验收：成分标准、在自然光下目视观察的外观标准需符合明确的列表规范；过程产品验收：明确过程产品送检责任人、检测频次、控制项目及质量技术要 求，不合格的过程产品必须返工或按规定处理；成品验收：成品的外观、质量 成分、特性、包装均需符合明确的列表规范。
（2）不合格品的控制及处理规范
文件明确了不合格品的范围、各部门及人员关于不合格品的管制及处理职责，并细化规定了不合格品的处置机制。
根据相关内控执行文件，从事稀土回收料综合利用的公司严格执行了上述质量控制管理制度，有效地管理控制了稀土回收料综合利用业务所涉的原料、辅料、过程产品、成品的质量。
2021 年 6 月，吉安县应急管理局、吉水县应急管理局、余姚市临山镇安全
生产监督管理所均出具了《证明》：鑫泰科技、xxxx、浙江中杭自 2018 年
1 月起至今均能够较好地遵守和执行国家有关安全生产的法律法规及其他规范性文件的规定，不存在因违反有关安全生产法律法规及其他规范性文件而受到行政处罚的情形。
四、有关申请人危险化学品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否受到过处罚，是否构成重大违法行为
经保荐机构及律师检索相关政府部门网站信息及公开网络信息，报告期内不存在有关发行人危险化学品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，也不存在因发生危险化学品安全事件导致行政处罚的情形。
五、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师核查程序具体如下：
1、查阅《危险化学品经营许可证管理办法》《危险化学品使用量的数量标准（2013 年版）》《危险化学品安全使用许可证实施办法》等法规；
2、取得并查阅发行人各子公司业务资质文件；
3、取得并查阅报告期发行人及其子公司收到的行政处罚决定书及罚款缴纳凭证；
4、取得并查阅鑫泰科技及其子公司、xxxx的《质量技术要求》《不符合控制程序》等质量控制管理体系文件；
5、实地走访鑫泰科技及其子公司、xxxx，并经查阅相关内控执行文件；
6、查阅工商管理、安全生产、税务、社保等主管部门出具的各项《证明》；
7 、 检 索 百 度 新 闻 （ xxxxx://xxxx.xxxxx.xxx/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国庭审公开网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx ）、 信 用 中 国
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人无需取得《危险化学品经营许可证》《危险化学品安全使用许可证》及特种设备生产实行许可；
2、发行人拟采购的起重机将于投入使用前或者投入使用后三十日内，向负责特种设备安全监督管理的部门办理使用登记，取得使用登记证书；
3、发行人及其子公司从事废钢及报废汽车回收利用运营业务及稀土回收料的综合利用运营业务具备必要的业务资质，发行人目前再生资源运营业务符合国家相关法律法规的规定；
4、发行人从事稀土回收料综合利用业务的公司建立了完善的质量控制管理制度并严格执行了相关制度，有效地管理控制了稀土回收料综合利用业务所涉的原料、辅料、过程产品、成品的质量；报告期内未曾发生危险化学品安全事件；
5、报告期内发行人不存在有关危险化学品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，也不存在因发生危险化学品安全事件导致行政处罚的情形。
问题 6、根据申报材料，截至报告期期末，公司未办妥产权证书的主要房 产共计 5 处。请申请人补充说明：（1）未取得土地和房屋使用权证或不动产 权证的原因；（2）使用未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法 合规；（3）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证，是否会对募投项目的 实施产生影响。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
截至本回复出具日，发行人及其控股子公司存在下列主要房产尚未取得房屋和土地不动产权证：
序 号 | 权利人 | 项目 | 坐落 | 面积（㎡） | 用途 |
1 | 华宏科技 | 工程技术中心 | 周庄镇澄杨路 1118号 | 5,018 | 办公、研发 |
2 | 东海华宏 | 东海办公楼 | 东海县桃林镇钢铁路东侧 | 2,400 | 办公 |
3 | 东海华宏 | 东海厂房 | 8,227 | 生产经营 | |
4 | 东海华宏 | 厂房二期 | 生产经营 | ||
5 | xxxx | 钙皂车间 | 万安县河西工业园二期 | 434.75 | 生产 |
6 | xxxx | 料场土地使用权 | 19,996.02 | 堆放稀土废料 | |
7 | xxxx | 二期厂房及对应 土地 | 806.00 | 未使用 |
一、第 1 项华宏科技工程技术中心
（一）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因
截至本回复出具之日，该建筑物已经完成了建设项目备案手续、环评评审手续，取得了建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、土地证和办理了环境评审验收手续，目前正在办理消防验收、规划验收和建设相关验收手续，之后按顺序完成竣工档案验收手续后可申请办理不动产权证。
（二）使用未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法合规
华宏科技工程技术中心系在其合法拥有使用权的土地之上建设，且已经取得了土地证、用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，系公司合法建造，不会因尚未取得房产证而导致该建筑物存在权属纠纷或潜在
争议。
《民法典》第 231 条及第 240 条的规定，“因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力”、“所有权人对自己的不动产或者动产，依法享有占有、使用、收益和处分的权利”。华宏科技的工程技术中心虽未办理房屋产权证书，但不影响华宏科技对该等房屋依法享有的所有权及使用权，相关使用情况合法、合规。
根据江阴市住房和城乡建设局出具的证明，确认华宏科技报告期内遵守国家有关建设领域的法律、法规，没有因违反有关建设领域法律法规而受到处罚的记录。报告期内，发行人未收到责令拆除前述房产的行政处罚/行政命令，也不存在影响其正常使用前述房产的其他情况。
（三）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证，是否会对募投项目的实施产生影响
x次募集资金投资项目之一“大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目”所涉土地为位于江阴市周庄镇周西村的澄土国用（2005）第 011788 号土地， 收购xxxx 100%股权的标的公司位于江西省xx市，与华宏科技的工程技 术中心无关，华宏科技的工程技术中心未取得不动产权证的情形不会对募集资 金投资项目的实施产生影响。
二、第 2-4 项东海华宏办公楼及厂房
（一）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因
根据桃林镇人民政府的《关于为东海县华宏再生资源有限公司办理房产证的请示》：“前期因土地指标尚未解决，但考虑到项目发展需要，我镇同意项目先期实施厂房及办公楼建设，工程位置、建筑尺寸、建筑效果等均按照我镇要求建设，项目已具备《建设用地规划许可证》、《不动产权证》（国有建设用地使用权）、《建设工程规划许可证》。”
（二）使用未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法合规
根据东海县自然资源和规划局出具的《证明》：“东海县华宏再生资源有限公司位于东海县循环经济产业园钢铁路东侧，办公楼、厂房于 2016 年 11 月 8
日取得《建设工程规划许可证》，自 2018 年 1 月 1 日起至今均能较好的遵守和执行国家有关法律法规及规范性文件的规定，不存在因违反《中华人民共和国城乡规划法》而受到行政处罚的情形。”
2021 年 8 月，东海县政府召开第三十六期办公室会议，并形成《会议纪要》：“由桃林镇出具情况说明，作为办理不动产证的综合验收材料，内容应包括设计企业相关房产所属的规划核实、第三方评估机构出具的房屋质量鉴定报告和消防评估报告。其中，规划核实经资源局认可；房屋质量鉴定报告和消防评估报告须经住建局认可出具同意意见后，提交资源局进行审核，待程序完善后，方能办理不动产登记相关手续。对于未办理项目建设手续的行为，应依据相关法律法规先行予以行政处罚。”
2021 年 9 月，东海县桃林镇政府出具《情况说明》：“根据东海县人民政府
办公室于 2021 年 8 月 24 日召开的第三十六期会议精神指示，本单位正在协调办理该建筑相关的规划核实、房屋质量鉴定和消防评估手续，并将依据会议精神指示提交相关部门审核，预计该等手续的办理不存在法律障碍。该房屋的不动产权证办理也不存在法律障碍。”
xxxxxx向有关政府主管部门申请补办相关手续及产权证书，报告期内，xxxx未受到政府主管部门的行政处罚、未收到责令拆除前述房产的行政处罚/行政命令，也不存在影响其正常使用前述房产的其他情况。
发行人的控股股东华宏集团已出具承诺函：“本公司将积极协调、推进发行人及其控股子公司办理相关房产的产权证明，并确保发行人及其控股子公司的日常生产经营不会因此受到不利影响。如瑕疵房产被有关政府主管部门责令停止使用、限期改正而无法继续使用并致使公司遭受损失，本公司将及时、无条件补偿公司的损失，且在补偿公司的上述损失后将不向公司追偿，保证公司不会因此遭受损失。”
（三）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证，是否会对募投项目的实施产生影响
x次募集资金投资项目之一“大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目”所涉土地为位于江阴市周庄镇周西村的澄土国用（ 2005）第011788号土地，
“收购xxxx100%股权”的标的公司xxxx位于江西省xx市，与东海华宏的办公楼及厂房无关，东海华宏的办公楼及厂房未取得不动产权证的情形不会对募集资金投资项目的实施产生影响。
三、第 5 项xxxx的钙皂车间
（一）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因
据xxxx说明，在华宏科技 2021 年 5 月收购xxxx前，由于历史厂 区规划问题，原股东及管理层在其依法取得的土地上建造钙皂车间时未办理相 关建设手续，故截至华宏科技收购xxxx之日，钙皂车间尚未取得房产证明。
（二）使用未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法合规
2021 年 5 月华宏科技收购xxxx后，已积极梳理建造钙皂车间的历史材料，并与相关政府部门沟通补办不动产权证明事宜。截至本回复出具之日，xxxx正在积极履行不动产权证明补办手续。
2021 年 9 月，江西万安工业园区管理委员会出具《情况说明》：xxxx的钙皂车间产权证正在办理过程中，不存在重大障碍。
xxxx正在向有关政府主管部门申请补办相关手续及产权证书，自华宏科技收购xxxx之日起至今，xxxx未收到因未办妥上述房产权证的行政处罚，也不存在影响其正常使用前述房产的其他情况。
（三）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证，是否会对募投项目的实施产生影响
x次募集资金投资项目之一“大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目”所涉土地为位于江阴市周庄镇周西村的澄土国用（2005）第 011788 号土地， 与xxxx的钙皂车间无关，xxxx的钙皂车间未取得不动产权证的情形不 会对“大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目”的实施产生影响。
xxxx的钙皂车间系本次募集资金投资项目之一“收购xxxx 100% 股权”xxxx的生产厂房一部分。该钙皂车间的建筑面积较小，其中的机器 设备便于移动，若确需调整重建钙皂车间的，则手续较为简单，所需周期较短，不会对xxxx的生产造成较大不利影响，不会对“收购xxxx 100%股权”
项目的实施产生影响。
四、第 6 项xxxx料厂土地使用权
（一）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因
2013 年 11 月，xxxx与万安县国土资源局签订了《国有建设用地使用
权出让合同》，约定：xxxx受让 19,996.02 平方米土地使用权，出让价款为
192 万元；定金为 40 万元，定金抵作出让价款。
在华宏科技 2021 年 5 月收购xxxx前，在原股东及管理层的管理下，
xxxx未支付 152 万元土地出让金尾款，故尚未办理土地证。
（二）使用未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法合规
2021 年 4 月 29 日，华宏科技与盛新锂能等原 4 名股东签署《关于江西x
xxx技术材料有限公司之股权转让协议》，盛新锂能等原 4 名股东已经承诺： “乙方（原股东）负责协助标的公司（xxxx）完成下列事项：标的公司与万安县国土资源局签署的编号为 3620130919919 的《国有建设用地使用权出让
合同》项下的 19,996.02 平方米土地，标的公司在支付不超过 192 万元对价的情况下成功办理土地证、房产证，且标的公司未因此受到其他额外损失（包括但不限于政府处罚）。如上述事项未能按时完成，甲方（华宏科技）可以延期支付股权转让尾款。”据此，本次收购评估基准日前，xxxx账面已计提了预计负债 192 万元。
在华宏科技 2021 年 5 月收购xxxx后，华宏科技与原股东共同积极协调相关政府部门，正在共同推进该宗土地证明的补办手续，并确保xxxx继续正常使用该宗土地。
2021 年 9 月，江西万安工业园区管理委员会出具《情况说明》：“根据万安
县人民政府于 2021 年 7 月作出的《关于印发xxxx等三家园区企业诉求问题协调会议纪要的通知》（万府办字[2021]185 号）会议精神，DDM2013015 地块政府同意xx公司缴清土地款后，重新挂牌出让给xx公司，并依法办理不动产权证。目前，正在重新挂牌出让的程序中，不存在重大障碍。”
自华宏科技收购xxxx之日起至今，xxxx未收到因未办妥上述土地
权证的行政处罚，也不存在影响其正常使用前述土地的其他情况。
综上，xxxx使用未取得不动产权证的料场土地不会对xxxx造成其他损失，xxxx正在积极办理该宗土地的产权证明。
（三）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证，是否会对募投项目的实施产生影响
x次募集资金投资项目之一“大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目”所涉土地为位于江阴市周庄镇周西村的澄土国用（2005）第 011788 号土地， 与xxxx料厂土地无关，xxxx料厂土地未取得不动产权证的情形不会对 “大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目”的实施产生影响。
xxxx料厂土地系本次募集资金投资项目之一“收购xxxx 100%股权”xxxx堆放稀土废料原料场地。因该宗土地仅作为xxxx堆放稀土废料原料的场地，不属于生产车间，若确需调整原料场地位置，则xxxx可在已取得土地证明的自有土地上堆放稀土废料原料，不影响xxxx的正常生产经营活动，不会对“收购xxxx 100%股权”项目的实施产生影响。
五、第 7 项xxxx的二期厂房及对应土地
（一）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因
2014 年 1 月，xxxx与万安县国土资源局签订了《土地出让合同》，约
定以 6.8 万元/亩的价格受让该宗土地，并建造了 806 平方米厂房，拟开展稀土金属生产项目。但最终xxxx实际未开展稀土金属生产项目，故该宗土地、厂房长期处于未使用状态，亦未办理相关产权证书。
2020 年 12 月 31 日万安县园区管委会出具《通知》：“现本管委会正式通知你公司，政府将对该块土地收储，方案包括双方同意拟返还当时已缴纳的土地款人民币 100 万元，并对地上建筑物按第三方评估价值收购”。本次收购xxxx 100%股权时，据此评估了相关房产的价值。
上市公司于 2021 年 5 月完成xxxx收购后，2021 年 7 月万安县政府作出《关于印发xxxx等三家园区企业诉求问题协调会议纪要的通知》（万府办字[2021]185 号）：由县自然资源局依法无偿收回该宗土地及地上建筑物和附
着物。
（二）使用未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法合规
如前所述，xxxx二期厂房及对应土地未办理权证系收购前存在的情形，根据万安县园区管委会出具《通知》或 2021 年 7 月万安县政府作出《关于印发xxxx等三家园区企业诉求问题协调会议纪要的通知》（万府办字 [2021]185 号），该厂房及对应的土地将由政府收回。
截至本回复出具之日，xxxx未实际使用二期厂房及对应土地。华宏科技收购xxxx后，也不存在使用该宗土地、厂房的计划。该宗土地、厂房被政府收回不会影响xxxx的正常生产经营。
自华宏科技收购xxxx之日起至今，xxxx未收到因未办妥上述土地、房产权证的行政处罚。
（三）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证，是否会对募投项目的实施产生影响
x次募集资金投资项目之一“大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目”所涉土地为位于江阴市周庄镇周西村的澄土国用（2005）第 011788 号土地， 与xxxx的二期厂房及对应土地无关，xxxx的二期厂房及对应土地未取 得不动产权证的情形不会对“大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目”的 实施产生影响。
xxxx的二期厂房及对应土地长期处于未使用状态，华宏科技收购xxxx后也不存在使用该宗土地、厂房的计划，该宗土地、厂房被政府收回不会影响xxxx的正常生产经营，不会对“收购xxxx 100%股权”项目的实施产生影响。
六、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师核查程序具体如下：
1、了解发行人及下属公司未取得房屋所有权证或不动产权证的原因及办理进展情况；
2、取得并核查工程技术中心的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、土地证等；
3、取得并查阅桃林镇政府出具的请示文件、东海县自然资源和规划局出具的《证明》、东海县人民政府第 36 期办公室会议《会议纪要》以及东海县桃林镇政府出具《情况说明》；
4、取得并查阅发行人控股股东华宏集团出具的《承诺函》；
5、取得并查阅xxxx与万安县国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》、万安县园区管委会《通知》、万安县人民政府《关于印发xxxx等三家园区企业诉求问题协调会议纪要的通知》（万府办字[2021]185 号）。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、截至本回复出具日，发行人及其子公司合计共有 6 处房屋、2 处土地尚未取得权属证书。其中 5 处（第 1-5 项）自建房屋因建设过程中手续不全暂未取得房屋权属证书，1 处房屋（第 7 项）及 2 处土地（第 6、7 项）因土地使用权出让手续未办理完毕而暂未取得权属证书，第 7 项对应的厂房及土地将由政府收回；
2、上述房屋、土地（除第 7 项外）在相关法律程序得到适当履行的前提下，取得房屋及土地权属证书不存在实质性法律障碍；上述未取得权属证书的房屋和土地的情形未对发行人的生产经营产生重大不利影响，对本次发行不构成实质性障碍；
3、上述未取得土地和房屋权属证书的情形不会对募投项目的实施产生影响。
问题 7、根据申报材料，截至报告期期末，公司主要租赁与生产经营相关的房屋建筑物共计 4 处。请申请人补充说明：（1）房屋出租方的房屋使用权和房屋租赁合同，重点说明（包括但不限于）房屋的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对房屋的处置计划；（2）重点说明（包括但不限于）出租方向申请人出租房屋是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形；（3）申请人租赁房屋实际用途是否符合房屋使用权证登记类型、规划用途、是否存在出租方将通过划拨方式取得的土地及房屋租赁给申请人的情形。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、房屋出租方的房屋使用权和房屋租赁合同，重点说明（包括但不限于）房屋的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对房屋的处置计划
截至本回复出具日，发行人及其控股子公司在境内承租的主要房产情况如下：
序号 | 承租人 | 出租方名称 | 坐落位置 | 面积 （㎡） | 用途 | 产权证登记类型及规 划用途 | 取得土地方式 | 土地使用年限 （截至） | 年租赁价格 （万元） | 租赁期限 | 到期后处置计划 |
1 | 华宏科技 | 华宏集团 | 江阴市周庄镇华宏路18号 | 14,690.00 | 生产 | 非住宅/工业用地 | 出让 | 2060.09.13 | 380.47 | 2021.01.15- 2022.12.31 | 考虑续租，合同约定：若承租方需续租的，应提前3个月提出要求，经出租方同意 后重新签订合同。 |
2 | xx曼 | 上海段美文化传播有限公司 | xxxxxxxxx 0000-0xXX x0x000户型 | 932.00 | 办公 | 办公/综合 | 出让 | 2059.08.13 | 210.91 （第二年起每年递增5%） | 2019.06.01- 2022.05.31 | 考虑续租，合同约定：期满前六个月，承租方可向出租房提出续租要求。经双方协商一致后重新签订租赁合同。同等条件下承租方享有 续租优先权。 |
常熟市奇 | 常熟市辛庄 | 考虑续租，合同约定：若承 | |||||||||
3 | 苏州尼隆 | 昇精密机 械有限公司 | 镇辛中村中 港路6号2号厂房 | 1,250.00 | 生产 | 工业/工业用地 | 集体建设用地流转转让 | 2054.06.09 | 30.00 | 2020.07.01- 2021.06.30 | 租方需续租的，应提前3个 月提出要求，在同等条件下承租方有优先承租权。 |
4 | 苏州尼隆 | 常熟市奇 昇精密机械有限公 | 常熟市辛庄 镇辛中村中港路6号2号 | 2,370.00 | 生产 | 68.003 | 2021.07.01- 2021.12.31 | 考虑续租，合同约定：若承 租方需续租的，应提前3个月提出要求，在同等条件下 | |||
司 | 厂房 | 承租方有优先承租权。 | |||||||||
5 | 华宏科技 | 江阴天龙重工机械有限公司 | 江阴市峭岐镇峭磺路9号院内厂房 东侧 | 5,760.00 | 生产 | 非住宅/工业用地 | 出让 | 2059.11.23 | 246.53 | 2021.05.01- 2023.04.30 | 考虑续租，合同约定：若承租方需续租的，应提前3个月提出要求，在同等条件下 承租方有优先承租权。 |
3 根据《租赁合同》约定，苏州尼隆租赁该建筑物期限为 6 个月，租金 34 万元。该处租金 68 万元为按合同约定的租金标准折算的年租金。
二、重点说明（包括但不限于）出租方向申请人出租房屋是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形
《土地管理法》第 63 条第 3 款规定：“通过出让等方式取得的集体经营性建设用地使用权可以转让、互换、出资、赠与或者抵押，但法律、行政法规另有规定或者土地所有权人、土地使用权人签订的书面合同另有约定的除外。”上述出租方之一常熟市奇昇精密机械有限公司将其依法流转取得的集体建设用地及地上建筑出租给申请人使用，符合《土地管理法》的规定。
出租方出租的房产均具备合法产权证明文件，出租方对其出租的房产享有合法处置权，出租方和申请人签订的租赁协议系双方真实意思表示，不存在违反强制性法律规定而导致合同无效或其他导致合同效力待定的情形，出租方向华宏科技及其子公司出租房屋不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形。
三、申请人租赁房屋实际用途是否符合房屋使用权证登记类型、规划用途、是否存在出租方将通过划拨方式取得的土地及房屋租赁给申请人的情形
如前所述，华宏科技及其子公司租赁房屋的实际用途符合房屋使用权证登记类型、规划用途，符合双方签署的租赁合同约定。
根据出租人的产权证明文件，上述出租给发行人的房屋所在土地使用权均为出让、集体建设用地依法流转取得，不存在出租方将通过划拨方式取得的土地及房屋租赁给申请人的情形。
四、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师核查程序具体如下：
1、取得并查阅发行人及其子公司各处租赁房屋相关的租赁合同及产权证书、房屋权利人同意转租文件等；
2、了解上述各租赁房屋使用情况及相关租赁合同履行情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、出租方向发行人出租房屋不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形；
2、发行人租赁房屋实际用途均符合房屋使用权证登记类型、规划用途，不存在出租方将通过划拨方式取得的土地及房屋租赁给发行人的情形。
问题 8、根据申报材料，公司在废料加工过程中会产生废水、废气以及废 渣等工业“三废”。请申请人补充说明：（1）生产经营中涉及环境污染的具体 环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（2）报告期内申 请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投 入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（3）募 投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；（4）公司生产经营与募 集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策；（5） 本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染 防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目 的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或 减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃 料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别 的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取 得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存 在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；（8）本次募投项目生产 的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品目录（2017 年版）》中规定的 高污染、高环境风险产品；（9）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境 影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目 录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。请保荐机构和 申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力
发行人业务板块主要分为再生资源加工设备业务、稀土回收料综合利用业务、电梯零部件业务、废钢及报废汽车业务。其中再生资源加工设备业务生产主体及污染排放主要以华宏科技为主，稀土回收料综合利用业务主体及污染排放主要以鑫泰科技以及吉水金诚为主，电梯零部件生产主体及污染排放主要以xx曼为主。废钢及报废汽车业务污染物排放较少，排污许可证规定排污限值
主要系废气颗粒物，经江苏启辰检测科技有限公司出具的 2020 年检测报告，该业务颗粒检测浓度为 ND，即表示未检出。故除废钢及报废汽车业务外，其他业务板块生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等情况如下：
（一）再生资源加工设备业务
公司名称 | 污染物类别 | 污染物名称 | 产生环节 | 污染物排放 | 环保设施 | 处理能力 | ||
单位 | 排放浓度/ 排放量 | 排放 标准 | ||||||
华宏科技 | 废水 | CODcr | 生活污水 | mg/L | 168 | / | 化粪池 | 20t/h |
氨氮 | mg/L | 24.6 | / | |||||
总磷 | mg/L | 3.43 | / | |||||
总氮 | mg/L | 34.9 | / | |||||
废气 | 非甲烷总烃 | 表面处理、总装 | mg/m³ | 2.01 | 50 | 活性炭吸附，化学纤 维过滤 | 24000m3/h | |
颗粒物 | mg/m³ | 7.9 | 120 | |||||
固废 | 废 皂 化 液 HW09 | 金加工 车间 | t/a | 8.38 | / | 委托有资质机构处理 | ||
废 机 油 HW08 | 金加工 车间 | t/a | 31.84 | / | ||||
废 油 漆 桶 HW12 | 表面处理 | t/a | 4.48 | / | ||||
废 活 性 炭 HW49 | 废气处理 | t/a | 0.24 | / | ||||
废过滤毡、废 油 漆 渣 HW12 | 废气处理 | t/a | 1.26 | / | ||||
废料 | 生产 | t/a | 2400 | / | 出售 | |||
焊渣 | 焊接 | t/a | 580 | / | ||||
噪声 | 工业噪声 | 加工车间 | db | 昼 58.3 夜 53.8 | 昼 65 夜 55 | 车间采取隔音降噪措 施 | - | |
（二）稀土回收料综合利用业务
公司名称 | 污染物类别 | 污染物名称 | 产生环节 | 污染物排放 | 环保设施 | 处理能力 | ||
单位 | 排放浓度/ 排放量 | 排放 标准 | ||||||
鑫泰科技 | 废水 | CODcr | 生产、生活 | mg/L | 65 | 500 | 废水处理站 | 25t/h |
t/a | 6.12 | 6.26 | ||||||
公司名称 | 污染物类别 | 污染物名称 | 产生环节 | 污染物排放 | 环保设施 | 处理能力 | ||
单位 | 排放浓度/ 排放量 | 排放 标准 | ||||||
氨氮 | mg/L | 0.584 | 25 | |||||
t/a | 0.025 | 0.08 | ||||||
废气 | 二氧化硫 | 生产 | mg/m³ | 20 | 500 | 袋式除尘、水膜降尘 | 1690m³/h | |
t/a | 0.18 | 0.2 | ||||||
氮氧化物 | mg/m³ | 23 | 240 | |||||
t/a | 0.21 | 2.87 | ||||||
颗粒物 | mg/m³ | 20 | 60 | |||||
t/a | / | / | ||||||
固废 | 酸溶渣 | 配置后的 压滤 | t | 4600 | / | 出售 | ||
废水处理 沉淀渣 | 配置后的 压滤 | t | 580 | / | 委托具有资质的单位处理 | |||
隔油渣 | 污水 处理站 | t | 2.5 | / | ||||
中和渣 | 萃取车间 废水处理 | t | 3.5 | / | ||||
废活性炭 | 废水过滤 | t | 2.5 | / | ||||
噪声 | 工业噪音 | 机械运转 | DB | 昼 55.3 夜 49.9 | 昼 65 夜 55 | 隔热吸引装 置、工 业耳塞 | 24h | |
吉水金诚 | 废水 | CODcr | 总排口 | mg/L | 38.5 | 70 | 预处理,深度处理 | 20.83t/h |
t/a | 3.4 | 3.5 | ||||||
氨氮 | mg/L | 0.45 | 15 | |||||
t/a | 0.07 | 0.07 | ||||||
总铅 | mg/L | 0.01 | 0.05 | |||||
t/a | 0.0003 | 0.003 | ||||||
废气 | 颗粒物 | 主要排放口 | mg/L | 26.35 | 40 | 袋式除尘、水膜降尘 | 1841m3/h | |
t/a | 1 | 1.08 | ||||||
二氧化硫 | mg/L | 220 | 300 | |||||
t/a | 1.63 | 8.08 | ||||||
氮氧化物 | mg/L | 15.5 | 200 | |||||
t/a | 1.2 | 5.39 | ||||||
固废 | 酸溶渣 | 酸溶 | t/a | 4200 | / | 出售 | ||
废水预处 | 废水预处 | t/a | 5 | / | 委托有资质机构处理 | |||
公司名称 | 污染物类别 | 污染物名称 | 产生环节 | 污染物排放 | 环保设施 | 处理能力 | ||
单位 | 排放浓度/ 排放量 | 排放 标准 | ||||||
理沉淀渣 | 理产生 | |||||||
污水处理 沉淀渣 | 污水 处理站 | t/a | 420 | / | ||||
隔油渣 | 污水 处理站 | t/a | 4.5 | / | ||||
噪声 | 车间 | 车间 | db | 昼 57 夜 50 | 昼 65 夜 55 | 车间采取隔音降噪措 施 | - | |
（三）电梯零部件业务
公司名称 | 污染物类别 | 污染物名称 | 产生环节 | 污染物排放 | 环保设施 | 处理能力 | ||
单位 | 排放浓度/年排 放量 | 排放标准 | ||||||
xx曼 | 废水 | CODcr | 生活用水 | mg/L | 137 | 500 | 化粪 池、隔油池 | 4 万吨/日 |
悬浮物 | mg/L | 174 | 400 | |||||
氨氮 | mg/L | 6.85 | / | |||||
总磷 | mg/L | 0.21 | 0.5 | |||||
动植物油 | mg/L | 1.52 | 100 | |||||
废气 | 非甲烷总 烃 | 丝印 | mg/m3 | 1.21 | 120 | 活性炭 | 0.008t/a | |
固废 | 一般固废 | 冲压 | T | / | / | 出售 | ||
危险固废 | 生产过程 | T | / | / | 委托有资质机构处 理 | |||
噪声 | 噪声 | 生产设备 | dB | 昼 58 夜 48 | 昼 65 夜 55 | 车间墙 体降噪 | - | |
综上所述，发行人及生产子公司具备与主要污染物及排放量相匹配的处理设备及设备处理能力。
二、报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
（一）报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况
报告期内，发行人环保投入和相关费用主要分为两部分：环保费用支出和 环保设施及工程投入，其中环保费用支出主要包括污水预处理费、固废处理费、
污水处理费等；环保设施及工程投入主要是环保基建投入及相关设备投入等，具体情况如下表所示：
单位：万元
序号 | 期间 | 环保设施及工程投入情况 | 环保费用支出 | 合计 | |
环保基建投入 | 环保设备投入金额 | ||||
1 | 2021年1-6月 | 94.60 | 165.60 | 204.89 | 465.09 |
2 | 2020年 | 102.48 | 140.63 | 430.95 | 674.06 |
3 | 2019年 | 43.69 | 69.89 | 148.74 | 262.33 |
4 | 2018年 | - | 20.34 | 66.82 | 87.17 |
公司生产的产品属于环境友好型产品，其生产过程中产生的三废较少，对环境负面影响程度较低；环保设施及工程主要为购买除尘器、废水站改造、建造排水工程等；环保费用支出主要为支付给第三方的环节检测费、固废清理运费等。
（二）环保设施实际运行情况
报告期内，公司主要污染物名称以及环保设施实际运行情况如下：
公司 名称 | 设备名称 | 数量 | 处理的污染物 | 运行情况 |
华宏科技 | 密闭喷漆室 | 2 套 | 非甲烷总烃、颗粒物 | 正常运行 |
焊烟除尘器 | 1 批 | 焊接颗粒物 | 正常运行 | |
鑫泰科技 | 布袋除尘器 | 5 套 | 颗粒物、二氧化硫氮氧化物 | 正常运行 |
旋风分离器 | 5 套 | 颗粒物、二氧化硫氮氧化物 | 正常运行 | |
水膜除尘器 | 1 套 | 颗粒物、二氧化硫氮氧化物 | 正常运行 | |
预处理深度处理设施 | 1 套 | COD、氨氮、总铅 | 正常运行 | |
酸雾吸收塔 | 2 套 | 氯气 | 正常运行 | |
吉水金诚 | 布袋除尘器 | 7 套 | 颗粒物、二氧化硫氮氧化物 | 正常运行 |
旋风分离器 | 5 套 | 颗粒物、二氧化硫氮氧化物 | 正常运行 | |
水膜除尘器 | 1 套 | 颗粒物、二氧化硫氮氧化物 | 正常运行 | |
预处理深度处理设施 | 1 套 | COD、氨氮、总铅 | 正常运行 | |
酸雾吸收塔 | 3 套 | 氯气 | 正常运行 | |
xx曼 | 活性炭吸附装置 | 1 套 | 非甲烷总烃 | 正常运行 |
15m 高排气筒 | 1 套 | 有组织排放废气 | 正常运行 | |
危废仓库 | 1 套 | 危险废弃物 | 正常运行 |
公司 名称 | 设备名称 | 数量 | 处理的污染物 | 运行情况 |
三级沉淀池 | 3 套 | 玻璃磨边废水 | 正常运行 | |
一般废弃物仓库 | 3 套 | 一般固体废弃物 | 正常运行 |
（三）报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
单位：万元
项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
环保费用支出 | 465.09 | 674.06 | 262.33 | 87.17 |
对应业务收入 | 241,895.62 | 280,056.89 | 194,403.63 | 184,244.14 |
占比 | 0.19% | 0.24% | 0.13% | 0.05% |
报告期内，随着业务规模不断扩大，发行人环保投入、环保相关成本费用支出逐年增加，且增加幅度大于业务规模增加幅度，发行人环保投资和相关费用成本支出与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。报告期内，发行人的环保设施均处于有效运转中，环保设施的投入和有效运行将污染物的排放量控制在国家环保排放标准的指标范围之内，可以满足发行人日常生产经营所产生的污染治理需要。
三、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等
（一）本次募投项目所采取的环保措施
发行人本次发行可转换公司债券募集资金用于“收购xxxx 100%股权”、 “大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目”、“补充流动资金”。“补充流动资金”项目不涉及固定资产投资建设项目，无污染源，不涉及需要采取环保措施。
本次募投项目收购标的xxxx已于 2017 年 9 月取得江西省环境保护厅出具的环境保护验收意见函（赣环评函[2017]50 号），验收意见为同意该项目通过竣工环境保护验收。
本次募投项目“大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目”在产品生产过程中产生的污染物主要包括废水、废气、固废等污染性排放物和噪声，总体规模较少。公司拟采取的主要环保措施如下：
种类 | 排放源 | 污染物名称 | 防治措施 | 预期治理效果 |
废气 | 组装、总装工序 | 焊接粉尘 | 作业区相互分隔， 合理作业， 并使用烟尘处理设备吸附 | x GB16297-96 《大气污染物综 合 排 放 标准》二级排放 标准 |
废水 | 生活污水 | COD、SS、氨氮 | 纳入宏龙污水处理厂 集中处理 | x GB8978-96 《污水综合排 放标准》一级标准 |
循环冷却水 | 无污染 | 循环使用 | ||
固废 | 生产中 | 金属废料 | 外售给金属回收站 | 不排放 |
组装、总装工序 | 焊条残渣 | |||
调试 | 废机油 | 交由有处理资质单位处理 | ||
x加工工序 | 废皂化液 | |||
厂区生活活动 | 生活垃圾 | |||
噪声 | 各种生产设施（如切割机、剪板机、锯床、折弯机、空压机、车床等）机械噪声，公辅设施 （如空压机）动力噪声，金属碰撞间 歇噪声 | 1、优化厂区平面布置。 2、生产厂房按标准厂房设计，基本全封闭。 3、选用低噪声设备，对高噪声设施采取隔声、消声等防噪、降噪措施。 4、加强厂区、厂界绿化。 | 达《工业企业厂 界 噪 声 标准 》 [GB21- 2002]Ⅲ类标准 | |
（二）募投项目环保投入的资金金额及来源
x次募投项目主要环保建设投入及其计划投资金额如下：
环保设施 | 拟投资金额（万元） |
焊烟除尘装置 | 40.00 |
绿化 | 6.00 |
发行人本次募投项目主要环节为焊接加工、机加工、组装等，污染排放物较少，根据本次募投项目新增设备，发行人本次募投项目涉及的环保投入金额合计约为 46.00 万元，主要用于购置焊烟除尘装置以及绿化等，相关环保投入的资金来源主要为自有资金。
四、公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策
（一）公司生产经营符合国家和地方环保法律法规
发行人主营业务为再生资源加工装备的研发、生产和销售、再生资源运营
业务（包括稀土回收料的综合利用、废钢及报废汽车业务等）以及电梯零部件 研发制造。发行人生产过程中产生的上述污染物的排放量符合相关的排放标准，符合《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人 民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华 人民共和国环境噪声污染防治法》的相关规定。
根据发行人提供的环境管理体系认证证书、排污许可证，并经在国家企业 信用信息公示系统、信用中国、发行人及其子公司的环保主管部门官方网站核 查，除北京华宏 2018 年及 2020 年分别被处以罚款人民币 1 万元、罚款人民币 2 万元外，发行人报告期内生产经营在重大方面符合国家和地方环保法律法规， 报告期内不存在其他因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
（二）公司募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条的规定：“国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表（以下统称环境影响评价文件）：
（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；
（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；
（三）对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。”
根据生态环境部颁布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，发行人本次募投项目相关的类别和环评要求如下：
类别 | 编号 | 项目 | 报告书 | 报告表 | 登记表 |
三十二、专用设备制造业 | 35 | 环保、邮政、社会公共服务及其他专用设 备制造359 | 有电镀工艺的；年用溶剂型涂料 （含稀释剂）10 吨及以上的 | 其他（仅分割、焊接、组装的除外；年用非溶剂型低VOCs含量涂料 10吨以下的除外） | / |
大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目生产环节主要为下料、焊接加工、机加工、机械系统组装、总装、成品检验及包装等。经保荐机构对无锡市江阴生态环境局相关人员访谈，确认本次募投项目工序属于“仅分割、焊接、组装”范畴，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》第五条规定：“本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理”。故该项目无需编制环境影响评价文件。
“收购xxxx 100%股权”、“补充流动资金”不涉及固定资产投资建设项目，无污染源，不会对环境产生重大不利影响。故不需要办理环评审批手续。
综上所述，本次募集资金投资项目“收购xxxx 100%股权”、“大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目”、“补充流动资金”依照相关规定无需办理环境影响评价手续，不涉及环评批复。
（三）发行人生产经营与募集资金投资项目符合“节能减排”政策
1、发行人生产经营符合国家“节能减排”政策
公司主营业务为生产再生资源加工设备、稀土回收料的综合利用、废钢及报废汽车业务以及生产电梯零部件，生产经营中的耗能主要集中在华宏科技、鑫泰科技、xxxx、xxxx、迁安聚力以及xx曼，主要耗能为水、电力与天然气等（转换为标准煤计算）。发行人各业务板块对应的上述公司标准煤消耗量与我国单位 GDP 能耗水平相比情况如下（以 2020 年为例）：
公司名称 | 平均能耗 （吨标准煤/万元） | 2020 年中国单位 GDP 能耗 （吨标准煤/万元） |
华宏科技 | 0.027 | 0.571 |
鑫泰科技 | 0.051 | |
xxxx | 0.050 | |
浙江中杭 | 0.189 | |
xxxx | 0.027 | |
迁安聚力 | 0.026 | |
xx曼 | 0.029 |
经上述比较，发行人各业务板块主要能源消耗的公司主体标准煤消耗量远低于我国单位 GDP 能耗水平，符合国家“节能减排”的政策理念。
2、发行人本次募投项目符合国家“节能减排”政策
（1）大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目
根据《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》规定：“第十二条 下列项目的建设单位向项目管理权限同级的节能审查机关报送固定资产投资项目节能承诺表，并按相关节能标准、规范和承诺建设，节能审查机关不再单独进行节能审查。（一）年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年电力消费量不满
500 万千瓦时的固定资产投资项目；（二）用能工艺简单、节能潜力小的行业的固定资产投资项目。前款用能工艺简单、节能潜力小的行业，按照国家发展改革委制定公布的目录执行。”
本次募投项目“大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目”达产后年综合能源消费量可控制在 44.24 吨标准煤（当量值）以内，年电力消费量预计为
36 万千瓦时，发行人已按上述要求向有关部门报送了固定资产投资项目节能承诺表。该项目单位产值综合能耗为 0.0016 吨/万元，低于我国单位 GDP 能耗，符合国家节能减排的政策理念。
（2）收购xxxx 100%股权
xxxx该项目主要消耗能源为水、电、蒸汽，其 2020 年年综合能耗（折标准煤）情况如下：
项目 | 2020 年度 |
平均能耗（吨标准煤/万元） | 0.081 |
2020 年中国单位 GDP 能耗（吨标准煤/万元） | 0.571 |
平均能耗/我国单位GDP 能耗 | 14.18% |
xxxx已于 2013 年 3 月取得《江西省发展改革委关于江西xxxx技术
材料有限公司年综合利用 12000 吨废旧磁性材料生产线项目节能评估和审查的批复》（赣发改能审专字[2013]31 号），公司已实施上述批复中的 6,000 吨废旧磁性材料生产线项目，该项目单位产值综合能耗低于我国单位 GDP 能耗，符合国家节能减排的政策理念。
3、发行人已制定节能减排措施
为了加强能源管理，科学合理的利用能源、资源，发行人已制定《节能降
耗作业管理规定》，由质量管理部制定并组织实施，制定、监督、落实公司节水、节电工作管理措施；生产部监督、落实节水、节电降耗具体指标，并加强用电 设施的技术改造，对耗电较大的工艺及设备进行逐步淘汰；计划部负责材料计 划用量，由生产部在生产过程中监督材料的使用，消除浪费现象。发行人生产 经营已采取相应节能减排措施，符合节能减排相关要求。
综上所述，公司的生产经营与本次募集资金投资项目符合“节能减排”政策。
五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据
《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求；
公司本次募投项目“大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目”的能源消耗不存在使用煤炭的情况，募投项目生产所涉及各工序的主要原材料和辅材均不含煤炭。因此，本次募投项目不属于耗煤项目。
本次募投项目收购标的xxxx能源消耗主要为电力、水、蒸汽，主要原材料和辅材均不含煤炭，因此，本次募投项目不属于耗煤项目。
本次募集资金投资项目“补充流动资金”非建设类项目，不涉及煤炭的使用。
因此，发行人不涉及根据《大气污染防治法》第九十条应当履行煤炭等量或减量替代要求。
六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料
x次募投项目“大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目”实施地位于江苏省江阴市，根据江阴市人民政府下发的《市政府关于调整高污染燃料禁燃区的通告》（澄政发〔2018〕59 号）规定：“在江阴市人民政府《江阴市人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》（澄政发〔2012〕189 号）划定的江阴市高污染燃料禁燃区的基础上，调整禁燃区范围，现扩大为江阴市全部行政区域
范围”。该募投项目实施地属于江阴市人民政府划定的高污染燃料禁燃区。
根据本次募投项目编制的《可行性研究报告》，本次募投项目“大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目”能源消耗不涉及《江阴市人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》（澄政发〔2012〕189 号）中所列明的高污染燃料。
xxxx位于江西省xx市万安县，根据江西省生态环保厅发布的《各设区市“高污染燃料禁燃区”划定情况简报》，xxxx不在上述文件规定的高污染燃料禁燃区。
“补充流动资金”非建设类项目，不涉及燃烧高污染燃料。
综上，本次募投建设项目“大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目”实施地点虽属于江阴市人民政府划定的高污染燃料禁燃区，但募投建设项目生产主要消耗的能源不涉及燃烧高污染燃料。xxxx不位于人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内。
七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
（一）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，
本次募投项目收购标的xxxx已取得《 排污许可证 》（ 编号：
913608280564450170001V，有效期：自 2020 年 8 月 5 日至 2023 年 8 月 4 日）。
本次募投项目“大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目”生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物等污染物，募投项目的实施需要取得排污许可证。
根据《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发〔2016〕81 号）的规定，新建项目必须在发生实际排污行为之前申领排污许可证，环境影响评价文件及批复中与污染物排放相关的主要内容应当纳入排污许可证，其排污许可证执行情况应作为环境影响后评价的重要依据。
截至本反馈意见回复出具之日，本次募投项目“大型智能化再生金属原料
处理装备扩能项目”尚未开始建设、尚未产生实际排污，故未办理完成排污许可证。
公司正在准备排污许可相关论证资料，预计取得排污许可证不存在实质性法律障碍，具体分析如下：
序号 | 《排污许可管理条例》第十一条关于颁发排 污许可证需具备的条件 | 是否符合（包括该项目实际情况 及未来相关安排） | |
1 | 依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已经办理环境影响登记表备案手续 | 符合 | 经访谈无锡市江阴生态环境局人员确认无需履行环 评审批手续 |
2 | 污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）批准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未达到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府 关于改善生态环境质量的特别要求 | 符合 | 募投项目将按相关规定进行污染物排放、采用污染防治措施以达到许可排放浓度要求等 |
3 | 采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求 或者符合污染防治可行技术； | 符合 | |
4 | 自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家自行监测规范。 | xx | xx科技将根据《排污许 可管理条例》相关规定编制/审查自行监测方案 |
（二）不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
根据《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位 有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治， 处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批 准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证 有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、 注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。”
截至本反馈意见回复出具之日，发行人本次募投项目尚未开始建设，未产生实际排污，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
八、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品目录
（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
“大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目”主要生产产品为大型液压金属打包机、大型液压龙门剪以及报废汽车拆解成套装备等，按照《国民经济
行业分类》（ GB/T4754—2017 ）， 所处行业为“C35 专用设备制造业”中的 “C3591 环境保护专用设备制造”，不属于《“高污染、高环境风险”产品目录
（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
“收购xxxx 100%股权”项目中，xxxx主要产品为稀土氧化物，其工艺为钙皂化萃取分离工艺、无氨氮沉淀结晶工艺、联动萃取分离工艺，该工艺属于《“高污染、高环境风险”产品目录（2017 年版）》中规定的“除外工艺”，除外工艺是指部分“高污染、高环境风险”产品的生产工艺中，对环境危害小的工艺，故不属于《“高污染、高环境风险”产品目录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
九、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
（一）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
根据国务院颁布的《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院令第六百七十三号），对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。具体项目范围以及核准机关、核准权限依照政府核准的投资项目目录执行。政府核准的投资项目目录由国务院投资主管部门会同国务院有关部门提出，报国务院批准后实施，并适时调整。国务院另有规定的，依照其规定。对前款规定以外的项目，实行备案管理。除国务院另有规定的，实行备案管理的项目按照属地原则备案，备案机关及其权限由省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府规定。条例所称企业投资项目是指企业在中国境内投资建设的固定资产投资项目。
根据国务院发布的《政府核准的投资项目目录（ 2016 年本）》（ 国发
[2016]72 号），企业投资建设本目录内的固定资产投资项目，须按照规定报送有关项目核准机关核准。企业投资建设本目录外的项目，实行备案管理。
本次募投建设项目“大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目”属固定
资产投资项目，但不属于《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》内的项目，因此仅需履行备案程序；“收购xxxx 100%股权”、“补充流动资金”为非固 定资产投资项目，无需履行政府核准及备案程序。
2021 年 7 月 9 日发行人已于江阴市周庄镇人民政府办理了“大型智能化再 生金属原料处理装备扩能项目”备案程序，项目代码 2107-32067-89-02-731743，备案证号：江阴周庄备[2021]87 号。
（二）是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》的相关规定，本次募投项目不需要办理环境影响评价审批手续，具体回复内容请参见本回复本题“四、公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规及‘节能减排’政策”。
此外，发行人本次募投项目不属于《生态环境部审批环境影响评价文件的 建设项目目录》中所规定的水利、能源、交通运输、原材料、核与辐射、海洋、绝密工程以及其他由国务院或国务院授权有关部门审批的应编制环境影响报告 书的项目。
十、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师核查程序具体如下：
1、对公司环保部门负责人进行访谈，了解生产经营中涉及环境污染的具体环节并获取相关污染物的排放统计资料，通过实地走访观测环保设施的运行情况，了解了发行人主要环保设施的主要作用和处理能力；
2、获取发行人报告期内环保投资及相关成本支出的统计数据，分析是否与处理公司生产经营所产生的污染量相匹配；
3、查阅本次募投项目可行性研究报告，了解募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；
4、查阅国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策，取得并核查发行人主要能源消耗情况，并与 2020 年中国单位 GDP 能耗对比分析，分析发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合相关政策；
5、通过公开查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、公司及其控股子公司的环保主管部门官方网站，核查公司及控股子公司是否存在环保行政处罚情况；
6、查阅《江阴市人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》《各设区市 “高污染燃料禁燃区”划定情况简报》，核查本次募投项目是否位于高污染燃料禁燃区；
7、查阅《排污许可管理条例》《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许 可制实施方案的通知》，检查发行人本次募投项目是否需要重新取得排污许可证，及后续取得是否存在法律障碍；
8、查阅《国民经济行业分类》《“高污染、高环境风险”产品名录（2017
年版）》，核查申请人本次募投项目是否属于高污染、高环境风险产品；
9、查阅《企业投资项目核准和备案管理条例》《国务院关于发布<政府核准的投资项目目录（2016 年本）>的通知》等法律法规，查阅发行人本次募投项目已取得的《江苏省投资项目备案证》，核查申请人本次募投项目是否履行了主管部门相应的审批、核准或备案等程序；
10、查阅《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》等法律法规，访谈无锡市江阴生态环境局人员，了解本次募投项目“大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目”环保政策。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人生产经营涉及的环保配套设施的建设及日常运营能够满足生产经营的需要以及环保法规的要求，主要污染物排放符合相关标准；
2、报告期内发行人环保投入、环保相关成本费用与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配；
3、本次募投项目将结合项目具体建设内容采取相应的环保措施和相关环保资金投入；
4、发行人生产经营与本次募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策；
5、本次募投项目的能源及原辅材料均不涉及煤炭，不属于耗煤项目；
6、本次募投项目“大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目”位于江阴市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，但募投项目生产主要消耗的能源不涉及燃烧高污染燃料，xxxx不位于人民政府根据
《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内；
7、本次募投项目收购标的xxxx已取得《排污许可证》，本次募投项目 “大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目”尚未开始建设、尚未产生实际排污，根据《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》规定，目前尚未办理完成排污许可证。预计取得排污许可证不存在实质性法律障碍，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；
8、本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品目录
（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；
9、根据环境影响评价法要求、《建设项目环境影响评价分类管理名录》和
《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定及经访谈环保主管部门，本次募投项目不需要办理环境影响评价审批手续。
问题 9、请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；
（2）是否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否包含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、在报告期内是否具有房地产开发资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《城市房地产开发经营管理条例》、《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。从事房地产开发经营业务，应当向房地产开发主管部门申请取得房地产开发经营资质证书，并应当在经营范围中记载房地产开发经营相关项目。
发行人及其子公司在报告期内未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。
二、是否存在房地产开发项目
报告期内发行人主要经营业务分为两大板块：再生资源板块和电梯部件板块。再生资源板块主要包括再生资源加工装备的研发、生产和销售，以及再生资源运营业务；电梯部件板块业务系开展的电梯信号系统的研发和制造。
发行人及其子公司的经营范围中均不包含房地产开发业务，不具备房地产开发资质，发行人及其子公司亦未从事房地产开发业务，不存在正在开发的住宅房地产、商业地产项目或在售楼盘。
因此，发行人及子公司在报告期内均不存在房地产开发项目。三、是否具有房地产业务收入
报告期内发行人主要经营业务分为两大板块：再生资源板块和电梯部件板块，主营业务收入占比分别为 99.18%、99.40%、98.92%和 99.43%，主营业务收入占比较高，其他业务收入亦不存在房地产业务。
综上所述，报告期内，发行人及其子公司未涉及房地产开发或经营业务，
发行人及其子公司亦未持有相关房地产开发等相关资质，不存在房地产业务收入。
四、经营范围是否包含房地产开发
截至本回复出具日，发行人及其子公司的经营范围情况如下：
序号 | 公司名称 | 经营范围 | 是否涉及房地 产开发 | 是否具有房地产开发业 务资质 |
1 | 东海华宏 | 再生物资回收与冶金炉料加工；废钢（剪切、打包、破碎）（冶炼除外）批发；废玻璃、废轮胎与废塑料回收与销售；金属材料、机电设备、橡胶塑料销售；汽车、摩托车配件销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***许可项目：报废机动车回收；报废机动车拆解（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；汽车零部件研发（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 否 |
2 | 纳鑫重工 | 船舶设备、港口机械、机械零部件、船用救生设备、起重机、其他机械设备、包装专用设备、环境保护专用设备的制造、加工、销售；软件的开发、销售；金属材料、纺织原料的销售； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
3 | xx曼 | 电子电器研发、生产、销售；电梯部件生产、销售；软件产品开发、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
4 | 苏州尼隆 | 电梯传动件、电梯和自动扶梯的配件制造（不含橡塑件生产）、销售；电梯控制系统开发；自动化成套机电设备的研发、生产、销售；钣金、金属制品、五金冲压件加工、销售；从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动） | 否 | 否 |
5 | 苏州华卓 | 投资管理；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；股权投资、项目评 估、融资策划、上市策划和其他资本运作策 | 否 | 否 |
序号 | 公司名称 | 经营范围 | 是否涉 及房地产开发 | 是否具有房 地产开发业务资质 |
划；实业投资；对外投资。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
6 | 北京华宏 | 收购、加工、拆解废旧金属材料及非金属材料、废旧机械设备、军队退役报废装备、报废汽车；销售金属材料（含铂族金属）、化工产品（ 不含危险化学品）、机械设备、电器设备、汽车配件、建筑材料、纺织品、五金交电、金属矿石、非金属矿石、木材、电子产品、日杂用货、通讯器材；租赁机械设备、汽车（不含九座以上客车）；仓储服务（仅限通用仓储、低温仓储、谷物仓储、棉花仓储、其他农产品仓储、中药材仓储）；循环资源领域内的技术开发；销售资源再利用设备、环境保护专用设备； 软件服务； 技术开发、技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。） | 否 | 否 |
7 | 迁安聚力 | 生产性废旧金属回收；生产性废旧金属破碎、压块；生活性废旧金属回收；金属结构制造；机械零部件加工、建材、五金产品、家具、仪器仪表、膨润土、塑料制品、黑色金属及金属矿、石灰石、萤石、白云石、采矿专用设备及零配件、输配电控制设备批发、零售；建筑工程机械与租赁。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
8 | 新余聚力 | 一般项目：再生资源加工，金属废料和碎屑加工处理，机械零件、零部件加工，建筑材料销售， 五金产品批发， 五金产品零售， 家具销售，仪器仪表制造，塑料制品制造，塑料制品销售，输配电及控制设备制造，建筑工程机械与设备租赁，非金属矿及制品销售，再生资源销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法 规非禁止或限制的项目） | 否 | 否 |
9 | 鑫泰科技 | 荧光粉废料、钕铁硼废料的综合回收利用；金属及其合金、金属材料的生产、销售、采购 （以上项目涉及国家前置许可的除外）；矿产品采购、销售；稀土材料、磁性材料、非晶态材料、晶硅材料、机电设备的研发、销售；新材料技术推广服务； 进出口业务； 太阳能发电，电力供应。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
10 | 吉水金诚 | 磁材废料、废旧金属、钕铁硼废料、氧化物、金属、熔盐渣、莹光粉废料、收购、加工、销 售（国家有专项规定的除外）。 | 否 | 否 |
序号 | 公司名称 | 经营范围 | 是否涉 及房地产开发 | 是否具有房 地产开发业务资质 |
11 | 浙江中杭 | 稀土材料、磁性材料、非晶态材料、晶硅材料、电机的研发、批发、零售； 钕铁硼的制造、加工；钕铁硼废料的销售。自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
12 | 赣州华卓 | 一般项目：生产性废旧金属回收，再生资源回收（除生产性废旧金属），再生资源加工，再生资源销售， 热力生产和供应（ 除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的 项目） | 否 | 否 |
13 | xxxx | 综合回收利用废旧磁性材料；矿产品（除混合氧化稀土、钨、锡、锑、金、银、盐及放射性矿产品）、稀土废料及回收后的矿产品的销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） | 否 | 否 |
14 | 宁波中杭 | 一般项目：新材料技术推广服务；电子专用材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）。 | 否 | 否 |
综上所述，截至本回复出具日，发行人及其子公司的经营范围中均未包含 “房地产开发经营”，不涉及房地产开发相关业务。
五、募集资金是否投向房地产开发项目
经发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过，本次发行的募投项目为收购xxxx 100%股权、大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目和补充流动资金，不存在募集资金投向房地产开发的情形。
六、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师核查程序具体如下：
1、查询《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等房地产有关规定；
2、查阅发行人及其子公司的营业执照、公司章程，并经检索国家企业信用信息公示系统复核，确认其不具备房地产资质；
3、核查发行人是否存在房地产相关业务，并实地查看了公司生产经营场所；
4、查阅发行人报告期内的审计报告和财务报表，获取发行人其他业务收入明细；
5、查阅发行人 2021 年第二次临时股东大会决议和募投项目《可行性研究报告》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人及其子公司的经营范围均不包含房地产开发；
2、报告期内，发行人及其子公司均不具有房地产开发资质和房地产开发项目；
3、报告期内，发行人及其子公司未涉及房地产开发或经营业务，不存在房地产业务收入；
4、本次发行募集资金将用于收购xxxx 100%股权、大型智能化再生金 属原料处理装备扩能项目和补充流动资金，不存在投向房地产开发项目的情况。
问题 10、请申请人及本次公开发行可转债的认购对象遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行相关股票买卖并进行信息披露。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、认购对象适用《证券法》等相关规定的情况
（一）向原股东配售的安排
x次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（二）认购对象适用《证券法》等相关规定的情况
《证券法》第四十四条：上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
《可转换公司债券管理办法》第二条：本办法所称可转债，是指公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成本公司股票的公司债券，属于
《证券法》规定的具有股权性质的证券。
为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员若参与本次发行的可转换公司债券认购，需遵守《证
券法》《可转换公司债券管理办法》的相关规定。
（三）发行人补充说明并披露事项
发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高管对于参与本次可转债发行认购及减持情况已出具承诺函，将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于本次可转债发行时决定是否参与认购本次可转换公司债券并严格履行相应信息披露义务。发行人已在募集说明书“重大事项提示”中补充披露如下：
“六、本次可转债的认购安排
1、公司持股5%以上股东、控股股东华宏集团关于本次可转债发行认购及减持情况出具了承诺：
（1）华宏科技启动本次发行时，本企业将按照《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次发行的可转换公司债券并严格履行相应信息披露义务。若华宏科技启动本次发行之日与本企业最后一次减持华宏科技股票的日期间隔不满六个月（含）的，本企业将不参与认购华宏科技本次发行的可转换公司债券。
（2）本企业承诺：若本企业认购本次发行的可转换公司债券的，本企业将严格遵守《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定，在认购本次发行的可转换公司债券后六个月内不减持华宏科技的股票或可转换公司债券。
（3）本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本企业违反上述承诺发生减持华宏科技股票或可转换公司债券的情况，本企业因减持华宏科技股票或可转换公司债券的所得收益全部归华宏科技所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给xx科技和其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
2、公司持股5%以上股东xxx及公司董事xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、监事xxx、xx、xxx、高级管理人员xxx、xxx、xxx、陈方明、xxx关于本次可转债发行认购及减持情况出具了承诺：
（1）华宏科技启动本次发行时，本人将按照《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次发行的可转换公司债券并严格履行相应信息披露义务。xxx科技启动本次发行之日与本人及本人配偶、父母、子女最后一次减持华宏科技股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及本人配偶、父母、子女将不参与认购华宏科技本次发行的可转换公司债券。
（2）本人承诺：若本人、本人配偶、父母、子女认购本次发行的可转换公司债券的，本人及本人配偶、父母、子女将xxxx《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定，在认购本次发行的可转换公司债券后六个月内不减持华宏科技的股票或可转换公司债券。
（3）本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺发生减持华宏科技股票或可转换公司债券的情况，本人及本人配偶、父母、子女因减持华宏科技股票或可转换公司债券的所得收益全部归华宏科技所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给xx科技和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师核查程序具体如下：
1、获取并核查公司截至 2021 年 8 月 31 日的股东名册及现任董事、监事、高级管理人员名单；
2、查阅《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规；
3、取得公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员出具的《关于 公司本次可转债认购及减持的承诺函》，并对相关内容的合法合规性进行了判断。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、公司持股 5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员已针对参与本次
可转债发行认购及减持情况出具承诺，上述承诺内容符合相关法律法规要求，合法有效；
2、公司已在募集说明书之“重大事项提示”中对公司持股 5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购安排情况予以补充披露。
问题 11、本次拟募集资金 5.15 亿元，其中拟用 2.6 亿元收购xxxx 100%股权。本次交易作价 2.7 亿元，资产基础法和收益法评估分别增值 24%、
21.62%。xxxx与申请人 2020 年新收购的鑫泰科技从事相同业务。请申请 人：（1）结合稀土回收料综合利用业务行业发展情况、市场竞争、公司市场地 位、报告期内现有业务的产能利用情况等说明进一步通过收购xxxx扩大产 能的原因及合理性，收购后相关产能是否存在消化风险；结合已获取的在手订 单情况、客户增长情况等说明交易对手方不愿承担业绩对赌的原因及合理性， 本次收购预计能给上市公司带来的经济效益；（2）报告期内xxxx营业收入 从 5.97 亿元降至 2.17 亿元，但净利润从-1302 万元增至 2483 万元。请申请人 详细说明xxxx净利润水平与营业收入水平反向变动的原因及合理性，相关 业绩变动情况是否与鑫泰科技及其他同行可比公司存在差异及差异原因；最近 三年一期xxxx主要销售客户情况及变动原因，是否与申请人或xxxx存 在关联关系，相关业绩是否真实准确；（3）补充说明本次资产基础法及收益法 主要评估参数、假设是否谨慎合理，采用资产基础法作为评估结果是否谨慎合 理，结合 2020 年收购从事同类业务的鑫泰科技评估情况及xxxx历史股权转 让定价情况说明本次评估定价的合理性；（4）结合鑫泰科技、xxxx在产品 或服务定位、经营地域、销售渠道、下游客户等方面的相似与差异分析说明本 次收购是否会对鑫泰科技现有业务开展及未来业绩承诺实现造成不利影响；（5）截至目前收购整合情况。请保荐机构、评估机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、结合稀土回收料综合利用业务行业发展情况、市场竞争、公司市场地位、报告期内现有业务的产能利用情况等说明进一步通过收购xxxx扩大产能的原因及合理性，收购后相关产能是否存在消化风险；结合已获取的在手订单情况、客户增长情况等说明交易对手方不愿承担业绩对赌的原因及合理性，本次收购预计能给上市公司带来的经济效益；
（一）结合稀土回收料综合利用业务行业发展情况、市场竞争、公司市场地位、报告期内现有业务的产能利用情况等说明进一步通过收购xxxx扩大产能的原因及合理性
1、稀土回收料综合利用业务行业发展情况
（1）下游市场对稀土需求不断增加
目前稀土氧化物主要被下游企业用于生产稀土永磁材料，钕铁硼是目前应用最广泛的稀土永磁材料。高性能钕铁硼主要应用于新能源和节能环保领域，如风力发电、新能源汽车及汽车零部件、节能变频空调、节能电梯、机器人及智能制造，均符合国家大力倡导的节能环保理念，对国家实现节能减排目标意义重大。这些行业在可预期的未来都将保持持续快速增长态势，特别是新能源汽车行业，过去三年均保持了 50%以上的增幅，根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，到 2025 年新能源汽车销量占比 25%；到 2030 年销量占比 40%，我国及全球范围的新能源汽车进入高速成长期，为高性能钕铁硼永磁材料行业提供了广阔的市场空间。
（2）稀土资源回收利用行业整体产能有限
2017 年 9 月，江西省人民政府发布《关于进一步加强稀土生产经营管理的通知》，进一步明确要求省内各级发改、工信部门停止新增资源回收利用项目的立项工作（含异地搬迁）。对无立项文件的项目，由相关部门依法予以取缔。企业在不新增产能的前提下实施技术改造的，严格按照核准程序办理。
2018 年 12 月，工信部等十二部门发布《关于持续加强稀土行业秩序整顿的通知》，要求严控新增稀土资源综合利用（含独居石处理）企业数量和规模。
基于上述政策，原则上稀土资源回收利用行业的新进企业难以完成开展业务所必要的立项审批，稀土资源回收利用行业整体产能有限。
2、市场竞争、公司市场地位
据开源证券研报分析：“在稀土回收行业，主要市场参与者还包括盛和资源子公司步莱铽、中稀天马、恒源科技、正潭新材料和包钢新利等。其具体产能情况如下：
公司名称 | 年处理量 |
赣州步莱铽新资源有限公司 | 年处理1万吨钕铁硼废料 |
中稀天马新材料科技股份有限公司 | 年回收处理5,000吨钕铁硼废料 |
赣州市恒源科技股份有限公司 | 年处理2,000吨钕铁硼废料 |
江西正潭新材料股份有限公司 | 年综合回收处理4,800吨钕铁硼废料 |
公司名称 | 年处理量 |
信丰县包钢新利稀土有限责任公司 | 年综合回收处理5,000吨钕铁硼废料 |
数据来源：开源证券研报
鑫泰科技（含吉水金诚）钕铁硼废料年处理量为 9,800 吨、荧光粉废料年
处理量为 1,000 吨，xxxx钕铁硼废料年处理产能为 6,000 吨。经与上表对比，发行人具有较高的市场地位。
3、报告期内现有业务的产能利用情况
报告期内，稀土回收料综合利用业务（不含xxxx）的主要产品稀土氧化物销售业务的产能利用和产销量情况如下表所示：
指标 | 2021年1-6月 | 2020年4-12月 | 2019年 | 2018年 |
产能（氧化物产出量）（吨） | 2,958.44 | 2,568.44 | / | / |
产量（氧化物产出量）（吨） | 2,137.26 | 2,577.17 | / | / |
产能利用率（%） | 72.24 | 100.34 | / | / |
销量（吨） | 2,103.94 | 2,390.98 | / | / |
产销率（%） | 98.44 | 92.78 | / | / |
注：1、上表所列示的产能系指鑫泰科技、吉水金诚的相关稀土废料综合利用项目在履行环评程序时所批复的稀土氧化物年产出量；2、由于环评批复的稀土氧化物产出量是年总产量，故上述填列的 2021 年 1-6 月鑫泰科技、吉水金诚产能为年总产能；3、发行人于
2020 年 3 月 24 日取得鑫泰科技、吉水金诚控制权，故上述 2020 年数据统计从 2020 年 4 月开始。
由上表可知，2020 年鑫泰科技（含吉水金诚）稀土回收料综合利用业务已是基本满产状态，2021 年上半年鑫泰科技（含吉水金诚）已产出量占全年产能
（环评批复年产量）72.24%。由于从 2020 年下半年至 2021 年上半年，稀土氧化物价格增长较快，鑫泰科技产品利润空间较大，因此，公司在环评批复的产能范围内在全年合理地安排产能，导致 2021 年上半年产能利用率较高，预计
2021 年仍将处于满产状态。
综合上述，由于下游市场对稀土氧化物需求不断增加，但同时稀土资源回收利用行业产能审批受限，通过本次收购xxxx 100%股权，可以在符合政策规定的前提下扩大产能，有利于公司把握市场机遇、满足客户需求、维护客户关系，巩固行业龙头地位，助力公司稀土业务板块做大做强。
（二）收购后相关产能是否存在消化风险
如上所述，鑫泰科技所处钕铁硼废料回收利用行业受益于下游行业钕铁硼永磁材料的旺盛需求，其产品稀土氧化物供不应求，但目前鑫泰科技（含吉水金诚）产能受限，使得发行人必须通过收购xxxx从而把握市场机遇、满足客户需求。
鑫泰科技（含xxxx）于 2020 年 4 月开始纳入上市公司合并范围，2020年鑫泰科技产能利用率为 100.34%，鑫泰科技已处于满产状态。同时由于下游稀土应用领域风力发电、新能源汽车、节能变频空调等这些行业在可预期的未来都将保持持续快速增长态势，据国金证券研报分析，2021 年至 2023 年氧化镨钕市场需求量预计为 28,402 吨、35,803 吨、44,951 吨，增速分别为 35%、 26%、26%。由于市场需求的驱动，亚洲金属网统计 2021 年 1 月至 8 月底氧化镨钕价格上涨了 46.17%、氧化镨价格上涨了 70.20%、氧化钕价格上涨了 19.35%。
由于下游市场规模不断扩大，为了把握市场机遇、满足客户需求，同时巩固公司在稀土废料综合利用行业的龙头地位，发行人收购xxxx前已有产能为 2,958.44 吨/年，本次收购xxxx新增产能 1,048 吨/年，新增产能比例为 35.42%，产能增幅符合行业规模增速。
2021 年 1-6 月鑫泰科技（含吉水金诚）生产产量已占全年产能 72.24%，超过全年 50%比例，故本次收购xxxx有助于发行人解决目前稀土综合回收料业务产能的问题。同时鑫泰科技系稀土废料综合利用行业的龙头企业之一，在核心技术、管理团队等方面具有较强的竞争优势，并且鑫泰科技具备对行业内企业进行并购整合的能力。鑫泰科技于 2017 年 3 月收购吉水金诚 100%股权并对其进行技术改造，目前吉水金诚已基本处于满负荷生产状态。收购xxxx后，发行人拟从以下方面整合xxxx，实现业务规模扩大，充分利用本次收购新增的产能：
在生产技术方面，经过多年的生产积累、研发创新，鑫泰科技在企业内部拥有一支专业的研发团队，积累了布袋除尘技术、淋洗技术、联动萃取技术、钙皂化工艺和萃取富集技术等多项核心技术，从而有效降低生产成本，提高产
品品质，提高稀土氧化物综合回收率，从而提高盈利能力。根据德邦证券研报统计，行业其他公司氧化镨钕的结算收率为 92%，而鑫泰科技实际收率为 97%左右。xxxx在生产工艺、产品结构等方面与鑫泰科技相似，鑫泰科技可以将掌握的先进工艺技术应用到xxxx，大幅改善其盈利能力。
在销售方面，发行人集合鑫泰科技、吉水xx以及xxxx的产能，统一对外商务谈判，有利于提高市场占有率、有利于增加对下游客户的议价能力。
在产业链整合方面，发行人已于 2021 年 1 月与南方稀土共同投资设立控股
子公司赣州华卓，该项目可年处理 6 万吨磁材废料，可为鑫泰科技、吉水金诚以及xxxx提供充足的原材料来源，且具有成本优势。
综合上述，由于发行人已有产能目前无法满足下游市场需求，随着下游市场规模不断增加，发行人结合现有技术优势、销售规模优势、产业链整合优势等，有助于发行人本次收购产能消化，故本次新增产能未来无法消化的风险较小。
（三）结合已获取的在手订单情况、客户增长情况等说明交易对手方不愿承担业绩对赌的原因及合理性，本次收购预计能给上市公司带来的经济效益
1、交易对手方不愿承担业绩对赌的原因及合理性
x次收购未要求交易对方进行业绩承诺，是交易双方公平协商的结果。在该项目交易方案中，上市公司将使用募集资金向交易对方购买xxxx 100%股权。交易完成后标的公司的生产经营策略将由上市公司委派管理层自主决策，交易对方不再参与标的公司经营，因此未要求交易对方进行业绩承诺。
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 25，募集资金涉及收购资产或股权时，“关注收购大股东资产。资产出让方为控股股东、实际控制人或其控制的关联方，且本次收购以资产未来收益作为估值参考依据的，资产出让方应出具业绩承诺，并说明履约保障措施”。本次交易中，收购资产出让方并非上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方，且本次收购并非以资产未来收益作为估值参考依据，而系以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，因此不属于上述规定中需要出具业绩承诺的情形，该项目未设置业绩补偿条款符合再融资相关监管规定。
因此，该项目未设置业绩对赌安排符合本次交易背景及其商业逻辑，系上市公司与交易对方按照市场化原则自主协商谈判达成的交易安排，符合市场化并购交易惯例，具有商业合理性和合规性，且符合再融资相关监管规定。
2、结合已获取的在手订单情况、客户增长情况等说明本次收购预计能给上市公司带来的经济效益
目前xxxx与下游客户主要以“长单+短期订单”模式，即公司与下游主要客户签订一年及以上周期的销售合同，或客户与公司签订短期采购订单，xxxx 2021 年主要采取以短期订单的形式。xxxx已签订的长单如下所示：
客户名称 | 合作时间 | 合作产品 | 数量 |
南方稀土国际贸易有限公司 | 2021 年 1 月至 2022 年 1 月 | 氧化镨钕 | 360 吨 |
2021 年 1-6 月xxxx前十大客户情况如下：
序号 | 客户 | 不含税收入 （万元） | 占比 | 首次合作时间 |
1 | 南方稀土国际贸易有限公司 | 9,460.27 | 57.16% | 2017 年 |
2 | 包钢稀土国贸（赣州）有限公司 | 2,801.33 | 16.93% | 2018 年 |
3 | 宁波复能稀土新材料股份有限公司 | 838.05 | 5.06% | 2019 年 |
4 | 赣州科力稀土新材料有限公司 | 765.49 | 4.63% | 2017 年 |
5 | 五矿稀土（赣州）有限公司 | 628.76 | 3.80% | 2017 年 |
6 | 赣州启越金属材料有限公司 | 491.30 | 2.97% | 2020 年 |
7 | 赣州康盛精细化工有限公司 | 403.98 | 2.44% | 2017 年 |
8 | 赣州鑫宇新材料有限公司 | 322.57 | 1.95% | 2021 年 |
9 | 江西南方稀土高技术股份有限公司 | 218.58 | 1.32% | 2018 年 |
10 | 赣州市永莱宝xx材料有限公司 | 178.03 | 1.08% | 2014 年 |
合计 | 16,108.36 | 97.33% | - | |
上述除南方稀土国际贸易有限公司已签订长单外，其余客户与xxxx签订短期订单的形式。上述签订短期订单且合作时间超过两年的客户与长单客户合计收入占总收入比例为 92.41%。上述前十大客户中，赣州启越金属材料有限公司、赣州鑫宇新材料有限公司为近两年新增客户。故公司主要客户与xxxx合作时间较长、较为稳定，新增较少。
xxxx目前在手订单较少，但由于其合作客户均较为稳定，从而保证了
其经营业绩稳定。
发行人收购xxxx后集合鑫泰科技、吉水金诚的产能，统一对外商务谈 判，充分利用规模优势，有利于增加对下游客户的议价能力，同时充分利用鑫 泰科技多年研发的技术优势提高产品质量，充分利用产业链整合能力提供充足 原材料来源，有利于xxxx进一步开拓市场，增加市场规模提高市场占有率。
结合目前鑫泰科技产能不足、下游市场需求旺盛，以及以上所述收购后实现的规模优势、技术协同、采购协同等发展方向，公司管理层预计将实现产能利用率 100%，即每年可向下游市场客户供应稀土氧化物 1,048 吨，即在原有产能 2,958.44 吨/年的基础上，预计增加超过 30%的效益。
二、报告期内xxxx营业收入从 5.97 亿元降至 2.17 亿元，但净利润从-
1302 万元增至 2483 万元。请申请人详细说明xxxx净利润水平与营业收入水平反向变动的原因及合理性，相关业绩变动情况是否与鑫泰科技及其他同行可比公司存在差异及差异原因；最近三年一期xxxx主要销售客户情况及变动原因，是否与申请人或xxxx存在关联关系，相关业绩是否真实准确。
（一）请申请人详细说明xxxx净利润水平与营业收入水平反向变动的原因及合理性
2018 年至 2020 年，xxxx利润表主要情况如下：
单位：万元
项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
营业收入 | 21,656.10 | -3.19% | 22,370.61 | -62.50% | 59,657.79 |
营业成本 | 19,192.50 | -11.49% | 21,684.58 | -65.06% | 62,062.23 |
毛利额 | 2,463.60 | 259.11% | 686.02 | 128.53% | -2,404.44 |
毛利率 | 11.38% | 8.31% | 3.07% | 7.10% | -4.03% |
税金及附加 | 332.96 | -27.25% | 457.64 | -43.50% | 809.97 |
期间费用 | 1,066.96 | 26.11% | 846.08 | -40.88% | 1,431.23 |
其他收益 | 1,346.73 | 6.19% | 1,268.24 | -65.55% | 3,681.47 |
减值损失 | -248.42 | -50.72% | -504.11 | 93.08% | -261.09 |
资产处置收益 | - | 0.00% | - | -100.00% | -23.75 |
净利润 | 2,482.79 | 1,726.93% | 135.90 | 110.43% | -1,302.34 |
注：减值损失=资产减值损失+信用减值损失。以上数据引用广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2019]G19000460081 号 2018 年度审计报告；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2020]518F0495 号 2019 年度审计报告；公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2021]A875 号 2020 年度及 2021 年 1-3 月审计报告，下同。
如上表所示，xxxx营业收入由 59,657.79 万元下降至 21,656.10 万元，虽然 2018 年营业收入规模最高，但其净利润最低为-1,302.34 万元。2018 年经营业绩较差主要是由于毛利额为-2,404.44 万元、毛利率为-4.03%所致。
2018 年至 2020 年，xxxx收入及xxx变动原因分析如下：
1、收入变动原因
2018 年至 2020 年，营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
自产自销 | 20,319.36 | 20,264.50 | 48,934.63 |
外购成品销售 | - | 975.00 | 10,241.09 |
加工服务 | 1,336.74 | 1,131.11 | 482.07 |
合计 | 21,656.10 | 22,370.61 | 59,657.79 |
2019 年xxxx营业收入较 2018 年下滑，主要原因为：①xxxx一期
6,000 吨产能实际建成投产时间为 2017 年 9 月。在xxxx 2017 年和 2018 年连续两年经营业绩不理想的情况下，xxxx经营管理层调整了经营策略， 2019 年主动减少自产自销产品的销售，使得xxxx 2019 年相比 2018 年自产
自销业务减少金额 28,670.13 万元，同比下降 58.59%。②因 2019 年稀土市场低
迷导致公司逐步减少了稀土贸易业务，使得 2019 年的外购成品销售业务减少
9,266.09 万元，同比下降幅度 90.48%。③公司用富余的产能扩大了稀土氧化物加工服务业务，2019 年增加了加工收入 649.04 万元，同比增长 134.64%。
2020 年xxxx营业收入较 2019 年减少 714.51 万元，同比下降 3.19%，
主要由于xxxx 2020 年未开展稀土氧化物外购成品销售业务，剔除该影响后，
2020 年营业收入较 2019 年增加 260.50 万元。
2、毛利率变动原因
2018 年至 2020 年，xxxx分产品毛利率及分产品营业收入占比的具体
情况如下：
项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | |
自产自销 | 93.83% | 11.76% | 90.59% | 2.91% | 82.03% | -4.51% |
外购成品销售 | / | / | 4.36% | -2.95% | 17.17% | -0.99% |
加工服务 | 6.17% | 5.52% | 5.06% | 11.07% | 0.81% | -20.17% |
合计 | 100.00% | 11.38% | 100.00% | 3.07% | 100.00% | -4.03% |
由上表所知，2018 年稀土氧化物自产自销业务占比较高，且为亏损业务，毛利率为-4.51%。
（1）2018 年毛利率较低原因
经统计，近三年公司存货余额变动情况如下：
单位：万元
项目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2018/1/1 | |||
金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
原材料 | 3,918.58 | 1,433.14% | 255.59 | -57.17% | 596.79 | -81.03% | 3,146.57 |
自制半成品 | 3,153.43 | -25.06% | 4,208.02 | 33.69% | 3,147.49 | -37.32% | 5,021.66 |
库存商品 | 895.72 | -28.80% | 1,258.10 | -11.49% | 1,421.39 | -73.63% | 5,389.89 |
委托加工物资 | - | -100.00% | 1,208.06 | 507.94% | 198.71 | -13.45% | 229.58 |
发出商品 | - | - | 492.84 | -46.36% | 918.82 | -51.73% | 1,903.33 |
合计 | 7,967.73 | 7.34% | 7,422.61 | 18.13% | 6,283.20 | -59.96% | 15,691.03 |
如上表所述，2018 年初xxxx存货余额显著高于报告期内各期末，近三年各期末存货余额约 7,000 万元左右，但 2018 年初存货余额约为 1.5 亿元。同
时经统计分析，2018 年初库存商品中主要为氧化镨钕，其余额结存单价为
350.90 元/公斤（不含税），2018 年初原材料镨钕金属余额结存单价为 312.43 元/公斤（不含税），经查询亚洲金属网，2018 年稀土市场氧化镨钕中幅销售均价为 283.34 元/公斤（不含税）。由此可知，因为 2017 年公司经营决策失误导致存货备货成本高、数量多，且 2018 年稀土市场价格疲软，导致公司一段时间以低于成本的售价销售产品，从而导致 2018 年净利润为-1,302.34 万元。
（2）2018 年至 2020 年xxx波动原因
如上所述，2018 年经营业绩亏损主要是由于 2018 年存货成本价格太高。
2019 年至 2020 年其主要业务自产自销业务毛利率分别为 2.91%、11.76%，毛利率逐年上升，主要是由于xxxx管理层进一步调整经营策略，加强了经营管理、完善了销售和采购联动体系，并且下游市场需求增加带动稀土氧化物价格上涨，故其毛利率逐年上涨。xxxx主要产品氧化镨钕 2019 年初至 2020 年底期间市场价格波动情况如下：
<.. image(图表, 折线图 描述已自动生成) removed ..>
数据来源：亚洲金属网
综合上述，报告期内由于xxxx经营策略改变，导致其收入结构及收入规模存在变动。同时由于 2018 年存货成本较高、规模较大导致其 2018 年经营业绩不佳，随着公司加强经营管理以及完善销售采购联动体系建设、同时下游市场价格波动上涨，使得公司业绩逐年好转。
（二）相关业绩变动情况是否与鑫泰科技及其他同行可比公司存在差异及差异原因
xxxx与鑫泰科技及其他同行可比公司 2018 年至 2020 年经营业绩变动比较情况如下：
可比公司 | 2020年同比增长率 | 2019年同比增长率 | 综合毛利率 | ||||
营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |
鑫泰科技 | 41.63% | 23.29% | 36.81% | 72.55% | 13.36% | 14.85% | 12.86% |
盛和资源 | 17.21% | 360.19% | 11.76% | -58.90% | 17.81% | 14.18% | 14.72% |
恒源科技 | 28.66% | 211.09% | 6.21% | 102.32% | 7.27% | 4.03% | 3.30% |
可比公司 平均值 | 29.17% | 198.19% | 18.26% | 38.65% | 12.81% | 11.02% | 10.29% |
可比公司 | 2020年同比增长率 | 2019年同比增长率 | 综合毛利率 | ||||
营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |
xxxx | -3.19% | 1,726.93% | -62.50% | 110.43% | 11.38% | 3.07% | -4.03% |
注：上述财务数据为鑫泰科技（含xxxx、浙江中杭）报表层面的金额。
如前所述，由于xxxx于 2017 年一期项目才达产，企业正式经营时间较
短，原企业经营管理层对市场存在误判等原因导致 2018 年的毛利率和净利润相比同行业可比公司差距较大。2019 年之后，xxxx管理层调整了经营策略，其业务收入结构得以调整，使得 2020 年和 2019 年相比 2018 年期间收入变动较大。之后xxxx管理层在经营上更加稳健，进一步加强对下游市场的研究和判断，同时产品市场价格的逐步回升，2019 年至 2020 年公司经营状况逐步改善，缩小了与行业内其他公司的差距。
2018 年开始，xxxx加强了日常的生产经营管理、逐步完善了销售管理，
使得其净利润快速增长，逐渐恢复了行业正常经营毛利率，故 2019 年和 2020年净利润增速高于行业平均水平，2020 年其毛利率水平与可比公司毛利率平均水平较为可比。
（三）最近三年一期xxxx主要销售客户情况及变动原因，是否与申请人或xxxx存在关联关系，相关业绩是否真实准确
1、最近三年一期xxxx主要销售客户情况及变动原因
最近三年一期xxxx的主要客户营业收入及占比情况如下：
单位：万元
期间 | 序 号 | 客户名称 | 销售收入 | 占收入 比例 | 首次合作 时间 |
2021年1-6 月 | 1 | 南方稀土国际贸易有限公司 | 9,460.27 | 57.16% | 2017年 |
2 | 包钢稀土国贸（赣州）有限公 司 | 2,801.33 | 16.93% | 2018年 | |
3 | 宁波复能稀土新材料股份有限 公司 | 838.05 | 5.06% | 2019年 | |
4 | 赣州科力稀土新材料有限公司 | 765.49 | 4.63% | 2017年 | |
5 | 五矿稀土（赣州）有限公司 | 628.76 | 3.80% | 2017年 | |
合计 | 14,493.90 | 87.58% | - | ||
2020年 | 1 | 南方稀土国际贸易有限公司 | 11,642.46 | 53.76% | 2017年 |
2 | 赣州科力稀土新材料有限公司 | 2,476.55 | 11.44% | 2017年 | |
期间 | 序 号 | 客户名称 | 销售收入 | 占收入 比例 | 首次合作 时间 |
3 | 江西金力永磁科技股份有限公 司 | 1,226.64 | 5.66% | 2018年 | |
4 | 清远市嘉禾稀有金属有限公司 | 1,092.92 | 5.05% | 2017年 | |
5 | 包钢稀土国贸（赣州）有限公 司 | 1,088.05 | 5.02% | 2018年 | |
合计 | 17,526.62 | 80.93% | - | ||
2019年 | 1 | 南方稀土国际贸易有限公司 | 4,479.73 | 20.03% | 2017年 |
2 | 赣州晨光稀土新材料有限公司 | 2,240.52 | 10.02% | 2018年 | |
3 | 江西金力永磁科技股份有限公 司 | 2,064.22 | 9.23% | 2018年 | |
4 | 包钢稀土国贸（赣州）有限公 司 | 1,399.97 | 6.26% | 2018年 | |
5 | 赣州金和矿产品有限公司 | 1,179.60 | 5.27% | 2018年 | |
合计 | 11,364.04 | 50.80% | - | ||
2018年 | 1 | 福建省长汀金龙稀土有限公司 | 7,852.52 | 13.16% | 2018年 |
2 | 赣州科力稀土新材料有限公司 | 6,911.50 | 11.59% | 2017年 | |
虔东稀土集团股份有限公司 | 110.69 | 0.19% | 2018年 | ||
小计 | 7,022.19 | 11.77% | - | ||
3 | 江西金力永磁科技股份有限公 司 | 5,087.53 | 8.53% | 2018年 | |
4 | 有研稀土新材料股份有限公司 | 4,609.40 | 7.73% | 2018年 | |
5 | 包钢稀土国贸（赣州）有限公 司 | 3,813.97 | 6.39% | 2018年 | |
内蒙古包钢稀土国际贸易有限 公司 | 273.28 | 0.46% | 2018年 | ||
小计 | 4,087.25 | 6.85% | |||
合计 | 28,658.89 | 48.04% | |||
注：根据相关客户的公开信息，上表对于可能系受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额。
上述主要客户变动分析如下：
客户名称 | 2021年 1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 主要变动原因 |
南方稀土国际贸易有限公 司 | 9,460.27 | 11,642.46 | 4,479.73 | 3,021.90 | 合作规模逐年增加 |
包钢稀土国贸（赣州）有 限公司 | 2,801.33 | 1,088.05 | 1,399.97 | 3,813.97 | 同一控制，报告期内持续合作 |
内蒙古包钢稀土国际贸易 有限公司 | - | - | - | 273.28 | |
宁波复能稀土新材料股份 | 838.05 | 290.27 | 535.40 | - | 2017年与其子公司 |
客户名称 | 2021年 1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 主要变动原因 |
有限公司 | 宁波展杰磁材科技 有限公司合作 | ||||
赣州科力稀土新材料有限 公司 | 765.49 | 2,476.55 | 1,094.87 | 6,911.50 | 回款周期较长，逐渐缩减合作规模 |
虔东稀土集团股份有限公 司 | - | - | - | 110.69 | |
五矿稀土（赣州）有限公司 | 628.76 | - | - | - | 公司2017年与其母 公司五矿稀土股份有限公司合作 |
江西金力永磁科技股份有限公司 | 46.97 | 1,226.64 | 2,064.22 | 5,087.53 | 2018年、2019年为外购销售及加工业务，2020年仅加工业务。2021年下游行情较好，为保证自产业务，暂停与 其加工业务。 |
清远市嘉禾稀有金属有限 公司 | - | 1,092.92 | - | - | 2017年首次合作 |
赣州晨光稀土新材料有限 公司 | - | - | 2,240.52 | 1,811.09 | 回款周期较长，逐渐缩减合作规模或终止合作 |
赣州金和矿产品有限公司 | - | - | 1,179.60 | 2,866.64 | |
有研稀土新材料股份有限 公司 | - | - | 956.64 | 4,609.40 | |
福建省长汀金龙稀土有限 公司 | - | - | - | 7,852.52 |
如上所述，随着xxxx产品技术稳定、市场竞争力增加，部分客户由于不符合公司的账期管理要求，xxxx逐渐减少与其合作规模或终止合作，同时由于公司的产品逐渐得到客户的认可，与部分客户如南方稀土国际贸易有限公司、包钢稀土国贸（赣州）有限公司、赣州科力稀土新材料有限公司等保持多年稳定合作。
2、是否与申请人或xxxx存在关联关系，相关业绩是否真实准确最近三年一期，xxxx主要客户情况如下：
序号 | 客户名称 | 注册资本 （万元） | 成立时间 | 注册地 | 5%及以上股东 | 与xxxx的交易 内容 |
1 | 南方稀土国际贸易有限公司 | 30,000 | 2011-12- 14 | 江西省赣州市赣县区赣州xx技术产业开发区火炬大道1 号3楼308室 | 中国南方稀土集团有限公司 51%，赣州稀土矿业有限公 司49% | 氧化镨 钕、氧化镝销售 |
序号 | 客户名称 | 注册资本 （万元） | 成立时间 | 注册地 | 5%及以上股东 | 与xxx x的交易内容 |
2 | 宁波复能稀土新材料股份有限公司 | 10,780 | 2013-12- 11 | 宁波杭州湾新区滨海六路412号 | xx33.75%，xx宇 18.75%，xxx00.00%，宁波杭州湾新区龙诺投资合伙企业（有限合 伙）9.70% | 氧化镨钕销售 |
3 | 赣州科力稀土新材料有限公司 | 10,000 | 2001-06- 29 | 江西省赣州市章贡区七里镇 | 虔东稀土集团股份有限公司 48.00%，北京中科三环高技术股份有限公司27.00%，美国 MAGNEQUEN CH，LLC 25.00% | 氧化镨 钕、氧化镝销售，氧化物加工 |
4 | 五矿稀土 （赣州）有限公司 | 83,713.33 | 2008-10- 30 | 江西省赣州市章贡区章江南大道18号豪德银座A栋14-15 层 | 五矿稀土股份有限公司100% | 氧化镨钕销售 |
5 | 江西金力永磁科技股份有限公司 | 69,072.79 55 | 2008-08- 19 | 江西省赣州市经济技术开发区工业园 | 江西xx创业投资有限公司 34.93%， 赣州虔昌企业咨询管理中心 （有限合伙） 6.93%，金风投资控股有限公司8.48%，赣州稀土集团有限 公司6.24% | 氧化物加工、销售 |
6 | 清远市嘉禾稀有金属有限公司 | 2,000 | 2001-11- 06 | 清远市经济开发试验区4号x | xx有色金属股份有限公司 75.00%，xxx10.00%，xxx10.00%， xx5.00% | 氧化镨 钕、氧化镝销售 |
7 | 包钢稀土国贸（赣州）有限公司 | 100 | 2011-12- 26 | 江西省赣州市章贡区赞贤路 16号中廷森林公馆7号楼1002 室 | 内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司100% | 氧化镨钕销售 |
8 | 赣州晨光稀 土新材料有 | 36,000 | 2003-11- 17 | 江西省赣州市 上犹县黄埠镇 | 盛和资源控股 股份有限公司 | 氧化镨钕 销售 |
序号 | 客户名称 | 注册资本 （万元） | 成立时间 | 注册地 | 5%及以上股东 | 与xxx x的交易内容 |
限公司 | 仙人陂小区 | 99.99% | ||||
9 | 赣州金和矿产品有限公司 | 500 | 2011-01- 05 | 江西省赣州市章贡区新赣州大道1号中创国际4号楼1509# 文创中心 | xx52.00%，王飞24.00%，宗光喜24.00% | 氧化镨 钕、氧化镝、氧化铽销售 |
10 | 福建省长汀 金龙稀土有限公司 | 161,370 | 2000-03- 03 | 福建省长汀经 济开发区工业新区 | 厦门钨业股份有限公司 97.8853% | 氧化镨钕 销售，氧化物加工 |
11 | 虔东稀土集团股份有限公司 | 15,000 | 2000-7- 12 | 江西省赣州市章贡区水东镇虔东大道289号 | xx 29.3403%，胡 礼敏 22.8992%，蔡 志双 22.8992%，赣 州赣荣投资发展有限公司 18.5656% | 氧化镨钕销售 |
12 | 有研稀土新材料股份有限公司 | 13,303.02 41 | 2001-12- 28 | 北京市西城区新街口外大街2号 | 有研新材料股份有限公司 88.7244%，中 国稀有稀土股份有限公司 11.2756% | 氧化镨钕销售 |
13 | 内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司 | 147,000 | 2008-12- 10 | 内蒙古自治区包头稀土xx区黄河路83号5楼 | 中国北方稀土 （集团）高科技股份有限公司55.00%，内蒙古xx控股有限公司 30.00%，包头华美稀土高科 有限公司5% | 氧化镨钕销售 |
目前，已取得上述客户（除包钢稀土国贸（赣州）有限公司、内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司外）确认的《关于与江苏华宏科技股份有限公司、江西xxxx技术材料有限公司不存在关联关系的声明》， 其相应的收入合计占 2021 年 1-6 月收入 70.65%，占 2020 年收入 75.91%。
经登录国家企业信用信息公示系统对报告期内公司主要销售客户的工商信息进行查询，了解客户与公司开展合作的过程、业务规模、采购公司产品的具体情况，结合上述部分客户回复的不存在关联关系声明，报告期xxxx主要客户与华宏科技、xxxx不存在关联关系。
2018 年至 2020 年xxxx财务报表已经会计师事务所审计，分别由广东 正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了广会审字[2019]G19000460081 号 2018 年度审计报告、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚审字 [2020]518F0495 号 2019 年度审计报告、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏公 W[2021]A875 号 2020 年度及 2021 年 1-3 月审计报告，且结合上述 业绩变动分析、客户变动分析及关联关系，xxxx报告期内业绩在重大方面 真实准确。
三、补充说明本次资产基础法及收益法主要评估参数、假设是否谨慎合理，采用资产基础法作为评估结果是否谨慎合理，结合 2020 年收购从事同类业务的 鑫泰科技评估情况及xxxx历史股权转让定价情况说明本次评估定价的合理 性。
（一）本次资产基础法主要评估参数、假设是否谨慎合理
1、资产基础法的主要评估参数
xxxx净资产（所有者权益）账面价值为 21,801.00 万元，评估价值
27,033.61 万元，评估增值 5,232.61 万元，增值率 24.00%。根据评估报告，主要是存货、固定资产中的建筑物、土地使用权以及持有的万安农商行股权评估增值较大，涉及的主要增值资产具体如下：
单位：万元
项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 |
存货 | 9,245.87 | 12,572.66 | 3,326.80 |
固定资产 | 9,515.69 | 10,409.65 | 893.96 |
土地使用权 | 1,108.79 | 1,322.40 | 213.61 |
其他非流动金融资产 | 630.00 | 1,006.17 | 376.17 |
主要增值资产小计 | 20,500.35 | 25,310.88 | 4,810.54 |
xxxx净资产合计 | 21,801.00 | 27,033.61 | 5,232.61 |
主要增值资产占比 | 94.03% | 93.63% | 91.93% |
（1）存货
存货为原材料、在库xx材料、委托加工物资、产成品、在产品。其中：
1）原材料的评估采用市场法，即按照现行市场价格并加上合理的运杂费及
损耗后计算评估值；由于在库xx材料购进日期接近于评估基准日且价格变动很小，因此本次评估以核实后账面值确认其评估值。
2）xxxx产成品均对外正常销售，评估人员根据产成品经核实的数量、销售价格，以市场法确定评估价值。即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。对企业计提的跌价准备评估为零。计算公式为：
产成品的评估值=产成品数量×不含税的销售单价×[1 －销售费用率－销售税金率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
其中：产成品不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售费用率、销售税金率、销售利润率等指标均依据企业近年来的会计报表综合确定；净利 润折减率根据产成品的销售状况确定，其中畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。本次评估净利润折减率取 50%。
3）委托加工物资账面价值包括发出物资的实际成本、运杂费、加工费等，本次评估委托加工物资参考产成品的方法进行评估。
4）对于完工程度较低的在制品，由于工料费用投入时间较短，价值变化不大，按账面值确认。对完工程度较高的自制半成品，扣减预计完工所追加的加工成本，采用市场法进行评估，即评估值=在产品数量×（不含税的销售单价-预计至完工需要发生的单位成本）×[1 －销售费用率－销售税金及附加率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]。
（2）固定资产
固定资产评估采用重置成本法，其增值主要是由于近年来人工、机械、材料费的上涨造成评估值比账面原值增值。同时房屋建筑物的耐用年限比企业采用的会计折旧年限长，导致房屋评估净值增值。计算公式为评估值=重置全价×成新率。
1）重置全价的确定
重置全价=工程综合造价+前期及其他费用+资金成本－可抵扣的增值税进
项税，其中：
工程综合总价方面，对于大型、价值高、重要的建筑物，评估人员在对建筑物进行现场勘察分析的基础上，依据估算指标及建筑安装工程定额等资料，按现行工程造价计价程序及评估基准日的价格标准计算该建筑物的工程综合造价；对于价值量小、结构简单的建筑物采用单方造价法确定其重置单价。评估人员按结构类型、使用功能、分布地域等进行分类，对各类建筑物按所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准等情况确定其基准单方造价，在此基础上根据建筑物的层数、层高、跨度、装修情况、施工难易程度等因素对建筑物进行修正，以修正后的价格作为委估建筑物的工程综合造价。
前期费用及其它费用方面，主要考虑了项目建设管理费、工程勘察设计费、工程监理费、招标代理服务费、前期工作咨询费、环境评价费等，其中项目建 设管理费、工程勘察设计费、工程监理费、招标代理服务费、前期工作咨询费、环境评价费的费率主要由评估人员根据委估项目的投资额及被评估单位项目建 设工程的复杂程度综合确定。
资金成本方面，按照委估物的建设合理工期和评估基准日中国人民银行公 布的贷款市场报价率计算利息，建设工期内假设资金均匀投入。计算公式为资 金成本=（工程综合造价+前期及其他费用）×合理工期×0.5× 贷款市场报价利率。其中，贷款利率根据中国人民银行最近一期公布的贷款市场报价利率（LPR） 并上浮 100 个基点确定。
可抵扣增值税进项税方面，根据财政部、国家税务总局发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）及财政部、税务总局、海关总署发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号），目前房屋建筑物类固定资产的建安成本、勘察设计费、监理费、招标费、前期工作咨询费、环境评价费等产生的增值税进项税可抵扣，本次评估，对工程综合造价，按 9%增值税率计算；对勘察设计费、监理费、招标费、前期工作咨询费、环境评价费等（不含建设单位管理费），按 6%增值税率计算。
2）成新率的确定
对于价值大、重要的建筑物采用直接观察法结合耐用年限法综合确定，对 于单位价值较小、结构相对简单的房屋建筑物以及构筑物及其他辅助设施、管 道和沟槽，主要采用耐用年限法确定成新率。其中，直接观察法是指把建筑物 按结构、装修和水电等配套设施等分成若干个评分项目，设立标准分，将建筑 物的现状对照评分标准，评定各部分得分，将各部分的得分相加即得委估建筑 物的综合得分。而耐用年限法是指根据委估建筑物的尚可使用年限和已使用年 限，按年限法确定其成新率。评估人员对两种方法计算的成新率进行加权平均，综合确定委估建筑物的成新率。
（3）土地使用权
土地使用权估价采用市场比较法，评估增值主要是由于近年万安县工业土地价格有所上涨所致。
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。市场比较法的计算公式及主要参数如下：
待估宗地价格＝比较实例价格×交易情况修正×交易日期修正×区域状况修正×权益状况修正×实物状况修正
（4）其他非流动金融资产
其他非流动金融资产系xxxx持有的万安农商行股权，采用上市公司比较法测算后，增值额为 376.17 万元。计算公式及主要参数如下：
目标公司股权价值=目标公司净资产×目标公司市净率×（1-缺少流通性折扣）
2、资产基础法的主要评估假设
根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的华辰评报字（2021）第 0103 号
《资产评估报告》，资产基础法的主要评估假设如下：
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假 定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下 去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）本次收益法主要评估参数、假设是否谨慎合理
1、收益法的主要评估参数
x次评估中评估机构亦采用了收益法进行了评估测算。本次评估中对预测期收入、营业成本、期间费用、折现率等相关参数的估算充分分析了被评估企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景对企业价值的影响，在综合考虑未来各种可能性及其影响的基础上对被评估企业未来营业收入增长率、毛利率、净利润率以及折现率进行了预测。
（1）预测期的确定
x次评估收益期限划分为预测期和永续期。其中，第一阶段为 2021 年 4 月
1 日至 2025 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，
收益状况处于变化中；第二阶段自 2026 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
（2）营业收入、成本及毛利率的预测
xxxx主营业务为综合回收利用废旧磁性材料以分离稀土产品，可生产稀土氧化物 1,048 吨，主要产品有氧化镨钕、氧化镝、氧化钆、氧化铽、氧化钬等稀土氧化物。
营业收入中，产量根据江西省环境保护厅“赣环评函[2017]50 号”，一期年综合回收利用废旧磁性材料 6,000 吨，氧化物 1,048t/a 进行产能预测，稀土氧化物的生产产品构成依据历史年度的情况进行预测。单价方面由于稀土氧化物的价格变动幅度大，本次评估采用历史年度的五年的平均单价作为未来稀土氧化物的销售价格。
而营业成本主要是生产直接材料耗用、辅料耗用、制造费用（不含折旧）、折旧和人工成本，制造费用包括水电费、天然气费及其他制造费用等。通过对成本费用进行分析，根据稀土废料的各品种回收率和对应废料的材料价格预测各产品的材料成本；辅料耗用主要根据产品历史年度的单位吨耗进行预测；制造费用（不含折旧）主要根据产品的历史年度的单位吨耗进行预测；折旧则根据固定资产的折旧政策进行预测；人工成本根据历史年度的单位人工成本进行预测。
预测期内，营业收入、成本及毛利率水平如下表所示：
单位：万元
项目名称 | 2021年4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
营业收入 | 28,054.11 | 33,712.57 | 33,712.57 | 33,712.57 | 33,712.57 |
营业成本 | 25,838.26 | 31,755.17 | 31,755.17 | 31,755.17 | 31,755.17 |
毛利 | 2,215.85 | 1,957.40 | 1,957.40 | 1,957.40 | 1,957.40 |
毛利率 | 7.90% | 5.81% | 5.81% | 5.81% | 5.81% |
（3）期间费用的预测
期间费用主要包括销售费用、管理费用及财务费用等。
其中，销售费用主要包括运输费、包装费、薪酬及社保等，参照以前年度各费用占当年的营业收入比例进行预测。
管理费用主要包括薪酬、折旧与摊销、差旅费、业务招待费、办公费等。本次评估，薪酬费用的预测根据公司近几年的工资水平增幅和绩效工资的考核与发放情况综合确定；对折旧摊销费按实际折旧摊销费及资本性支出所产生的
折旧摊销费来进行预测；对差旅费、业务招待费及办公费结合历史年度管理费 用构成及管理费用与营业收入的增长比例按照一定金额进行估算；社会保险金、住房公积金考虑一定的增长比例进行预测；其他项目的费用结合历史年度管理 费用构成及管理费用与营业收入的增长比例按照一定金额进行估算未来各年度 的管理费用。
财务费用一般主要包括存款利息、借款利息、银行手续费等费用。本次评 估仅对银行借款利息进行预测，结合公司未来的筹资和资金安排规模进行预测。
预测期内，期间费用明细如下表所示：
单位：万元
项目名称 | 2021年4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
销售费用 | 41.11 | 54.39 | 55.24 | 56.12 | 57.04 |
管理费用 | 502.32 | 635.18 | 653.85 | 673.24 | 693.60 |
财务费用 | 367.50 | 490.00 | 490.00 | 490.00 | 490.00 |
（4）折旧摊销的预测
企业的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、办公及电子设备，计算折旧的固定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值，以及在预测期内发生的资本性支出，计提的固定资产折旧按企业会计直线法计算。永续期固定资产折旧按照预测期最后一期的折旧和摊销额预测。而无形资产摊销依据账面的无形资产摊销数额进行预测。
预测期内，折旧摊销明细如下表所示：
单位：万元
项目名称 | 2021年4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
折旧 | 354.98 | 527.12 | 527.33 | 527.33 | 527.33 |
摊销 | 18.89 | 25.19 | 25.19 | 25.19 | 25.19 |
（5）营运资金的预测
当期营运资金需求量=预测当期的最佳现金持有量+预测当期的应收款项余额+预测当期的存货余额-预测当期的应付款项余额。其中，应收款项xx率
（次/年）、存货xx率（次/年）、应付款项xx率（次/年）均取公司历史年度的平均数。
预测期内，营运资金明细如下表所示：
单位：万元
项目名称 | 2021年4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
营运资金需求量 | 11,604.12 | 11,302.14 | 11,303.74 | 11,305.38 | 11,307.12 |
营运资金变动 | -1,690.83 | -301.98 | 1.60 | 1.64 | 1.74 |
（6）资本性支出的预测
x次评估根据被评估单位特点，维持现有生产规模不变，所以预测资本性支出考虑企业维持性支出，并在永续期以评估基准日各类实物资产的原值作为未来年度资产更新的支出值，并进行了年金化处理，换算出在永续年间每年投入相同的资金进行资产更新；xxxx账面在建工程和预付工程款 458.87 元作为新增固定资产支出结转。
预测期内，资本性支出明细如下表所示：
单位：万元
项目名称 | 2021年4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | x续期 |
存量资本性支出 | 52.07 | 10.51 | 11.98 | 57.27 | 92.51 | 356.07 |
新增资本性支出 | 171.13 | - | - | - | - | 54.50 |
合计 | 223.20 | 10.51 | 11.98 | 57.27 | 92.51 | 410.57 |
（7）折现率的确定
由于本次评估选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
式中：
𝑊𝐴𝐶𝐶 = 𝐾𝑒
× 𝐸
𝐷 + 𝐸
+ 𝐾𝑑
× (1 − 𝑇) × 𝐷
𝐷 + 𝐸
WACC：加权平均资本成本； E：权益的市场价值； D：债务的市场价值； Ke：权益资本成本； Kd：债务资本成本； T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
𝐾𝑒 = 𝑅𝑓 + 𝛽 × 𝑀𝑅𝑃 + 𝑅𝑢
式中： Ke：权益资本成本； Rf：无风险收益率； β：权益系统风险系数； MRP：市场风险溢价；
Ru：企业其他特定风险溢价； T：被评估企业的所得税税率。其中：
1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险 很小，可以忽略不计。根据中国资产评估官网协会有关资讯系统所披露的信息，参考截至评估基准日剩余期限在 10 年以上国债的到期年收益率，本次评估以 3.19%作为无风险收益率。
2）财务杠杆 βL 的确定
根据标的企业的业务特点，评估机构人员通过 iFinD 资讯系统查询了 6 家沪深 A 股可比上市公司的 βL 值（起始交易日期：2019 年 3 月 31 日；截止交易日期：2021 年 3 月 31 日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βu 值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的 βu 取平均值 0.8624 作为被评估单位的 βu 值，具体数据见下表：
股票代码 | 公司简称 | βL值 | βu值 |
000000.XX | 五矿稀土 | 0.9088 | 0.9023 |
000000.XX | 格林美 | 1.1161 | 0.8998 |
000000.XX | 东江环保 | 0.6720 | 0.4430 |
000000.XX | 北方稀土 | 0.9935 | 0.8584 |
000000.XX | 中再资环 | 0.6343 | 0.4782 |
股票代码 | 公司简称 | βL值 | βu值 |
000000.XX | 盛和资源 | 0.9798 | 0.8664 |
中位数 | 0.8624 | ||
取可比上市公司资本结构的平均值 23.4%作为被评估单位的目标资本结构 D/E。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
β
U
L
= [1 + (1 − t ) × D E ] × β
＝1.0642
3）市场风险溢价的确定
采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，市场风险溢价用公式表示为：中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率
其中，中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数月数据为基础，时间跨度从指数发布之日（2002 年 1 月）起至评估基准日止，数据来源于 Wind 资讯行情数据库，采用算术平均方法进行测算；无风险利率以 10 年期国债到期收益率代表，数据来源于中国资产评估协会官网。
经测算，以 2021 年 3 月 31 日为基准日，中国股票市场平均收益率为
10.35%，无风险利率为 3.19%，因此中国市场风险溢价为 7.16%。
4）企业其他特定风险溢价 Ru
本次评估综合考虑被评估单位在资本流动性、对主要客户及供应商的依赖、公司的治理结构及财务风险等方面与可比上市公司的差异性，将本次评估的其 他特定风险溢价 Ru 确定为 1.5%。
考虑上述风险因素，本次收益法评估折现率为 11.30%，本次评估综合考虑了评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估企业的特定风险等相关因素，合理确定折现率。
2、收益法的主要评估假设
根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的华辰评报字（2021）第 0103 号
《资产评估报告》，除资产基础法适用的假设也适用于收益法外，收益法的主要评估假设还包括如下假设：
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（3）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（8）假设企业预测年度收入和支出现金流均匀流入和流出。
（9）假设评估基准日后，企业仍将按照原有的经营模式持续经营，运营状况均保持不变。
（10）考虑到该企业的主要原材料价格随稀土氧化物的市场价格同向波动 的特点，本次评估时，假设收益预测的未来产品销售价格和原材料采购价格均 以同花顺金融公布的稀土氧化物 2016 年 4 月至 2021 年 3 月的平均价格为基准，不考虑未来产成品和原材料的价格可能发生的变动。
（11）根据《国家税务总局关于资源综合利用企业所得税优惠管理问题的通知》（2009 年 4 月 14 日国税函（2009）185 号文），企业自 2008 年 1 月 1 日起以《资源综合利用企业所得税优惠目录（2008 年版）》规定的资源作为主要原材料，生产国家非限制和非禁止并符合国家及行业相关标准的产品取得的收入，按减 90%计入企业当年收入总额，依据《资源综合利用企业所得税优惠目
录》，xxxx系以工业废渣（稀土类钕铁硼废料/废渣等）生产稀土氧化物产品，可以按照相关规定享受“资源综合利用产品的业务收入减按 90%计入企业当年收入总额”的所得税优惠政策；假设上述优惠政策在预测期至 2026 年及以后一直有效。
（12）xxxx按 12,000 吨/年处理废旧磁性材料分二期进行建设，至评估
报告日仅取得一期的年综合回收利用废旧磁性材料 6,000 吨的环保批复，二期
年综合回收利用废旧磁性材料 6,000 吨尚未取得。假设xxxx的产能未来一直保持年综合回收利用废旧磁性材料 6,000 吨，氧化物 1,048t/a。
（13）假设预测及永续期内被评估单位享受的万安县科技局扶持资金政策不变。
综合上述，本次资产基础法及收益法主要评估参数、假设谨慎合理，采用资产基础法作为评估结果谨慎合理。
（三）采用资产基础法作为评估结果是否谨慎合理
收益法系基于管理层对未来经营业绩的预测，本次收购后xxxx原有股东全部退出xxxx的经营管理，交易完成后标的公司的生产经营策略将由上市公司委派管理层自主决策，交易对方不再参与标的公司经营，无法对业绩预测承担相应责任，故采用资产基础法作为评估结果更加谨慎合理。
同时，xxxx按 12,000 吨/年处理废旧磁性材料（钕铁硼废料）分二期进
行建设，至评估报告日仅取得一期的年综合回收利用废旧磁性材料 6,000 吨、 氧化物 1,048t/a 的环保批复，二期年综合回收利用废旧磁性材料 6,000 吨的环保 批复尚未取得。而公司场地、厂房和设备等均是按 12,000 吨/年处理废旧磁性材 料的规模建设的，目前的产能利用率相当于 50%，但因为厂房、场地等是一个 整体，在收益法评估时无法区分未利用的部分作为溢余资产；同时经现场了解，二期的年综合回收利用废旧磁性材料 6,000 吨在履行相关程序后也是可能取得 的，但该事项存在着重大不确定性，因此本次评估仅在年综合回收利用废旧磁 性材料 6,000 吨、氧化物 1,048t/a 的环保批复的假设条件下进行的评估，未考虑 二期年综合回收利用废旧磁性材料 6,000 吨的可能影响。由于收益法的不确定 因素较多，所以采用资产基础法作为评估结果是较为谨慎和合理的。
综上，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论谨慎合理。
（四）结合 2020 年收购从事同类业务的鑫泰科技评估情况及xxxx历史股权转让定价情况说明本次评估定价的合理性
1、2020年收购从事同类业务的鑫泰科技评估情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2019）第 1021
号”《资产评估报告》，评估机构以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对鑫泰科技 100%股权进行评估。
经资产基础法评估，鑫泰科技净资产账面价值 29,245.89 万元，评估价值
43,800.07 万元，评估增值 14,554.18 万元，增值率 49.76%。经收益法评估，鑫
泰科技股东全部权益价值为 81,130.00 万元，较账面净资产 29,245.89 万元增值
51,884.11 万元，增值率为 177.41%。
评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
2、xxxx历史股权转让定价情况
xxxx于 2012 年 11 月 23 日设立，历次股权转让定价情况如下：
（1）2016 年 1 月，股东xxx分别将其持有公司的 86%股权转让 76%给xx、转让 10%给上海金元稀土有限公司。转让价格分别为每元注册资本单价
1.00 元和 3.30 元。由于此次转让为亲属间的转让，且距至今时间较长，转让价格不具有参考性；
（2）2016 年 1 月，xxxx增加注册资本 6,000.00 万元，增资后注册资本
为 7,000 万元，其中xx出资 5,320.00 万元，占注册资本的 76.00%；上海金元
稀土有限公司出资 700.00 万元，占注册资本的 10.00%；xxx出资 560.00 万元，占注册资本的 8.00%；xxx出资 420.00 万元，占注册资本的 6.00%。此次增资的每元注册资本单价为 1.00 元。该次增资为同比例增资，不存在股权转让的情形。
（3）2016 年 11 月，xxxx增加注册资本 7,285.71 万元人民币，新增注册资本由广东威华股份有限公司（现更名为深圳盛新锂能集团股份有限公司）以货币方式全额认缴，总投资额 9,325.71 万元，其中 7,285.71 万元增加注册资
本，剩余 2,040 万元计入资本公积。此次增资的每元注册资本单价为 1.28 元。
（4）2021 年 4 月，xxxx原股东xxx和xxx将其分别持有的xxxx 420.00 万元和 560.00 万元出资份额平价转让予赣州市恒易得新材料有限公
司，xx将其持有的xxxx 5,320.00 万元出资份额平价转让予赣州市众合磁性材料有限公司。上述股权转让均系相关自然人股东将其所持xxxx股权转让予其控制的法人主体，其中xxx和xxx分别持有赣州市恒易得新材料有限公司 40.00%和 60.00%股权，xx持有赣州市众合磁性材料有限公司 100.00%股权。此次转让的每元注册资本单价为 1.00 元。上述股权转让主要系相关自然人股东出于税务筹划之目的所实施，未改变相关自然人股东持有xxxx的实际权益，不具有商业实质，因此，该次股权交易并不能反映xxxx的真实价值。
3、本次评估定价的合理性
（1）本次收购xxxx和前次收购鑫泰科技的评估定价差异说明
1）产能及生产效率情况区别
鑫泰科技及子公司吉水金诚均为处理废旧磁性材料的企业，其中：鑫泰科技年处理能力分别为钕铁硼废料 5,000 吨、荧光粉废料 1,000 吨，可生产高纯稀
土氧化物 1,776.79 吨；子公司吉水金诚钕铁硼废料 4,800 吨，可生产高纯稀土
氧化物 1,181.65 吨。
xxxx按 12,000 吨/年处理废旧磁性材料分二期进行建设，至评估报告日仅取得一期的年综合回收利用废旧磁性材料 6,000 吨、氧化物 1,048t/a 的环保批复。
由于xxxx原管理团队在对原材料品质管控以及生产管理方面与鑫泰科技存在差异，使得从年处理废旧磁性材料的规模上来看，xxxx现有的年处理废旧磁性材料的规模均大于单个鑫泰科技或子公司吉水金诚，但生产出来的稀土氧化物却均少xx泰科技及子公司吉水金诚。
2）预测期盈利能力区别
鑫泰科技及子公司吉水金诚的处理废旧磁性材料业务部分的估值（扣除负息债务后）为 67,610.97 万元，2020-2024 年预测的 5 年平均净利润为 7,698.54万元；xxxx处理废旧磁性材料业务部分的估值（扣除负息债务后） 为 25,852.93 万元，2022-2026 年预测的 5 年平均净利润为 2,275.05 万元。
预测期鑫泰科技的净利润是xxxx的 3.38 倍，估值相差 3 倍，xxxx的预测期盈利能力低主要原因是一方面同等规模的处理废旧磁性材料所生产的稀土氧化物低xx泰科技，另一方面xxxx是按 12,000 吨/年处理废旧磁性材
料建设的， 实际环保批复年综合回收利用废旧磁性材料 6,000 吨、氧化物
1,048t/a，未达到设计产能。所以xxxx的估值远低xx泰科技具有合理性。
3）基准日净资产区别
鑫泰科技基准日归属于母公司所有者权益 31,103.50 万元，评估值为
81,130.00 万元，市净率为 2.61；xxxx基准日归属于母公司所有者权益
21,801.00 万元，评估值为 27,033.61 万元，市净率为 1.24；从市净率来看，xxxx的市净率远低xx泰科技，主要原因也是xxxx盈利能力低xx泰科技，从而其估值也低xx泰科技，因此本次对xxxx评估的估值是合理的。
（2）xxxx历史股权转让定价情况与本次评估定价差异说明
x次评估后的每元注册资本单价为 1.89 元，较 2016 年 11 月的每元注册资
本单价上升 0.61 元，主要是截至 2021 年 3 月 31 日经营积累 5,475.29 万元（未分配利润+盈余公积）；2016 年起所购建的房屋建筑物、土地等近年来重置成本增加；在前期原材料价值较低时购入大量钕铁硼废料，至基准日大幅度上涨。上述因素形成评估增值 5,232.61 万元，经营积累和资产增值综合影响后每股单
价为 1.89 元，即xxxx股东全部权益价值评估价值 27,033.61 万元；
综上所述，本次转让定价与xxxx历史股权转让定价相比，以及与前次收购鑫泰科技相比，均具有合理性。