Contract

公告日期:111年11月18日

董事會(代行股東會職權)通過台北富邦銀行吸收合併日盛銀行案

台北富邦商業銀行股份有限公司（下稱「北富銀」）擬吸收合併日盛國際商業銀行股份有限公司（下稱「日盛銀」），謹依金融機構合併法第9條之規定，公告如后：

一、 北富銀與日盛銀於111年11月18日分別經董事會（依公司法第128-1條代行股東會職權）決議通過由北富銀吸收合併日盛銀及簽署合併契約書案(下稱「本合併案」)，合併後將以北富銀為存續公司、日盛銀為消滅公司。

二、 本合併案以股份做為合併之對價，擬由北富銀按1:0.7316之換股比例，將日盛銀普通股股份每1股換發北富銀普通股股份0.7316股予日盛銀股東。

三、 本合併案擬於取得金管會核准後訂定合併基準日。合併基準日由北富銀及日盛銀董事會分別授權各該董事長或其指定之人視合併作業時程雙方協調議定之。合併基準日訂定後，如有變更之必要時，由北富銀及日盛銀董事會授權各該董事長或其指定之人全權依法處理，並公告之。

四、 合併契約書應記載事項：

(一) 北富銀與日盛銀同意以「吸收合併」方式進行本合併案，北富銀為合併後之存續公司，日盛銀為合併後之消滅公司並將因合併消滅而解散。合併後存續公司名稱為「台北富邦商業銀行股份有限公司」，總機構地址為臺北市中山區中山北路2段50號1、2、3、5、8、12樓，業務區域為中華民國地區及法律許可之其他地區。

(二) 於合併契約簽約日，北富銀之登記資本額為新台幣180,000,000,000元，分為18,000,000,000股，每股面額新台幣10元，實收資本額為新台幣129,774,222,690元，分為普通股12,977,422,269股，每股面額新台幣 10元；日盛銀之登記資本額為新台幣19,247,600,000元，實收資本額為新台幣18,448,253,330元，分為普通股1,844,825,333股，每股面額為新台幣10元。北富銀預計於合併基準日辦理合併發行新股新台幣 13,496,742,130元，分為普通股1,349,674,213股。於完成上述合併發行新股後，合併後之存續公司登記實收資本額為新台幣143,270,964,820元，分為普通股14,327,096,482股，每股面額新台幣10元。

(三) 北富銀應按1:0.7316之換股比例將日盛銀普通股股份每1股換發北富銀普通股股份0.7316股（下稱「換股比例」）予日盛銀股東。本合併案實際換發予日盛銀股東之普通股股數，應按每股換股比例乘上日盛銀股東於合併基準日之持有股數計算。如依換股比例應換發之北富銀股份有不滿一股之畸零股時，北富銀依發行面額，按比例折算現金（至「元」為止）支付予日盛銀股東，元以下無條件捨去。

(四) 自合併基準日起，日盛銀之全部帳列資產、負債及截至合併基準日仍為有效之一切權利、義務，均由北富銀依法概括承受。

(五) 本合併案完成後，存續公司北富銀之公司章程依合併基準日前之北富銀公司章程，並無應修正或變更事項。

(六) 北富銀同意全數留任於北富銀依合併契約約定寄發留任通知書之日，日盛銀仍在職之適用勞動基準法之全體員工（下稱「日盛銀員工」），並承認日盛銀員工在合併基準日前於日盛銀之工作年資。北富銀並承諾於合併基準日30日前，將載明勞動條件之留任通知書寄發日盛銀員工。該受通知之員工是否同意留用，悉依據相關法令規定辦理。日盛銀應盡最大努力協助北富銀留用日盛銀員工。北富銀承諾於合併基準日後，依勞動基準法及其他相關法令規定，確保於合併基準日仍繼續留任之日盛銀員工之工作權，並適用合併契約附件所列之日盛金控暨國內子公司員工安置計畫。北富銀並承諾，除有勞動基準法第11條或第12條所定情形外，不得以任何方式不當變更或終止與日盛銀員工間之僱傭關係。

五、 對債權人之保障方式：

(一) 北富銀之債權人或客戶如認本合併案有損害其權益而擬提出異議者，請於111年11月19日起至111年12月20日止之期間內以書面掛號郵寄(以郵戳日為憑)寄交北富銀(地址:台北市大安區仁愛路四段169號22樓，聯絡人:台北富邦商業銀行運籌發展部)俾憑辦理。

(二) 日盛銀之債權人或客戶如認本合併案有損害其權益而擬提出異議者，請於111年11月19日起至111年12月20日止之期間內以書面掛號郵寄(以郵戳日為憑)寄交日盛銀(地址:xxxxxxxxxxxx00x00x，聯絡人:日盛國際商業銀行總經理室)俾憑辦理。

(三) 北富銀或日盛銀之債權人或客戶逾期未提出則視為無異議，有異議者則分別由北富銀或日盛銀予以清償、提供相當擔保、成立專以清償債務為目的之信託或以證明無礙其等之權利等方式辦理。

(四) 若為日盛銀所持有最高限額抵押權或質權之抵押人或出質人，得於本公告日起15日內向日盛銀請求確定該最高限額抵押權或質權所擔保之原債權。