Hainan Mining Co.,Ltd.
海南矿业股份有限公司
Hainan Mining Co.,Ltd.
2018 年第二次临时股东大会
二〇一八年七月十六日
目录
会 议 议 程 1
议案一：
关于为董事、监事及高管购买责任保险并提请股东大会在权限内授权管理层办理相关事项的议案 3
议案二：
关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署《❹融服务协议》的议案 4
议案三：
关于公司符合发行非公开定向债务融资工具条件的议案 8
议案四：
关于拟发行非公开定向债务融资工具的议案 9
议案五：
关于提请股东大会授权管理层办理发行非公开定向债务融资工具相关事宜的议案 11
会 议 议 程
会议时间：1、现场会议召开时间：2018 年 7 月 16 日 14 点 45 分
2、网络投票时间：2018 年 7 月 16 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：海南矿业迎宾馆会议室
会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式
股权登记日：2018 年 7 月 10 日
主持人：董事长xxx先生
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记（14:15-14:45）二、会议开幕致辞（14:45）
三、宣布股东大会现场出席情况四、审议议案
1、《关于为董事、监事及高管购买责任保险并提请股东大会在权限内授权管理层办理相关事项的议案》
2、《关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》；
3、《关于公司符合发行非公开定向债务融资工具条件的议案》；
4、《关于拟发行非公开定向债务融资工具的议案》
5、《关于提请股东大会授权管理层办理发行非公开定向债务融资工具相关事宜
的议案》
五、股东审议发言
六、推选计票和监票人员x、对议案投票表决
八、休会、统计表决结果九、宣读现场表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见十一、主持人宣布会议结束
议案一：
关于为董事、监事及高管购买责任保险并提请股东大会在权限内授权管理层办理相关事项的议案
各位股东及股东代表：
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议审议通过《关于为董事、监事及高管购买责任保险并提请股东大会在权限内授权管理层办理相关事项的议案》。
此议案公司全体董事回避表决，提交股东大会审议。
为促使董事、监事及高级管理人员独立、有效地行使管理和监督职责，同时加大对中小股东的合法权益的保障。公司拟为董事、监事及高级管理人员购买责任保险。
被保险人：全体董事、监事、高级管理人员责任限额：每年 1 亿元-1.5 亿元
保险费总额：20-25 万元/年保险期限：3 年及以下
公司提请股东大会在上述权限内授权管理层办理全体董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事项（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事及高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
请各位股东及股东代表审议。
海南矿业股份有限公司董事会
2018 年 7 月 16 日
议案二：
关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署《❹融服务协议》的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
公司经第三届董事会第十一次会议、2017 年第二次临时股东大会审议通过与复星财务公司签署《金融服务协议》事项议案，期限一年。并于上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）披露了《海南矿业关于与上海复星高科技集团财务有限公司继续签署<金融服务协议>的关联交易公告》。
为进一步拓宽公司融资渠道，降低资金成本，优化公司债务结构，提高自有闲置资金的收益，防范资金xx的金融风险，增强公司抗风险的投融资能力，根据经营发展的需要，公司经与复星财务公司协商，双方拟继续签署《金融服务协议》。该事项经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。
《金融服务协议》由双方各自履行必要的审批程序及授权签署后生效，期限
一年。新的《金融服务协议》生效后，原签署的《金融服务协议》同时废止。 复星财务公司与公司为关联公司，根据上海证券交易所股票上市规则相关规
定，本次交易构成关联交易。董事会对该事项议案进行审议时，关联董事已回避表决，其他非关联董事一致表决通过。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
二、关联方介绍
名称：上海复星高科技集团财务有限公司
注册地址：上海市江宁路 1158 号 1602A、B、C 室、1603A 室法定代表人：xxx
注册资本：人民币 150,000 万元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（固定收益类）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：同一实际控制人控制
经安永xx会计师事务所上海分所审计，截至 2017 年 12 月 31 日，财务公司
的总资产为人民币 988,431.02 万元，所有者权益为人民币 195,065.13 万元，负债总额为人民币 793,365.89 万元；2017 年度，财务公司实现营业收入人民币 28,043.17 万元，实现净利润人民币 17,033.06 万元。
三、《金融服务协议》主要内容
协议中本公司为“甲方”,复星财务公司为“乙方”。
乙方根据银监会批准的经营范围，可以向甲方提供以下主要金融服务业务： 1、 存款服务
1.1 乙方为甲方提供存款服务，严格依照中国人民银行的相关规定执行存取自由的原则；
1.2 乙方依照中国人民银行的规定向甲方提供的存款产品形式有：活期存款、定期存款、通知存款、协定存款、电票保证金存款等；
1.3 乙方承诺，甲方在乙方的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行向甲方提供同期同档次存款所定的利率；同时，不低于乙方向其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，二者以较高者为准；
1.4 甲方在乙方开立存款账户，自主选择不同的存款产品和期限；
1.5 甲方在乙方的存款余额最高不得超过甲方最近一个会计年度经审计的净资产的金额的3%，且存款余额不超过乙方对甲方的授信额度，但电票保证金存款则不受上述限制；
1.6 乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付；
1.7 乙方严格执行中国银监会对非银行机构的相关政策，对甲方存贷款业务
实行专户管理，确保上市公司资金安全。 2、 授信服务
2.1 根据甲方经营和发展的需要，乙方将在符合国家有关法律、法规的前提下为甲方提供综合授信业务,授信业务包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通；
2.2 本协议有效期内，甲方可以向乙方申请最高不超过15亿元人民币的综合授信额度；具体执行将根据甲方情况及综合授信评级，由双方另行签订协议；
2.3 乙方承诺，乙方向甲方提供的贷款利率将由双方按照中国人民银行届时颁布的利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内金融机构向甲方提供的同种类、同期、同档次贷款之利率；同时，不高于乙方向其他成员单位中与甲方同类型企业所提供的同种类、同期、同档次贷款所定的利率，二者以较低者为准。
3、 结算服务
3.1 乙方根据甲方的指令为甲方提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务；
3.2 乙方为甲方提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构向甲方提供的同类业务的收费标准；同时，亦不高于乙方向其他成员单位提供同类业务的收费标准，二者以较低者为准。
4、 担保服务
4.1 鉴于甲方因业务发展需求须对外进行融资，乙方可根据实际情况为甲方提供保证担保；
4.2 乙方为甲方提供保证担保服务，担保费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构向甲方提供的同类业务的收费标准；同时，亦不高于乙方向其他成员单位提供同类业务的收费标准，二者以较低者为准。
5、其他金融业务
5.1 乙方在中国银监会批准的经营范围内为甲方提供其他金融服务；
5.2 除存款和贷款外的其他各项金融服务，乙方承诺收费标准应不高于国内其他金融机构向甲方提供同类业务的收费标准；同时，不高于乙方向其他成员单位提供同类业务的收费标准，二者以较低者为准。
6、资金风险控制措施
6.1 乙方应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。并将严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资本充足率、流动性比例等主要监管指标应符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定；
6.2 乙方承诺一旦发生可能危及甲方存款安全的情形或其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项，将及时向甲方履行告知义务。同时，甲方将立即调回
所存款项。
7.在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关法律的规定。
主要内容详见公司于上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）披露的《海南矿业关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署<金融服务协议>的关联交易公告》。
请各位股东及股东代表审议。
海南矿业股份有限公司董事会
2018 年 7 月 16 日
议案三：
关于公司符合发行非公开定向债务融资工具条件的议案
各位股东及股东代表：
为拓宽公司融资渠道、优化负债结构、满足公司资金需求，公司拟申请不超过人民币 6.5 亿元（含 6.5 亿元）的非公开定向债务融资工具（PPN）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，公司根据实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行发行非公开定向债务融资工具（PPN）政策的各项规定，具备发行非公开定向债务融资工具
（PPN）的资格，不存在不得发行非公开定向债务融资工具（PPN）的相关情况。
请各位股东及股东代表审议。
海南矿业股份有限公司董事会
2018 年 7 月 16 日
议案四：
关于拟发行非公开定向债务融资工具的议案
各位股东及股东代表：
为拓宽公司融资渠道、优化负债结构、满足公司资金需求，公司拟申请发行不超过人民币 6.5 亿元（含 6.5 亿元）的非公开定向债务融资工具（PPN）。
一、发行方案
发行规模及发行品种：公司作为发行人申请发行总规模不超过人民币 6.5 亿
元（含 6.5 亿元）的非公开定向债务融资工具（PPN），在获得交易商协会同意注册后，可一次发行或分期发行。具体发行规模及发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。
期限：本次非公开定向债务融资工具（PPN）期限为不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和发行期限提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。
发行利率及其确定方式：本次非公开定向债务融资工具（PPN）的票面利率及其确定方式提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层与承销机构根据市场询价情况，按照国家有关规定共同协商确定。
募集资金的用途：本次非公开定向债务融资工具（PPN）所募集的资金将主要用于补充营运资金或偿还公司债务。提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层确定募集资金用途。
决议的有效期：本次发行非公开定向债务融资工具（PPN）的决议自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
主要内容详见公司于上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）披露的《海南矿业关于拟发行非公开定向债务融资工具的公告》。
请各位股东及股东代表审议。
海南矿业股份有限公司董事会
2018 年 7 月 16 日
议案五：
关于提请股东大会授权管理层办理发行非公开定向债务融资工具相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为合法、高效地完成该项发行工作，根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，全权办理本次发行非公开定向债务融资工具（PPN）的全部事项，包括但不限于：
1、在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司需要和市场的具体情况，制定本次发行非公开定向债务融资工具（PPN）的具体发行方案以及修订、调整发行条款，包括但不限于具体发行品种、发行规模、发行利率或其确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、担保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方式、发行及上市安排等与发行条款有关的一切事宜；
2、决定并聘请本次发行非公开定向债务融资工具（PPN）的中介机构；
3、签署与本次发行非公开定向债务融资工具（PPN）有关的合同、协议和各项法律文件；
4、依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次发行非公开定向债务融资工具（PPN）有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次非公开定向债务融资工具（PPN）发行工作；
5、办理本次公司发行非公开定向债务融资工具（PPN）发行、上市等相关事宜；
6、办理与本次发行非公开定向债务融资工具（PPN）有关的募集资金账户开立等相关事宜；
7、办理与本次发行非公开定向债务融资工具（PPN）有关的其他事项。
授权期限自公司股东大会批准本次发行非公开定向债务融资工具（PPN）的议案之日起至本次被授权事项办理完毕之日止。
主要内容详见公司于上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）披露的《海南矿业关于拟发行非公开定向债务融资工具的公告》。
请各位股东及股东代表审议。
海南矿业股份有限公司董事会
2018 年 7 月 16 日