Contract

北京市中伦律师事务所

关于西藏海思科药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的

补充法律意见书

北京市中伦律师事务所

关于西藏海思科药业集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见书

致：西藏海思科药业集团股份有限公司

北京市中伦律师事务所（下称“本所”）作为西藏海思科药业集团股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并上市（下称“本次发行上市”）聘请的法律顾问，现根据中国证监会 110720 号《关于西藏海思科股份有限公司首发申请文件反馈意见》(下称“反馈意见”)的要求，就反馈意见涉及的有关事宜出具补充意见。本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。

本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。

本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范

和勤勉尽责精神，本所律师在对反馈意见问题有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：

一、发行人于 2009 年收购了沈阳信天翁 100%股权、四川康德利 100%股权，并将其作为同一控制下企业合并处理，请落实以下事项：

(1)xxxxx于 2009 年 4 月 27 日通过决议，将原王俊民、xxx、xxx有股权分别转让给xx、xxx、xxx，且将其具体持股比例作了调整，此后 2009 年 9 月 28 日，xx将其持有 51%股权转让给xx，2009 年 12 月，xx、xxx、xxx将其持有股份转让给西藏海思科，根据披露，xxx均为代持；请保荐人及律师核查王俊民、xxx、xx等与xx、xxx、xxx等人所签的股权托管合同于何时签署，是否存在倒签日期的情况；请发行人律师就上述股权托管合同的合法合规性发表意见；2009 年 4 月 27 日前，王俊民、xxx、xx等持有沈阳信天翁的股权比例与在西藏海思科的持股比例并不相同，此时至 2009 年 12 月西藏海思科收购为止不满一年，请保荐机构、律师、会计师就持股

比例存在差异及代持两种情况是否导致本次收购不满足 3 号适用意见中同一控制下企业合并的条件出具意见，另请会计师对照企业会计准则，就本次收购是否符合准则中同一控制下企业合并的要求出具意见；如果不符合，请对相关会计处理进行调整，请保荐机构、律师、会计师就本次收购是否导致公司从事业务发生变更，是否符合首发办法发表意见；

(2) 2009 年 7 月 4 日，王俊民、xxx、xx分别将持有四川康德利股权转让给xx、xxx、xx等，根据披露，该次转让均为代持，2009 年 12 月，西藏海思科收购了xx等持有的四川康德利股权；请保荐机构、会计师、律师等参照第一条的要求出具相关意见；

(3)如果上述两次收购不属于同一控制下企业合并，因两次收购时间较为接近，且同期存在其他收购行为，在出具相关收购是否导致业务变更，不符合首发办法的相关意见时，需考虑相近时期内发生收购行为的影响。（反馈意见问题 3）

1．关于发行人收购沈阳信天翁的相关情况

经本所律师查阅沈阳信天翁的工商登记资料、相关的股权托管协议、沈阳信

天翁在 2009 年 4 月至 2009 年 12 月期间的内部流程审批文件，并对王俊民、x

xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx人进行访谈，沈阳信天翁于 2009

年 4 月 27 日召开股东会并作出决议同意王俊民、xxx、xx分别向xx、x

xx、xxx转让股权，各方于此前的 2009 年 4 月 25 日分别签署了股权托管协

议，上述协议均不存在倒签日期的情况；xxxxx于 2009 年 9 月 28 日召开股

东会并作出决议同意xx向xx转让股权，王俊民与xx于此前的 2009 年 9 月

18 日签署了股权托管协议，该协议不存在倒签日期的情况；代持期间，xxxxx的重大事项实际仍由王俊民等人作出决定。

经本所律师查阅相关的股权托管合同，合同主要包括两方面的内容：

（1） 名义股东系根据实际股东的安排受让沈阳信天翁股权，并代实际股东持有该等股权，名义股东同意未来应实际股东的要求将代持的该等股权转让给实际股东指定的第三方；

（2） 名义股东同意在受让股权后将持有的该等股权交由实际股东代为管理，由实际股东行使相应的股东权利，在实际股东行使权利时，名义股东应无条件给予配合。

本所认为，相关的股权托管合同属于民事主体之间的协议，系由当事人在平等、自愿的基础上签署，属于双方真实意思的表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合同是合法、有效的。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》中亦明确肯定了此类代持协议的效力，该规定第二十五条中规定，“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。”

根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主

营业务没有发生重大变化的适用意见———证券期货法律适用意见第 3 号》（以下简称“3 号适用意见”），发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化，条件之一即为被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制

权人控制。

沈阳信天翁在 2008 年 1 月至 2009 年 4 月系由王俊民等三人控股，王俊民、xxx、xx在xx信天翁的持股比例为 40%、30%、30%，该三人在发行人处的持股比例为 51%、29%、20%，两家公司的持股架构有一些差异。本所认为，持股架构的差异并不影响两家公司均由王俊民、xxx、xxxx共同控制的认定。

沈阳信天翁自 2009 年 4 月至 2009 年 12 月被发行人收购前存在代持的情况。

本所认为，xxxxx在 2005 年 12 月成立后的很长时间内一直由王俊民等三人控股，王俊民等三人对沈阳信天翁的人事、财务、业务享有绝对的掌控力。在xx等人较短的持股期间内，上述的掌控格局未发生任何变化；xx等人系代王俊民等三人持股，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》，代持协议是合法有效的，王俊民等人可基于股权托管合同的约定作为股权托管方行使名义股东在沈阳信天翁的股东权利，从而维持其对沈阳信天翁的控制；除上述外，沈阳信天翁 2009 年 4 月的股权转让并不是一对一的转让，同时还伴随着股权比例的调整。经过调整后，xx等三人在沈阳信天翁的持股比例与xxx等三人在发行人处的持股比例完全一致，这也可以佐证 2009 年

4 月的股权转让完全是在王俊民等三人主导下进行的。

基于上述，本所认为，沈阳信天翁属于报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制的企业，发行人对该公司的收购满足 3 号适用意见中同一控制下企业合并的前述条件。

2. 关于发行人收购xxxxx的相关情况

经本所律师查阅xxxxx的工商登记资料、相关的股权托管协议并对王俊民、xxx、xx、xx、xxx、xx等人进行访谈，xxxxxx 2009 年

7 月 4 日召开股东会并作出决议同意王俊民、xxx、xx分别向xx、xxx、

xx转让股权，各方于此前的 2009 年 6 月 30 日分别签署了股权托管协议，上述协议均不存在倒签日期的情况；代持期间，xxxxx的重大事项实际仍由王俊民等三人决定。

经本所律师查阅相关的股权托管合同，合同的主要内容与前述沈阳信天翁的股权托管合同内容基本一致。

本所认为，相关的股权托管合同属于民事主体之间的协议，系由当事人在平等、自愿的基础上签署，属于双方真实意思的表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合同是合法、有效的。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》中亦明确肯定了此类代持协议的效力。（该规定第二十五条中规定“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。”）

根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主

营业务没有发生重大变化的适用意见———证券期货法律适用意见第 3 号》（以下简称“3 号适用意见”），发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化，条件之一即为被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制。

xxxxx在 2008 年 1 月至 2009 年 7 月系由王俊民等三人控股，在 2009

年 7 月至 2009 年 12 月间由xx、xxx、xx分别代王俊民、xxx、xxx

股。本所认为，xxxxx在 2005 年 12 月成立后的很长时间内一直由王俊民等三人控股，王俊民等三人对xxxxx的人事、财务、业务享有绝对的掌控力，在xx等人较短的持股期间内，上述的掌控格局未发生任何变化。而且，xx等人系根据代持协议代王俊民等三人持股，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》，代持协议是合法有效的，王俊民等人可基于代持协议的约定作为股权托管方行使名义股东在xxxxx的股东权利，从而维持其对xxxxx的控制。

基于上述，本所认为，四川康德利属于报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制的企业，发行人对该公司的收购满足 3 号适用意见中同一控制下企业合并的前述条件。

二、发行人前身西藏xx药业 2005 年 8 月成立时，股东出资中有 20 万元为实物出资，但未经评估。请保荐机构、律师核查上述实物出资的具体内容，上述情况是否符合《公司法》及其相关规定，是否影响公司资产的充实性及公司设立的有效性。（反馈意见问题 6）

经本所律师查阅xx药业成立时西藏山南地区会计师事务所出具的山师

（验）字（2005）34 号《验资报告》，股东xxx的出资中包括了 20 万元的非货币资产。根据该《验资报告》所附的《实物资产移交清单》，相关非货币资产的具体内容如下：

（1） 装修费 8.81 万元；

（2） 购车款 8.39 万元；

（3） 汽车购置税 0.72 万元；

（4） 空调 0.26 万元；

（5） 电冰箱 0.11 万元；

（6） 计算机 2 台、打印机 1 台、传真机 1 部共计 0.84 万元；

（7） 其它办公设备 1.36 万元。

本所认为，xx药业成立时，股东xxx用作出资的 20 万元非货币资产未依法履行评估手续，不符合《公司法》的规定，其出资在程序上存在瑕疵。但经本所律师核查，该出资情况已经会计师事务所审验，并获得了公司登记机关的认可，履行了相应的工商设立登记手续，上述瑕疵不影响xx药业设立的有效性。

经核查，前述非货币资产是xx药业成立后日常运营所需要使用的，涉及金额很小，未进行评估的情形对xx药业的资本充实性没有实质影响。此外，王俊民等新股东在 2007 年收购xx药业时另行以现金追加出资了 100 万元，前述非货币资产出资未进行评估的情形对xx药业注册资本充实性可能存在的影响已经完全消除。

三、2010 年 4 月，王俊民、xxx，xx将海思科有限 5%的股权以注册资本作价 25 万元转让给xxxx；将另 5%的股权以 5855 万元转让给xxxx。

请保荐机构、律师核查并披露发行人发生上述股权转让的原因，天禾广诚除王俊民以外的其他股东xx、xx、xx的任职经历，xx、xx、xx以及xxxx的合伙人与发行人实际控制人、其他股东及自身以外的其他高管是否存在亲属关系、关联关系及其他可能输送不当利益的关系，天禾广诚的股权是否存在委托持股、信托持股的情况。（反馈意见问题 7）

1. 经本所律师对王俊民进行访谈，xxxx是一家由王俊民与发行人的管理人员共同持股的公司，向天禾广诚转让股权是为了打造管理人员与公司的利益纽带；向盛华康源转让股权是为了引入外部投资者，以便进一步改善发行人的法人治理结构。

2. 根据xx提供的声明及发行人的人力资源管理部门对本所询征函出具的回复，xxxxx大鹏证券有限责任公司成都营业部财务部经理、成都深蓝集团有限公司审计部经理、亚洲浆纸业（APP）中国内部审计主管、国信证券有限责任公司财务部高级经理；2009 年 11 月入职海思科药业。现任公司副总经理、财务总监、董事会秘书。

根据xx提供的声明及发行人的人力资源管理部门对本所询征函出具的回复，吴钢曾担任成都恩威集团办事处主任、沈阳双鼎制药集团大区经理、天津正安医药有限公司大区经理、北京中康卓越医药有限公司大区经理、云南杉榆制药有限公司商务经理，历任xxxxxxxxx、xxxxxx，0000 年 1 月起任海思科有限副总经理。现任公司副总经理，兼任xxxxx执行董事、天禾广诚监事。

根据xx提供的声明及发行人的人力资源管理部门对本所询征函出具的回复，梁勇曾担任辽宁丹东鸭绿江制药厂化验室主任、海南通用三洋药业有限公司质量部经理、海口xxx制药有限公司副厂长，2007 年入职辽宁海思科；现任公司监事会主席，兼任公司生产总监、辽宁海思科副总经理、xxxxx执行董事和总经理。

3. 根据xx、xx、xx、xxxx分别出具的声明，xx、xx、xx、xxxx的合伙人均与发行人的实际控制人、其他股东及自身以外的其他高管不

存在亲属关系、关联关系及其他可能输送不当利益的关系。

根据王俊民、xx、xx、xx分别出具的声明，其在天禾广诚的持股均不存在信托或代持的情况。

四、2010 年 12 月，发行人通过增资引入金石投资、xxx、xx等新股东。请保荐机构、律师核查并披露公司引入上述股东的原因，自然人股东的主要经历和个人基本信息，自然人股东与发行人股东、董事、监事、高级管理人员及本次发行中介机构项目组成员是否存在亲属关系、关联关系或其他可能输送不当利益的关系，发行人股权是否存在委托持股、信托持股等情况。请上述股东按照要求对其所持股权承诺进行锁定。（反馈意见问题 8）

经本所律师对王俊民进行访谈，本次增资引入金石投资、xxx、xx等新股东主要是为了引入外部投资者进一步改善公司的法人治理结构，同时发行人亦可获得一定的xx资金。

根据xxx的声明及其目前任职的北京四通智能交通系统集成有限公司对本所相关询征函的回复，并经本所律师查阅其居民身份证，xxx曾先后在北方交通大学、北京蓝通电子有限公司、北方交通大学辐轮经济技术发展公司工作， 1999年至今在在北京四通智能交通系统集成有限公司工作，并担任董事长、总经理。其住址为xxxxxxxxx0 xx塔 **** ，居民身份证号码为 11010819651201****。

根据xx的声明及其目前任职的杭州易和纺织品有限公司对本所相关询征函的回复，并经本所律师查阅其居民身份证，xx曾在浙江省纺织品进出口有限公司工作，1992年至今在香港彩迪有限公司任董事长，1997年至今在杭州易和纺织品有限公司担任总经理。其住址为xxxxxxxxx000x****，居民身份证号码为330102671110***。

根据xxx、xx的声明，其与发行人的董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构项目组成员均不存在亲属关系、关联关系或其他可能输送不当利益的关系。

根据金石投资、xxx、xx的声明，其在发行人处的持股不存在信托或代持的情况。

五、请保荐机构、律师核查并披露实际控制人原持有xxxx瑞医药有限公司股权的情况，实际控制人将其股权对外转让的原因，该公司转让时的主营业务及主要产品、主要财务数据的情况，受让人xx、xx、xxx与实际控制人是否存在关联关系。

请保荐机构、律师核查并披露实际控制人注销沈阳博瑞医药有限公司、成都翰朗生物科技有限公司、成都博瑞美仕医药科技有限公司、海南海思科医药有限公司 4 家公司的原因，上述公司注销后相关资产、设备、债务的处置情况。

请保荐机构、律师核查并披露实际控制人控制的制药企业包括发行人是否发生过重大药品质量问题或纠纷，上述企业及公司实际控制人是否因药品质量问题受到过相关部门的处罚。（反馈意见问题 9）

1. 关于xxxxx的相关情况

根据xxxx瑞的工商登记资料，xxx博瑞成立于2007年9月14日，由王俊民、xxx共同出资组建，成立时的注册资本为100万元，xxx、王俊民的持股比例分别为51%、49%；2009年5月，xxx、王俊民分别将其持有的xxxx瑞51%、49%股权转让给了xx、xxx；2010年 9月，xxx将其持有的 47%、2%分别转让给了xx为、xxx。

经本所律师对王俊民、xxx进行访谈，王俊民等人在企业发展过程中曾尝试通过多种方式积累市场优势，xxxx瑞为其所控制的企业中从事终端销售配送业务的主要业务平台。由于发行人主要通过各级区域经销商销售产品，不从事终端销售配售业务，如通过收购将沈阳欣博瑞纳入发行人体系内，会影响到发行人销售模式的统一；但将xxxxxx在发行人体系之外又存在关联交易、同业

竞争的问题。经反复权衡后，xxx、王俊民最终决定放弃药品终端的销售配送业务，并于 2009 年 5 月将持有的xxx博瑞股权转让给xx和xxx。

经本所律师对xxx、xx进行访谈，王俊民、xxxxxxxx博瑞股权时，xxxx瑞主要为一家面向医院终端的配送商，并向东北区域内的医院销售配送药品，其销售的药品主要来自于发行人，同时也销售其它医药企业的产品。

经查阅xxx博瑞截至 2009 年 5 月 31 日未经审计的财务报表，xxx博瑞

截至 2009 年 4 月 30 日的资产为 50,909,380.65 元，净资产为 1,688,071.34 元，2009年 1~4 月的营业收入为 31,638,293.11 元，净利润为 62,479.02 元。

经本所律师对xx、xxx、xx为、xxx进行访谈，该等人员均确认与发行人的实际控制人不存在任何关联关系。

2. 关于xxxx等四家注销企业的相关情况

经本所律师对王俊民进行访谈，xxxx曾作为合作产品的总代理商，在王俊民等三人收购xx药业并改由xx药业来担任合作产品总代理商后，xxx瑞的存续已无实际价值，因此决定将其注销；xxxx和成都康信原来都是从事药品研发的平台，因王俊民等三人决定将研发平台集中到成都康信，因此将成都翰朗注销；成都博瑞美仕医药科技有限公司设立的初衷是用为了与境外合作伙伴萨摩亚美仕股份有限公司合作研发抗贫血药物蔗糖铁，但一直未能顺利完成相关药品的研发，因此合资各方经协商后决定将其注销；海南海思科医药有限公司是王俊民等三人早期设立的一家医药销售公司，近年来未从事实际业务，为了避免同业竞争，遂决定将其注销。

根据本所律师查阅该四家公司的清算资料并对王俊民进行访谈，该四家公司注销时的债务、资产、设备处置情况如下：

（1）xxx瑞经清算后已清偿了债务，剩余财产已分配给股东。

（2）成都翰朗经清算后已清偿了债务，剩余财产（包括价值16万多元的设

备）已分配给股东。

（3）成都博瑞美仕医药科技有限公司经清算后已清偿了债务，剩余财产（包括1台设备）已分配给股东。

（4）海南海思科医药有限公司经清算后已清偿了债务，剩余财产已分配给股东。

3. 关于实际控制人控制的制药企业是否存在药品质量问题的情况

根据发行人的确认，并经本所律师对王俊民及发行人负责销售的副总经理xxx进行访谈、通过互联网进行检索，发行人及下属制药企业辽宁海思科、四川海思科未发生过重大药品质量问题或纠纷。

根据发行人的确认及发行人、辽宁海思科、四川海思科的药品管理主管部门、质量监督主管部门分别出具的证明，并经本所律师对王俊民、xxx、xx进行访谈，发行人、发行人的下属制药企业及发行人的实际控制人近三年来均不存在因违反有关药品管理、产品质量和技术监督等方面的法律、法规受到行政处罚的情形。

六、请保荐机构、律师核查并补充披露发行人研发成功的 21 种新药的名称、取得新药证书的时间、仿制的原药品的名称及专利到期日、药品适用症、发行人生产上述新药的情况、发行人是否为独家或第一家仿制该药品的企业，发行人取得该新药证书后，是否有后续药品企业仿制成功，公司共研发成功 21 项新药但目前主打产品只有四项的原因；发行人现有的四项主打药品自研发成功以来的价格变化情况、毛利率变化情况及原因，四项主打药品是否也面临被进一步仿制的风险；发行人现有在研项目原仿制药名称、专利到期日、专利权人，在研项目所处的阶段，要取得新药证书还需履行何种程序，该药品的适用症及市场前景。

请保荐机构、律师核查并补充披露发行人主要药品由合作生产方进行生产的相关风险；发行人采用何种措施防范新药监测期到期后合作生产方生产并销售发行人合作生产药品的风险；合作生产协议中是否约定每年的合作生产数量，发行人是否存在无法消化约定合作生产药品产量的市场风险；合作生产协议是否存在

排他性条款，发行人采取自主生产方式生产该药品是否受合作协议限制，发行人取得生产许可证及药品生产批准文件是否存在法律障碍。

请保荐机构、律师核查合作生产方天台山制药、美大康药业的股权结构情况及股东情况、上述合作生产方的产能情况、发行人药品生产占上述合作生产方的产能情况，天台山制药、美大康药业与发行人股东及董事、监事、高级管理人员是否存在亲属关系、关联关系或者委托持股、信托持股的情况。（反馈意见问题 10）

1. 关于发行人已研发成功的 21 项新药相关情况

根据发行人的说明，并经本所律师登录国家知识产权局网站及公众网络检索，发行人及其下属公司已研发成功的 21 项新药相关情况如下表一所示（表一见下页）。

2. 根据发行人的说明，发行人所研发 21 种新药的市场销售情况如下：

（1）早期研发的混合糖电解质注射液等新药的相关技术转让给了第三方；

（2）部分新药因市场推广效果不理想，已经停止生产；

（3）转化糖电解质注射液等 4 项新药很好地满足了市场需求，成为了发行人的主导产品；

（4）夫西地酸钠为发行人主导产品注射用夫西地酸钠的原料药；

（5）盐酸xxx注射液为辽宁海思科的主要生产品种，目前处在市场开拓阶段。

3. 发行人现有的四项主导药品自研发成功以来的价格变化情况、毛利率变化情况及原因

根据发行人的说明，发行人四项主导药品自投放市场以来的销售价格、毛利率变化情况如下：

单位：元/支、元/袋

药品名称及指标 2006 年度 2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年度

多烯磷脂酰胆碱注射液	平均售价	5.38	5.42	5.69	5.26	4.87
	毛利率	63.55%	65.99%	69.45%	72.70%	62.11%
转化糖注射液系列	平均售价	10.75	12.27	9.94	10.13	9.02
	毛利率	74.97%	73.68%	70.05%	75.74%	67.94%
注射用夫西地酸钠	平均售价	13.31	9.39	9.23	8.96	8.30
	毛利率	66.39%	61.12%	59.15%	60.93%	58.33%
注射用脂溶性维生素系列	平均售价	4.88	3.84	4.11	4.16	3.87
	毛利率	80.35%	77.05%	74.70%	77.17%	70.27%

基于上表，发行人 4 项主导产品的价格、毛利率自投放市场以来均保持了较

为稳定的水平，但在 2010 年有一定的下降，原因是发行人在该年度停止向沈阳欣博瑞供货，而沈阳欣博瑞作为一家终端药品销售配送商向发行人采购药品的价格要高于区域代理商的采购价，导致了该年度的平均售价和毛利率发生下滑。

4. 发行人的 4 项主导药品是否面临被进一步仿制的风险

发行人 4 项主导药品的新药监测期已经届满，存在被其它医药生产企业仿制的可能。不过，经本所律师对发行人负责研发的副总经理xx进行访谈并查阅发行人提供的专利证书，该等药品的技术壁垒较高，仿制的难度很大，且发行人已经就多烯磷脂酰胆碱注射液及其制备方法、夫西地酸钠冻干粉针剂获得发明专利授权，其它医药生产企业只能通过专利的权利保护范围之外的技术进行仿制，会进一步加大其仿制的技术难度。

5. 根据发行人的说明，并经本所律师登录国家知识产权局网站及公众网络检索，发行人正在研发药品的相关情况如下表二所示（表二见后页）。

表一：发行人 21 个新药相关情况列表

序号	新药名称	新药证书号	新药证书取得时间	仿制原药品名称	仿制原药品的专利号 s	仿 制 原 药 品 的 专 利 到 期时间	药品适用症	目前的生产情况	药品仿制情况
1	果糖	国药证字 H20030964	2003.11.26	Fructose	未查到原药品生 产厂商在境内取得了对应的专利	－	原料药	其它单位生产	发行人是第一家仿制，后续有其它企业仿制成功
2	果糖注射液	国药证字 H20030965	2003.11.26	Fructose Injection	未查到原药品生产厂商在境内取得了对应的专利	－	注射剂的稀释剂；用于烧创伤、术后及感染等胰岛素抵抗状态下或不适宜使用葡萄糖时需补充水分或能源的 患者的补液治疗	其它单位生产	发行人是第一家仿制，后续有其它企业仿制成功
3	果糖氯化钠注射液	国药证字 H20051309	2005.9.22	Fructose and Sodinm Chloride Injection	未查到原药品生产厂商在境内取得了对应的专利	－	注射剂的稀释剂；用于烧创伤、术后及感染等胰岛素抵抗状态下或不适宜使用葡萄糖时需补充水分、钠盐或能 源的患者的补液治疗	其它单位生产	发行人是第一家仿制，后续有其它企业仿制成功
4	消旋卡多曲颗粒	国药证字 H20050716	2005.5.27	Racecadotril	未查到原药品生产厂商在境内取 得了对应的专利	－	用于成人的急性腹泻	其它单位生产	发行人并非是第一家仿制，后续有其它企业仿制 成功

5	混合糖电解质注射液	国药证字 H20060669	2006.6.6	Trifluid	未查到原药品生产厂商在境内取得了对应的专利	－	不能口服给药或口服给药不能充分摄取时，补充和维持水分及电 解质，并补给能量	其它单位生产	发行人迄今仍为独家仿制
6	转化糖注射液	国药证字 H20040007	2004.1.8	Travert( 转 化糖)注射液	未查到原药品生产厂商在境内取 得了对应的专利	－	适用于需要非口服途 径补充水分或能量的患者的补液治疗	其它单位生产	发行人是第一家仿制，后续有其它企业仿制成功
7	甲磺酸帕珠沙星氯化钠注射液	国药证字 H20041086	2004.10.29	Pazufloxacin	未查到原药品生产厂商在境内取 得了对应的专利	－	适用于敏感细菌引起的感染	其它单位生产	发行人并非是第一家仿制，后续有其它企业仿制 成功
8	转化糖电解质注射液	国药证字 H20050358	2005.2.6	多 重 电 解 质 Travert( 转 化糖)注射液	未查到原药品生产厂商在境内取得了对应的专利	－	适用于需要非口服途径补充水分或能源及电解质的患者的补液 治疗	其它单位生产	发行人是第一家仿制，后续有其它企业仿制成功
9	葡萄糖酸依诺沙星注射液	国药证字 H20041249	2004.11．26	Enoxacin	未查到原药品生产厂商在境内取得了对应的专利	－	适用于敏感细菌所致中、重度急性细菌性感染。包括呼吸系统、泌尿系统、消化系统、皮肤软组织等感染，以及 败血症等	其它单位生产	发行人并非是第一家仿制，后续有其它企业仿制成功
10	注射用葡萄糖酸依诺沙星	国药证字 H20050006	2005.1.4	Enoxacin	未查到原药品生产厂商在境内取 得了对应的专利	－	适用于敏感菌所致中、重度急性细菌性感染。 包括呼吸系统、泌尿系	其它单位生产	发行人是第一家仿制，后续有其它企业仿制成功

							统、消化系统、皮肤软 组织等感染，以及败血症等
11	甲磺酸帕珠沙星	国药证字 X00000000	2004.10.29	Pazufloxacin Mesilate	未查到原药品生产厂商在境内取 得了对应的专利	－	原料药	其它单位生产	发行人并非是第一家仿制，后续有其它企业仿制 成功
12	甲磺酸帕珠沙星注射液	国药证字 H20041087	2004.10.29	Pazufloxacin Mesilate Injection	未查到原药品生产厂商在境内取得了对应的专利	－	适用于敏感细菌引起的感染	其它单位生产	发行人并非是第一家仿制，后续有其它企业仿制成功
13	消旋卡多曲口崩片	国药证字 H20051013	2005.7.29	Racecadotril	未查到原药品生 产厂商在境内取得了对应的专利	－	适用于一月以上婴儿 及儿童的急性腹泻	其它单位生产	发行人迄今仍为独家仿制
14	注射用葡醛酸钠	国药证字 H20050500	2005.4.1	葡醛酸钠注射液	未查到原药品生产厂商在境内取得了对应的专利	－	适用于急慢性肝炎和肝硬化的辅助治疗。对食物或药物中毒时有保肝及解毒有辅助作 用	其它单位生产	发行人并非是第一家仿制，后续有其它企业仿制成功
15	注射用甘草酸二铵	国药证字 H20050608	2005.5.10	注射用甘草酸二铵	未查到原药品生产厂商在境内取得了对应的专利	－	适用于伴有丙氨基转氨酶（ALT）升高的急、 慢性病毒性肝炎	其它单位生产	发行人并非是第一家仿制，后续有其它企业仿制 成功
16	注射用脂溶性维生素（I）	国药证字 H20051755	2005.12.15	脂溶性维生素 （I）注射液	未查到原药品生产厂商在境内取得了对应的专利	－	本药品为肠外营养不可缺少组成部分之一，用以满足儿童每日对 脂溶性 A、D2、E、K1	其它单位生产	发行人是第一家仿制，后续有其它企业仿制成功

							的需要
17	注射用脂溶性维生素（II）	国药证字 H20051756	2005.12.15	脂溶性维生素 （II）注射液	未查到原药品生产厂商在境内取得了对应的专利	－	本药品为肠外营养不可缺少组成部分之一，用以满足儿童每日对脂溶性 A、D2、E、K1 的需要	其它单位生产	发行人是第一家仿制，后续有其它企业仿制成功
18	夫西地酸钠	国药证字 H20051406	2005.10.19	Sodium fusidate	未查到原药品生产厂商在境内取得了对应的专利	－	原料药	四川海思科生产	发行人是第一家仿制，后续有其它企业仿制成功
19	氨酚甲硫氨酸胶囊	国药证字 H20051325	2005.9.26	Paradote	未查到原药品生产厂商在境内取得了对应的专利	－	适用于缓解感冒引起 的发热和轻至中度疼痛。	其它单位生产	发行人迄今仍为独家仿制
20	盐酸xxx	国药证字 H20080248	2008.9．22	Nalmefene Hydrochlorid e	未查到原药品生产厂商在境内取得了对应的专利	－	原料药	其它单位生产	发行人是第一家仿制，后续有其它企业仿制成功
21	盐酸xxx注射液	国药证字 H20080250	2008.9．22	Nalmefene Hydrochlorid e Injection	未查到原药品生产厂商在境内取得了对应的专利	－	适用于完全或部分逆转阿片类药物的作用，包括天然的或合成的阿片类药物引起的呼 吸抑制	辽宁海思科生产	发行人是第一家仿制，后续有其它企业仿制成功

表二：发行人在研项目相关情况列表

序号	研发项目	在研项目仿制原药品名称	仿制原药品对应的境内专利名称、专利号	仿制原药品对应的境内专利到期时 间	仿 制 原药 品 的专 利 权 人	仿制原药品 的生产厂商	在研项目所处阶段	已履行的法定程序	尚 需 履 行 何 种程序	药 品 适 用症	市场前景
1	复方维生素注射液（13）	Compound Vitamines Injection（13）商品名：INFUVITE	未查到原药品生产厂商在境内取得了对应的专利	－	－	美国百特医 疗用品有限 公司	已进入生产注册程序	临床研究完成，提交生产注册申请	取 得 生 产批件	肠 外 维 生 素 营 养治疗	静脉输液类维生素的复方制剂销售额增长极快,本药品市场需求很大。
2	注射用复方维生素（3）	Compound Vitamines for Injection（3）商品名：Plevito S Inection 日文：プレビタＳ注射 液	未查到原药品生产厂商在境内取得了对应的专利	－	－	扶桑药品工 业株式会社	已进入生产注册程序	临床研究完成，提交生产注册申请	取 得 生 产批件	肠 外 维 生 素 营 养治疗	静脉输液类维生素的复方制剂销售额增长极快，本药品市场需求很大。
3	甲磺酸多拉xx注射液	DolasetronMesyl ate Injection商品名Anzemet®	六 氢 -8- 羟 基 -2,6-亚甲基-2 Ｈ - 喹 嗪 -3(4 Ｈ )-酮的酯及其有关化合物 87107629	2007.11.1	美 国 x x 尔 多 药 物 公 司	美国xx尔 多药物公司	已进入生产注册程序	临床研究完成，提交生产注册申请	取 得 生 产批件	放化疗、术 后 的 恶心、呕吐 的 治 疗 及 预 防。	目前国际上司琼类药物的消费量一直很大，并且呈现持续稳定增长，本药品市场需求很大。
4	富马酸卢帕他定片	Rupatadinefumar ate Tablets 商品名：Rupafin	未查到原药品生产厂商在境内取得了对应的专利	－	－	西 班 牙 Uriach 制药公司	已进入生产注册程序	临床研究完成，提交生产注册申请	取 得 生 产批件	季 节 性 和 长 期 性 的 过 敏 性 鼻 炎 的 治 疗	我国过敏性鼻炎的发病率正逐渐增加，本药品市场需求很大。
5	聚普瑞锌颗粒	PolaprezincGran ula 商 品 名 ： Promac® granules 15%	未查到原药品生产厂商在境内取得了对应 的专利	－	－	Zeria 新药工艺株式会社	已进入生产注册程序	临床研究完成，提交生产注册申请	取 得 生 产批件	消 化 性 溃疡	胃溃疡市场极大，为抗生素之后第二大市场，本药品市场需求很大。

6	盐酸氟哌噻吨	FlupentixolDihy drochloride	未查到原药品生产厂商在境内取得了对应的专利	－	－	丹麦灵北制 药 公 司 X.Xxxxxxxx A/S	已进入生产注册程序	提交生产注册申请	取 得 生 产批件	轻、中型焦虑	x药品属于较新的抗抑郁药物的原料药，本药品市场需求很大。
7	盐酸美利曲辛	Melitracen Hydrochloride Kefalas As	未查到原药品生产厂商在境内取得了对应的专利	－	－	丹麦灵北制 药 公 司 （ X.Xxxxxxx k A/S）	已进入生产注册程序	提交生产注册申请	取 得 生 产批件	轻、中型焦虑	x药品属于较新的抗抑郁药物的原料药，本药品市场需求很大。
8	肠外营养注射液（25）	Total Parenteral Nutrition Injection（25）商品名：PN-Twin® （合-鞍）	未查到原药品生产厂商在境内取得了对应的专利	－	－	日本味之素 制药株式会 社	已进入生产注册程序	提交生产注册申请	取 得 生 产批件	营 养 和 能 量 的 补 充 治 疗	目前国内仅有进口产品销售，本药品市场需求很大。
9	氨基酸葡萄糖注射液	Amino Acids and Glucose Injection 商 品名：Clinimix（克 灵麦）	未查到原药品生产厂商在境内取得了对应的专利	－	－	美国百特医 疗用品有限 公司	已进入生产注册程序	提交生产注册申请	取 得 生 产批件	营 养 和 能 量 的 补 充 治 疗	x药品作为一个营养补充剂可以满足无法或不愿意口服进食病人的每日能量需求，避免营养相关并发症，本药品市 场需求很大。
10	氯乙酰左xx汀片	Acetyl-L-carnit ine hydrochloride Tablets 商品名： NICETILE	未查到原药品生产厂商在境内取得了对应的专利	－	－	意 大 利 sima-tau 公司	即将进入生产注册程序及正在进行临床研究	取得临床批件，正在临床研究中	取 得 生 产批件	糖 尿 病 末 梢 神 经 病 变 药	糖尿病患病人数增长极快，本药品市场需求很大。

11	复方盐酸吡咯列酮格列美脲片	Pioglitazone HCL/ Glimepiride	未查到原药品生产厂商在境内取得了对应的专利	-	－	日本武田工 业株式会社	即将进入生产注册程序及正在进行临床研究	取得临床批件，正在临床研究中	取 得 生 产批件	糖尿病	II 型糖尿病是常见病症，本药品市场需求很大。
12	注射用头孢匹林钠	cephapirin sodium	未查到原药品生产厂商在境内取得了对应的专利	-	－	美国xxx 公司	即将进入生产注册程序及正在进行临床研究	取得临床批件，正在临床研究中	取 得 生 产批件	抗感染	抗感染药物属于中国的第一大类药， 本药品市场需求很大。
13	雷诺嗪缓释片	Ranolazine ER Tablets 商品名： Ranexa	雷诺嗪持续释放制剂 99810836.7 雷诺嗪缓释制剂 01806185.0	2019.9.8 2021.3.6	美国 CV治 疗 公 司	美国 CV 治疗公司	即将进入生产注册程序及正在进行临床研究	取得临床批件，正在临床研究中	取 得 生 产批件	慢 性 心 绞痛	心绞痛是冠心病中较为常见的类型， 本药品市场需求很大。
14	精氨酸谷氨酸盐注射液	Arginine Glutamate Injection 商 品名：Argimate	未查到原药品生产厂商在境内取得了对应的专利	－	－	日本味之素 制药株式会 社	即将进入生产注册程序及正在进行临床研究	取得临床批件，正在临床研究中	取 得 生 产批件	高 血 氨 症	较国内目前常用的临床上降血氨药物先进，本药品市场需求很大。
15	恩替卡韦胶囊	Entecavir Capsules 商 品名：Baraclude（博路定）	制备羟甲基(亚甲基环戊基)嘌呤和嘧啶的方法 91110831.9	2021.10.17	E·X xx布父子公司	E·X xx布父子公司	即将进入生产注册程序及正在进行临床研究	取得临床批件，正在临床研究中	取 得 生 产批件	慢 性 乙 型 肝 炎 治疗	中国的乙肝病毒携带者众多,本药品市场需求很大。

16	酒石酸艾芬地尔片	ifenprodil tartrate 商 品名： vadiex（ 法国）；Cerocral（日本）	未查到原药品生产厂商在境内取得了对应的专利	一	－	赛 诺 菲 （Sanofi）	即将进入生产注册程序及正在进行临床研究	取得临床批件，正在临床研究中	取 得 生 产批件	脑 梗 塞 后遗症、脑 出 血 后 遗 症 的 症 状 改善	脑卒中已成为全世界人口死亡的重要原因之一，本药品市场需求很大。
17	盐酸xx地平片	ManidipineDihyd rochloride Tablets 商品名： CALSLOT® TABLETS	未查到原药品生产厂商在境内取得了对应的专利	－	－	武田药品工 业株式会社 （Takeda）	即将进入生产注册程序及正在进行临床研究	取得临床批件，正在临床研究中	取 得 生 产批件	轻、中度原 发 性 高血压	我国高血压人群众多，本药品市场需求很大。
18	门冬氨酸鸟氨酸注射液	Ornithine Aspartate Injection 商 品名：HepaMerz 阿波莫斯、雅博司	未查到原药品生产厂商在境内取得了对应的专利	－	－	Axcan	即将进入生产注册程序及正在进行临床研究	无	取 得 生 产批件	急、慢性肝 病 引 发 的 血 氨 升 高 及 肝 性 脑病。	目前国内的生产厂家有限，本药品市场需求很大。
19	注射用多种维生素（12）	Multivitamin for Injection(12) 商品名：施尼维他 （Cernevit）	未查到原药品生产厂商在境内取得了对应的专利	－	－	美国百特医 疗用品有限 公司	即将进入生产注册程序及正在进行临床研究	无	取 得 生 产批件	肠 外 维 生 素 营 养治疗	静脉输液类维生素的复方制剂销售额增长极快，本药品市场需求很大。
20	脂肪乳氨基酸（17）葡萄糖（11%）注射液	Fat Emulsion Amino Acids(17) and Glucose(11) Injection 商 品名： Kabiven PI卡文	未查到原药品生产厂商在境内取得了对应的专利	－	－	德国费尤斯 卡公司	即将进入生产注册程序及正在进行临床研究	无	取 得 生 产批件	用 于 不 能 或 功 能 不 全 或 被 禁 忌经口/肠 x 摄 取 营 养 的 成 人	目前我国每年临床医院需肠外营养的患者人数众多，本药品市场需求很大。

										患者。
21	中长链脂肪乳/氨基酸/葡萄糖注射液（中长链三腔袋）	Medium and Long Chain Fat Emulsion, Amino Acids and Glucose Injection 商 品名 Nutriflex® Lipid Peri	未查到原药品生产厂商在境内取得了对应的专利	－	－	德国贝朗公 司	正在进行临床前研究	无	取 得 临 床批件、生 产批件	静 脉 营 养 治 疗 药	目前国内主要为进口产品，且本药品市场需求很大。
22	橄榄油脂肪乳/氨基酸/葡萄糖注射液（橄榄油三腔袋）	Olive oil Fat Emulsion, Amino Acids and Glucose Injection 商 品名：Oliclinomel N4-550E	未查到原药品生产厂商在境内取得了对应的专利	－	－	Baxter 公司	正在进行临床前研究	无	取 得 临 床批件、生 产批件	静 脉 营 养 治 疗 药	目前我国每年临床医院需肠外营养的患者人数众多，本药品市场需求很大。
23	苯磺酸xx氨氯地平缬沙坦胶囊	S(-)Amlodipine losartan potassium	未查到原药品生产厂商在境内取得了对应的专利	－	－	印 度 torrent 公司	正在进行临床前研究	无	取 得 临 床批件、生 产 批件	高血压	我国高血压人群众多，本药品市场需求很大。
24	苯磺酸xx氨氯地平氯沙坦片	S(-)Amlodipine losartan potassium tablets	未查到原药品生产厂商在境内取得了对应的专利	－	－	印度 Emcure公司	正在进行临床前研究	无	取 得 临 床批件、生 产 批件	高血压	我国高血压人群众多，患者终生服药， 本药品市场需求很大。

25	地诺孕素片	Dienogest	未查到原药品生产厂商在境内取得了对应的专利	－	－	耶拿制药公 司	正在进行临床前研究	无	取 得 临 床批件、生 产批件	子 宫 x 膜 异 位 症	由于子宫内膜异位症发病率不断提高，本药品市场需求很大。
26	盐酸万古霉素胶囊	Vancomycin Hydrochloride	未查到原药品生产厂商在境内取得了对应的专利	－	－	礼来公司	正在进行临床前研究	无	取 得 临 床批件、生 产批件	抗感染	抗感染药物属于中国的第一大类药， 本药品市场需求很大。
27	瑞格列奈二甲双胍片	RepaglinideMeft ormin Tablets （ 商 品 名 ： PrandiMet）	未查到原药品生产厂商在境内取得了对应的专利	－	－	诺和诺德公 司 ； Nove Nordisk 诺沃 -诺迪xx有限公司	正在进行临床前研究	无	取 得 临 床批件、生 产批件	糖尿病	中国糖尿病患者人数众多，本药品市场需求很大。

28	右旋兰xx唑控释胶囊	dexlansoprazole商品名：Dexilant （ 原 商 品 名 ： Kapidex）	未查到原药品生产厂商在境内取得了对应的专利	－	－	武田药品工 业株式会社	正在进行临床前研究	无	取 得 临 床批件、生 产批件	消 化 系 统	消化性溃疡是临床常见的消化系统疾病，本药品市场需求很大。
29	复方氨基酸注 射 液 （21AA）	Compound Amino Acid Injection （21AA）	未查到原药品生产厂商在境内取得了对应的专利	－	－	德国贝朗制 药	正在进行临床前研究	无	取 得 临 床批件、生 产批件	静 脉 营 养 治 疗 药	氨基酸产品的本药品市场需求很大。

2. 关于合作生产的情况

发行人目前销售的主要产品由合作厂商生产，存在着两方面的风险，一是合作厂商未能按照协议供应质量符合要求的合作产品，二是合作厂商撕毁协议自行销售合作产品。

经本所律师对美大康佳乐、天台山制药的管理人员进行访谈，其均确认与发行人一直以来的合作关系非常良好，合作以来未发生过任何纠纷，并表示今后愿意延续和发行人的合作关系。尽管如此，为了应对潜在的风险，发行人仍采取了必要的防范措施，具体包括：

（1）延长了合作协议的有效期；

（2）就合作厂商供应的合作产品不合格、擅自销售合作产品等违约行为在合作协议中约定了较为严格的违约责任；

（3）就天台山制药负责生产的两种合作产品的相关技术申请并取得了发明专利（多烯磷脂酰胆碱注射液及其制备方法专利、夫西地酸钠冻干粉针剂专利）；

（4）辽宁海思科正在就注射用夫西地酸钠、注射用脂溶性维生素（I）、(II)及组合包装、转化糖注射液等 3 个主要的合作产品申请药品注册批件，待取得药品注册批件后，辽宁海思科可以自行生产相关产品。

经审查发行人与两家公司签署的合作协议及补充协议，并经本所律师对王俊民进行访谈，发行人与该两家公司的合作均采取以销定产的模式，由发行人根据市场需求向该两家公司发出订单，协议中未约定每年的合作生产数量。相关协议中约定了发行人应在年度结算费用的总额低于一定金额时给予美大康佳乐一定补偿，但经本所律师对王俊民进行访谈，发行人业务规划中各年度对美大康佳乐的计划采购金额均大于当年度约定的采购金额。基于上述，发行人不存在无法消化约定合作生产药品产量的市场风险。

经审查发行人与该两家公司签署的合作协议，合作协议中明确约定合作生产厂商不得自行销售合作产品，但未禁止发行人或其下属企业自行生产合作产品，据此，发行人的下属制药企业自行生产合作药品不会受到合作协议的限制。

根据发行人提供的资料，辽宁海思科已就注射用夫西地酸钠、注射用脂溶性维生素（I）、(II)及组合包装、转化糖注射液等 3 个主要的合作产品申请药品注册批件，目前已取得了药品注册申请受理通知书。辽宁海思科已获得了生产转化糖注射液所需的药品 GMP 认证证书（证书编号为 L5452，对应于大容量注射剂）；注射用夫西地酸钠和注射用脂溶性维生素（I）、(II)及组合包装属冻干粉针剂类产品，待辽宁海思科正在申请药品注册的注射用复方维生素（3）等其它冻干粉针剂类产品取得药品注册批件后，辽宁海思科将申请该类产品所对应的药品 GMP认证证书。经本所律师就上述资质文件的申报进展情况对发行人负责研发的副总经理xx进行访谈，辽宁海思科取得上述 3 项合作产品所需的药品注册批件和药品 GMP 认证证书不存在法律障碍，但由于审核过程涉及到诸多因素，辽宁海思科最终能否取得上述资质文件仍有一定的不确定性。

3. 关于天台山制药、美大康佳乐的情况

经本所律师查阅美大康佳乐及其股东的工商登记资料，美大康佳乐的唯一股东为四川美大康佳乐股份有限公司，其实际控制人为xxx。

经本所律师查阅天台山制药的工商登记资料，天台山制药的股东为xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx等自然人，持股比例分别为 44.75%、44.75%、3%、2.5%、2%、2%、1%。

根据发行人的说明，美大康佳乐、天台山制药 2010 年度合作产品的产量占其年产能的情况如下：

单位：万支

美大康药业	项目	大容量注射剂	小容量注射剂
	年产能	12,000	5,000
	合作生产量	1,609	1,416
天台山制药	项目	粉针剂	小容量注射剂
	年产能	20,000	16,000
	合作生产量	4,253	3,101

根据美大康佳乐、天台山制药分别出具的声明，天台山制药、美大康佳乐与发行人股东及董事、监事、高级管理人员均不存在亲属关系、关联关系，且该两家公司股东的持股均不存在委托持股、信托持股的情况。

七、请保荐机构、律师核查并披露发行人报告期内销售方式采用区域代理合作推广模式的前提下，代理方在一定区域内是否为独家代理，代理商的稳定性及变化情况；报告期内发行人前五大客户频繁变化的原因及合理性；沈阳欣博瑞医药有限公司销售发行人药品是否也采用代理模式，该公司采购发行人药品后的最终销售情况，比较沈阳欣博瑞与其他无关联第三方的药品销售价格，并对上述关联交易的公允性发表意见。（反馈意见问题 11）

1. 发行人代理模式的相关情况

根据发行人的说明并经本所律师查阅部分区域代理商与发行人所签署的销售合同，区域代理商就代理的药品在发行人确定的销售区域内为独家代理。

根据发行人提供的报告期内各年度排名靠前的客户名单，并经本所律师对发行人负责销售的副总经理xxx进行访谈，由于发行人不断引入有实力的新代理商，发行人的区域代理商队伍在报告期内有一定的变化，但发行人与重要的区域代理商一直保持着良好的合作关系。本所认为，发行人的代理商队伍总体上是较为稳定的。

2．发行人前五大客户频繁变化的原因及合理性

经本所律师对发行人负责销售的副总经理xxx进行访谈，发行人出于发展战略的考虑在 2010 年停止向沈阳欣博瑞销售药品，导致第一大客户发生了变化；除上述外，发行人的前五大客户在报告期内亦有较频繁的变化，主要原因在于，发行人的区域代理商仅负责部分产品在一定区域内的销售，其销售规模受到代理产品数量、销售地域的限制，因此发行人对各区域代理商的销售收入占发行人整体销售收入的比例均不高。在这种情形下，某些原来未进入前五名客户名单的区域代理商在加强市场推广力度后就有可能超前，一些新引入的区域代理商亦有可

能超前。

基于上述，本所认为，发行人报告期内前五大客户的变化情况是合理的。

3. xxxxx的相关情况

经本所律师分别对xxx、xxxx瑞现控股股东xx进行访谈，xxxxx在报告期内主要为一家向医院销售配送药品的配送商，未通过代理模式销售来自海思科的药品。

根据中xxx出具的专项审计报告，并经本所律师抽查xxxxx出具给客户的部分发票、客户的付款凭证及对xx进行访谈，xxxxx在 2009 年 5 月发生股权转让前从发行人处采购的药品已实现销售。

经本所律师对发行人副总经理xxx（xxx博瑞原控股股东）进行访谈，并查阅xxxxx与其客户之间的合同、销售发票，xxxxx的定位主要是一家面向医院销售配送药品的配送商。经查阅发行人的区域代理商向其下游配送商销售同类药品的合同、发票，发行人向沈阳欣博瑞销售药品的价格和发行人的区域代理商向其下游配送商销售同类药品的价格是接近的。本所认为，发行人向xxx博瑞销售药品按照市场价格定价，交易价格公允。

八、请保荐机构、律师比照对发行人的要求对合作生产方天台山制药和美大康药业是否符合环境保护的相关法律法规的要求进行核查并发表意见。（反馈意见问题 12）

根据成都市xx区城市管理和环境保护局、邛崃市环境保护局分别为美大康佳乐、天台山制药出具的证明，并经本所律师查阅该两家公司报告期内领取的环境影响评价审批文件、报告期内的环境监测报告，美大康佳乐、天台山制药在经营中能遵守环境保护法律法规，近三年来未发生违反环保法律法规的行为和污染事故，也未因环境违法受到环保部门的行政处罚。

九、请保荐机构、律师核查并披露新产品生产基地建设项目用地的落实情况。

（反馈意见问题 13）

根据发行人提供的土地出让合同、土地权属证书、地价款付款凭证，辽宁海思科已经就新产品生产基地建设项目的 87,792.05 平方米项目用地与兴城市国土资源局签署了土地出让合同，地价款已经全部缴清，并取得了编号为兴城国用

（2011）第 1440152 的国有土地使用证。

十、2007 年 11 月，西藏xx原股东xxx、xxx、xxx全部退出，将股权转让给现股东王俊民、xxx、xx。请保荐机构、律师核查并披露 2007

年 11 月xxx、xxx、xxx将西藏xx股权转让的原因、价格及定价依据。

（反馈意见问题 14）

经本所律师对王俊民等当事人进行访谈，因xx药业成立后连年亏损，发展前景也不乐观，因此xxx等人在 2007 年决定从xx药业退出。xx药业当时

的净资产仍有 46 万元，但其中货币资金仅有 2.6 万元，其余资产变现后的价值预计也很低，因此xxx等人经协商后将其持有的xx药业股权无偿转让给了xxx等人，但要求王俊民等人负责解决xx药业的对外债务。

十一、招股说明书部分数据来源于中信证券研究部，请保荐机构及律师说明上述数据是否具备公信力。（反馈意见问题 27）

经本所律师对中信证券股份有限公司（下称“中信证券”）负责本次发行的项目经办人员进行访谈，招股说明书引用中信证券研究部的数据分别来自国家发展和改革委员会的公报以及业界知名的万得资讯数据库，均具有较高的公信力。

本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于西藏海思科药业集团股份有限公

司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》之签字盖章页）

北京市中伦律师事务所 负 责 人：

（xxx）

经办律师：

（xxx）

（xxx）

（xxx）

二○一一年 月 日