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北京德恒律师事务所
关于鞍山七彩化学股份有限公司创业板向特定对象发行股票的 补充法律意见（二）
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电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所
关于鞍山七彩化学股份有限公司创业板向特定对象发行股票的 补充法律意见（二）
德恒 01F20200532-6 号
致:鞍山七彩化学股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”“本所”）接受鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”）委托，担任发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问，并已出具了德恒 01F20200532-1 号《关于鞍山七彩化学股份有限公司创业板向特定对象发行股票的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、德恒 01F20200532-2 号《关于鞍山七彩化学股份有限公司创业板向特定对象发行股票的律师工作报告》（ 以下简称“《律师工作报告》”） 及德恒 01F20200532-5 号《关于鞍山七彩化学股份有限公司创业板向特定对象发行股票的补充法律意见（一）》（以下简称“补充法律意见（一）”）。
本所律师根据发行人于巨潮网公告的《2020 年半年度报告》及发行人自《法律意见》《补充法律意见（一）》出具之日至今的涉及本次向特定对象发股票事宜的变更情况，出具《关于鞍山七彩化学股份有限公司创业板向特定对象发行股票的补充法律意见（二）》（以下简称“本《补充法律意见》”）。对于《法律意见》
《律师工作报告》及《补充法律意见（一）》中未发生变化的内容，本《补充法律意见》将不再重复披露。
本《补充法律意见》是对《法律意见》《律师工作报告》及《补充法律意见
（一）》的修改和补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》及《补充法律意见（一）》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本《补充法律意见》为准。《法律意见》《律师工作报告》及《补充法律意见（一）》中未被本《补充法律意见》修改的内容仍然有效。
本xxx 01F20200532-1 号《法律意见》中所述的法律意见的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本《补充法律意见》。
第一部分反馈问题更新
一、公司于 2019 年 2 月首次公开发行股票募集资金 5.44 亿元，用于投资xx细旦聚酯纤维染色性、高光牢度溶剂染料及染料中间体清洁生产等项目，目前募集资金尚未投入金额为 1.53 亿元，且存在变更用途的情形。
请发行人说明或披露：（1）说明本次发行与前次募集资金到位日之间的时间间隔是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（2020 年修订）》的规定，结合募集资金使用计划、实际进度情况说明是否属于 “前次募集资金基本使用完毕”，是否存在突击使用募集资金的情形；（2）说明本次募投项目高色牢度高光牢度有机颜料及其中间体清洁生产一期项目与前次募投项目的区别及联系，是否重复建设，公司是否具备实施本次募投项目的技术、人员储备等；（3）说明前次募投项目存在大额节余资金的原因及合理性、项目进度情况，项目是否存在延期、实施环境发生重大变更的情形；（4）说明前次募投项目、本次募投项目及其他在建项目新增产能情况，结合公司客户储备、在手订单、市场空间、公司行业地位等情况说明新增产能规模的合理性，是否存在产能过剩的风险，并充分披露相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
（一）说明本次发行与前次募集资金到位日之间的时间间隔是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》的规定，结合募集资金使用计划、实际进度情况说明是否属于“前次募集资金基本使用完毕”，是否存在突击使用募集资金的情形；
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》第三条的规定“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票”。
1．关于前次募集资金使用计划及其进度情况
根据发行人首次公开发行的《招股说明书》以及相关董事会、股东大会关于
募集资金变更情况的议案，发行人募集资金使用计划如下表所示：
序 号 | 投资项目 | 承诺投资金额 （万元） | 建设期限（月） |
1 | xx细旦聚酯纤维染色性、高光牢度溶剂染料及染料中间体 清洁生产项目 | 7,000.00 | 24 |
2 | 高耐晒牢度有机颜料及系列中间体清洁生产项目（第一期） | 10,000.00 | 24 |
3 | 高效清洁催化芳腈系列产品及高耐气候牢度有机颜料扩建 项目（第一期） | 13,000.00 | 24 |
4 | 高耐晒牢度高耐气候牢度有机颜料及其中间体清洁生产扩 建项目 | 10,000.00 | 24 |
5 | 高耐晒牢度高耐气候牢度有机颜料研发检测中心扩建项目 | 5,500.00 | 24 |
6 | 自动化与信息化扩建项目 | 2,500.00 | 24 |
7 | 偿还银行贷款 | 6,364.39 | - |
合计 | 54,364.39 | ||
发行人首次公开发行募集资金到位后，相关募投项目主体工程建设逐步展开。根据容诚会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字 [2020]110Z0045 号），截至 2020 年 3 月 31 日，各募投项目的具体使用情况及预计投产时间如下表所示：
序号 | 投资项目 | 投资进度比例 | 预计可使用状态日期 |
1 | xx细旦聚酯纤维染色性、高光牢度溶剂染料及染料中间体清洁生产项目 | 91.66% | 2020 年 6 月 30 日 |
2 | 高耐晒牢度有机颜料及系列中间体清洁生产项目（第 一期） | 95.94% | 2020 年 6 月 30 日 |
3 | 高效清洁催化芳腈系列产品及高耐气候牢度有机颜料 扩建项目（第一期） | 66.25% | 2020 年 9 月 30 日 |
4 | 高耐晒牢度高耐气候牢度有机颜料及其中间体清洁生 产扩建项目 | 54.22% | 2021 年 10 月 31 日 |
5 | 高耐晒牢度高耐气候牢度有机颜料研发检测中心扩建 项目 | 29.14% | 2020 年 9 月 30 日 |
6 | 自动化与信息化扩建项目 | 42.73% | 2021 年 5 月 31 日 |
7 | 偿还银行贷款 | 100.00% | 2019 年 5 月 31 日 |
合计 | 71.89% | ||
如上表所示，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人前次募集资金已使用 39,080.64
万元，占募集资金净额的 71.89%，已基本使用完毕。
经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人前次募集资金已使用
40,555.94 万元，占募集资金净额的 74.60%，已基本使用完毕。
2．关于时间间隔
发行人于 2020 年 4 月 9 日召开关于本次向特定对象发行股票的董事会，距
离前次募集资金到位日 2019 年 2 月 19 日的时间间隔大于 6 个月，符合上述监管问答的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次向特定对象董事会决议日（2020 年 4 月 9
日）距前次募集资金到位日（2019 年 2 月 19 日）大于 6 个月，且前次募集资金已基本使用完毕，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第三条的规定，且发行人各募投项目均按计划实施，投资进度与预计投产时间基本匹配，不存在突击使用募集资金的情形。
（二）说明本次募投项目高色牢度高光牢度有机颜料及其中间体清洁生产一期项目与前次募投项目的区别及联系，是否重复建设，公司是否具备实施本次募投项目的技术、人员储备等；
1．本次募投项目与前次募投项目的区别及联系，是否重复建设
经本所律师核查，本次募投项目与前次募投项目生产的主要产品均属于高性能有机颜料和溶剂染料，但产品的化学结构、主要色系、生产工艺等不同，具体如下表所示：
项目 | 产品内容 | 产品类别 | 主要色系 |
前次募投项目 | 颜料黄 155、颜料黄 151、颜料棕 41 和溶剂黄 98、溶剂橙 63 等颜染料产品及相关中 间体产品 | 苯并咪唑酮系列、偶氮颜料、溶剂染料及中间体等系列 | 黄色、橙色 |
x次募投 项目 | DPP 颜料红 254、溶剂橙R | DPP 系列（吡咯并吡咯二酮 类）、溶剂染料 | 红色、橙色 |
发行人高性能有机颜料主要产品及本次募投相关产品分类情况如下图所示：
发行人前次募投项目高性能有机颜料主要产品为苯并咪唑酮系列，主要色系为黄色，本次募投项目主要产品为DPP 系列，主要色系为红色，如上图，DPP 颜料（黑色虚线框）与公司其他主要颜料产品（红色虚线框）均属于高性能有机颜料的不同产品类别，属于公司主营业务范畴内的不同产品系列，系对公司原有产品系列的延伸和补充，进一步完善公司主营业务产品图谱，不属于重复建设。
发行人前次募投项目溶剂染料产品主要为溶剂黄 98、溶剂橙 63，色系为黄色和橙色，本次募投项目溶剂染料产品主要为溶剂橙 R，色系为橙色，本次募投产品可以进一步丰富公司的溶剂染料产品线，不属于重复建设。
2．发行人是否具备实施本次募投项目的技术、人员储备等
（1）技术储备
DPP 颜料，即吡咯并吡咯类颜料，是吡咯并吡咯二酮类化合物的衍生物，主要产品颜色为红色，属于高性能颜料，各方面性能优异，除了部分高档纺丝外，可广泛应用于众多领域，包括汽车涂料、工业涂料、塑料、油墨等。DPP 颜料最早于 1986 年由瑞士汽巴 Ciba（后被德国巴斯夫收购）研发出来，因性能优异而获得市场广泛认可。DPP 颜料是一种技术状态较为成熟的产品，多家行业厂商都在进行DPP 颜料的研发与生产。
发行人自 2014 年即开展关于 DPP 颜料的相关研究工作，经过多年研发投入
和市场调研，掌握了 DPP 颜料的生产工艺和客户需求特点等；随着公司氨氧化生产线的投产运行，能够为 DPP 颜料提供大规模生产所必需的中间体等产品，为公司投资建设DPP 颜料项目奠定了坚实的技术基础和生产基础。
发行人是国家xx科技企业、国家级博士后科研工作站、国家级知识产权优势企业，拥有辽宁省有机颜料专业技术创新中心、省级企业技术中心,拥有设备完善、功能齐全的实验室和试验车间。
此外，发行人与大连理工大学、沈阳工业大学、辽宁科技大学等多家高校开展相关产品的技术合作。
本所律师认为，发行人具备实施本次募投项目的技术储备。
（2）人员储备
发行人已成立了以总经理带领的核心研发团队，根据项目规划将新增人员 85 人，其中，劳动生产及技术人员 70 人，管理人员 15 人；公司现有研发生产团队及外聘相关人员也将会为本次募投项目提供必要的人员支持，保证本次募投项目的顺利实施。
综上，本所律师认为，发行人具备实施本次募投项目的技术、人员储备。
（三）说明前次募投项目存在大额节余资金的原因及合理性、项目进度情况，项目是否存在延期、实施环境发生重大变更的情形；
序号 | 投资项目 | 承诺投资金 额（万元） | 已投资金 额（万元） | 投资进度 比例 | 预计可使用状态日期 |
1 | xx细旦聚酯纤维染色性、高光牢度溶剂染料及染料中间体清洁生产项目 | 7,000.00 | 6,476.83 | 92.53% | 2020 年 6 月 30 日 |
2 | 高耐晒牢度有机颜料及系列中间体清洁生产项目（第一期） | 10,000.00 | 9,705.07 | 97.05% | 2020 年 6 月 30 日 |
3 | 高效清洁催化芳腈系列产品及高耐气 候牢度有机颜料扩建项目（第一期） | 13,000.00 | 9,069.13 | 69.76% | 2020 年 9 月 30 日 |
高耐晒牢度高耐气候牢度有机颜料及 其中间体清洁生产扩建项目 | 10,000.00 | 6,151.94 | 61.52% | 2021 年 10 月 31 日 | |
4 | 高耐晒牢度高耐气候牢度有机颜料研 | 5,500.00 | 1,664.75 | 30.27% | 2020 年 9 月 30 日 |
经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人前次募集资金使用情况及项目进度情况如下表所示：
发检测中心扩建项目 | |||||
5 | 自动化与信息化扩建项目 | 2,500.00 | 1,123.68 | 44.95% | 2021 年 5 月 31 日 |
6 | 偿还银行贷款 | 6,364.39 | 6,364.54 | 100.00% | 2019 年 5 月 31 日 |
合计 | 54,364.39 | 40,555.94 | 74.60% | ||
如上表所示，截至 2020 年 6 月 30 日，项目 1、2 投资已基本完毕，主体工程已经完工，但受疫情影响，其后续进度略晚于预期，截止目前，项目 1、2 的具体进展情况如下：①项目 1 产品主要包括硝化、缩合、加氢等主要工序，其中，
硝化、缩合工序已于 2020 年 7 月初开始试产，8 月进入正式生产阶段；加氢工
序处在设备调试过程中，预计 9 月底实现投产；②项目 2 主要包括新建和改扩建
颜料车间、配套公用工程、配套环保设施等，其中，配套公用工程已于 2020 年
8 月底建设完毕，具备使用条件；主要生产线及配套设施目前处在试产过程中，
预计 10 月底陆续正式投产。③项目 1、2 主体工程已在 6 月 30 日之前完成，受疫情影响导致后续验收工作等晚于预期，目前正陆续完成，因此项目 1、2 进度总体上不存在延期的情形。
截至 2020 年 6 月 30 日，项目 3、4、5 投资进度比例不高，主要原因：1.项目 3 中“高耐晒牢度高耐气候牢度有机颜料及其中间体清洁生产扩建项目”系发行人于 2019 年 10 月新增的募投项目，该项目预计到 2021 年 10 月 31 日达到可使用状态，投资进度正按计划稳步推进；高效清洁催化芳腈系列产品及高耐气候牢度有机颜料扩建项目（第一期）目前正稳步推进；2.项目 4 主要为采购安装相关研发检测设备、网络信息系统及其安装、调试等，投资进度与采购进度和项目实施关联，实施环境未发生重大变更，但目前的实施进度晚于预期；3.项目 5 主要为采购安装相关自动化与信息化设备、相关软件系统及其实施等，投资进度与采购进度、实施进度关联，目前正按计划稳步推进。
序号 | x次募集资金变更前 | 变更金额 （万元） | 本次募集资金变更后 | ||
项目名称 | 投资金额 （万元） | 项目名称 | 投资金额 （万元） | ||
2019 年 9 月 25 日，发行人召开第五届董事会第十三次会议，决定变更原募投项目“高效清洁催化芳腈系列产品及高耐气候牢度有机颜料扩建项目（第一期）”（以下简称“芳腈系列项目”）10,000 万元募集资金用于新设募投项目“高耐晒牢度高耐气候牢度有机颜料及其中间体清洁生产扩建项目”（以下简称“新募投项目”），具体如下表所示：
1 | 高效清洁催化芳腈系列产品及高耐气候牢度有机颜料扩建项目 （第一期） | 23,000.00 | 10,000.00 | 高效清洁催化芳腈系列产品及高耐气候牢度有机颜料扩 建项目（第一期） | 13,000.00 |
2 | 高耐晒牢度高耐气候牢度有机颜料及其中间体清洁生产 扩建项目 | 10,000.00 |
“芳腈系列项目”自 2016 年开始立项后，原材料市场及机器设备采购价格有所波动，建设工程和设备购置费用比预算有所下降；同时，发行人十分注重募集资金使用效率，在保证项目建设质量的前提下，合理控制各项支出。因此，“芳腈系列项目”预计将结余募集资金 10,000 万元左右。为加快募集资金使用进度、
提升募集资金使用效率，发行人调整“芳腈系列项目”投资规模，将 10,000 万元用于新募投项目。
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人前次募集资金尚未投入合计 15,283.75 万元，
截至 2020 年 6 月 30 日，公司前次募集资金尚未投入合计 14,891.96 万元（含利息，未经审计），主要系部分前次募投项目尚未完工所致，不存在大额节余资金的情形。本所律师认为，发行人募集资金投资项目总体上按投资计划稳步推进，部分项目建设进度晚于预期，募投项目实施环境不存在发生重大变化的情形。
（四）说明前次募投项目、本次募投项目及其他在建项目新增产能情况，结合公司客户储备、在手订单、市场空间、公司行业地位等情况说明新增产能规模的合理性，是否存在产能过剩的风险，并充分披露相关风险；
根据可行性研究报告及发行人实际情况，发行人前次募投项目、本次募投项目及其他在建项目设计新增高性能有机颜料和溶剂染料产能情况如下表所示：
单位：吨
项目 | 高性能有机颜料 | 溶剂染料 | 合计 |
前次募投项目 | 700 | 2,200 | 2,900 |
本次募投项目 | 3,000 | 350 | 3,350 |
其他在建项目 | - | - | - |
合计 | 3,700 | 2,550 | 6,250 |
为了满足上述新增高性能有机颜料和溶剂染料产能对主要原材料的需求，前次募投项目和本次募投项目还配套新增中间体和材料单体产能 11,140 吨，除了满足公司自用外，公司也将对外销售相关中间体及材料单体产品。
发行人新增产能规模较大，但公司也具备较好的客户储备和市场条件，具体情况如下：
1．客户储备
经本所律师核查，首先，发行人较早进入了高性能有机颜料和溶剂染料行业，经过多年的努力与培育，公司积累了丰富的客户资源。截至 2020 年 6 月末，公
司共有 1,100 多家客户，其中终端客户约 800 家，贸易商客户 300 多家，终端客户覆盖塑料、色母粒、涂料、油墨等应用领域，贸易商覆盖全国大部分地区，公司与上述客户建立了稳定的合作关系，并拥有了一批对公司实力和产品品质较为认可的优质客户，包括全球化工巨头德国巴斯夫（BASF）、瑞士科xx（CLARIANT）、德国朗盛（LANXESS）、大日本油墨（DIC）、 立邦漆（NipponPaint）、PPG 涂料、威士伯涂料（VALSPAR）、美国米利肯（MILLIKEN）、美国 LANSCO COLORS、美国威士伯（VALSPAR ）、美普立万（ POLYONE ）、亨斯迈（ HUNTSMAN ）、杭州xx
（TRUSTCHEM）、中远关西、金力泰等。
发行人前次募投项目主要为苯并咪唑酮系列高性能有机颜料和溶剂染料等已有产品的产能扩充，在下游市场需求增加的过程中，基于以往的信任和合作，在产品品质稳定的情况下，发行人老客户会直接增加对发行人已有产品的采购；发行人本次募投项目为DPP 系列颜料，相对于已有产品，新产品要获得老客户的信任需要一个过程，但仍比新客户要节省时间和营销费用。
其次，在高性能有机颜料和溶剂染料行业，染颜料在下游塑料、涂料和油墨等领域一般作为辅料添加到产品中，染颜料在终端产品的价值链中占比较小，但由于颜料的性能如颜色、耐候性、环保性等对终端产品的性能或品质影响较大，下游客户在选择高性能有机颜料供应商时一般比较慎重，通常需要经历前期测试、验证和确认工作，一旦确定采用，下游客户一般不轻易更换高性能有机颜料供应商。因此，下游客户通常对高性能有机颜料和溶剂染料生产厂商有一定的粘性。
综上，经过近 20 年的行业耕耘和市场积累，发行人积累了丰富的客户资源，客户相对稳定，粘性较高，为发行人前次募投项目和本次募投项目新增产能的消化提供了一定的客户基础。
2．在手订单
经本所律师核查，发行人客户下单模式具有即时、少量、多样的特点。高性能有机颜料和溶剂染料主要应用于塑料、色母粒、涂料、化纤和油墨等领域，高性能有机颜料和溶剂染料在下游应用领域一般作为辅料添加到下游产品中，产品一般为标准化或通用型产品，单位产品用量不大，在终端产品的价值链占比较小，具有少量、多样的特点，其原辅材料、生产工艺、市场需求等相对稳定，因此，高性能有机颜料和溶剂染料产品的价格也相对保持稳定，在供应充足的情形下，下游客户为了加快xx和节省资金，较少提前下单采购高性能有机颜料和溶剂染料产品，除非预期市场供应出现问题或价格将要上涨才会提前下单。因此，发行人需要备有较大的存货规模尤其是库存商品规模，平均来看，发行人在手订单一般为一个月左右的销售量或销售金额。
3．市场空间
经本所律师核查，第一，随着发达国家将越来越多的化学成分，尤其是有害重金属成分禁止或者限制在染、颜料产品中使用，部分经典颜料又因为在高温等条件下容易分解并产生出可能致癌物质而无法被用于高端或使用环境较为严苛的领域，欧美等地区通过在限制使用物质清单、相关行业产品准入、相关市场准入等方面对有机颜料提出越来越高的要求，其中影响较广泛的化学品监管法规体系包括欧盟REACH 法规、欧盟《玩具安全条例》（EN71-3）、欧盟食品包装着色剂要求（European Resolution AP（89）I）、美国 TSCA 法规和美国食品药品监督管理局（FDA）有关食品药品法规以及美国材料与试验协会（ASTM）F963-2003标准等。高性能有机颜料所含可能对人体健康和自然环境有害的物质大幅降低，能有效满足欧美等地区关于有机颜料的技术壁垒、贸易壁垒和绿色壁垒，高性能有机颜料以其良好的耐气候牢度、耐热性、耐溶剂及耐迁移等性质越来越受到人们青睐，随着生产成本的逐步下降，将逐步替代部分经典有机颜料，未来有着更加广阔的市场空间。
第二，发行人产品主要用于下游塑料（色母粒）、高档环保油墨和环保型涂料的生产配制，最终产品广泛用于儿童玩具、食品包材、汽车漆、工程机械、船舶防腐、集装箱、建筑装饰、轨道交通车辆、纺织印染、数码喷绘等领域，应用范围广泛，市场需求巨大。当前，我国发展仍处于重要战略机遇期，经济发展韧性好、潜力足、空间大的特征不会改变，长期向好的基本面不会改变。在国家经
济持续发展、产业结构升级的促进下，高性能有机颜料作为应用广泛的工业材料，将随着下游行业的持续增长迎来更大的市场空间。
第三，通过对有机颜料进出口产品的平均单价的比较发现，虽然我国有机颜料产量较大，但产品结构不尽合理，绝大部分出口产品为价格较低的经典有机颜料，在性能好、价格高的高性能有机颜料产品上存在一定的供求缺口和进口依赖。除发行人所在的辽宁省外，我国出口的有机颜料产品的平均单价不到进口产品平均单价的一半，在产品的结构上存在着“xx低出”现象，说明我国出口产品的档次仍偏低，产业结构不尽合理，这也表明国内对高性能有机颜料存在较大的市场需求和供给缺口。2015 至 2018 年的相关情况见下表。
单位：美元/吨
产品 | 项目 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 | 2015 年 | 平均 |
有机颜料 | 进口平均单价 | 17,083.35 | 17,258.87 | 16,555.08 | 15,895.41 | 16,698.18 |
进口量（吨） | 20,695.90 | 18,432.08 | 16,943.37 | 16,750.16 | 20,695.90 | |
出口平均单价 | 8,085.30 | 7,175.44 | 7,231.44 | 7,775.63 | 7,566.95 | |
出口量（吨） | 130,708.65 | 143,441.37 | 143,019.91 | 141,899.24 | 130,708.65 | |
进口平均单价/出 口平均单价 | 2.11 | 2.41 | 2.29 | 2.04 | 2.21 | |
其中：辽宁省出口 平均单价 | 24,898.32 | 15,190.26 | 20,864.55 | 20,666.26 | 20,404.85 |
注：海关编码为 320417 颜料及以其为基本成分的制品，数据来源于海关信息网；辽宁省出口平均单价根据《中国染料工业年鉴 2018》《中国染料工业年鉴 2017》《中国染料工业年鉴 2016》和《中国染料工业年鉴 2015》计算整理。
我国生产的高性能有机颜料质量与国外也还存在差距，如在安全性及品质要求较高的食品包装用墨以及高耐候牢度的汽车漆等方面，国产颜料很大程度上仍满足不了我国高端市场的需求。随着我国有机颜料生产企业对发展高性能颜料越来越重视，以及在中间体、颜料合成技术的突破和掌握，预计在今后一段时间内，包括发行人产品在内的我国高性能有机颜料产品将会实现对海外进口产品的逐步替代。
第四，国家出台相关强制性标准，市场替代空间逐步打开
根据颜料产品的种类以及化学结构，颜料对于环境以及人体的危害主要来自于无机重金属和有毒的有机化学物质，尤其是含铅重金属的危害巨大，环保型的高性能有机颜料将对含铅重金属无机颜料进行较好的替代。
无机颜料是人类最早使用的颜料品种之一。由铬酸铅所组成的铬黄和由铬酸铅/钼酸铅/硫酸铅所组成的钼铬橙颜料（铬黄和钼铬橙，以下简称为“含铅颜料”），因为含有重金属铬和铅，其对人体和环境的危害越来越被广泛的认识到。然而由于含铅颜料具有颜色鲜艳，物理性能突出，耐气候老化性能优异等优点，时至今日，仍然在被广泛使用，含铅颜料仍然在对环境和人体造成伤害，众多国家或行业已经或者正在推进禁用含铅颜料的工作。例如，在欧美国家，已经在大部分行业中禁用含铅颜料。
标准号 | 标准名称 | 类别 | 状态 | 实施日期 | 重金属限制 |
GB 18581-2020 | 木器涂料中有害物质限量 | 强标 | 即将实施 | 2020-12-01 | 总铅（Pb）含量（限色漆和腻子和醇酸清漆）/ （mg/kg）≤90； 可溶性重金属含量（限色漆、腻子和醇酸清漆）/ （mg/kg）：： 镉（Cd）含量≤75；铬（Cr）含量≤60；汞（Hg）含量≤60； |
GB 18582-2020 | 建筑用墙面涂料中有害物质限量 | 强标 | 即将实施 | 2020-12-01 | 总铅（Pb）含量（限色漆和腻子）/（mg/kg）≤90；可溶性重金属含量（限色漆和腻子）/（mg/kg）：镉（Cd）含量≤75； 铬（Cr）含量≤60； 汞（Hg）含量≤60； |
GB 24409-2020 | 车辆涂料中有害物质限量 | 强标 | 即将实施 | 2020-12-01 | 重金属含量（限色漆）/（mg/kg）：铅（Pb）≤1000 镉（Cd）≤100； 六价铬（Cr6+）含量≤1000；汞（Hg）含量≤1000 |
GB 30981-2020 | 工业防护涂料中有害物质限量 | 强标 | 即将实施 | 2020-12-01 | 重金属含量（限色漆、粉末涂料、醇酸清漆） /(mg/kg)： 铅（Pb）≤1000镉（Cd）≤100； 六价铬（Cr6+）含量≤1000； 汞（Hg）含量≤1000 |
GB 38468-2019 | 室内地坪 涂料中有 | 强标 | 现行 | 2020-07-01 | 可溶性重金属含量（限色漆和腻子）/（mg/kg） 铅（Pb）≤90 |
我国相关部门在近些年开始推动含铅颜料的替代工作，逐步推动禁用含铅颜料的进程。特别是已经在乘用车用涂料，集装箱用涂料行业，以及大部分工程机械涂料行业完成了含铅颜料的替代工作，实现了含铅颜料的禁用。2019 年以来，国家有关部门相继推出了一系列强制性国家标准，对涂料的铅铬含量进行限制，具体如下：
害物质限量 | 镉（Cd）含量≤75；铬（Cr）含量≤60； 汞（Hg）含量≤60； | ||||
GB 38469-2019 | 船舶涂料中有害物质限量 | 强标 | 现行 | 2020-07-01 | 重金属含量（限色漆）/（mg/kg）：铅（Pb）≤1000 镉（Cd）≤100； 六价铬（Cr6+）含量≤1000；汞（Hg）含量≤1000 |
基于发行人现有产品线以及在建产品线，经过集装箱行业以及工程机械涂料行业的验证，发行人的产品能够被应用在含铅颜料替代工作上，主要是源于其产品的以下几个特点：
○1 含铅颜料所覆盖的色区为柠檬黄—中黄—橙色---红色区域，正是发行人主要产品所在的色区，产品具有优势得天独厚；
○2 含铅颜料的特点是遮盖力好，耐候性能好，大部分经典有机颜料无法达到以上性能要求；发行人的主要产品可以克服大部分经典有机颜料在遮盖力和耐候性上面的不足，提供给下游客户理想的技术解决方案；
○3 含铅颜料价格低廉，在含铅颜料替代过程中，成本总是阻碍最终替代工作落地的决定因素之一，发行人通过多年的技术创新和工艺改进，提供给市场性价比较好的含铅颜料替代方案，并逐渐被市场所接受。
据不完全统计，我国年生产含铅颜料 4-5 万吨，基于发行人所研究的替代方案，结合下游客户的实际经验，在主要涂料应用中，发行人替代含铅颜料的比例约为 1：2.5，从这个角度来看，替代空间很大。
综上，本所律师认为，发行人生产的高性能有机颜料对原有经典有机颜料、含铅重金属无机颜料、海外进口产品的逐步替代和国内外市场需求的日趋增长，都将为消化公司新增产能奠定基础。
4．发行人行业地位
经本所律师核查，发行人的行业地位主要体现在以下几个方面：
第一，发行人参与制定行业标准。公司为国家xx技术企业、国家级博士后科研工作站、国家级知识产权优势企业，参与制定了《5-氨基-6-甲基苯并咪唑酮》（HG/T4716-2014）、《5-乙酰乙酰氨基苯并咪唑酮》（HG/T4295-2012）、《颜料和 体 质 颜 料 塑 料 加 工 过 程 中 颜 色 热 稳 定 性 的 试 验 （ 2014 ）》
（ HG/T4767.1~4767.4-2014 ）、《 颜料和体质颜料塑料中分散性的评定》
（HG/T4768.1~4768.5-2014）、《颜料和体质颜料增塑聚氯乙烯中着色剂的试验
（2014）》（HG/T4769.1~4769.4-2014）等国家行业标准，且多项产品先后获得《国家重点新产品证书》《国家火炬计划项目证书》等国家级奖项。在染颜料行业标准制定方面，公司发挥了重要引领作用。
第二，公司和产品获得市场、客户和同行的认可。
公司较早进入了高性能有机颜料和溶剂染料行业，经过多年的努力与培育，公司积累了丰富的客户资源。截至 2020 年 6 月末，公司共有 1,100 多家客户，公司与上述客户建立了稳定的合作关系，并拥有了一批对公司实力和产品品质较为认可的优质客户， 包括全球化工巨头德国巴斯夫（ BASF ）、瑞士科xx
（CLARIANT）、德国朗盛（LANXESS）、大日本油墨（DIC）、 立邦漆（NipponPaint）、 PPG 涂料、威士伯涂料（VALSPAR）、美国米利肯（MILLIKEN）、美国 LANSCO COLORS、美国威士伯（VALSPAR）、美国普立万（POLYONE）、亨斯迈（HUNTSMAN）、杭州xx（TRUSTCHEM）、中远关西、金力泰等。
第三，公司在细分领域和产品替代处于行业前列
发行人是国内有机颜料行业两家上市公司之一。公司是国内最早实现苯并咪唑酮系列产品产业化的企业之一，产品不仅满足国内市场需求，还出口欧美市场。在产品替代方面，与无机颜料相比，公司产品具有优异的颜色性能和环保性能，可替代含重金属的无机颜料如铅铬黄、钼铬橙等；与经典有机颜料相比，公司产品具有较好的牢度性能和环保性能，可替代含有害物质的部分经典有机颜料。公司高性能有机颜料产品兼具无机颜料的牢度性能和经典有机颜料的颜色性能，同时还具有两者不具备的环保特性。目前，发行人通过多年的技术创新和工艺改进，提供给市场性价比较好的含铅颜料替代方案，并逐渐被市场所接受。
综上，通过近 20 年的行业耕耘和市场积累，发行人是有机颜料行业第二家上市公司，营业规模、盈利水平和技术工艺在行业均处于前列，公司在行业标准制定、细分产品和市场替代等方面对行业具有重要的引领作用，体现了公司在行业内的较高地位。行业地位为发行人及其产品积累了较好的市场美誉度，在同等条件下，有利于发行人募投项目相关产品的市场开拓，将有助于消化发行人募投项目新增产能。
5．产能利用率
经本所律师核查，报告期内，发行人产能、产量及产能利用率如下表所示：
单位：吨
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
产能 | 3,600 | 6,760 | 6,560 | 6,560 |
产量 | 4,042.37 | 7,289.44 | 6,582.83 | 6,140.18 |
产能利用率（注） | 112.29% | 107.83% | 100.35% | 93.60% |
注：2020 年 1-6 月产能已经过折算，产能数据没有考虑下半年募投项目的投产所增加的产能，不含上虞新利。
如上表所示，报告期内，公司产能利用率持续升高， 2018 年以来，产能利用率更是保持在 100%以上， 2019 年度、2020 年 1-6 月产能利用率分别达到了 107.83%和 112.29%，公司处在满负荷生产状态，部分产品呈供不应求的态势，公司目前存在增加产能的客观需求。随着未来市场需求的进一步扩大，公司对部分产品产能的需求也会一直存在，因此，通过前次募投项目和本次募投项目的实施，公司一方面可以有效缓解已有产品产能的不足，同时也为满足市场未来需求增加预留一定的空间，另一方面，本次募投项目的实施，可以有效消化公司部分中间体产能，降低产品成本，提升产品的性价比和市场竞争能力。
综上所述，发行人新增产能规模较大，一方面是因为公司目前产能利用率较高，产能不足制约公司产品规模和市场份额，新增产能可以有效缓解目前产能紧张的局面，同时也为未来市场增长和替代预留空间，公司新增产能具有合理性；另一方面，公司具有消化新增产能的行业积累、客户基础和市场空间，公司新增产能可以合理消化，但是如果宏观经济形势、行业发展、市场竞争、产品品质、产品替代、安全环保等方面未达到预期或出现未预期到的情形，对公司而言仍存在产品销售不畅、设备闲置和产能过剩的风险。
经本所律师核查，发行人已在《募集说明书》“第六节、一、行业和经营风险”部分补充披露如下：
“7、产能过剩风险
公司前次募投项目、本次募投项目及在建项目等预计新增高性能有机颜料产能 3,700 吨、溶剂染料产能 2,550 吨；新增配套中间体和材料单体产能 11,140吨，除了满足公司自用外，公司也将对外销售相关中间体及材料单体产品。尽管
公司对历次募投项目进行了充分的可行性研究，且公司在客户储备、在手订单、市场空间、行业地位等方面有能力消化新增产能，但如果公司在产品品质、应用便利性等方面未能满足客户要求，或下游市场需求增长较慢或新产品市场开发力度不足，将存在产品销售遇阻、部分生产设备闲置、产能过剩的风险。”
（五）请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
本所律师查阅了容诚会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2020]110Z0045 号）、历次募投项目的可行性研究报告、发行人招股说明书，通过查阅行业公开资料和行业内主要企业情况等方式分析行业市场空间和发行人行业地位，并对生产部门负责人员进行了访谈等方式对公司前次募投项目进展情况及本次募投项目有关情况进行了核查。
通过上述核查措施，本所律师认为：
1．本次发行的董事会召开日期 2020 年 4 月 9 日与前次募集资金到位日 2019
年 2 月 19 日的时间间隔大于 6 个月，且截至 2020 年 3 月 31 日，发行人前次募集资金已使用 39,080.64 万元，占比为 71.89%，各募投项目均按计划实施，投资进度与预计投产时间基本匹配，前次募集资金基本使用完毕，不存在突击使用募集资金的情形。
2．本次募投项目建成后主要用于生产 DPP 颜料及溶剂橙 R，与前次募投项目生产的产品均属于高性能有机颜料和溶剂染料，虽然产品化学结构、主要色系和主要工艺不同，但均属于公司主营业务范畴内的不同产品系列，系对公司原有产品系列的延伸和补充，进一步完善公司主营业务产品图谱，不属于重复建设，且公司拥有丰富的行业经验、大量的工艺诀窍和技术知识的积累、经验丰富的核心技术团队和研发人员、相对完善的实验和生产设施等，具备实施本次募投项目的技术、人员储备。
3．截至 2020 年 3 月 31 日，公司前次募集资金尚未投入合计 15,283.75 万
元，截至 2020 年 6 月 30 日，公司前次募集资金尚未投入合计 14,891.96 万元（含利息，未经审计）,主要系部分前次募投项目尚未完工所致，不存在大额节余资金的情形。公司主要募集资金投资项目总体上按投资计划稳步推进，部分项目建设进度晚于预期，募投项目实施环境不存在发生重大变化的情形。
4．公司前次募投项目、本次募投项目及其他在建项目预计新增颜料产能
3,700 吨、染料产能 2,550 吨及配套中间体和材料单体产能 11,140 吨，公司在客户储备、在手订单、市场空间、行业地位等方面均能够有效消化新增产能，新增产能规模合理，预计发行人能够消化上述新增产能，考虑到相关因素未达预期，也存在设备闲置、产能过剩的风险，同时也披露“产能过剩风险”。
二、2019 年 6 月，发行人仓库发生火灾，保险公司经估损后认定事故造成存货损失 4,633.22 万元。截至 2020 年 6 月 30 日，发行人仍未收到保险赔偿款。
请发行人补充说明：（1）发行人是否对存货、固定资产等购买足额、全面的保险；（2）发行人在合规经营及安全生产等方面的内部控制制度是否健全并有效运行；（3）本次募投项目在安全生产方面的投入情况，是否与项目相匹配，是否能够保证募投项目的顺利实施，并充分披露相关风险。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
（一）发行人是否对存货、固定资产等购买足额、全面的保险；
1.存货
经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人对重要的或容易发生非经常性损失的存货购买足额、全面的保险，具体如下表所示：
项目 | 账面价值（万元） | 投保金额（万元） | 投保比例 |
存货 | 26,526.18 | 32,177.46 | 121.30% |
2.固定资产
发行人固定资产主要包括房屋建筑物及附属设施、机器设备、电子设备、运输工具等。考虑到发行人历史年度未发生意外事故，且机器设备数量众多、单台价值较低，电子设备、运输工具等账面价值及占比较低，因此，截至 2020 年 6
月 30 日，发行人仅对房屋建筑物购买了足额保险，具体如下表所示：
项目 | 账面价值（万元） | 投保金额（万元） | 投保比例 |
房屋建筑物 | 8,648.44 | 11,013.77 | 127.35% |
经过本次火灾事故，发行人吸取事故教训，正在与保险公司沟通，对价值较高的机器设备购买保险。
（二）发行人在合规经营及安全生产等方面的内部控制制度是否健全并有效运行；
1．发行人已经建立了完善有效的合规经营及安全生产管控体系
（1）合规经营
经本所律师核查，长期以来，发行人高度重视合规经营在企业发展过程中起到的关键作用，针对日常经营过程中的法人治理、财务管理、环境保护、关联交易、人力资源管理、信息披露、投资者保护、募集资金管理等方面制定了完善有效的管理制度，包括《公司章程》《股东大会议事规则》《财务管理制度》《信息披露事务管理制度》《投资者关系管理制度》《关联交易管理制度》和《募集资金管理办法》等，搭建了发行人合规经营的完整管理控制体系，覆盖了发行人日常经营管理的各个层面和环节，保证了发行人的各项业务运营有章可循、有序进行，对防范经营风险起到了很好的控制作用。
（2）安全生产
经本所律师核查，发行人积极贯彻“安全第一，预防为主，消防结合”的安全管理方针，专门设立安全环保部对公司各单位进行安全管理。发行人组建了以安全环保部为核心的分为公司、车间、班组三个级别安全管理模式，并在各级别设置了专职和兼职的安全员。
为了将安全生产贯穿在公司经营的各个环节，发行人将产品质量管理、生产安全和员工健康结合在一起，编制了《质量、职业健康安全管理手册》（以下简称“《管理手册》”）。根据《管理手册》的要求，安全环保部明确了各部门、各岗位在安全生产中的责任；组织各部门积极开展危险源辨识、风险评价、风险控制、职业健康安全管理方案确定等基础安全工作；强化事故应急演练预案制定并提升应急演练的实战性；对发生的事故、事件进行查处；经常性的开展员工教育、培训活动，增强员工的安全意识。此外，发行人还针对安全生产及危险化学品使用等制定了《安全生产责任制》《特种作业管理规定》《临时电作业管理规定》《现场安全检查规定》《危险化学品安全管理制度》《防火防爆管理制度》等管理制度，对生产区域新建、改建、扩建项目进行安全管理，并按照各单位所用的化学原料
物化性质的不同对生产区域划分出具有针对性的等级，加以区别管理。
2．发行人已经构建了完善齐全的安全设施且运行良好
经本所律师核查，发行人拥有完整的安全设施，安全设施运行状况正常，具体情况如下表所示：
序号 | 分类 | 安全设施名称 | 运行情况 |
1 | 消防设施 | 灭火器 | 运行正常 |
2 | 地下消火栓 | 运行正常 | |
3 | 地上消火栓 | 运行正常 | |
4 | 消防蒸汽 | 运行正常 | |
5 | 泡沫灭火车 | 运行正常 | |
6 | 检测、报警设施 | 可燃气体报警器 | 运行正常 |
7 | 有毒有害气体报警器 | 运行正常 | |
8 | 厂区联锁报警器 | 运行正常 | |
9 | 应急救援设施 | 应急照明 | 运行正常 |
10 | 防火服 | 运行正常 | |
11 | 防化服 | 运行正常 | |
12 | 正压式空气呼吸器 | 运行正常 | |
13 | 洗眼器 | 运行正常 | |
14 | 防爆设施 | 防爆电机、防爆压扣、防爆照明 | 运行正常 |
15 | 设备安全防护设施 | 安全阀 | 运行正常 |
16 | 阻火器 | 运行正常 | |
17 | 静电接地装置 | 运行正常 | |
18 | 避雷针、避雷带 | 运行正常 | |
19 | 劳动防护设施 | 耐酸碱手套、护目镜、绝缘鞋、绝缘手套、防尘服、 3M 口罩、3M 滤棉等 | 运行正常 |
上述安全设施均运行正常，并根据发行人制定的管理规定及相关法律法规的要求进行定期检测、检定或实验。
3．经本所律师核查，发行人在前次仓库火灾事故后，及时采取了如下应对措施：
（1）发行人对生产、存储等环节开展电气、防火、防爆等专项排查，针对潜在隐患及时整顿，加强管理，安排专人负责；
（2）发行人加强对各仓库监控力度，采取安装监控设备、增加感温感烟报警、消防设施等措施，专人 24 小时值班监控；
（3）升级巡检力度，提高巡检频率，对于重点地区，包括主要生产车间、仓库等重点巡检，及时消除隐患；
（4）加强员工宣传、培训工作，增强安全意识；督促相关负责人及工作人员，提高应对突发事件的能力，建立健全应急管理体系，避免和减少由于安全突发环境事件造成的人员伤亡和财产损失。
经本所律师核查，报告期内，发行人定期对内部控制制度及运行情况进行自我评价，发行人董事会、独立董事均发表了内部控制有效的意见。
海城市应急管理局于 2020 年 8 月 31 日出具《关于鞍山七彩化学股份有限公
司遵守安全生产法律法规的证明》，确认“鞍山七彩化学股份有限公司自 2020 年
1 月 1 日至今严格按照法律、法规及规范性文件的规定安全生产经营，不存在违反国家或地方安全生产法律、法规及规范性文件规定的情形，亦不存在因违反国家或地方安全生产法律、法规及规范性文件的规定而受到处罚的情形。”
海城市应急管理局于 2020 年 5 月 8 日出具《证明》，确认“鞍山七彩化学股
份有限公司自 2017 年 1 月 1 日以来遵守国家安全生产相关法律、法规；截至本证明出具日，不存在因违反安全生产相关法律、法规而受到行政处罚的记录。”
东营市河口区应急管理局于 2020 年 4 月 17 日出具《证明》，确认“经查询
我局 2017 年 1 月 1 日以来执法档案，截止到本证明出具日，未发现东营市天正化工有限公司存在违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚的记录。”
综上，本所律师认为，发行人在合规经营及安全生产等方面的内部控制制度健全并得到有效运行。
（三）本次募投项目在安全生产方面的投入情况，是否与项目相匹配，是否能够保证募投项目的顺利实施，并充分披露相关风险；
经本所律师核查，本次募投项目在安全生产方面的投入情况如下表所示：
类别 | 设施名称 | 投资（万元） | 占比 |
预防事故措施 | 自动控制系统 | 165 | 18.40% |
流量、温度、压力等检测报警 | 300 | 33.30% | |
可燃、有毒气体检测系统 | |||
火灾报警系统 |
防雷防静电接地 | |||
防护罩、防护栏、防滑设施 | |||
防腐蚀、防静电、防噪声 | |||
安全警示标志 | |||
控制事故措施 | 安全泄放、止逆设施 | 165 | 18.30% |
紧急切断，仪表联锁 | |||
减少与消除事故影响设施 | 消防系统 | 145 | 16.10% |
防火涂料、建筑物耐火 | 125 | 13.90% | |
应急照明 | |||
劳动防护用品和装置 | |||
合计 | 900 | 100% | |
如上表所示，本次募投项目在安全生产方面共投入 900 万元，占投资总额的 4.09%，涵盖预防事故措施、控制事故措施、减少与消除事故影响设施等三部分，包括了本次募投项目在生产过程中所需的全部安全生产设备及设施，安全生产方面的投入与项目匹配。
此外，本次募投项目安全评价报告已经通过相关审查，取得安全条件审查意见书。发行人针对本次募投项目安全评价报告提出的安全对策措施，逐一落实，具体如下：
（1）本次募投项目生产采用先进、成熟的工艺技术。工艺过程中所有物料的运输、加工和储存始终密闭在各类设备和管道中，设备、管线之间各个连接处根据等级要求采用可靠的密封技术，选用的技术、工艺的安全性可以满足安全生产要求。本项目工艺装置中典型化工单元操作设备为反应釜类、塔器类、容器类、泵类，主要设备采用先进设备，并配备完善的安全性附件。标准设备在正规厂家订购并具有产品合格证，非标设备由有安装资质的单位进行施工安装，选用具有生产资质的厂家的合格设备，保证装置安全运行。
（2）本次募投项目安全设施的设计按照《石油化工企业设计防火标准》《建筑设计防火规范》等相关标准进行设计，从工艺系统、总平面布置、电气设备、自控仪表、建构筑物等方面进行设计，符合国家现行相关标准规范的规定。本项目经过安全评价后，并进行了危险与可操作性分析 HAZOP 分析，安全设施设计按相关的规范、标准进行，主要从工艺系统、总平面布置、设备及管道、电气、自控仪表及火灾报警、建构筑物等方面进行设计。设计有防泄漏、防火防爆、防
毒、防腐蚀、防雷防静电、安全控制措施、自动控制及火灾报警、可燃及有毒气体检测报警、设备安全防护设施、作业场所防护设施、安全警示标志、控制事故措施、紧急处理设施、灭火设施、安全疏散、紧急个体处理设施、劳动防护用品等。
综上，本所律师认为，本次募投项目在安全生产方面的投入与项目相匹配，能够保证募投项目的顺利实施。
经本所律师核查，发行人已在《募集说明书》“第六节、二、本次发行相关风险”部分补充披露如下：
“6、本次募投项目安全生产风险
发行人本次募投项目生产过程中使用的部分原材料或产出的部分产成品为易燃、易爆、强酸、强碱等物质，具有一定的安全隐患。虽然公司高度重视安全生产，构建了完善的安全管控体系、配套的安全设施，并在安全生产方面投入相应资金，保证本次募投项目的顺利实施，但仍然存在因员工操作不当等因素影响，进而发生火灾、中毒等安全事故的风险，给员工人身安全、本次募投项目的正常运作带来不利影响。”
（四）请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
本所律师取得了相关存货、固定资产的保险资料；查阅了发行人合规经营及安全生产方面的规章制度、报告期内的内部控制制度及运行情况自我评价报告、发行人本次募集资金投资项目可行性研究报告及相关测算表，取得安全主管部门出具的守法证明，并对安全生产部门负责人、内部审计部门负责人进行了访谈。
通过上述核查措施，本所律师认为：
1．发行人已经对存货购买了较高比例的保险；由于发行人历史年度未发生意外事故，且机器设备数量众多、单台价值较低，电子设备、运输工具等账面价值及占比较低，因此发行人仅对房屋建筑物购买了足额保险，目前发行人正在与保险公司沟通，对价值较高的机器设备购买保险。
2．发行人在合规经营及安全生产方面已经制定了健全的内部控制制度，构
建了完善的管控体系，配备了必要的设施设备，且运行情况良好；
3．发行人本次募投项目在安全生产方面共投入 900 万元，占投资总额的
4.09%，包括了本次募投项目在运行过程中所需的全部安全措施及设备，安全生产方面投入与项目相匹配，能够保证募投项目的顺利实施。
第二部分公司的重大变化
一、本次非公开发行的批准与授权
经本所律师核查，截至本《补充法律意见》出具之日，本次发行申请除尚需获得深交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序，发行人本次发行已经履行了必要的程序。
二、发行人本次非公开发行的主体资格
经本所律师核查后认为，截至本《补充法律意见》出具之日，发行人为依法设立并有效存续的上市股份公司，不存在根据法律、法规以及发行人章程规定需要终止的情形，具备中国法律、法规及规范性文件规定的上市公司申请向特定对象发行股票的主体资格。
三、本次非公开发行的实质条件
经本所律师核查后认为，发行人已具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及中国证监会的相关规定中要求的上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人独立性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见》出具之日，发行人在独立性方面未发生重大不利变化，发行人的业务、资产、人员、机构和财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有直接面向市场独立经营的能力。
五、发行人的控股股东及实际控制人
经本所律师核查，自 2020 年 1 月 1 日至今，发行人的控股股东及实际控制人未发生变更。
六、发行人的股本及其演变
根据发行人提供的股东大会、董事会及监事会会议议案及决议内容等资料文件并经本所律师核查，自 2020 年 1 月 1 日起至本《补充法律意见》出具之日，发行人的股本未发生变化。
七、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人最近三年及一期持续经营相同的主营业务，其业务范围未发生重大变更。
（二）经本所律师核查，发行人 2020 年 1-6 月的主营业务收入分别为
42,366.37 万元，分别约占当期营业收入的 99.60%，发行人的主营业务突出。
本所律师认为，发行人的经营方式及经营范围符合相关法律、法规及国家产业政策的规定。发行人未在中国大陆以外地区进行经营。发行人最近三年及一期内连续经营相同的主营业务，未发生导致主营业务变更的情形。发行人目前的主营业务突出，其持续经营不存在法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
经本所律师核查，截至本《补充法律意见》出具之日，发行人新增关联方情况如下：
发行人于 2020 年 5 月 26 日收购xxx持有的上虞新利的 51%的股权。经本所律师核查，上虞新利拥有一家控股子公司绍兴上虞大新色彩化工有限公司（以下简称“上虞大新”），该公司的具体情况如下：
上 虞 大 新 成 立 于 2005 年 12 月 9 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 913306007829140097，注册资本为 375 万美元，法定代表人为xxx，公司类型为有限责任公司（中外合资），住所为浙江省杭州湾上虞经济技术开发区东纬三路，经营范围为有机颜料、助剂制造；销售自产产品（除危险化学品）。
截至本《补充法律意见》出具之日，该公司的股东情况如下：
股东名称 | 出资金额（万美元） | 出资比例（%） |
上虞新利 | 337.5 | 90 |
大日精化工业株式会社 | 37.5 | 10 |
合计 | 375 | 100 |
鉴于上述收购行为，根据实质重于形式的原则，认定xxx及其女儿xx持股 40%且担任总经理、执行董事的公司上海沃岱新利贸易有限公司（以下简称“xxxx”）认定为关联方。
关联方 | 交易内容 | 2020 年 1-6 月（万元） | 定价方法 |
x焓热力 | 采购蒸汽 | 1,124.55 | 市场定价 |
东营北港 | 污水处理 | 60.52 | 市场定价 |
鞍山辉虹 | 委托加工 | - | 市场定价 |
鞍山辉虹 | 采购中间体 | 0.06 | 市场定价 |
营创三征 | 采购原料 | 72.22 | 市场定价 |
贵州微化 | 技术开发费 | - | 市场定价 |
贵州微化 | 采购设备 | 246.66 | 市场定价 |
经本所律师核查，2020 年 1-6 月新增的关联交易情况如下 1．购买商品、接受劳务等关联交易
报告期内，发行人向美联新材、鞍山辉虹及沃岱欣励销售产品，具体情况如
下：
关联方 | 交易内容 | 2020 年 1-6 月（万元） | 定价方法 |
美联新材 | 销售商品 | 175.69 | 市场定价 |
鞍山辉虹 | 销售商品 | 77.43 | 市场定价 |
沃岱欣励 | 销售商品 | 336.38 | 市场定价 |
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人与关联方应收应付款余额情况如下：
项目 | 关联方 | 2020 年 6 月 30 日（万元） |
应收账款 | 美联新材 | 38.94 |
应收票据 | 美联新材 | 15.45 |
预付款项 | 贵州微化 | 280.00 |
预付款项 | 营创三征 | 0.66 |
应收账款 | xxx励 | 394.15 |
小计 | - | 729.21 |
应付账款 | 东营北港 | 11.87 |
应付账款 | x焓热力 | 119.78 |
应付账款 | 惠丰投资 | - |
其他应付款 | xxx | 30.05 |
小计 | - | 161.69 |
本所律师认为，发行人已披露的关联方情况真实、准确，不存在隐瞒或遗漏披露的情形。发行人及子公司在报告期内发生的关联交易履行了必要审批程序，以市场价格定价，价格公允。
序 号 | 不动产证号/土地证号 | 不动产位置 | 权利人 | 面积（m2） | 用途 | 是否 抵押 |
1 | 浙（2020）绍兴市上虞区不动产权第 0011982 号 | 杭州湾上虞经济技术开发区 | 上虞新利 | 24,865.17 | 工业用地/工业 | 是 |
2 | 上虞市国用（2008）第 03115897 号 | 杭州湾精细化工园区 | 上虞新利 | 18,030.70 | 工业用 地 | 是 |
3 | 上虞国用（2004）第 31-10 号 | 杭州湾精细化工园区 | 上虞新利 | 9,755.40 | 工业用 地 | 是 |
4 | 上虞市国用（2008）第 03115899 号 | 杭州湾上虞工业园区 | 上虞新利 | 15,106.00 | 工业用 地 | 是 |
5 | 上虞市国用（2009）第 03101559 号 | 杭州湾上虞工业园区 | 上虞大新 | 15,874.00 | 工业用 地 | 否 |
6 | 上虞市房权证盖北镇字 第 00163134 号 | 浙江杭州湾上虞工业园区 | 上虞大新 | 8,053.47 | 工业 | 否 |
九、发行人的主要财产 1.发行人的新增不动产
经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及子公司拥有或被授予专
利权的专利共计 64 项，其中发明专利 16 项，新增专利情况如下：
序 号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 | 专利权人 |
1 | 带磁性机构及回收罩的搅拌装置 | ZL201520791701.1 | 实用新型 | 2015.10.14 | 上虞新利 |
2 | 连接冰库及反应釜的多头加冰装 置 | ZL201520791687.5 | 实用新型 | 2015.10.14 | 上虞新利 |
3 | 便于冷却及装卸的xx筒 | ZL201520791684.1 | 实用新型 | 2015.10.14 | 上虞新利 |
4 | 带搅拌的热过滤装置 | ZL201520791685.6 | 实用新型 | 2015.10.14 | 上虞新利 |
5 | 橡胶粘接剂造粒机构 | ZL201520791797.1 | 实用新型 | 2015.10.14 | 上虞新利 |
6 | 用于颜料反映的测温及测 PH 值 装置 | ZL201520791745.4 | 实用新型 | 2015.10.14 | 上虞新利 |
7 | 颜料压滤机操作平台 | ZL201520791711.5 | 实用新型 | 2015.10.14 | 上虞新利 |
8 | 物料除铁过滤装置 | ZL201520791712.X | 实用新型 | 2015.10.14 | 上虞新利 |
9 | 简易式精密重氮过滤器及过滤系 统 | ZL201520791683.7 | 实用新型 | 2015.10.14 | 上虞新利 |
10 | 一种C.I.颜料红 176 的制备方法 | ZL201610022633.1 | 发明专利 | 2016.1.14 | 上虞新利 |
11 | 一种C.I.颜料红 185 的制备方法 | ZL201610022632.7 | 发明专利 | 2016.1.14 | 上虞新利 |
12 | 一种C.I.颜料黄 180 的制备方法 | ZL201610022631.2 | 发明专利 | 2016.1.14 | 上虞新利 |
13 | 反应釜气液反应装置 | ZL201520891510.2 | 实用新型 | 2015.11.10 | 上虞大新 |
14 | 移动式集装箱装卸平台 | ZL201520891611.X | 实用新型 | 2015.11.10 | 上虞大新 |
15 | 简易式移动加料装置 | ZL201520891509.X | 实用新型 | 2015.11.10 | 上虞大新 |
16 | 桶式过滤器 | ZL201520891545.6 | 实用新型 | 2015.11.10 | 上虞大新 |
17 | 机械师提升加料装置 | ZL201520891593.5 | 实用新型 | 2015.11.10 | 上虞大新 |
18 | 伸缩式反应釜液下加料器 | ZL201520891621.3 | 实用新型 | 2015.11.10 | 上虞大新 |
19 | 移动式重氮液接料装置 | ZL201520891628.5 | 实用新型 | 2015.11.10 | 上虞大新 |
20 | 自动装卸过滤板的卧式过滤器 | ZL201520891578.0 | 实用新型 | 2015.11.10 | 上虞大新 |
21 | 反应釜防堵装置 | ZL201520891582.7 | 实用新型 | 2015.11.10 | 上虞大新 |
22 | 反应釜粉碎加料装置 | ZL201520891615.8 | 实用新型 | 2015.11.10 | 上虞大新 |
23 | 升降式三层货架 | ZL201520974167.8 | 实用新型 | 2015.11.30 | 上虞大新 |
24 | 破冰及输送装置 | ZL201520974168.2 | 实用新型 | 2015.11.30 | 上虞大新 |
25 | 真空吸料粉碎装置 | ZL201520974139.6 | 实用新型 | 2015.11.30 | 上虞大新 |
26 | 多用途废气处理装置 | ZL201520974178.6 | 实用新型 | 2015.11.30 | 上虞大新 |
27 | 双重喷塑反应釜 | ZL201520974132.4 | 实用新型 | 2015.11.30 | 上虞大新 |
28 | 带式干燥机的喂料装置 | ZL201520974175.2 | 实用新型 | 2015.11.30 | 上虞大新 |
29 | 便于计量及防堵的储槽装置 | ZL201520974138.1 | 实用新型 | 2015.11.30 | 上虞大新 |
30 | 合成母液氨回水装置 | ZL201520974783.3 | 实用新型 | 2015.11.30 | 上虞大新 |
31 | 便于运输及装卸的xx桶 | ZL201520974127.3 | 实用新型 | 2015.11.30 | 上虞大新 |
32 | 颜料母液磁性过滤装置 | ZL201520974172.9 | 实用新型 | 2015.11.30 | 上虞大新 |
序 号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 | 专利权人 |
33 | 染料搅拌装置 | ZL201821850767.3 | 实用新型 | 2018.11.12 | 上虞大新 |
34 | 染料去铁杂质装置 | ZL201821850762.0 | 实用新型 | 2018.11.12 | 上虞大新 |
35 | 卧式搅拌热过滤装置 | ZL201821850766.9 | 实用新型 | 2018.11.12 | 上虞大新 |
36 | 高温物料转运箱 | ZL201821895460.5 | 实用新型 | 2018.11.19 | 上虞大新 |
37 | 含铁杂质的染料过滤塔 | ZL201821895501.0 | 实用新型 | 2018.11.19 | 上虞大新 |
38 | 块状原料研磨装置 | ZL201821895468.1 | 实用新型 | 2018.11.19 | 上虞大新 |
经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及子公司拥有或被授予专
利权的 25 项国内注册商标和 2 项国外注册商标，新增商标的具体情况如下：
序号 | 所有者 | 商标 | 注册号 | 国际分类 | 有效期限 |
1 | 上虞新利 | 14261893 | 2 | 2015.5.7 至 2025.5.6 |
本所律师认为，发行人上述资产变更符合法律法规的相关规定，不存在权属争议。
十、发行人的重大债权债务
经本所律师核查，截至本《补充法律意见》出具之日，发行人已经签署尚未履行完毕的重大合同（合同金额不低于 500 万元）如下：
（一）授信合同
1．2019 年 10 月 12 日，发行人与中国民生银行股份有限公司沈阳分行签订了《综合授信合同》（编号：ZH1900000118697 号），授信额度为 5,000 万元，期限为 2019 年 10 月 12 日至 2020 年 10 月 9 日，合同双方根据本协议叙作流动资金贷款、汇票承兑及其它授信业务。该授信协议由徐惠祥及其财产共有人提供最高额保证担保。
2．2019 年 10 月 14 日及 12 月 11 日，发行人与中国银行股份有限公司鞍山xx区支行签订了《授信额度协议》（编号：2019 年鞍高彩协字 01 号）及《授信额度协议＜补充协议＞》（编号：2019 年鞍高彩协补字 01 号），授信额度为
20,000 万元，其中短期流动资金贷款额度 19,500 万元，贸易融资额度 500 万元，
期限为 2019 年 10 月 14 日至 2020 年 10 月 13 日，合同双方根据本协议叙作短期贷款、银行承兑汇票及其它授信业务。该授信协议由东营天正、徐惠祥及其财产共有人、发行人相关资产提供最高额保证和最高额抵押担保。
（二）借款合同
1．2018 年 4 月 5 日，发行人与中国银行股份有限公司鞍山xx区支行签订了《固定资产借款合同》（编号：2018 年鞍中银七彩固借字 001 号）及其《补充协议》（编号：2018 年鞍中银七彩固借补字 001 号），该借款合同的金额为 4,300
万元，借款期限为 84 个月，用于“xx细旦聚酯纤维染色性、高光牢度溶剂染料及染料中间体清洁生产项目”建设，借款利率为五年期贷款基础利率上浮一定幅度。该借款合同由东营天正、徐惠祥及其财产共有人、发行人相关资产提供最高额保证和最高额抵押担保。
2．2018 年 4 月 5 日，发行人与中国银行股份有限公司鞍山xx区支行签订了《固定资产借款合同》（编号：2018 年鞍中银七彩固借字 002 号）及其《补充协议》（编号：2018 年鞍中银七彩固借补字 002 号），该借款合同的金额为 5,700
万元，借款期限为 84 个月，用于“高耐晒牢度有机颜料及系列中间体清洁生产项目（第一期）”建设，借款利率为五年期贷款基础利率上浮一定幅度。该借款合同由东营天正、徐惠祥及其财产共有人、发行人相关资产提供最高额保证和最高额抵押担保。
3．2019 年 10 月 17 日，发行人与中国民生银行股份有限公司沈阳分行签订了《流动资金贷款借款合同》（编号：公借贷字第 ZX19000000177453 号）。该借款合同的金额为 800 万元，借款期限为 12 个月，借款年利率为 4.35%。
4．2019 年 12 月 2 日，发行人与中国银行股份有限公司鞍山xx区支行签订了《流动资金借款合同》（编号：2019 年鞍高彩字 1201 号）。该借款合同的金额为 2,000 万元，借款用途为购买原材料，借款期限为 12 个月，借款利率为 1年期贷款市场报价利率加一定基点。
5．2019 年 12 月 6 日，发行人与中国银行股份有限公司鞍山xx区支行签
订了《流动资金借款合同》（编号：2019 年鞍高彩字 1202 号）。该借款合同的金额为 3,000 万元，借款用途为购买原材料，借款期限为 12 个月，借款利率为 1年期贷款市场报价利率加一定基点。
6．2020 年 1 月 2 日，发行人与中国银行股份有限公司鞍山xx区支行签订了《流动资金借款合同》（编号：2020 年鞍高彩字 0101 号）。该借款合同的金额为 5,000 万元，借款用途为购买原材料，借款期限为 12 个月，借款利率为 1 年期贷款市场报价利率加一定基点。
7．2020 年 3 月 4 日，发行人控股孙公司上虞大新与交通银行股份有限公司绍兴分行签订了《流动资金借款合同》（编号：8921120200003959）。该借款合同的金额为 1,000 万元，借款用途为采购原材料，借款到期日为 2020 年 9 月 29 日，借款利率为贷款市场报价利率（一年期LPR）加一定基点。
8．2020 年 4 月 8 日，发行人与中国银行股份有限公司鞍山xx区支行签订了《流动资金借款合同》（编号：2020 年鞍高彩字 0401 号）。该借款合同的金额为 3,000 万元，借款用途为采购原材料，借款期限为 12 个月，借款利率为 1 年期贷款市场报价利率加一定基点。
9．2020 年 4 月 9 日，发行人与中国民生银行股份有限公司沈阳分行签订了
《流动资金贷款借款合同》（编号：公借贷字第 ZX20000000213837 号）。该借款合同的金额为 2,000 万元，借款用途为购买原材料，借款期限为 1 年，借款利率为同期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率加一定基点。
10．2020 年 5 月 12 日，发行人与中国民生银行股份有限公司沈阳分行签订了《流动资金贷款借款合同》（编号：公借贷字第 ZX20000000221167 号）。该借款合同的金额为 2,200 万元，借款用途为货款，借款期限为 304 天，借款利率为同期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率加一定基点。
11．2020 年 5 月 12 日，发行人与中国银行股份有限公司鞍山xx区支行签订了《流动资金借款合同》（编号：2020 年鞍高彩字 0501 号）。该借款合同的金额为 3,000 万元，借款用途为采购原材料，借款期限为 12 个月，借款利率为 1年期贷款市场报价利率加一定基点。
12．2020 年 5 月 29 日，发行人控股子公司上虞新利与交通银行股份有限公司绍兴分行签订了《流动资金借款合同》（编号：20186551）。该借款合同的金额为 3,080 万元，借款用途为采购原材料，借款到期日为 2021 年 5 月 29 日，借款利率为贷款市场报价利率（一年期LPR）加一定基点。
13．2020 年 5 月 29 日，发行人控股子公司上虞新利与交通银行股份有限公司绍兴分行签订了《流动资金借款合同》（编号：20186552）。该借款合同的金额为 1,920 万元，借款用途为采购原材料，借款到期日为 2021 年 5 月 15 日，借款利率为贷款市场报价利率（一年期LPR）加一定基点。
（三）担保合同
1．2018 年 3 月 14 日，发行人子公司东营天正与中国银行股份有限公司鞍山xx区支行签订《最高额保证合同》（2018 年鞍xxx字 01 号），约定为发行人与该行在 2018 年 3 月 14 日至 2025 年 1 月 2 日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同及其修订或补充项下实际发生的债权，提供连带责任保证担保。最高本金额为 21,000 万元。
2．2019 年 11 月 18 日，发行人子公司东营天正与中国银行股份有限公司鞍山xx区支行签订《最高额抵押合同》（编号：2019 年鞍高彩抵字 01 号），约定为发行人与该行签订的《授信额度协议》（编号：2019 年鞍高彩协字 01 号）及依据该协议已经和将要签署的单项协议及其修订或补充下实际发生的债权提供抵押担保，担保金额为 24,412,290 元。
3．2018 年 4 月 5 日，发行人与中国银行股份有限公司鞍山xx区支行签订
《最高额抵押合同》（2018 年鞍高彩抵字 01 号、2018 年鞍高彩抵字 02 号、2018年鞍高彩抵字 03 号、2018 年鞍高彩抵字 04 号），约定发行人以其拥有的四宗土地及二十处房产作为抵押物为发行人与该行签订的《授信额度协议》（编号：2018年鞍高彩协字 01 号）在 11,000 万元最高本金、《固定资产借款合同》（编号：2018年鞍中银七彩固借字 001 号）及其《补充协议》（编号：2018 年鞍中银七彩固借补字 001 号），《固定资产借款合同》（编号：2018 年鞍中银七彩固借字 002 号）及其《补充协议》（编号：2018 年鞍中银七彩固借补字 002 号）余额内，与该行签订的借款合同提供担保。
4．2019 年 10 月 25 日，发行人与中国银行股份有限公司鞍山xx区支行签订《固定资产借款合同<补充协议>》（编号：2019 年鞍中银七彩固借补字 001 号和 2019 年鞍中银七彩固借补字 002 号），修改了相应的还款计划。
（四）采购合同
2015 年 11 月 3 日，发行人与瑞焓热力签订《蒸汽购销协议》，约定发行人
向瑞焓热力采购饱和蒸汽，用汽起始日期为 2015 年 12 月 23 日，蒸汽销售价格为浮动价格，合同同时对蒸汽计量、违约责任、附则、其它约定、通知条款等事项进行了约定。
（五）工程合同
1．2019 年 9 月 23 日，发行人与海城市建设集团有限公司签订《鞍山七彩化学股份有限公司高耐晒牢度高耐气候牢度有机颜料及其中间体清洁生产扩建项目车间-三项目施工合同》，约定海城市建设集团有限公司承包发行人高耐晒牢度高耐气候牢度有机颜料及其中间体清洁生产车间的土建、结构、消防等，工程截止日期为 2020 年 6 月 30 日，合同价款为 725 万元，合同对付款结算方式、工程质保、质量控制等事项进行了约定。
2．2020 年 3 月 28 日，发行人与上海明诺环境科技有限公司签订了《锅炉回用水项目施工合同》（合同审批流程编号：TZN0220200328023），工程内容包括设备选型、采购、安装调试、试运行等部分，工期约 3 个月，合同价款约 520万元，合同还对合同标的、供货范围与报价、交货期、合同价格、检验、支付方式与安装调试验收等事项进行了约定。
3．2020 年 3 月 29 日，发行人与浙江中控系统工程有限公司签订了《设备采购及安装施工合同》（合同审批流程编号：TZN0220200328031），工程内容包括设备选型、采购、安装调试等部分，工期约 1 年 2 个月，合同价款约 980 万元，合同还对承包内容及承包方式、产品技术标准、安装施工标准和验收规范、结算方式与期限等事项进行了约定。
4．2020 年 3 月 30 日，发行人与辽宁农发建设工程有限公司签订了《新建水池工程》（合同审批流程编号：TZN0220200329001），工程内容包括土建、结
构、装饰、门窗、配套工程等部分，工期约 120 天，合同价款约 700 万元，合同还对工程承包范围、合同工期、质量标准、合同价款、付款方式与工程质保期限等事项进行了约定。
5．2020 年 3 月 31 日，发行人与海城市建设集团有限公司签订了《高耐晒牢度高耐气候牢度有机颜料及其中间体清洁生产扩建项目——车间二工程》（合同审批流程编号：TZN0220200331001），工程内容包括土建、结构、门窗、消防等部分，工期约 192 天，合同价款约 800 万元，合同还对工程承包范围、建设标准、合同工期、质量标准及控制方法、合同价款、结算方式、工程质保期限等事项进行了约定。
6．2020 年 4 月 17 日，发行人与中冶建筑工程有限公司签订了《高耐晒牢度高耐气候牢度有机颜料及其中间体清洁生产扩建项目——车间一工程》（合同审批流程编号：TZN0220200407001），工程内容包括土建、结构、门窗、消防等部分，工期约 4 个月，合同价款约 800 万元，合同还对工程承包范围、合同工期、质量标准、合同价款、付款方式与工程质保期限等事项进行了约定。
7．2020 年 6 月 10 日，上虞新利与浙江轩翔建设有限公司签订了建设工程施工合同《新利化工新建二层水池工程》（合同编号：XLXM20200610A），施工内容为土建二层水池，工期 90 天，合同价款 742.57 万元，合同还对工程质量、工期与进度、价格调整、竣工结算等事项进行了约定。
经本所律师核查，发行人正在履行或将要履行的重大合同内容及形式合法、有效，没有因违反国家法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效，或与发行人依据其它法律文件承担的义务存在冲突的情形。
十一、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，自《法律意见》出具之日至本《补充法律意见》出具之日，发行人的章程未进行过修改。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，自《法律意见》出具之日至本《补充法律意见》出具之日，发行人历次股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议内容及签署符合有关法
律、法规、规范性文件与发行人章程的规定，合法、有效。xx、发行人董事、监事与高级管理人员及其变化
经本所律师核查，2020 年 8 月 13 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于补选非独立董事的议案》，选举xx为公司董事。
xx的简历情况如下：
乔治，董事、首席市场官、副总经理，男，汉族，1978 年 1 月出生，中国国籍，无永久境外居住权，2000 年毕业于华东理工大学，精细化工专业，本科学历，学士学位，工程师；2000 年至 2001 年，担任大连路明科技股份有限公司研发专员；2001 年至 2002 年，担任大连好丰工贸有限公司外贸专员；2002 年至 2004 年担任上海鼎赢商贸有限公司业务代表；2004 年至 2014 年担任先尼科化工
（上海）有限公司销售经理；2014 年至今担任公司市场总监；2017 年至今兼任公司国际业务经理；2019 年 5 月至今担任公司副总经理；2020 年 8 月至今担任公司董事。
除此之外，发行人的董事、监事及高级管理人员未发生变更。十四、发行人的税务
（一）税收优惠及财政补贴
经本所律师核查，发行人的税种及税率不存在变更情况。
发行人新增的税收优惠为发行人子公司上虞新利于 2018 年 11 月 30 日获得xx技术企业证书，证书号为GR201833002545，证书有效期三年。依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税实施条例》第九十三条规定，xx技术企业享受 15%的优惠税率。
经本所律师核查，2020 年 1-6 月公司计入当期非经常损益的政府补助情况如
下：
项目 | 计入当期损益的金额（万元） | 计入当期损益的列报项目 |
上市公司发展专项资金 | 1,000.00 | 营业外收入 |
其他涉外发展服务补助 | 61.00 | 其他收益 |
稳岗补贴 | 24.91 | 其他收益 |
项目 | 计入当期损益的金额（万元） | 计入当期损益的列报项目 |
国税返还源泉扣缴增值税与所得税费手续 x | 6.17 | 其他收益 |
x城市发改委科技补助资金专项经费 | 5.00 | 其他收益 |
第三方服务政府补助 | 1.80 | 其他收益 |
招工录用补贴 | 0.60 | 其他收益 |
国家大气污染专项资金 | 1.80 | 其他收益 |
合计 | 1,101.28 |
本所律师认为，发行人及其子公司获得的主要政府补助已取得相关政府部门批准或证明，该等财政补贴合法、真实、有效。
（二）发行人及其控股子公司的完税情况
经本所律师核查，发行人及其控股子公司 2020 年 1-6 月不存在重大税务违法行为等不良记录，亦没有受到税务管理部门的处罚。
十五、发行人的环境保护与产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
经本所律师核查，自 2020 年 1 月 1 日起至《补充法律意见》出具之日，发行人及其控股子公司未发生环境污染事故，不存在因环境保护方面的事项而产生的足以影响其存续或重大经营业绩的重大违法行为和行政处罚记录。
（二）发行人的产品质量和技术标准
经本所律师核查，截至本《补充法律意见》出具日，发行人及其控股子公司遵守国家有关产品质量及技术监督管理的法律、法规，不存在产品质量及技术监督管理方面的事项而产生的足以影响其存续或重大经营业绩的重大违法行为和行政处罚记录。
（三）劳动用工
1．用工情况
经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，公司现有员工 1,359 名，其中正
式员工 1,318 名，劳务派遣员工 41 名，劳务派遣用工比例为 3.01%，劳务派遣员工均为辅助岗位，并与发行人正式职工享有相同的工资及福利待遇。
劳务派遣员工由鞍山合成企业服务有限公司派遣，该公司已取得鞍山市行政审批局于 2020 年 7 月 6 日核发的《劳务派遣经营许可证》（辽 C20140027 号），
许可经营事项为劳务派遣服务，有效期至 2023 年 6 月 29 日。发行人与该公司签订了《劳务派遣合同（协议）》，双方均按照合同的约定履行相应的权利及义务，合同内容及形式不存在违反法律法规的情形，不存在违约情形，不存在将被派遣劳动者再派遣到其他用人单位的情形。
2．社会保险及住房公积金的缴纳
经本所律师核查，发行人及其子公司已按照相关法律、法规的规定及主管部门的要求，为其符合条件的在职员工办理了养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险登记手续，缴纳了社会保险费用，具体情况如下：
（1）缴纳比例
报告期内，发行人及其子公司各项社会保险缴纳及住房公积金比例情况如下表所示：
公司 | 养老 | 失业 | 医疗 | 工伤 | 生育 | 住房公积金 | ||||
单位 | 个人 | 单位 | 个人 | 单位 | 个人 | 单位 | 单位 | 单位 | 个人 | |
发行人 | 16% | 8% | 0.5% | 0.5% | 7% | 2% | 1.3% | 0.4% | 12% | 12% |
东营天正 | 16% | 8% | 0.7% | 0.3% | 7% | 2% | 0.65% | 0.5% | 5% | 5% |
上海庚彩 | 16% | 8% | 0.5% | 2% | 9.5% | 0.5% | 0.16% | 1% | 7% | 7% |
辽宁七彩 | 16% | 8% | 0.5% | 0.5% | 7% | 2% | 1.3% | 0.4% | 12% | 12% |
上虞新利 | 14% | 8% | 0.5% | 0.5% | 5.6% | 1% | 0.23% | 1% | 12% | 12% |
注：东营天正、上海庚彩自 2020 年 1 月份开始，养老保险和生育保险合并缴纳；上虞新利为合并口径，包含上虞大新。
（2）缴纳情况
经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司各项社会保险缴纳情况如下表所示：
截止时间 | 2020.6.30 | ||
职工总数 | 1,359 | ||
实际缴纳情况 | 项目 | 人数 | 比例 |
养老保险 | 1,244 | 91.54% | |
医疗保险 | 1,244 | 91.54% | |
工伤保险 | 1,245 | 91.61% | |
失业保险 | 1,244 | 91.54% | |
生育保险 | 1,244 | 91.54% |
注：因 2020 年年初疫情原因，2020 年 3 月社保免收养老、医疗、工伤及医疗统筹一半金额。
经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及子公司未缴纳社会保险的情况如下：①发行人员工中，41 名劳务派遣人员由劳务派遣公司负责缴纳； 17 名退休返聘人员无需缴纳五险，19 名新入职员工次月缴纳；②东营天正员工
中，有 1 人按《工伤保险法》规定，因其本人二级伤残退出工作岗位，享受工伤
待遇，自 2019 年 4 月起申请不再缴纳工伤保险；③上海庚彩员工中，6 人退休返聘无需缴纳社保；④上虞新利员工中，32 名退休返聘人员中 30 人无需缴纳五险，另 2 人因社保缴纳未满 15 年，上虞新利需为其缴纳工伤保险，其他保险自行缴纳。
（3）住房公积金缴纳情况
经本所律师核查，发行人及子公司按照相关法律、法规的规定及主管部门的要求，为其符合条件的在职员工办理了住房公积金缴存手续，具体情况如下：
日期 | 员工总数 | 住房公积金缴纳人数 | 占比 |
2020 年 6 月 30 日 | 1,359 | 1,116 | 82.12% |
截至 2020 年 6 月 30 日，七彩化学及子公司未缴纳住房公积金的员工共有
243 人，其中，七彩化学员工中，退休返聘人员 17 人无需缴纳住房公积金，劳务派遣员工 41 人由劳务派遣公司负责缴纳，19 名新入职员工次月缴纳；东营天正未缴纳住房公积金的员工共有 1 人，按《工伤保险法》规定，其本人二级伤残
退出工作岗位；上海庚彩员工中 6 名退休返聘人员无需缴纳住房公积金；上虞新利 159 名员工未缴纳住房公积金，其中，32 名退休返聘员工无需缴纳。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司 2020 年 1-6 月不存在劳动用工、社保缴纳及住房公积金缴纳的重大违法行为，亦没有受到相关管理部门的处罚。
十六、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控子公司
经本所律师核查，截至本《补充法律意见》出具之日，发行人及其控股子公司除《法律意见》已经披露的诉讼外，不存在其他尚未了结的可能对发行人及其控股子公司持续经营造成重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）控股股东及实际控制人
经本所律师核查，截至本《补充法律意见》出具之日，发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）董事、监事、高级管理人员
经本所律师核查，截至本《补充法律意见》出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（本页为《北京德恒律师事务所关于鞍山七彩化学股份有限公司创业板向特定对象发行股票的补充法律意见（二）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
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承办律师：
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承办律师：王 冰
年 月 日