公司名称：河南园朗企业管理有限公司 统一社会信用代码：91410105MA47Q8WWX7

证券代码：300074 证券简称：华平股份 公告编号：202106-046

华平信息技术股份有限公司 关于收购新益华部分股权的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、交易概述

1、华平信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月29日召开第五届董事会第一次（临时）会议及第五届监事会第一次（临时）会议，分别审议通过了《关于收购新益华部分股权的议案》，同意公司以自有资金6,000万元购买河南园朗企业管理有限公司（以下简称“河南园朗”）持有的郑州新益华医学科技有限公司（以下简称“新益华”或“标的公司”、“目标公司”）20%的股权。本次交易完成后，加上公司之前持有的新益华36.856%的股权，公司累计将持有新益华56.856%的股权，新益华成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次收购股权事宜在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

4、本次交易存在标的公司业绩承诺无法实现的风险：本协议各方确认，2021年、2022年、2023年标的公司及其子公司郑州新益华信息科技有限公司合并净利润（扣除非经常性损益）将不低于人民币2,594万元、2,853万元、及3,138万元。上述盈利预测承诺是基于行业发展前景及标的公司近年来经营情况和业务发展规划等因素所做出的预测承诺，如果标的公司在承诺期内的经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响公司的整体经营业绩和盈利水平，敬请投资者注意投资风险。

二、交易对方的基本情况 1、基本情况

公司名称：河南园朗企业管理有限公司 统一社会信用代码：91410105MA47Q8WWX7

注册资本：500万元人民币法定代表人：xxx

注册地址：郑州市金水区农业路东16号2号楼26层2609号公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	xxx	495	99%
2	xxx	5	1%

公司经营范围：企业管理咨询，企业营销策划，会议及展览展示服务。 2、股权结构

3、河南园朗与公司及公司前十名股东、董监高之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。河南园朗亦不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。

三、标的公司基本情况

（一）基本情况

公司名称：郑州新益华医学科技有限公司统一社会信用代码：91410100665960938U注册资本：1500万元人民币

法定代表人：xx

注册地址：郑州xx开发区翠竹街6号1幢东1单元7层11号公司类型：其他有限责任公司

公司经营范围：医疗软件开发、技术转让、技术服务及咨询，网络工程施工

（凭有效资质证经营）；经营消费性汽车租赁、健康管理服务、销售：办公机具、计算机及网络产品、第一、二、三类医疗器械、生物试剂、体检车、汽车。

经查询，新益华不属于失信被执行人。

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	占注册资本比例
1	河南园朗信息科技有限公司	67.50	4.500%
2	河南士琦企业管理有限公司	532.50	35.500%
3	华平信息技术股份有限公司	552.84	36.856%
4	河南园朗企业管理有限公司	347.16	23.144%
合计		1500.00	100.000%

（二）交易前后标的公司的股权结构本次交易前：

本次交易后：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额 （万元）	占注册资本比例
1	华平信息技术股份有限公司	852.84	56.856%
2	河南士琦企业管理有限公司	532.50	35.500%
3	河南园朗信息科技有限公司	67.50	4.500%
4	河南园朗企业管理有限公司	47.16	3.144%
合计		1500.00	100.000%

（三）标的公司主要财务数据

单位：元

项目	2021年3月30日 /0000x 0-0x（xxxx）	0000x12月31日 /2020年 度（经审计）
资产总额	143,400,253.88	136,155,125.20
负债总额	87,780,379.88	89,998,845.22
净资产	55,619,874.00	46,156,279.98
营业收入	29,303,592.97	106,841,449.14
利润总额	11,205,883.87	25,460,825.20
净利润	9,463,594.02	23,587,336.77
经营活动产生的现金流量净额	-29,958,168.27	45,911,949.22

（四）资产状况

标的公司产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、协议主要内容

（一）签约主体

1、华平信息技术股份有限公司，以下简称“受让方”或“投资方”。

2、郑州新益华医学科技有限公司，以下简称“目标公司”。

3、河南园朗企业管理有限公司，以下简称“转让方”或“河南园朗”。

4、河南士琦企业管理有限公司，以下简称“xxxx”。

5、河南园朗信息科技有限公司，以下简称“园朗科技”。

6、xxx

0、xxx

0、xx

（xxx、xxxxxx合称“创始人”，xxxx、河南园朗、园朗科技

合称“原股东”）

（二）股权转让相关内容

1.经综合考虑标的公司业务发展情况、与公司的协同效应及未来盈利能力等，经各方确认，目标公司100%股权估值为人民币3亿元。投资方受让转让方持有的目标公司20%的股权,对应目标公司注册资本300万元，支付对价人民币6,000万元（人民币陆仟万元整）。（以下简称“转股对价”或“股权转让款”）。

2.先决条件

2.1划款的先决条件

2.1.1各方确认，投资方在本协议项下履行本协议第3.1.2条约定的第二期股权转让款划款义务（包括配合目标公司及转让方办理股权变更登记的手续、付款义务并向转让方账户支付转股对价义务）以下列先决条件满足为前提，在投资方按照本协议第3.1.2条约定支付第二期转股对价时，如各方及/或目标公司未能持续符合如下前提的，投资方即有权单方中止履行划款义务直至终止本协议，但经投资方书面确认可以（有条件地）豁免的除外：

（1）各方顺利完成各交易文件的签署，即本协议、新章程、新股东名册、本协议附件所示的其他附属文件及目标公司股东会决议和董事会决议。

（2）目标公司完成股权变更登记、完成本次转股涉及的董事变更、章程修改所对应的工商变更登记（备案），并取得新的营业执照。

（3）目标公司子公司郑州新益华信息科技有限公司完成本协议4.2条约定的股权结构调整涉及的股权变更登记、董事变更、章程修改所对应的工商变更登记

（备案），并取得新的营业执照。

（4）目标公司子公司郑州新益华信息科技有限公司除投资方以外的其他股东（创始人持股平台、员工持股平台和前xxx投资管理（深圳）有限公司）出具书面承诺，承诺受本协议约束履行相应义务（包括但不限于本协议第4.2条、第4.3条及其他相关义务）。

（5）自本协议签署日至投资方履行相应义务时，目标公司未发生对其资产、人员、业务、财务等产生重大不利影响的情形，本协议第4.1条约定的事项除外。

（6）转让方出具承诺函，确认：就本次转股，转让方已经按照目标公司章程规定及/或其他对其转让标的股权具有约束力的法律文本约定通过了必要的内部审议及相关第三方同意，其他股东放弃优先购买权。

（7）本协议所示转股后股东已经按本协议的约定签署了目标公司新章程。

（8）本协议约定的承诺事项在所有重大方面均未违反。

（9）不存在有碍本次转股完成的其他重大事项。

（10）目标公司创始人及高级管理人员、关键员工已签署内容令投资方满意的劳动合同、知识产权、保密及竞业限制协议，竞业限制期限为离职后两年，前述人员承诺全职服务于目标公司且不得在目标公司及其子公司之外的公司或企业中担任任何职务。

（11）本次并购交易已获得投资方权力机构的批准。

2.1.2投资方应在收到目标公司关于先决条件得到满足的书面通知后的(5)个工作日内对该等条件是否满足予以核实并书面通知核实情况，若投资方收到目标公司的前述书面通知后，就该等条件提出异议，上述(5)个工作日时限中断，自投资方收到目标公司补正该等条件并重新发出的书面通知后重新起算确认时限。

2.1.3若第2.1.1条中任何先决条件在标的股权交割前未保持满足状态，投资方有权单方终止本协议且不承担违约或损害赔偿责任，若投资方仍履行划款义务或未行使单方终止本协议的权利，不影响投资方行使根据本协议要求转让方承担违约责任的权利。

2.2划款的交割文件

2.2.1投资方支付转股对价前，除非投资方书面同意放弃其中一项或几项，否则投资方须获得或查验以下全部文件：

（1）获得目标公司出具的出资证明书、股东名册、股东会决议和董事会决议原件。其中，目标公司股东名册和出资证明书应载明投资方的名称、住所、认缴出资额及持股比例。

（2）查验目标公司及其子公司2019年、2020年经审计财务报表原件（含详细附注和审计报告）及截至2021年6月30日的最近一期财务报表。

（3）获得投资方、目标公司、创始人和原股东签署的包含本协议相关规定内容的目标公司新章程。

（4）获得目标公司、原股东和创始人出具的承诺函，承诺本协议相关的承诺事项在所有重大方面均未违反。

3.交割

3.1划款/转股对价的支付

3.1.1本协议签订生效（投资方董事会审批通过本次股转事项之日为生效日）后的十五(15)个工作日内，投资方应向转让方支付第一期股权转让款共计人民币 2,000万元。

3.1.2在本协议第2.1条约定的先决条件全部满足或被豁免且投资方获得第

2.2条约定的全部交割文件（投资方书面同意放弃的除外）之日起十五(15)个工作日内，投资方应向转让方支付第二期股权转让款共计人民币4,000万元。

3.2股东权利的享有

3.2.1各方同意，自投资方将第一期股权转让款划入转让方账户之日起，投资方即享有其作为目标公司股东及依据本协议所应当享有的股东权利。

3.2.2本协议各方确认，目标公司本次转股前未分配利润中的1700万元由目标公司全体股东按本次转股前持股比例享有并在本次转股工商变更之前进行分配，除此之外，目标公司本次转股前的其他资本公积金、盈余公积金和未分配利润由目标公司全体股东按本次转股后持股比例享有。

4.交割后承诺

4.1设立员工持股平台

为了激励员工，将员工利益与目标公司利益捆绑，本协议各方一致同意设立员工持股平台，用于激励目标公司核心骨干员工。本协议各方确认，目标公司各股东按本条约定比例向员工持股平台无偿或以名义价格转让股权，其中，投资方向员工持股平台转让其所持有公司5.856%的股权，园朗科技向员工持股平台转让其所持有公司4.144%的股权，上述股权转让完成后，员工持股平台持有目标公司 10%的股权。本协议各方承诺，目标公司应在交割日后3个月内完成本条所述股权转让事项。

4.2调整目标公司子公司郑州新益华信息科技有限公司股权结构

x协议各方确认，为保证目标公司及其子公司规范运营、吸引融资，本协议各方一致同意调整子公司郑州新益华信息科技有限公司的股权结构。即，各方确认，以子公司郑州新益华信息科技有限公司截至2021年5月31日的净资产（人民币1,307万元）为基数调整股权结构，其中，投资方以人民币666.57万元受让目标公司所持有郑州新益华信息科技有限公司51%（对应注册资本为人民币1,530

万元）的股权；创始人持股平台以人民币352.89万元受让目标公司所持有郑州新益华信息科技有限公司27%（对应注册资本为人民币810万元）的股权；员工持股平台以人民币130.70万元受让目标公司所持有郑州新益华信息科技有限公司10%

（对应注册资本为人民币300万元）的股权；前xxx投资管理（深圳）有限公司以人民币156.84万元受让目标公司所持有郑州新益华信息科技有限公司12%

（对应注册资本为人民币360万元）的股权。

目标公司子公司郑州新益华信息科技有限公司董事会、监事、总经理、法定代表人以及其他高级管理人员的设置应与目标公司完全保持一致，即，在目标公司担任某一职位/职务的情况下，在子公司郑州新益华信息科技有限公司应担任同一职位/职务，未经投资方书面同意的情况下不得有任何差异调整。

目标公司子公司郑州新益华信息科技有限公司财务系统、OA系统等内控治理要求应与目标公司保持一致。

4.3业绩承诺及补偿安排

4.3.1为促使创始人保障目标公司及其子公司郑州新益华信息科技有限公司的经营业绩，本协议各方确认，2021年、2022年、2023年目标公司及其子公司郑州新益华信息科技有限公司合并净利润（扣除非经常性损益）将不低于人民币 2,594万元、2,853万元、及3,138万元。协议各方进一步确认，本条所述非经常性损益仅包括目标公司享有的财政补贴相关的政府补贴（不包括增值税即征即退收入）。

4.3.2本协议各方确认，若目标公司及其子公司郑州新益华信息科技有限公司在承诺三个年度实现的累计实际净利润未达到第4.3.1条约定的三个年度期末累计承诺净利润的，投资方有权要求目标公司的其他股东（包括员工持股平台、xxxx、xxxxxxxxx）任一按股权补偿的方式对投资方进行股权补偿，股权补偿比例总计不得超过12%。

补偿的具体计算方式如下：

（1） 首先调整目标公司估值：调整后目标公司估值=（三年承诺期累计实际完成净利润÷三年承诺期累计承诺净利润）×3亿元（目标公司100%股权估值）；

（2） 股权补偿：调整后的股权比例=6000万元（投资方股权转让款）÷调整后目标公司估值；

（3） 应补偿股权比例=6000万元（投资方股权转让款）÷调整后目标公司估值-20%。

为免疑义，各方进一步确认：① 投资方有权以1元的总对价分别收购河南士

琦、河南园朗、园朗科技应予补偿的股权（补偿股权比例上限为12%）；②原股东河南士琦、河南园朗、园朗科技应在三年承诺期后一次性补偿，在目标公司（或子公司）第三年度外部审计报告出具后30日补偿到位。③河南士琦、河南园朗、园朗科技向投资方补偿股权比例的情况下，子公司郑州新益华信息科技有限公司的股权应同步进行调整，子公司郑州新益华信息科技有限公司的股东（创始人持股平台、员工持股平台和前xxx投资管理（深圳）有限公司）应向投资xxx补偿等同于目标公司补偿股权比例的股权（股权补偿比例总计不得超过12%）。

4.3.3本协议各方确认，若目标公司及其子公司郑州新益华信息科技有限公司在承诺期内三个年度实现的累计实际净利润超过第4.3.1条约定的承诺期内三个年度累计承诺净利润（且目标公司及其子公司经营活动产生的现金流量净额增幅大于或等于应收账款的增幅）的，投资方同意对于投资方以外的公司其他股东进行现金奖励（现金奖励总金额不得超过5000万元）：现金奖励计算方式为：（三年承诺期累计实际完成净利润-三年承诺期累计承诺净利润）*50%。

未免疑义，各方进一步确认：①本条所述公司其他股东包括员工持股平台、河南士琦企业管理有限公司、河南园朗信息科技有限公司、河南园朗企业管理有限公司，公司其他股东之间按相对持股比例享有现金奖励；②目标公司及其子公司可内部协调比例分配支付给创始人的现金补偿金额；③现金奖励应在目标公司或子公司第三年度外部审计报告出具后30日支付到位。

4.4转让方偿还公司借款

4.4.1截至本协议签署日，转让方欠目标公司借款金额为人民币6,150万元，创始人、转让方承诺将本次交易收到的全部股权转让款专项用于偿还公司借款，即，转让方在根据本协议第3.1条的约定收到投资方支付的每期股权转让款之日起（3）个工作日内向目标公司偿还借款，第一次向目标公司偿还的借款金额不低于人民币2000万元（不低于第一期收到的股权转让款）；第二次向目标公司偿还的借款金额不低于人民币4000万元（不低于第二期收到的股权转让款）。

4.4.2创始人承诺，除本协议第4.4.1条披露债务外，目标公司除投资方以外的其他股东与目标公司及其子公司不存在其他借款或资金占用行为，同时，在本协议签署后，本协议各方及其关联方应杜绝与目标公司及其子公司发生借款或资金占用行为，经投资方书面批准的情形除外。

4.5调整目标公司（及其子公司）财务系统、OA系统

4.5.1目标公司创始人承诺，应在交割后(6)个月内根据投资方的要求调整目标公司/子公司财务系统，保证目标公司/子公司财务系统与投资方财务系统统

一，同时，目标公司/子公司的OA办公等信息系统及数据应根据投资方的要求进行系统升级和更新，相关费用由目标公司或子公司承担。

4.5.2目标公司创始人承诺，应在交割后(3)个工作日内将目标公司及子公司新益华信息公章、法人章、合同专用章、财务专用章、发票专用章交由投资方委派的财务负责人保管。

4.6注销河南万达软件技术有限公司

创始人承诺在2021年12月31日前按照《公司法》等法律规定转让、解散、清算和注销河南万达软件技术有限公司。

4.7创始人不竞争承诺

创始人承诺，创始人直接或间接持有目标公司（或其子公司）股权期间以及不再持有目标公司（或其子公司）股权之后的两年内（简称“不竞争期间”），其本人及其关联方均不从事任何与目标公司及其子公司构成同业竞争的任何活动，不从与目标公司及其子公司构成同业竞争的任何实体中获得任何形式的权益，或从事其他有损于目标公司利益的行为。

4.8公司治理

目标公司应在投资方划付第二期股权转让款之日前，完成目标公司及子公司董事会重组。目标公司及子公司新董事会成员共三人，其中投资方委派二名董事，原股东委派一名董事。在投资方控制目标公司/子公司前，投资方均有权委派二名董事，各方进一步确认，在投资方丧失对目标公司/子公司的控制且未完成退出目标公司/子公司的情形下，投资方有权委派一名董事。

5.违约责任

如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、xx或保证存在欺诈或虚假成分则该方构成违约，守约方有权要求该违约方承担违约责任并赔偿损失。

6.法律适用和争议解决

x协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国法律管辖并依其解释。各方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决，协商未果的，本协议任何一方均可向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，败诉方应承担与仲裁有关的全部费用，包括但不限于仲裁费、律师x、差旅费用等。仲裁结果具有终局性，各方均应遵守。

7.生效条件

x协议经各方正式签章完成后成立（签署主体为自然人的须本人签字，签署主体为法人或合伙企业的须加盖公司或企业公章并由法定代表人或授权代表签字），于投资方召开董事会审议通过本协议及其拟进行的交易之日生效。若投资方董事会未能审议通过本次股权转让，本协议自董事会决议之日起自动终止。

五、本次交易目的和对公司的影响

新益华主要面向医疗、医保等健康领域，提供软件咨询、规划、设计、研发、实施和运维的信息化整体服务。目前服务于240余家医保局、xx委等管理机构，涉及近亿城乡居民，积累了海量医疗健康数据资源，是国家工业部信息化运行形势样本企业、郑州市百高企业，在行业内享有较高的品牌影响力和市场美誉度。

本次交易是公司积极整合优势资源，加强在移动医疗发展领域方面的投资布局、打造全方位的智慧医疗生态链体系的战略举措。本次交易完成后，公司直接持有新益华56.856%的股权，新益华成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

六、备查文件

1、《第五届董事会第一次（临时）会议决议》；

2、《第五届监事会第一次（临时）会议决议》；

3、《股权转让协议》；

4、《新益华2020年度审计报告》。特此公告。

华平信息技术股份有限公司董事会 2021年6月29日