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证券代码:002168 股票简称:深圳惠程 编号: 2013-051
关于深圳市惠程电气股份有限公司控股子公司长春高琦聚酰亚胺有限公司与相关方签订轶纶纤维销售总代协议暨关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
一、关联交易概述
深圳市惠程电气股份有限公司(以下简称“深圳惠程”或“公司”)控股子公司长春高琦聚酰亚胺材料有限公司(以下简称“长春xx”)为了轶纶纤维市场推广,突出优势,集中管理,拟与深圳市微纳先材商贸有限公司(以下简称“深圳微纳”)及北京金轮xx科技有限公司(以下简称“金轮xx”)签订轶纶纤维销售总代协议。
xxxx的股东兼法定代表人xx女士(持有xxxx 75%股权)是xxxx的股东(持有长春xx 0.761%的股权),本次其控股的公司与xxxx签订轶纶纤维销售总代协议,构成关联交易。
深圳微纳的股东付饶先生(持有深圳微纳 50%股权)是长春xx控股子公司长春聚明光电材料有限公司(以下简称“长春聚明”)的股东、总经理(持有长春聚明 13.33%
的股权),本次其投资的公司与xxxx签订轶纶 95 纤维销售总代协议,构成关联交易。
长春xx与深圳微纳及北京金轮xx签订的销售合同,预计全年不超过 2000 万元
人民币的额度,占截至 2013 年 6 月 30 日深圳惠xx资产 1.81%,该额度在深圳惠程董事会经营权限内,不需经过公司股东大会审议批准。
上述关联交易事项已经 2013 年 8 月 23 日公司召开的第四届董事会第十三次会议审议通过,会议以 6 票赞成,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了该项议案。公司全体董事与本次关联交易事项均不存在关联关系,表决时无须回避。
按照《公司章程》的有关规定,上述总代协议的签署经公司董事会审议通过后,即可进行。
二、关联方介绍
x次关联交易的关联方为金轮xx及深圳微纳。
(一) 金轮xx情况
x轮xx的经营范围为技术开发、技术服务、销售化工产品、纺织品、服装、文化用品、建筑材料、货品进出口、投资管理。注册资本为 500 万元人民币。金轮xx目前股东情况:
股东名称 | 投资金额 | 投资比例 |
xx | 375 万元 | 75% |
xxx | 125 万元 | 25% |
合计 | 500 万元 | 100% |
截止 2013 年 12 月 31 日,金轮xx的净资产为 4259861.77 元,营业收入 0 元,
净利润为- 740138.23 元(以上数据未经审计)。
xx是长春xx公司股东,持股比例为 0.761%。xxxx与xxxx签订销售总代协议,该事项构成关联交易。xxxxxxxx及深圳惠程董事、监事、高管及股东不存在关联关系。
(二) 深圳微纳情况
深圳微纳的经营范围为经营电子商务、纳米膜材料产品开发、国内贸易、进出口业等。注册资本为 200 万元人民币。深圳微纳目前股东情况:
股东名称 | 投资金额 | 投资比例 |
xx | 100 万元 | 50% |
付饶 | 100 万元 | 50% |
合计 | 200 万元 | 100% |
截止 2013 年 12 月 31 日,深圳微纳的净资产为 166.38 万元,营业收入 0 元,净利润为-30.66 万(以上数据未经审计)。
付饶是长春xx控股公司长春聚明的股东、总经理,xxxx与深圳微纳签订销售
总代协议,该事项构成关联交易。xx与xxxx及深圳惠程董事、监事、高管及股东不存在关联关系。
三、关联交易的主要内容
x次关联交易系长春xx(甲方)拟与金轮xx、深圳微纳(均为乙方)签订销售总代协议,总代协议的主要内容如下:
(一)总代理的确认
(1) 甲方授予乙方在服用领域及航天领域的销售总代理权,由其全权负责该领域的销售和售后服务(甲方保留该领域的直销权利)。
(2) 乙方接受甲方授权后,甲方不在乙方总代理的领域内另设其它代理商或经销商。
(二)乙方承诺
(1) 乙方接受甲方授权后,将集中力量,尽快地在所代理的领域内建立起有效的销售。
(2) 乙方接受甲方授权后,在本合同生效之日起,一个月内向甲方下 50 吨订单。 (每一份订单的货物规格为一种至数种,每种规格产品的订货数量要达到甲方的要求)
(三)代理保证
(1)乙方的总代理权只在授权领域生效,不能在其他已授权的领域扰乱市场,否则,将取消其代理资格。
(2)乙方在代理期间,若自动放弃代理权,或无法完成本合同所列的相关要求,甲方均有权终止本代理合同,在该领域另寻代理商。
(四)订货及供货
(1) 经双方协定及认可,甲方接下乙方的订单后,甲方应积极为乙方组织生产,保证及时向乙方提供货源,尤其是甲方生产及原材料紧张时,更必须优先保证乙方的订单。
(2) 乙方下年度批量订单时,应预付订单金额的 25%给甲方,作为订金;日常订货执行款到付货。
(3) 具体操作细节依照甲乙双方拟定的订购合同。
(五)定价原则
按市场可比价格确定。
(六)本协议在双方代表签字之日起生效,有效期暂定两年,期满乙方有续签优先权,本合同未尽事宜,甲乙双方随时协商解决。
四、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响情况
x次关联交易主要是长春xx加大市场推广力度,提升整体盈利能力,加快轶纶纤维的推广而实施,属于正常的销售行为。上述关联交易对xxxx及深圳惠程本年度业务收入和净利润的提升产生积极影响。由于仅限于服用及航空航天类纤维的总代且长春xx保留直销的权利,不影响公司的独立性 。
五、关联方 2013 年至本公司披露日与本公司的关联交易事项
2013年至本公告披露日,金轮xx已向长春xx采购聚酰亚胺纤维共计130xxx。xxxx与深圳微纳未构成销售。预计长春xx与相关方关联交易全年不超过人民币 2000万元。
六、独立董事发表的意见
1、公司独立董事事前认可情况
根据《公司章程》的有关规定,公司独立董事xxx、xxx、xxx对该事项进行了事前认真审议,发表了以下意见:同意将《公司控股子公司长春xx与相关方签订
销售总代协议暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十三次会议审议。 2、公司独立董事发表的独立意见
公司独立董事xxx、xxx、xxx认为:
(1)程序性。公司于 2013 年 8 月 23 日召开了第三届董事会第十三次会议。本次董事会审议通过了以上关联交易事项,公司全体董事均与本次关联交易事项不存在关联关系,就上述关联交易事项进行表决时均无须回避表决。我们认为董事会在召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
(2)长春xx与xxxx、深圳微纳签署销售合同,将有效加大长春xx市场推广力度,提升整体盈利能力,为加快轶纶纤维的推广而实施,属于正常的销售行为。上述关联交易将推动对xxxx及深圳惠程生产经营顺利进行。
综上所述,我们同意长春xx与相关方签订上述总代合同。
七、保荐机构发表的意见
保荐人及保荐代表人经核查后认为:
本保荐机构核查了深圳惠程董事会会议决议、长春xx董事会决议及相关议案、独立董事意见。经核查,本保荐机构认为:
1、xxxx与金轮沃德、微纳先材签订的销售合同,预计全年合计不超过 2,000万元人民币,该额度在深圳惠程董事会经营权限内,不需经过深圳惠程股东大会审议批准。
2、公司本次关联交易的决策程序符合相关法律法规和深圳惠程《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定。
本保荐机构同意深圳惠程控股子公司长春xx与金轮沃德、微纳先材签订销售总代理协议。
八、备查文件
1、深圳市惠程电气股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议。
2、公司独立董事关于该项关联交易的独立意见及事前认可意见。
3、公司保荐机构国海证券股份有限公司关于深圳市惠程电气股份有限公司控股子公司与相关方签订销售总代协议构成关联交易事项的核查意见。
特此公告。
深圳市惠程电气股份有限公司董事会二○一三年八月二十三日