Contract
股票代码：300318 股票简称：xx创新 上市地点：深圳证券交易所
北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 | 交易对方名称 |
发行股份购买资产 | 珠海xx投资有限公司 |
募集配套资金 | 珠海xx投资有限公司 |
独立财务顾问
二零二一年六月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
除上述载明的本次交易存在的重大不确定因素外，本次交易可能对交易后上市公司的生产经营情况、财务状况和持续盈利能力产生影响，相关的风险因素及需要投资者重点关注的事项请参见本报告书“重大风险提示”与“第十一节 风险因素”。
交易对方将及时向上市公司及有关监管机关、深圳证券交易所等提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如在本次交易中因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不得转让在上市公司拥有权益的股份。
十一、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划 23
九、标的公司最近两年经审计的主要财务指标 114
十、交易标的出资及合法存续情况 115
十一、交易标的最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
...............................................................................................................................116
十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理 129
第四节 发行股份情况 134
一、发行股份购买资产 134
二、募集配套资金 135
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 154
四、本次发行股份前后上市公司的股权结构 155
第五节 交易标的估值情况 157
一、标的资产估值情况 157
二、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析 216
三、上市公司独立董事对估值机构独立性、估值假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见 220
第六节 x次交易合同的主要内容 222
一、发行股份购买资产相关协议的主要内容 222
二、业绩承诺与补偿相关协议的主要内容 227
三、发行股份募集配套资金相关协议的主要内容 232
第七节 x次交易的合规性分析 235
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 235
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形252
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 252
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 255
五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 255
六、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、第二十一条和《创业板重组审核规则》第七条规定 256
七、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》的相关规定 257
八、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 260
第八节 管理层讨论与分析 261
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果的讨论分析 261
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 268
三、交易标的的核心竞争力及行业地位 277
四、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析 284
五、本次交易对公司持续经营能力的影响 313
六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响 315
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
...............................................................................................................................329
第九节 财务会计信息 331
一、标的公司模拟合并财务报表 331
二、上市公司备考财务报表 333
第十节 同业竞争与关联交易 336
一、关联交易 336
二、同业竞争 344
第十一节 风险因素 346
一、本次交易相关的风险 346
二、交易标的相关的风险 348
三、其他风险 351
第十二节 其他重要事项 353
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 353
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 353
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 353
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 354
五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策 354
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查报告 356
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
...............................................................................................................................359
第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 361
一、独立董事意见 361
二、独立财务顾问意见 362
三、法律顾问意见 363
第十四节 x次交易有关中介机构情况 365
一、独立财务顾问 365
二、律师事务所 365
三、审计机构 365
四、估值机构 366
第十五节 公司及有关中介机构声明 367
第十六节 备查文件 375
一、备查文件 375
二、备查地点 375
在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、上市公司、xx创新 | 指 | 北京博晖创新生物技术股份有限公司 |
本报告书 | 指 | 北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案） |
本次交易 | 指 | 北京博晖创新生物技术股份有限公司向珠海xx发行股份 购买标的公司 100.00%股权并募集配套资金事项 |
标的公司、上海博森 | 指 | 上海博森管理咨询有限公司 |
标的资产、交易标的 | 指 | 上海博森管理咨询有限公司 100%股权 |
目标公司 | 指 | Adchim SAS |
交易对方、珠海xx | 指 | 珠海xx投资有限公司 |
Interchim 公司 | 指 | 由 Adchim SAS 持有 100%股权的 Interchim SAS、Interchim Instruments SAS、Orgabiochrom SAS 及 Novaquest SAS 四家公司，以及Interchim SAS 的2 家全资子公司Interchim Inc 与 Cheshire Sciences Ltd. |
Interchim SAS、Interchim | 指 | Interchim SAS/ Interchim SA，系 Adchim 全资子公司 |
君正集团 | 指 | 内蒙古君正能源化工集团股份有限公司 |
博弘国际 | 指 | 博弘国际投资控股有限公司 |
君正投资 | 指 | 北京君正投资管理顾问有限公司 |
平原光电 | 指 | 河南平原光电有限公司 |
北方工贸 | 指 | 北方光电股份有限公司 |
大安制药 | 指 | 河北大安制药有限公司 |
中科生物 | 指 | 中科生物制药股份有限公司 |
xx生物 | 指 | 云南xx生物技术股份有限公司 |
常州三泰 | 指 | 常州三泰科技有限公司 |
博纳艾杰尔 | 指 | 天津博纳艾杰尔科技有限公司 |
月旭科技 | 指 | 月旭科技（上海）股份有限公司 |
皖仪科技 | 指 | 安徽皖仪科技股份有限公司 |
x伯泰科 | 指 | 北京莱伯泰科仪器股份有限公司 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《北京博晖创新生物技术股份有限公司与珠海xx投资有 限公司之发行股份购买资产协议》 |
《发行股份购买资产协议 之补充协议》 | 指 | 《北京博晖创新生物技术股份有限公司与珠海xx投资有 限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》 |
《业绩承诺及补偿协议》 | 指 | 《珠海xx投资有限公司与北京博晖创新生物技术股份有 限公司之业绩承诺及补偿协议》 |
《股份认购协议》 | 指 | 《珠海xx投资有限公司与北京博晖创新生物技术股份有 限公司之股份认购协议》 |
《股份认购协议之补充协 议》 | 指 | 《珠海xx投资有限公司与北京博晖创新生物技术股份有 限公司之股份认购协议之补充协议》 |
《股权转让协议》 | 指 | 《Newport Europe B.V.与珠海xx投资有限公司之股权转 让协议》 |
《前次收购协议》 | 指 | Adchim 与 Interchim 的股东 Xxxxxx XXXX、Xxxxxxx XXXX、 Xxxx XXXX 等主体与 2019 年 10 月 31 日签署的《SHARE SALE AND PURCHASE AGREEMENT》 |
《审计报告》 | 指 | 《上海博森管理咨询有限公司模拟合并财务报表审计报 告》（大华审字[2021]002189 号） |
《备考审阅报告》 | 指 | 《北京博晖创新生物技术股份有限公司审阅报告》（大华核 字[2021]008276 号） |
《估值报告》 | 指 | 《北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产项目涉及的上海博森管理咨询有限公司股东全部权益价值 估值报告》（中企华估字（2020）第 5001 号） |
《补充估值报告》 | 指 | 《北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产 项目涉及的上海博森管理咨询有限公司股东全部权益价值估值报告》（中企华估字（2021）第 6203 号） |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
独立财务顾问、东兴证券 | 指 | 东兴证券股份有限公司 |
法律顾问 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
审计机构、审阅机构、大华 所 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
估值机构、中企华评估 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组》 |
《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
《创业板持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
《创业板重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规 则》 |
《创业板发行注册管理办 法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
《创业板股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司章程》 | 指 | 《北京博晖创新生物技术股份有限公司章程》 |
业绩补偿期 | 指 | 2020 年度 7-12 月、2021 年度、2022 年度及 2023 年度 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
色谱 | 指 | 即色谱法，又称色层法或层析法，是一种物理化学分析方法，它利用不同溶质（样品）与固定相和流动相之间的作用力的差别，当两相做相对移动时，各溶质在两相间进行多次xx， 使各溶质达到相互分离 |
液相色谱 | 指 | 一类分离与分析技术，用液体作为流动相的色谱法 |
色谱仪 | 指 | 利用色谱进行分离分析的仪器 |
分辨率 | 指 | 是定量描述混合物中相邻两组分在色谱柱中分离情况的主 要指标，分辨率越大表明相邻两组分分离效果越好 |
质谱（MS） | 指 | 广泛应用于各个学科领域中，通过测定离子的质量和电荷之 比的特性达到定性和定量测定化合物或同位素的技术 |
色谱-质谱联用系统 | 指 | 将色谱和质谱分析方法相结合，分离、鉴别不同物质的方法 |
固相萃取（SPE） | 指 | 一种被广泛应用的样品前处理技术，利用固体吸附剂将样品中的目标化合物吸附，与样品的基体和干扰物分离，然后再 用洗脱液洗脱，达到分离和富集目标化合物的目的 |
键合 | 指 | 相邻的两个或多个原子间的xx相互作用，原子以“键”的方式联在一起形成分子。色谱填料技术中的“键合”指的是在色谱固定相基质（例如硅胶）表面连接功能团并赋予其特 殊色谱作用力的化学或物理过程 |
x报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
本次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。
x次交易中，上市公司拟向珠海xx发行股份购买其持有的上海博森 100%的股权。Adchim SAS 系上海博森间接控制的公司，持股比例为 100%。本次交易完成后，上市公司将通过上海博森间接持有Adchim SAS 100%股权。
本次发行股份购买资产的交易价格以上海博森 100%股权的估值结果为定价依据。截至估值基准日 2020 年 6 月 30 日，上海博森 100%股权的估值结果为
6,368.00 万欧元；根据估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的欧
元兑人民币的中间价 7.9610 折算，上海博森 100%股权的估值结果为 50,696.00
万元人民币。
考虑估值基准日后上海博森调减实收资本 4,224.25 万元人民币，调整后的上
海博森 100%股权估值为 46,471.75 万元人民币，约合 5,837.42 万欧元（以欧元兑
人民币的中间价 7.9610 折算）。
上海博森调减实收资本系其股东珠海xx基于本次交易方案及资金安排考虑做出。上海博森于 2020 年 4 月收到珠海xx缴纳的 50,000.00 万元投资款，主要用于支付Bosen Europe 收购Adchim 100%股权的转让价款 5,750.00 万欧元（以欧元兑人民币的中间价 7.9610 折算人民币 45,775.75 万元）。根据协商确定的本
次交易方案及资金安排，珠海xx于 2020 年 10 月 31 日作出股东决定，对上海
博森的实收资本缴纳安排进行了调整，实收资本调减 4,224.25 万元。
交易各方以估值结果为基准，并扣除上述上海博森的实收资本调整金额后，经协商确定，上海博森 100%股权的定价为 5,750.00 万欧元；根据上述欧元兑人民币的中间价 7.9610 折算，本次交易价格为 45,775.75 万元人民币。
本次发行股份购买资产的发行价格为 4.13 元/股，不低于定价基准日（第六
届董事会第二十九次会议的决议公告日）前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
本次交易中，上市公司拟向珠海xx发行 11,083.7167 万股股份用于购买资产。最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
x次交易中，上市公司拟向珠海xx以非公开发行股份的形式募集配套资金不超过 42,000.00 万元；募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金将用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
1 | 色谱柱生产线自动化升级改造项目 | 8,600.18 | 7,750.00 |
2 | 研发中心建设项目 | 7,214.48 | 4,500.00 |
3 | 营销中心建设与信息系统升级项目 | 8,056.75 | 7,750.00 |
4 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
5 | 支付本次交易相关费用 | 2,000.00 | 2,000.00 |
合计 | 45,871.41 | 42,000.00 | |
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 4.13 元/股，不低于定价基准日（第
六届董事会第二十九次会议的决议公告日）前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%（3.93 元/股）。
本次交易中，上市公司拟向珠海xx发行不超过 10,169.4915 万股股份用于募集配套资金；发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功
与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
1、本次交易的业绩补偿期限为 2020 年 7-12 月、2021 年度、2022 年度及 2023
年度（以下称“业绩补偿期”）。如本次交易无法在 2021 年度内实施完毕，则业绩补偿期限作相应调整，并由各方另行签署补充协议予以约定。
2、减值补偿涉及的减值测试期间为本次交易实施完毕（以交割日为准）当年及其后连续两个会计年度，即假设本次交易于 2021 年度实施完毕，则减值承诺期为 2021 年、2022 年、2023 年；如本次交易实施完毕的时间延后，则减值承诺期相应顺延。
1、xxxx为本次交易的业绩补偿方，就上海博森管理咨询有限公司在业绩补偿期内的净利润（以下简称“业绩”）数对博晖创新进行承诺并据此进行补偿安排。
2、作为本次交易的业绩补偿方，珠海xx承诺标的公司在业绩补偿期限内实现的净利润具体如下：
单位：万欧元
2020 年 7-12 月 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 合计 |
109.00 | 269.00 | 393.00 | 473.00 | 1,244.00 |
其中，2020 年 7-12 月的承诺净利润不包括标的资产向君正集团借出
49,999.98 万元人民币所应收取的利息。
3、承诺净利润为扣除非经常性损益后净利润，应当经xx创新聘请的具有相应业务资格的会计师事务所出具专项审核报告予以确认。
4、如本次交易未能于 2021 年度实施完毕，则承诺业绩将根据补偿期的变更作相应调整，并由各方另行签署补充协议予以约定。
1、标的资产交割完成后，xx创新将于补偿期内每个会计年度结束后四个月内，聘请具有相应业务资格的会计师事务所对标的公司在补偿期内各年度实现的业绩进行审计并出具专项审核意见。
2、标的公司业绩补偿期内实现的业绩数以专项审核意见确定的标的公司合并报表中业绩数为准。
3、若标的公司业绩补偿期内各年度实现的业绩数未达到当年承诺业绩数的，则珠海xx应当按照《业绩承诺及补偿协议》的约定对xx创新进行补偿。
1、减值测试标的资产为标的公司 100%的股权，减值测试标的资产的交易价格为 5,750.00 万欧元。因此，减值测试标的资产的交易价格确定为 5,750.00 万欧元。珠海xx就标的资产的减值部分（如有）按照减值补偿方案及双方约定对xx创新进行补偿。
2、减值补偿方案
（1）标的资产于减值承诺期内每一个会计年度末（即减值承诺期内每一年度的 12 月 31 日）的评估值或估值均不低于标的资产的最终交易价格。如减值承诺期内，减值测试标的资产于某一个会计年度末的评估值或估值低于其最终交易价格，则珠海xx需就减值部分xxx创新进行补偿。
（2）标的资产交割完成后，xx创新将于减值承诺期每个会计年度结束后四个月内，聘请具有相应业务资格的会计师事务所对标的资产出具减值测试专项审核意见，并公告相应的减值测试结果。
（3）减值测试标的资产的当期期末减值额应以上述会计师事务所出具的减值测试专项审核意见为依据进行计算。为避免疑义，前述“减值测试标的资产的当期期末减值额”（以下简称“当期期末减值额”）指减值测试标的资产的最终交易价格减去当期期末减值测试标的资产的评估值或估值，并扣除减值承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
1、珠海xx先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
2、以股份方式进行业绩补偿时，以“标准 1”和“标准 2”分别确定《业绩承诺及补偿协议》第 3 条所述业绩承诺补偿及第 4 条所述减值测试补偿时应补偿股份数量，以其孰高值确定最终应补偿股份的数量：
（1）标准 1：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
（2）标准 2：
当期补偿金额=期末减值额－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
注：上述标准如涉及汇率计算，以估值基准日 2020 年 6 月 30 日欧元兑人民
币的中间价 7.9610 进行折算。
3、当发生股份补偿时，xx创新以人民币 1.00 元的总价向珠海xx定向回购其通过本次交易新增取得的前述条款确定的当期应当补偿股份数量，并依法予以注销。
4、xx创新在业绩补偿期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应地调整为：珠海xx应当补偿股份数量（调整后）=珠海xx应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
5、xxx创新在利润补偿期内实施现金分红的，则珠海xx应将应补偿股份在回购股份实施前所获得的累积现金分红部分随补偿股份一并返还给xx创新，计算公式为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量。
6、珠海xx应补偿的股份数量的上限为其在本次交易中新增取得的全部博晖创新股份及因xx创新实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。
7、若珠海xx股份补偿所产生的对价不足以支付珠海xx应补偿金额，即珠海xx实际补偿股份数量与本次股份的发行价格之积小于珠海xx应补偿金额，则不足的部分由珠海xx以现金方式xxx创新进行补偿，计算公式如下：珠海xx应补偿的现金金额＝珠海xx应补偿金额－（珠海xx已补偿股份数量
×本次发行价格）
8、xx创新应与其聘请的会计师事务所就标的公司补偿期内情况出具专项审查意见与减值测试专项审核意见后，向珠海xx发出书面补偿通知，自补偿通知发出之日起 10 个工作日内，xx创新有权要求珠海xx按照《业绩承诺及补偿协议》的约定以股份回购或股份回购及现金支付方式进行补偿。
9、xxxx因补偿期内实现业绩数小于承诺业绩、标的资产减值而xxx创新补偿的股票、现金的金额总和最高不超过xxxx在本次交易中获得的交易对价。
本次交易中，交易对方珠海xx系上市公司控股股东、实际控制人控制的公司；公司董事长xxxxx曾为xxxx母公司君正集团的董事，公司副董事长xxx为xxxx母公司君正集团的董事。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易中，xx创新拟购买上海博森 100%的股权，交易价格为 45,775.75万元。根据大华所出具的相关审计报告，2020 年度（末）xxxxxxx创新的相关财务数据对比如下：
单位：万元
项目 | 上海博森 | 选取指标 | xx创新 | 占比 |
资产总额 | 58,217.11 | 58,217.11 | 371,524.22 | 15.67% |
资产净额 | 47,690.49 | 47,690.49 | 143,890.49 | 33.14% |
营业收入 | 24,370.61 | 24,370.61 | 73,871.74 | 32.99% |
注：上海博森的资产总额、资产净额、营业收入指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
由于本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
公司自上市以来，控制权未发生过变更。本次交易前，上市公司控股股东为xxx，实际控制人为xxx、xx夫妇。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本次交易的标的资产为上海博森 100%股权。本次交易中，估值机构采用市场法和收益法两种方法，对上海博森的全部股东权益进行了估值，并以市场法估值结果作为最终估值结论。
截至估值基准日 2020 年 6 月 30 日，上海博森 100%股权的估值结果为
6,368.00 万欧元；根据估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的欧
元兑人民币的中间价 7.9610 折算，上海博森 100%股权的估值结果为 50,696.00
万元人民币。考虑估值基准日后上海博森调减实收资本 4,224.25 万元人民币，调整后的上海博森 100%股权估值为 46,471.75 万元人民币。
估值机构以 2020 年 12 月 31 日作为补充估值基准日，对标的资产上海博森 100%股权进行了补充估值。上海博森 100%股权在补充估值基准日的估值结果为
7,472.00 万欧元，根据补充估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的欧元兑人民币的中间价 8.0250 折算，上海博森 100%股权在补充估值基准日的估值结果为 59,963.00 万元人民币，较以 2020 年 6 月 30 日为估值基准日并
剔除实收资本调减金额后的估值结果（46,471.75 万元人民币）增加 13,491.25
万元人民币。根据补充估值结果，自估值基准日 2020 年 6 月 30 日以来，标的资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
本次补充估值结果不作为作价依据，仅为验证估值基准日为 2020 年 6 月 30日的估值结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。本次交易作价仍以估值基准日为 2020 年 6 月 30 日的估值结
果作为参考依据，补充估值结果不会对本次交易构成实质性影响。
以 2020 年 12 月 31 日为基准日，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下所示：
股东名称 | 本次交易前 | x次交易后（不考虑 募集配套资金） | 本次交易后（考虑 募集配套资金） | |||
数量（万股） | 比例 | 数量（万股） | 比例 | 数量（万股） | 比例 | |
杜xx | 31,881.14 | 39.03% | 31,881.14 | 34.36% | 31,881.14 | 30.97% |
xx | 10,281.00 | 12.59% | 10,281.00 | 11.08% | 10,281.00 | 9.99% |
xxx | 2,447.86 | 3.00% | 2,447.86 | 2.64% | 2,447.86 | 2.38% |
珠海xx | - | - | 11,083.72 | 11.95% | 21,253.21 | 20.65% |
小计 | 44,609.99 | 54.61% | 55,693.71 | 60.03% | 65,863.20 | 63.98% |
其他股东 | 37,080.06 | 45.39% | 37,080.06 | 39.97% | 37,080.06 | 36.02% |
合计 | 81,690.05 | 100.00% | 92,773.77 | 100.00% | 102,943.26 | 100.00% |
注：xxx女士系上市公司实际控制人xxx先生的一致行动人；珠海xx系xxx先生控制的公司。
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为xxx、xx夫妇，本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更。
根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下所示：
项目 | 2020 年末 | |
交易完成前 | 交易完成后（备考） | |
资产总额（万元） | 371,524.22 | 429,259.86 |
负债总额（万元） | 227,633.73 | 237,868.88 |
所有者权益（万元） | 143,890.49 | 191,390.98 |
归属于母公司所有者权益（万元） | 129,995.95 | 177,496.45 |
资产负债率（%） | 61.27 | 55.41 |
流动比率（倍） | 0.54 | 0.59 |
速动比率（倍） | 0.15 | 0.19 |
项目 | 2020 年度 | |
交易完成前 | 交易完成后（备考） | |
营业收入（万元） | 73,871.74 | 97,588.90 |
利润总额（万元） | 58.50 | 2,703.78 |
净利润（万元） | -755.20 | 1,221.08 |
归属于母公司所有者的净利润（万元） | 750.40 | 2,726.68 |
基本每股收益（元/股） | 0.0092 | 0.0334 |
本次交易完成后，上市公司的资产质量和盈利能力将有所提升，持续经营能力和抗风险能力将进一步增强，不存在摊薄上市公司即期回报的情形。
截至本报告书出具日，本次交易已经上市公司第六届董事会第二十九次会议、第七届董事会第五次会议、2020 年第二次临时股东大会，以及交易对方珠海xx之母公司君正集团第四届董事会第三十四次会议、第五届董事会第四次会议、2020 年第四次临时股东大会审议通过；尚需经深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
本次交易能否取得上述批准或同意，以及最终取得批准或同意的时间都存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
重要承诺 | 承诺内容 |
上市公司关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏。 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司保证本次交易的信息披露的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个 别及连带的法律责任。 |
上市公司关于无违法违规的承诺函 | 1、本公司最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司最近三十六个月内不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的 |
重要承诺 | 承诺内容 |
情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。 3、本公司最近三十六个月内不存在被证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分、公开谴责或者行政处罚的情形。本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性 xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
上市公司关于符合参与重大资产重组资格的承诺函 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司最近 36 个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或被 司法机关依法追究刑事责任的情形，最近 12 个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形。 3、本公司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上 市公司重大资产重组的情形。 |
全体董事、监事、高级管理人员关于本次交易信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的承诺 | 1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任。 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏。 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在 xx创新拥有权益的股份。 |
全体董事、监事、高级管理人员关于股份减持计划的承诺 | 自上市公司首次召开董事会审议通过本次交易方案的董事会决议之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费 用支出承担全部责任。 |
全体董事、监事、高级管理人员关于无违法违规的承诺 | 1、本人具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位 （如有）所禁止的兼职情形。 2、本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情 |
重要承诺 | 承诺内容 |
形。 3、本人最近三十六个月内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。 4、本人最近三十六个月内不存在被证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分、公开谴责或者行政处罚的情形。本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性xx 和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
全体董事、监事、高级管理人员关于符合参与重大资产重组资格的承诺 | 1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 3、本人最近 36 个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或被司 法机关依法追究刑事责任的情形，最近 12 个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形。 4、本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市 公司重大资产重组的情形。 |
全体董事、监事、高级管理人员关于不存在内幕交易行为的承诺 | 本人不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌利用本次交易的内幕信息进行内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内亦不存在因涉嫌利用本次交易的内幕信息进行内幕交易被中国证券监督管理委员会作 出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
控股股东、实际控制人及其一致行动人关于股份锁定的承诺 | 1、在本次交易完成后（即《上市公司收购管理办法》规定的上市公司收购完成后）18 个月内，本人将不以任何方式转让本人在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份。 2、上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份。如因该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。 3、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，承诺人同 意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 |
控股股东、实际控制人关于避免同业竞争事宜的承诺 | 1、本人及本人控制的除xx创新及其控制的企业以外的企业（以下简称“附属公司”）目前未从事与xx创新业务存在竞争的业务活动。 2、本人在作为xx创新控股股东及/或实际控制人期间，将采取有效措施，防止本人及附属公司与xx创新出现同业竞争的情况。如本人及附属公司有商业机会可从事与xx创新生产经营构成竞争的业务，本人会安排将上述商业机会在具备相应条件的前提下让予x x创新。 |
重要承诺 | 承诺内容 |
控股股东、实际控制人关于减少及规范关联交易事宜的承诺 | 1、在本人直接或间接持有博晖创新股份期间，本人将严格按照国家法律法规及规范性文件的有关规定，不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、使用博晖创新（含xx创新下属企业，下同）的资金或资产。 2、在本人直接或间接持有xx创新股份期间，本人将尽量避免或减少与xx创新发生关联交易；对于本人与xx创新发生的不可避免的关联交易，将严格按照法律法规、规范性文件及博晖创新公司章程、相关关联交易决策制度执行，严格履行关联交易决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害xx创新及其 中小股东的合法权益。 |
控股股东、实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺 | 1、保证在本次交易完成后与xx创新继续保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。 2、本人保证不利用xx创新控股股东、实际控制人地位损害xx创 新及其中小股东的利益，在遇有与本人自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。 |
控股股东、实际控制人关于本次交易的原则性意见及股份减持计划的承诺 | x次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益。本人原则性同意上市公司实施本次交易。 自上市公司首次召开董事会审议通过本次交易方案的董事会决议之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费 用支出承担全部责任。 |
控股股东、实际控制人关于符合参与重大资产重组资格的承诺 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 2、本人最近 36 个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或被司 法机关依法追究刑事责任的情形，最近 12 个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形； 3、本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形； 4、本人不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌利用本次交易的内幕信息进行内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内亦不存在因涉嫌利用本次交易的内幕信息进行内幕交易被中国证券监督管理委员会 作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
交易对方关于股份锁定的承诺 | 1、本公司本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自股份发行结束起 36 个月内不得转让。若本次发行股份购买资产完成后 6 个月 x如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易 完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票 |
重要承诺 | 承诺内容 |
的锁定期自动延长至少 6 个月。 2、本公司以现金认购方式取得的上市公司股份，自股份发行结束起 18 个月内不得转让。 3、上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不得转让其持有的上市公司 股份。 | |
交易对方关于提供资料真实性、准确性、完整性的承诺 | 1、本公司将及时向上市公司及有关监管机关、深圳证券交易所等提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、如在本次交易中因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不得转让在上市公司 拥有权益的股份。 |
交易对方关于符合参与重大资产重组资格的承诺 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司最近 36 个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或被 司法机关依法追究刑事责任的情形，最近 12 个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形。 3、本公司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
交易对方关于保障业绩补偿义务实现的承诺 | 1、本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。 2、未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩承诺协议上述 股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 |
交易对方关于所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺 | 1、本公司合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易对方的资格。 2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。 3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可以合法、 有效地处分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他第 |
重要承诺 | 承诺内容 |
三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证自本承诺函出具之日至本次交易完成前，不会就标的股权新增质押或设置其他可能妨碍标的股权转让给上市公司的限制性权利。若本公司违反本承诺函之承诺，本公司愿意赔 偿上市公司因此而遭受的全部损失。 | |
交易标的关于提供资料真实性、准确性、完整性的承诺 | 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时向上市公司及有关监管机关、深圳证券交易所等提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、如因本公司提供的信息虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
交易标的关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺 | x公司在与上市公司的初步磋商阶段及本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。本公司若违反上述承诺， 将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。 |
截至本报告书出具日，xxx先生为公司的控股股东，xx女士、xxx女士为xxx先生的一致行动人。上述人员对本次交易的意见为：“本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。本人原则性同意公司实施本次交易。”
十一、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人自本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书出具日，xxx先生为公司的控股股东，xx女士、xxx女士为xxx先生的一致行动人。上述人员对股份减持计划说明如下：
“自上市公司首次召开董事会审议通过本次交易方案的董事会决议之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划
持有上市公司股份的董事、监事及高级管理人员对股份减持计划说明如下：
“自上市公司首次召开董事会审议通过本次交易方案的董事会决议之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。”
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资者的合法权益：
在本次交易过程中，公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露的义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露本次交易的进展情况。
在本次交易过程中，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。此后，本次交易已经上市公司股东大会作
出决议，关联股东已回避表决，且经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司已对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司已根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
交易对方对其通过本次交易取得股份的锁定期进行了承诺，具体情况请参见本报告书“第一节 x次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”。
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据大华所出具的《备考审阅报告》，及上市公司 2020 年度审计报告，本次交易前后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、每股收益的对比情况如下：
项目 | 2020 年度 | |
交易完成前 | 交易完成后（备考） | |
归属于母公司所有者的净利润（万元） | 750.40 | 2,726.68 |
基本每股收益（元/股） | 0.0092 | 0.0334 |
本次交易完成后，上市公司的盈利能力将有所提升，持续经营能力将进一步增强，不存在摊薄上市公司即期回报的情形。
2、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
（1）风险提示
x次交易完成后，上市公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，标的公司将纳入上市公司合并报表。虽然本次交易的标的公司具有较好的发展前景，
预期将为上市公司带来一定的收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
（2）应对措施
x次交易实施完成后，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，则拟采取以下填补措施，增强公司的持续回报能力：
①加快完成对标的资产的整合，提升公司的盈利能力
x次交易完成后，上市公司将通过上海博森间接持有 Adchim SAS 100%股权。公司将凭借目标公司 Adchim SAS 及其下属企业在分析科学仪器及耗材领域的竞争优势和实践经验，迅速建立以液相色谱为核心技术，横跨生命科学、生物制药、小分子新药开发、环境监测等领域的产品线，从而进一步拓宽公司分析仪器的应用领域，获得更多的业务机遇与增长空间。同时，公司将依托于现有的资本市场平台，借助管理层丰富的运营管理经验提升目标公司 Adchim SAS 及其下属企业的经营效益，巩固和提升公司的持续盈利能力和核心竞争力。
②加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
x次交易的募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督募集资金的专户存储，保障募集资金用于募投项目，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
③进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序，并制定
了《北京博晖创新生物技术股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
3、公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺；
7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
4、公司控股股东、实际控制人的相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出承诺如下：
“1.本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2.切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3.自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺。”
上市公司聘请东兴证券担任本次交易的独立财务顾问。东兴证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
x次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于深交所审核通过、中国证监会同意注册等。截至本报告书出具日，上述待审批事项尚未完成。本次交易能否取得上述批准或审查通过，以及获得相关批准或审查通过的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
x次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但本次交易仍然存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的可能性，提醒投资者关注相关风险。
2、在本报告书披露后，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止或取消的可能。
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取消的风险。
根据《估值报告》，截至估值基准日 2020 年 6 月 30 日，上海博森的股东全
部权益价值的估值结果为 46,471.75 万元人民币（剔除上海博森实收资本调减金额的影响）。该估值结果系主要基于 Interchim 公司良好的历史业绩表现和未来发展前景、较高的业绩增长预期而得出的结果。
虽然估值机构在估值过程中勤勉尽责，并严格执行了估值的相关程序，但仍
可能出现因未来实际情况与估值假设不一致，特别是宏观经济波动、市场环境变化等情况，而导致标的资产未来盈利不及预期、估值与实际情况不符的情形。
同时，本次估值选用的估值方法为上市公司比较法，属于相对估值理念的一种实践运用。相对估值反映的是在特定时间市场供求关系对估值对象的价值锚定。对于市场参与者而言，在每一个相对具体的时间，相对估值都是其交易决策相对有效的参考。但是由于时间的不同，市场供求关系会发生变化，导致相对估值出现变动。因此，市场参与者也需要综合考虑供求关系随时间而可能发生的变化，合理利用相对估值作为其决策参考。
此外，2020 年新型冠状病毒感染肺炎（COVID-19）疫情在全球范围内爆发，截至本报告书出具日，此次疫情事件仍在延续且对全球经济的潜在影响存在一定的不确定性。如果未来新冠疫情形势出现不利变化，可能会对标的公司的经营带来不利影响。
提请投资者注意本次交易存在的标的资产估值风险。
根据《业绩承诺及补偿协议》，交易对方珠海xx承诺，标的资产于 2020
年度 7-12 月、2021 年度、2022 年度及 2023 年度实现的净利润分别不低于 109.00万欧元、269.00 万欧元、393.00 万欧元、473.00 万欧元。其中，2020 年 7-12 月的承诺净利润不包括标的资产向君正集团借出 49,999.98 万元人民币所应收取的利息。
该承诺业绩最终能否实现将依赖于标的公司管理团队的经营管理能力，同时也将受宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约。如果未来出现宏观经济波动、行业发展未达到预期、市场竞争态势变化等情形，则可能导致标的公司未来实际经营成果与承诺业绩存在一定的差异。本次交易存在承诺期内标的公司实际业绩达不到承诺业绩的风险，提请投资者注意。
x次交易的目标公司 Adchim SAS 及其下属企业主要在欧洲运营，其经营地点与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化
等经营管理方面存在差异。本次交易完成后，上市公司和目标公司需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行融合。如相关整合计划未能有效实施，或整合效果不及预期，可能导致目标公司核心人员流失、业绩下滑等风险。
x次交易完成后，上市公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，标的公司将纳入上市公司合并报表。虽然本次交易的标的公司具有较好的发展前景，预期将为上市公司带来一定的收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
根据《重组管理办法》的规定，为验证本次交易价格的公允合理，公司聘请了中企华评估作为估值机构，对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次采用市场法对截至估值基准日 2020 年 6 月 30 日标的公司 100%股权进行估值。根据《估值报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。
受全球新冠肺炎疫情影响，估值人员无法履行现场评估程序，仅通过远程方式对被估值企业管理层进行访谈；通过核查照片、实时视频等替代程序对实物资产进行核查，未对被估值单位的生产经营场所进行走访；通过视频访谈、问卷调查等方式与被估值单位的主要客户和供应商进行沟通，未进行现场走访。在上述评估程序受限的情况下，估值机构为本次交易出具的报告类型为估值报告，而非评估报告，提请投资者注意相关风险。
Adchim SAS 收购 Interchim 公司后，标的公司合并资产负债表中产生了 5,154.22 万欧元的商誉。根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若未来 Interchim 公司经营状况未达预期，
则商誉存在减值的风险，商誉减值将计入标的公司当期损失，从而对其当期损益造成不利影响。提请投资者注意标的公司的商誉减值风险。
实验分析仪器涉及精密机械、计算机技术、分析化学、自动化技术、材料化学技术等多个专业领域，属于典型的技术密集型行业，保持高水平的研发投入以实现产品和技术不断推陈出新是行业内企业竞争的关键所在。新产品和技术的研发具备周期较长、投入资源较大、研发难度较高、涉及专业领域较多等特点。如果 Interchim 公司出现未能准确把握行业技术发展趋势、重大研发项目未能如期取得突破、研发投入不足等情况，则可能导致部分研发项目失败，从而失去技术优势。
Interchim 公司所处领域为技术密集型行业，技术更新迭代较快。Interchim公司的盈利能力、持续竞争力依赖于核心技术人员及经营管理团队的稳定。如未来 Interchim 公司的核心团队成员出现流失，或者不能继续吸引相关行业的优秀人才加入，可能对 Interchim 公司的竞争优势、行业地位、盈利能力等造成影响。
Interchim 公司采用直销与经销相结合的业务模式，在欧洲和北美通过销售团队和控股子公司建立了直销渠道，同时与位于印度、乌克兰、俄罗斯等地的主要经销商建立了长期稳定的合作关系。但如果经销商出现经营不善、终止合作关系或在销售过程中出现违法违规行为等状况，则可能会对 Interchim 公司的产品销售与市场推广产生负面影响，进而导致Interchim 公司经营业绩的下滑。
Interchim 公司的业务覆盖欧洲、北美、印度、乌克兰等全球多个地区，存在跨境经营的情况。任何涉及 Interchim 公司业务市场所在地的政治不稳、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、汇率波动、贸易限制和经济制裁等因素都可能影响到 Interchim 公司业务的正常开展，进而影响 Interchim 公司的财务状况和盈利能力。
在高端实验分析仪器领域，德国LCTech 公司、美国J2 SCIENTIFIC 公司、日本岛津公司、美国赛默飞世尔科技公司、美国安捷伦科技公司等国际知名仪器仪表厂商在资产规模、收入规模等方面具备较强的优势。如果同行业公司投入更多的研发资源、加大市场推广力度或采取更为激进的定价策略，未来行业竞争可能进一步加剧，存在导致 Interchim 公司市场份额、产品价格及盈利能力有所下滑的风险。
1、境外实施募投项目的投资风险
x次配套募集资金涉及境外募投项目。公司拟在法国建设色谱柱生产线自动化升级改造项目与研发中心建设项目；除中国境内以外，营销中心建设与信息系统升级项目还涉及在法国、日本、韩国和印度等地实施。
境外募投项目在募集资金出境阶段需要履行相关境外直接投资（ODI）程序，包括发改部门境外投资项目备案、商务部门境外投资备案及相关银行的外汇登记等。此外，尽管公司和标的公司有着较为丰富的国际化运营经验，但仍不排除募投项目实施过程中，面临境外投资政策、税收政策、产品进出口政策变动等潜在经营风险。
2、募投项目产能未能有效消化或经济效益未达预期的风险
x次募集资金投资项目是公司基于当前的市场环境、技术发展趋势、市场容量以及自身战略目标、销售策略等因素综合做出的计划。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了行业分析和市场调研，根据市场容量以及销售计划对未来的募投产品产销量和效益进行了分析和预计，同时制定了市场开拓措施；但若未来市场需求、产业政策等发生不利变动，或募投产品市场开拓情况不及预期，可能会导致募投项目产能未能有效消化或经济效益未达预期的风险。
同时，在募投项目实施过程中，可能存在境外经营风险、意外事故或其他不可抗力因素而导致募投项目投资周期延长、投资超支、投产延迟等情况，从而产生募投项目未能实现预期效益的风险。
此外，本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产、无形资产规模及折旧摊销费用将有所增加。如果本次募集资金投资项目未达到预期收益，则公司存在因新增的折旧摊销费用较大而影响公司经营业绩的风险。
1、本次交易符合国家支持境内外兼并重组的相关政策
近年来，国家密集出台一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。同时，为适应经济发展新阶段特征，中国证监会继续深化“放管服”改革，在并购重组领域集中推出了一系列“提效率、降成本”的政策举措，进一步激发了市场活力。
对境内外同行业、产业链上下游优质企业进行并购整合，现已成为各行业上市公司完善业务布局、实现经营扩张发展的重要手段。公司通过并购境内外具有业务优势和竞争实力的企业，能够完善自身的产业布局，更好地按照公司发展规划推进公司的长期发展战略，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。
2、实验分析仪器行业是国家重点鼓励发展的领域，市场前景广阔
近年来，实验分析仪器制造技术快速发展，对各行各业科学研究的基础支撑作用和对技术创新的驱动引领作用日益凸显。实验分析仪器制造技术广泛应用于生命科学、医疗健康、环境保护、食品安全等领域，促进了相关行业快速、持续、健康地发展。各级政府亦相继出台一系列产业政策，以此引导和扶持实验分析仪器制造业的良性发展。
其中，2016 年出台的《国务院关于印发“十三五”国家科技创新规划的通知》提出“以提升原始创新能力和支撑重大科技突破为目标，加强大型科学仪器设备、实验动物、科研试剂、创新方法等保障研究开发的科研条件建设，夯实科技创新的物质和条件基础，提升科研条件保障能力。”
2017 年，国家发改委出台的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》则将“智能化实验分析仪器”、“在线分析仪器”列为国家重点发展的产品。
2018 年，国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》将“实验分析
仪器制造”列入“高端装备制造业”的行业大类。
2019 年，国家发改委发布的《产业结构调整目录（2019 年版）》（2020 年 1
月 1 日起实施），将“分析、实验、测试以及相关技术咨询与研发服务，智能产品整体方案、人机工程设计、系统仿真等设计服务”列为鼓励类行业。
目前，在高端分析仪器领域，我国的进口依存度仍然较大，在研发技术、质量和规模方面相较于发达国家存在着较大的差距；但随着国家相关产业政策的支持，下游行业需求的不断释放，未来我国实验分析仪器行业具有广阔的发展前景。
1、助力公司进军“分离、分析与纯化”市场
Interchim 公司作为主要经营分析科学仪器及耗材业务的企业，掌握了色谱与分析科学、制备纯化的相关技术，符合国家鼓励的分析仪器制造的产业方向。xx创新目前共有检验检测及生物制品两大业务模块，其中检验检测模块部分，公司已建立了成熟的质谱仪产品的研发、生产及销售业务，产品可应用于环境、生物医学、食品、农业和地质等多个方向。因而，Interchim 公司能够与公司形成良好的业务互补，从而发挥协同效应。
本次交易顺利实施后，公司能够迅速建立以液相色谱为核心技术，横跨生命科学、生物制药、小分子新药开发、环境监测等领域的产品线；公司分析仪器的产品线将得到拓宽，应用领域将进一步扩大，并使公司可以在技术储备、产品性能等方面形成一定的竞争优势。
同时，随着国内在新药开发、环境监测和食品安全等领域需求的快速增长，对以色质联用为代表的高端检测技术的需求亦呈现快速增长的态势，公司通过本次交易，将进一步提升在检验领域的技术储备和竞争力，并快速地切入“分离、分析与纯化”市场，获得更多的业务机遇与增长空间。
2、有助于提升上市公司盈利能力
近年来，Interchim 公司的营业收入与盈利规模的发展态势良好。本次交易完成后，Interchim 公司的财务报表亦将纳入上市公司合并范围。预计本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于公司提高资
产质量、优化财务状况、增强盈利能力。同时，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于保护公司及股东利益。
截至本报告书出具日，xx创新已召开第六届董事会第二十九次会议、第七届董事会第五次会议、2020 年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案；交易对方珠海xx之母公司君正集团已召开第四届董事会第三十四次会议、第五届董事会第四次会议、2020 年第四次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
截至本报告书出具日，本次交易尚需经深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。本次交易能否取得上述批准或同意，以及最终取得批准或同意的时间都存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
本次交易方案包括两部分：（一）发行股份购买资产；（二）募集配套资金。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
x次交易中，上市公司拟向珠海xx发行股份购买其持有的上海博森 100%
的股权。
1、本次交易的标的公司
x次交易的标的公司为上海博森，珠海xx通过上海博森最终持有 Adchim SAS 100%的股权。
Adchim SAS 现持有 Interchim SAS 100%股权、Interchim Instruments SAS 100%股权、Orgabiochrom SAS 100%股权、Novaquest SAS 100%股权，并通过
Interchim SAS 间接持有Interchim Inc 100%股权、Cheshire Sciences Ltd. 100%股权。
2、标的资产
x次交易的标的资产为标的公司 100%股权。
3、交易对方
x次发行股份购买资产的交易对方为珠海xx，珠海奥森系君正集团的全资子公司。
4、标的资产的估值结果和交易作价
（1）标的资产的估值结果
x次交易的标的资产为上海博森 100%股权。本次交易中，估值机构采用市场法和收益法两种方法，对上海博森的全部股东权益进行了估值，并以市场法估值结果作为最终估值结论。截至估值基准日 2020 年 6 月 30 日，上海博森 100%
股权的估值结果为 6,368.00 万欧元；根据估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的欧元兑人民币的中间价 7.9610 折算，上海博森 100%股权的估值结果为 50,696.00 万元人民币。
（2）标的公司的实收资本调减情况
上海博森于 2020 年 4 月收到珠海xx缴纳的 50,000.00 万元投资款，主要用于支付Bosen Europe 收购 Adchim 100%股权的转让价款 5,750.00 万欧元，以欧元兑人民币的中间价 7.9610 折算人民币 45,775.75 万元；实收资本中超过上述股
权转让价款的部分相应为 4,224.25 万元。
上海博森无实际经营业务，对实收资本中超过上述股权转让价款的资金亦无使用计划和安排。考虑到资金的使用效率和时间成本，xxxx决定对上海博森的实收资本缴纳安排进行调整。
因此，2020 年 10 月 31 日，珠海xx作出股东决定，将上海博森实收资本
中超过上述股权转让价款的部分（即 4,224.25 万元）予以调减。
综上，上海博森的实收资本调减系其股东珠海xx基于资金安排和本次交易
方案等考虑而做出的决定。
截至 2020 年 6 月 30 日，上海博森归属于母公司所有者权益为 49,610.84 万
元。上海博森的实收资本调减 4,224.25 万元，使得其归属于母公司所有者权益的
金额相应减少 4,224.25 万元。
（3）标的资产的交易作价情况
项目 | 金额 |
2020 年 6 月 30 日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布 的欧元兑人民币的中间价（①） | 7.9610 |
估值结果（万欧元）（②） | 6,368.00 |
估值结果（取整）（万元）（③=①*②） | 50,696.00 |
实收资本调减金额（万元）（④） | 4,224.25 |
剔除实收资本调减金额后的估值结果（万元）（⑤=③-④） | 46,471.75 |
剔除实收资本调减金额后的估值结果（万欧元）（⑥=⑤/①） | 5,837.42 |
交易双方参考上海博森 100%股权的估值结果（剔除实收资本调减金额后） 5,837.42 万欧元，经充分协商后确定上海博森 100%股权的定价为 5,750.00 万欧
元；根据上述 2020 年 6 月 30 日欧元兑人民币的中间价 7.9610 折算，本次交易
价格为 45,775.75 万元人民币。
估值机构以 2020 年 12 月 31 日作为补充估值基准日，对标的资产上海博森 100%股权进行了补充估值。上海博森 100%股权在补充估值基准日的估值结果为
7,472.00 万欧元，根据补充估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的欧元兑人民币的中间价 8.0250 折算，上海博森 100%股权在补充估值基准日的估值结果为 59,963.00 万元人民币，较以 2020 年 6 月 30 日为估值基准日并
剔除实收资本调减金额后的估值结果（46,471.75 万元人民币）增加 13,491.25
万元人民币。根据补充估值结果，自估值基准日 2020 年 6 月 30 日以来，标的资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
本次补充估值结果不作为作价依据，仅为验证估值基准日为 2020 年 6 月 30日的估值结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。本次交易作价仍以估值基准日为 2020 年 6 月 30 日的估值结果作为参考依据，补充估值结果不会对本次交易构成实质性影响。
5、定价基准日及发行价格
x次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即上市公司第六届董事会第二十九次会议的决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。具体情况如下：
单位：元/股
交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价的 90% |
定价基准日前 20 个交易日均价 | 4.90 | 4.42 |
定价基准日前 60 个交易日均价 | 4.76 | 4.29 |
定价基准日前 120 个交易日均价 | 4.58 | 4.13 |
注：交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.13 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
6、发行数量
x次交易中，上市公司拟向珠海xx发行 11,083.7167 万股股份用于购买资产。最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。
如本次发行价格因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，本次发行股份购买资产的发行数量亦将作相应调整。
7、锁定期安排
珠海奥森本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自股份发行结束起
36 个月内不得转让。若本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让其持有的上市公司股份。
8、过渡期的损益安排
（1）标的公司过渡期间损益由上市公司享有或承担。
（2）标的公司于估值基准日的滚存未分配利润在标的资产交割后由上市公司享有。
上市公司拟向珠海xx发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
1、募集配套资金总额
x次交易中，上市公司拟向珠海xx以非公开发行股份的形式募集配套资金不超过 42,000.00 万元；募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。
2、募集配套资金用途
x次募集配套资金将用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
1 | 色谱柱生产线自动化升级改造项目 | 8,600.18 | 7,750.00 |
序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
2 | 研发中心建设项目 | 7,214.48 | 4,500.00 |
3 | 营销中心建设与信息系统升级项目 | 8,056.75 | 7,750.00 |
4 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
5 | 支付本次交易相关费用 | 2,000.00 | 2,000.00 |
合计 | 45,871.41 | 42,000.00 | |
3、定价基准日及发行价格
x次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即上市公司第六届董事会第二十九次会议的决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 4.13 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（3.93 元/股）。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
4、发行数量
x次交易中，上市公司拟向珠海xx发行不超过 10,169.4915 万股股份用于募集配套资金；发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。
如本次发行价格因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，本次发行股份募集配套资金的发行数量亦将作相应调整。
5、锁定期安排
珠海xx以现金认购取得的上市公司股份，自发行结束之日起 18 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购；该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
6、上市公司滚存未分配利润安排
x次股份发行完成前公司的滚存未分配利润，将由发行完成后的新老股东按照其所持上市公司的股份比例共同享有。
以 2020 年 12 月 31 日为基准日，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下所示：
股东名称 | 本次交易前 | x次交易后（不考虑 募集配套资金） | 本次交易后（考虑 募集配套资金） | |||
数量（万股） | 比例 | 数量（万股） | 比例 | 数量（万股） | 比例 | |
杜xx | 31,881.14 | 39.03% | 31,881.14 | 34.36% | 31,881.14 | 30.97% |
xx | 10,281.00 | 12.59% | 10,281.00 | 11.08% | 10,281.00 | 9.99% |
xxx | 2,447.86 | 3.00% | 2,447.86 | 2.64% | 2,447.86 | 2.38% |
珠海xx | - | - | 11,083.72 | 11.95% | 21,253.21 | 20.65% |
小计 | 44,609.99 | 54.61% | 55,693.71 | 60.03% | 65,863.20 | 63.98% |
其他股东 | 37,080.06 | 45.39% | 37,080.06 | 39.97% | 37,080.06 | 36.02% |
合计 | 81,690.05 | 100.00% | 92,773.77 | 100.00% | 102,943.26 | 100.00% |
注：xxx女士系上市公司实际控制人xxx先生的一致行动人；珠海xx系xxx先生控制的公司。
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为xxx、xx夫妇，本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更。
根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下所示：
项目 | 2020 年末 | |
交易完成前 | 交易完成后（备考） | |
资产总额（万元） | 371,524.22 | 429,259.86 |
负债总额（万元） | 227,633.73 | 237,868.88 |
所有者权益（万元） | 143,890.49 | 191,390.98 |
归属于母公司所有者权益（万元） | 129,995.95 | 177,496.45 |
资产负债率（%） | 61.27 | 55.41 |
流动比率（倍） | 0.54 | 0.59 |
速动比率（倍） | 0.15 | 0.19 |
项目 | 2020 年度 | |
交易完成前 | 交易完成后（备考） | |
营业收入（万元） | 73,871.74 | 97,588.90 |
利润总额（万元） | 58.50 | 2,703.78 |
净利润（万元） | -755.20 | 1,221.08 |
归属于母公司所有者的净利润（万元） | 750.40 | 2,726.68 |
基本每股收益（元/股） | 0.0092 | 0.0334 |
本次交易完成后，上市公司的资产质量和盈利能力将有所提升，持续经营能力和抗风险能力将进一步增强，不存在摊薄上市公司即期回报的情形。
公司名称：北京博晖创新生物技术股份有限公司
英文名称：Beijing Bohui Innovation Biotechnology Co., Ltd
股票简称：xx创新股票代码：300318
公司类型：股份有限公司（上市）法定代表人：xxx
注册资本：81,690.0495 万元
注册地址：北京市昌平区生命园路 9 号院
经营范围：医疗器械、医疗分析仪器的技术开发；销售自产产品、医疗器械、仪器仪表、分析仪器、电子设备；维修仪器仪表；投资管理；货物进出口；代理进出口；技术进出口；仪器技术培训；仪器租赁；出租办公用房、出租商业用房；生产医疗器械Ⅰ类；生产第二类、第三类医疗器械；生产实验分析仪器。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；生产第二类、第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
1、公司设立
2001 年 6 月 26 日，经北京市人民政府经济体制改革办公室以“京政体改股函［2001］42 号”文批准，公司由博弘国际、君正投资、平原光电、北方工贸以及自然人xx、宋景山等共同出资，以发起设立方式组建股份有限公司，注册
资本为 2,000.00 万元。
2001 年 7 月 9 日，中磊会计师事务所有限责任公司出具了中磊验字[2001]
第 1014 号《验资报告》对前述出资进行了审验。
2001 年 7 月 12 日，公司取得北京市工商行政管理局核发的注册号为
股东（发起人） | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
博弘国际 | 800.00 | 40.00 |
xx | 500.00 | 25.00 |
君正投资 | 420.00 | 21.00 |
平原光电 | 100.00 | 5.00 |
北方工贸 | 100.00 | 5.00 |
xxx | 80.00 | 4.00 |
合计 | 2,000.00 | 100.00 |
1100001296557 的《企业法人营业执照》。公司设立时的股权结构如下：
2、首次公开发行股票并上市
2012 年 4 月 10 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准北京博晖创新光电技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可 [2012]500 号）核准，公司公开发行股票 2,560.00 万股，发行价格为每股 15.00
元。利安达会计师事务所有限责任公司已于 2012 年 5 月 18 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具利安达验字[2012]1026 号《验资报告》。
2012 年 7 月 10 日，公司取得北京市工商行政管理局核发的注册号为
000000000000000 的《企业法人营业执照》。
公司首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
xxx | 2,562.72 | 25.03 |
xx | 1,650.40 | 16.12 |
xx | 1,612.80 | 15.75 |
杜江虹 | 384.00 | 3.75 |
xxx | 325.80 | 3.18 |
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
其他 51 位自然人股东 | 1,144.28 | 11.17 |
社会公众股 | 2,560.00 | 25.00 |
合计 | 10,240.00 | 100.00 |
3、公司上市后历次股本变动
（1）2013 年，资本公积转增股本
2013 年 5 月 8 日，公司召开 2012 年年度股东大会，审议通过了《2012 年度
利润分配预案》，同意以 2012 年末总股本 102,400,000 股为基数，以资本公积金
转增股本，每 10 股转增 6 股，共计转增股本 61,440,000 股，公司股份总数由
102,400,000 股变更为 163,840,000 股。
（2）2015 年，非公开发行股票
2015 年 7 月，经中国证监会“证监许可[2015]1031 号”《关于核准北京博晖创新光电技术股份有限公司向xxx等发行股份购买资产的批复》核准，并经博晖创新 2015 年第一次临时股东大会批准，xx创新非公开发行 40,712,969 股。
该次发行完成后，xx创新的总股本变更为 204,552,969 股。
（3）2015 年，资本公积转增股本
2015 年 8 月，经xx创新 2014 年度股东大会批准，xx创新以总股本
204,552,969 股为基数，用资本公积金向全体股东以 10:10 的比例转增股本。该次
转增完成后，xx创新的总股本变更为 409,105,938 股。
（4）2016 年，股权激励授予限制性股票
0000 x 0 x，xxxxx 0000 x第一次临时股东大会批准，xx创新实施
了限制性股票激励计划，xx创新授予激励对象 327 万股限制性股票。该次授予
完成后，xx创新的总股本变更为 412,375,938 股。
（5）2016 年，资本公积转增股本
2016 年 6 月，经xx创新 2015 年度股东大会批准，xx创新以总股本
412,375,938 股为基数，用资本公积金向全体股东以 10：9.920703 的比例转增股本。该次转增完成后，xx创新的总股本变更为 821,481,858 股。
（6）2017 年，回购注销限制性股票
0000 x 0 x，xxxxx 0000 x第一次临时股东大会批准，xx创新回购
注销发行人 2016 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除锁定的
限制性股票 71,714 股。本次回购注销事项实施完毕后，xx创新的总股本变更
为 821,410,144 股。
（7）2018 年，回购注销限制性股票
2018 年 7 月，经xx创新 2017 年度股东大会批准，xx创新回购注销发行
人 2016 年限制性股票激励计划第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票及部
分已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 1,979,719 股。本次回购
注销事项实施完毕后，xx创新的总股本变更为 819,430,425 股。
（8）2019 年，回购注销限制性股票
2019 年 7 月，经xx创新 2018 年度股东大会批准，xx创新回购注销发行
人 2016 年限制性股票激励计划第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票
2,529,930 股。本次回购注销事项实施完毕后， xx创新的总股本变更为
816,900,495 股。
截至本报告书出具日，公司最近六十个月的实际控制人一直为xxx先生和xx女士，控制权未发生变动。
截至本报告书出具日，公司最近三年不存在《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
1、主营业务
公司最近三年主营业务涉及检验检测及生物制品两个细分领域。检验检测业务主要从事检验仪器、检验试剂的研发、生产和销售；生物制品业务主要从事血
液制品及疫苗产品的研发、生产和销售。
（1）检验检测业务
公司检验检测业务产品主要由医用检测产品和分析检测产品构成，客户相应分为医疗机构及非医疗机构两类。
公司医用检测产品主要适用于体外诊断领域，以检测仪器为基础、试剂作为配套，仪器和试剂共同构成独立封闭的检测系统，实现产品与仪器的组合销售。公司主要采取以仪器销售占据市场，构建客户网络，通过技术服务带动试剂销售；以自有创新技术巩固和提高市场地位，从而不断提高公司持续经营能力的经营策略。公司医用检测产品的销售终端为医院、第三方检测机构等。产品销售通过公司直销和经销商销售两种方式进行。公司与全国多家经销商建立了长期稳定的合作伙伴关系，各经销商在协议约定的区域或医疗机构销售公司的产品并提供服务。
公司分析检测产品主要以小型质谱分析仪及相关产品为主，产品用户主要为环保检测机构以及生物、化学等科研机构实验室等。
（2）生物制品业务
公司的生物制品主要为血液制品。血液制品按照功能和结构的不同可分为白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子等三大类产品。白蛋白是血浆中含量最多的蛋白，也是目前国内用量最大的血液制品，广泛用于肿瘤、肝病、糖尿病的治疗；免疫球蛋白主要指血液中原有的免疫球蛋白和接受特异免疫原刺激产生的特异性免疫球蛋白，多用于免疫性疾病的治疗和传染性疾病的被动免疫和治疗等；凝血因子在血液中含量最少，凝血因子类产品主要用于止血，提取难度较大，目前国内只有部分企业能从血浆中提取、生产凝血因子类产品。公司旗下大安制药和广东卫伦生物制药有限公司均主要从事血液制品的研发、生产和销售。
此外，公司的生物制品中还有部分疫苗产品，主要为人用狂犬病疫苗（地鼠肾细胞）。
最近三年，xx创新营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
检验检测 | 28,208.89 | 38.19% | 30,919.03 | 49.21% | 28,008.49 | 45.02% |
生物制品 | 44,108.57 | 59.71% | 30,635.98 | 48.76% | 32,683.62 | 52.54% |
其他业务 | 1,554.28 | 2.10% | 1,278.99 | 2.04% | 1,517.27 | 2.44% |
合计 | 73,871.74 | 100.00% | 62,834.00 | 100.00% | 62,209.38 | 100.00% |
2、最近三年的主要财务指标
根据大华所为公司出具的 2018 年度、2019 年度和 2020 年度标准无保留意见的审计报告，最近三年公司的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 |
资产总额 | 371,524.22 | 269,460.43 | 271,234.18 |
负债总额 | 227,633.73 | 164,245.84 | 146,841.09 |
所有者权益合计 | 143,890.49 | 105,214.60 | 124,393.08 |
归属母公司所有者权益合计 | 129,995.95 | 103,139.56 | 117,327.07 |
利润表项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业收入 | 73,871.74 | 62,834.00 | 62,209.38 |
营业利润 | 346.26 | 1,108.19 | 10,763.41 |
利润总额 | 58.50 | 963.37 | 10,697.49 |
净利润 | -755.20 | 202.62 | 7,750.84 |
归属母公司所有者的净利润 | 750.40 | 254.28 | 6,943.83 |
现金流量表项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 8,613.76 | -3,602.70 | -8,414.99 |
投资活动产生的现金流量净额 | -36,104.76 | -13,087.45 | -4,765.62 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 28,877.38 | 9,406.17 | 16,690.46 |
现金净增加额 | 1,317.66 | -7,250.23 | 3,523.50 |
主要财务指标 | 2020 年末 /2020 年度 | 2019 年末 /2019 年度 | 2018 年末 /2018 年度 |
基本每股收益（元/股） | 0.0092 | 0.0031 | 0.0848 |
稀释每股收益（元/股） | 0.0092 | 0.0031 | 0.0848 |
xxx（%） | 48.69 | 48.39 | 50.21 |
资产负债率（%） | 61.27 | 60.95 | 54.14 |
加权平均净资产收益率（%） | 0.72 | 0.22 | 4.61 |
xxxxx持有公司股份 31,881.14 万股，持股比例为 39.03%，系公司控股股东；xxx、xx夫妇合计持有公司股份 42,162.13 万股，持股比例为 51.61%，为公司的实际控制人。
xxx先生个人简历如下：
xxx，男，1969 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位，中国农工民主党党员。xxx先生xxx正集团董事长，锡林浩特市君正能源化工有限责任公司董事长，北京博晖创新光电技术股份有限公司董事长，北京博昂xx微流体技术有限公司董事长等职务。现为君正集团及xx创新实际控制人，并担任北京理工大学教育基金会理事。
xx女士个人简历如下：
xx，女，1969 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位，曾先后在广东省肇庆市恒进电子有限公司、深圳市香港渣打银行、君正投资工作。
1、上市公司
截至本报告书出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在重大失信行为。
2、控股股东、实际控制人
截至本报告书出具日，上市公司控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在重大失信行为。
本次交易中，xx创新拟向珠海xx发行股份购买其持有的上海博森 100%股权，同时向珠海xx非公开发行股份募集配套资金。交易对方珠海xx的具体情况如下：
公司名称：珠海xx投资有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：91440400MA4WYM5Q36
成立日期：2017 年 8 月 9 日法定代表人：xxx
注册资本：50,000.00 万元
注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-34982（集中办公区）
经营范围：投资及投资管理，资产管理，项目投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2017 年 8 月，珠海xx由君正集团以货币形式出资设立，设立时注册资本
为 50,000.00 万元。
2017 年 8 月 9 日，珠海xx取得珠海市横琴新区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91440400MA4WYM5Q36 的《营业执照》。
成立后，珠海xx的股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
君正集团 | 50,000.00 | 100.00 |
合计 | 50,000.00 | 100.00 |
珠海xx最近三年注册资本变化情况参见本报告书“第二节 交易各方基本情况”之“二、交易对方基本情况”之“（二）历史沿革”。
1、股权控制关系
截至本报告书出具日，珠海xx的股权控制关系如下所示：
2、股东基本情况
珠海xx的股东为君正集团，其基本情况如下所示：公司名称：内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）统一社会信用代码：9115030074389683XQ
成立日期：2003 年 2 月 16 日法定代表人：xxx
注册资本：843,801.7390 万元
注册地址：内蒙古自治区乌海市乌达区高载能工业园区
经营范围：电力生产；电力供应；热力生产和供应；商业贸易；化工产品（不含危险品化学品）；再生水销售；污水处理劳务（不含劳务派遣）；电力设施承装、承修、承试业务。
截至本报告书出具日，除上海博森及其下属企业外，珠海xx不存在其他下属企业。
自成立以来，珠海xx主要从事投资及投资管理业务。最近两年，珠海xx的主要财务数据如下所示：
单位：万元
项目 | 2020 年末/2020 年度 | 2019 年末/2019 年度 |
资产总额 | 50,064.74 | 49,898.89 |
负债总额 | 5.48 | 1.40 |
所有者权益合计 | 50,059.27 | 49,897.49 |
营业收入 | - | - |
利润总额 | 191.66 | -12.03 |
净利润 | 187.90 | -12.03 |
注：上述财务数据已经审计。
1、交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方珠海xx系公司控股股东、实际控制人控制的公司；公司董事长xxxxx曾为xxxx母公司君正集团的董事，公司副董事长xxx为珠海xx母公司君正集团的董事。除上述情况外，本次交易的交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
2、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
3、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚或其他重大行政处罚，未因违反有关法律、法规而受到刑事处罚，且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
4、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况。
公司名称 | 上海博森管理咨询有限公司 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 70,000 万元 |
公司类型 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2020 年 3 月 5 日 |
统一社会信用代码 | 91310115MA1K4H6P8F |
公司住所 | xx（xx）xxxxxxxxxxx 0000 x 0 xxxx |
xxxxxx | xx（xx）自由贸易试验区浦东大道 2123 号 3 楼西南区 |
经营范围 | 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），财务咨询，信息技术咨询服务，从事信息技术科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，项目策划与公关服务，企业管理咨询。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2020 年 3 月，珠海xx发起设立上海博森，设立时注册资本为 70,000 万元。
2020 年 3 月 5 日，上海博森取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
上海博森设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 珠海xx | 70,000.00 | 100.00 |
合计 | 70,000.00 | 100.00 | |
截至本报告书出具日，上海博森的股权结构图如下：
截至本报告书出具日，xxxx对子公司的投资情况具体如下：
1、Bosen Consulting Singapore
公司名称：Bosen Consulting Singapore PTE. LTD.
公司注册号：202008404C
公司地址：TEMASEK BOULEVARD #22-04-05 SUNTEK TOWER FOUR SINGAPORE（038986）
认缴资本：71,000,000 美元
公司类型：私人股份有限公司成立时间：2020 年 3 月 13 日
经营范围：投资持股；一般性管理咨询。
Bosen Consulting Singapore 系xxxx的全资子公司。
2、Bosen Europe
公司名称：Bosen Europe B.V.
商业登记号：77972287公司地址：Moerdijk
认缴资本：71,000,000 美元
公司类型：私人有限责任公司成立时间：2020 年 5 月 4 日
经营范围：金融控股；进出口及分销供实验室和工业设备使用的化学和生物制品。
Bosen Europe 系Bosen Consulting Singapore 的全资子公司。
3、Adchim
公司名称：Xxxxxx XXX
商业登记簿注册号：314 503 996
公司地址：37 rue des Mathurins 75008 Paris
认缴资本：27,646,102 欧元公司类型：简易股份公司
成立时间：2019 年 10 月 22 日
经营范围：通过收购、认购、投资或其它方式参股任何法律性质或经营范围的任何企业或公司；管理和转让它的股权；向在化学和生物产品、分析产品和实验室与工业用设备的制造、开发、分销和进出口领域内运营的任何企业提供协助和咨询。
Adchim 系 Bosen Europe 的全资子公司。
4、Interchim
公司名称：Xxxxxxxxx XXX
商业登记簿注册号：917 050 171 RCS Montluçon
公司地址：211 B, avenue J.F. Kennedy - 03100 Montluçon
认缴资本：1,548,000 欧元公司类型：简易股份公司
成立日期：1970 年 5 月 22 日
经营范围：化学和生物产品、实验室和工业用设备的进口、出口及分销。
Interchim 系 Adchim 的全资子公司。
5、Interchim Instruments
公司名称：Interchim Instruments SAS
商业登记簿注册号：519 595 094 RCS Montluçon
公司地址：6, rue du Commerce ZA Porte Val de Cher – Pont des Nautes 03410 Saint-Xxxxxx
认缴资本：20,000 欧元 公司类型：简易股份公司
成立日期：2010 年 1 月 20 日
经营范围：在法国和法国外进行科学仪器的设计、制造和销售。
Interchim Instruments 系 Adchim 的全资子公司。
6、Novaquest
公司名称：Novaquest SAS
商业登记簿注册号：432 021 442 RCS Montluçon
公司地址：213, avenue Xxxx Xxxxxxx - 03100 Montluçon
认缴资本：30,480 欧元 公司类型：简易股份公司
成立日期：2000 年 6 月 30 日
经营范围：生产、制备生物、生化产品以及生命科学、化学、有机、无机、色谱产品以及其他电子信息分析方法及其他类似方法。
Novaquest 系 Adchim 的全资子公司。
7、Orgabiochrom
公司名称：Orgabiochrom SAS
商业登记簿注册号：414 700 450 RCS Nanterre公司地址：31-33, Rue De Neuilly - 92110 Clichy认缴资本：8,000 欧元
公司类型：简易股份公司
成立日期：1997 年 12 月 5 日
经营范围：商业代理、代表、分销、营销。
Orgabiochrom 系 Adchim 的全资子公司。
8、Interchim,Inc.
公司名称：Interchim,Inc.公司登记号：C3078423
公司地址：2804 Gateway Oaks Drive Suite A Sacramento, CA 95833
股本：1,000 股
公司类型：股份有限公司 成立日期：2008 年 3 月 4 日
经营范围：从事一般许可的经营活动，银行、信托或其它根据加利福尼亚公司法需要许可的活动除外。
Interchim,Inc.系Interchim 的全资子公司。
9、Cheshire Sciences
公司名称：Cheshire Sciences (UK) Limited
公司注册号：03846278
公司地址：Unit 32, Llys Xxxxxx Xxxx, St Asaph Business Xxxx, St Asaph,
Denbighshire LL17 0JA
认缴资本：100 英镑
公司类型：私人有限公司
成立日期：1999 年 9 月 22 日经营范围：化学品的批发。
Cheshire Sciences 系Interchim 的全资子公司。
标的公司上海博森及其子公司Bosen Consulting Singapore、Bosen Europe B.V.及 Adchim 无实际经营业务，其主要职能为持有 Interchim、Interchim Instruments、 Novaquest 及 Orgabiochrom 四家公司的 100% 股权，并通过 Interchim 持有
Interchim,Inc.与 Cheshire Sciences 的 100%股权。上海博森重要子公司的历史沿革如下所示：
1、2019 年 10 月设立
Adchim 于 2019 年 10 月成立，股本为 1 股，每股面值 1 欧元，股东为 Newport Europe B.V.。Adchim 设立时的股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | Newport Europe B.V. | 1 | 100.00 |
合计 | 1 | 100.00 | |
2、2019 年 12 月，增资至 27,646,102 欧元
2019 年 12 月 27 日，Adchim 发行 27,646,101 股普通股股份，每股面值 1 欧元，股份发行完成后 Adchim 的股本规模增加至 27,646,102 欧元。本次增资完成后，Adchim 的股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | Newport Europe B.V. | 27,646,102 | 100.00 |
合计 | 27,646,102 | 100.00 | |
3、2020 年 5 月，股权转让
2020 年 5 月，Bosen Europe 与Newport Europe B.V.签署股权转让协议，自 Newport Europe B.V.处收购了 Adchim100%的股权。
本次股权转让完成后，Bosen Europe 持有Adchim 的 100%股权。
1、1970 年 5 月，设立有限责任公司
Interchim 于 1970 年 5 月成立，实收资本为 20,000 法郎，分成 200 股，每股
100 法郎。Interchim 设立时的股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | COLETTE BOCH | 90 | 45.00 |
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
2 | Maguy CHAPOT | 50 | 25.00 |
3 | Xxxxxxxx XXXXXXXXXXXX | 40 | 20.00 |
4 | Xxxxx XXXXXX | 20 | 10.00 |
合计 | 200 | 100.00 | |
2、0000 x 0 x，xx至 40,000 法郎
1971 年 3 月 28 日，Interchim 增资至 40,000 法郎，XXXXXXX XXXX 与Maguy CHAPOT 分别认购本次增发的股份。本次增资完成后，Interchim 的股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | COLETTE BOCH | 180 | 45.00 |
2 | Maguy CHAPOT | 160 | 40.00 |
3 | Xxxxxxxx XXXXXXXXXXXX | 40 | 10.00 |
4 | Xxxxx XXXXXX | 20 | 5.00 |
合计 | 400 | 100.00 | |
3、0000 x 0 x，xx至 120,000 法郎
1974 年 4 月 8 日，Interchim 增资至 120,000 法郎，XXXXXXX XXXX、Xxxxx XXXXXXXX、Xxxxxx XXXXXXXX 和Xxxxx Xxxxxx LHOSPITALIER 分别认购本次增发的股份。本次增资完成后，Interchim 的股东及股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | COLETTE BOCH | 950 | 79.17 |
2 | Maguy CHAPOT | 160 | 13.33 |
3 | Xxxxxxxx XXXXXXXXXXXX | 40 | 3.33 |
4 | Xxxxx XXXXXX | 20 | 1.67 |
5 | Xxxxx XXXXXXXX | 10 | 0.83 |
6 | Xxxxxx XXXXXXXX | 10 | 0.83 |
7 | Xxxxx France LHOSPITALIER | 10 | 0.83 |
合计 | 1,200 | 100.00 | |
4、1974 年 9 月，改制为设董事会的股份有限公司
1974 年 9 月 2 日，Interchim 改制为设董事会的股份有限公司，股权结构未发生变化。
5、0000 x 0 x，xx至 360,000 法郎
1978 年 4 月 27 日，Interchim 增资至 360,000 法郎，Xxxx XXXX 认购了本次增资，Xxxxx XXXXXX 将所持有的 150 股转让至Xxxxxx XXXX。本次增资及转让完成后，Interchim 的股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | Xxxx XXXX | 2,400 | 66.67 |
2 | COLETTE BOCH | 950 | 26.39 |
3 | Xxxxxx XXXX | 150 | 4.17 |
4 | Xxxxxxxx XXXXXXXXXXXX | 40 | 1.11 |
5 | Xxxxx XXXXXX | 20 | 0.56 |
6 | Maguy CHAPOT | 10 | 0.28 |
7 | Xxxxx XXXXXXXX | 10 | 0.28 |
8 | Xxxxxx XXXXXXXX | 10 | 0.28 |
9 | Xxxxx France LHOSPITALIER | 10 | 0.28 |
合计 | 3,600 | 100.00 | |
6、1988 年 10 月，增资至 720,000 法郎
1988 年 10 月 31 日，Interchim 通过增加每股面值的方式增资至 720,000 法郎，每股面值增加为 200 法郎。本次增资完成后，Interchim 的股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | Xxxx XXXX | 2,400 | 66.67 |
2 | COLETTE BOCH | 950 | 26.39 |
3 | Xxxxxx XXXX | 150 | 4.17 |
4 | Xxxxxxxx XXXXXXXXXXXX | 40 | 1.11 |
5 | Xxxxx XXXXXX | 20 | 0.56 |
6 | Maguy CHAPOT | 10 | 0.28 |
7 | Xxxxx XXXXXXXX | 10 | 0.28 |
8 | Xxxxxx XXXXXXXX | 10 | 0.28 |
9 | Xxxxx France LHOSPITALIER | 10 | 0.28 |
合计 | 3,600 | 100.00 | |
7、1989 年 2 月，股权转让
1989 年 2 月 10 日，XXXXXXX XXXX、Xxxx XXXX 分别将部分股份转让x
Xxxxxx XXXX 和Xxxxxxx XXXX，本次转让完成后，Interchim 的股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | Xxxx XXXX | 2,200 | 61.11 |
2 | COLETTE BOCH | 900 | 25.00 |
3 | Xxxxxx XXXX | 200 | 5.56 |
4 | Corinne BOCH | 200 | 5.56 |
5 | Xxxxxxxx XXXXXXXXXXXX | 40 | 1.11 |
6 | Xxxxx XXXXXX | 20 | 0.56 |
7 | Maguy CHAPOT | 10 | 0.28 |
8 | Xxxxx XXXXXXXX | 10 | 0.28 |
9 | Xxxxxx XXXXXXXX | 10 | 0.28 |
10 | Xxxxx France LHOSPITALIER | 10 | 0.28 |
合计 | 3,600 | 100.00 | |
8、1990 年 2 月，股权转让
1990 年 2 月 19 日，Xxxxx XXXXXXXX、Xxxxxx XXXXXXXX 分别将全部股份转让至XXXXXXX XXXX，本次转让完成后，Interchim 的股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | Xxxx XXXX | 2,200 | 61.11 |
2 | COLETTE BOCH | 920 | 25.56 |
3 | Xxxxxx XXXX | 200 | 5.56 |
4 | Corinne BOCH | 200 | 5.56 |
5 | Xxxxxxxx XXXXXXXXXXXX | 40 | 1.11 |
6 | Xxxxx XXXXXX | 20 | 0.56 |
7 | Maguy CHAPOT | 10 | 0.28 |
8 | Xxxxx France LHOSPITALIER | 10 | 0.28 |
合计 | 3,600 | 100.00 | |
9、1991 年 7 月，股权转让
1991 年 7 月 5 日，Xxxx XXXX 将其所持有的 405 股股份分别转让至 Xxxxxx XXXX 和Xxxxxxx XXXX，本次转让完成后，Interchim 的股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | Xxxx XXXX | 1,795 | 49.86 |
2 | COLETTE BOCH | 920 | 25.56 |
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
3 | Xxxxxx XXXX | 405 | 11.25 |
4 | Xxxxxxx XXXX | 400 | 11.11 |
5 | Xxxxxxxx XXXXXXXXXXXX | 40 | 1.11 |
6 | Xxxxx XXXXXX | 20 | 0.56 |
7 | Maguy CHAPOT | 10 | 0.28 |
8 | Xxxxx France LHOSPITALIER | 10 | 0.28 |
合计 | 3,600 | 100.00 | |
10、0000 x 0 x，xx至 1,440,000 法郎
1994 年 9 月 30 日，Interchim 通过资本准备金转增资本至 1,440,000 法郎，本次转增中股权结构未发生变动。
11、0000 x 0 x，xx至 2,880,000 法郎
1994 年 7 月，Interchim 通过资本准备金转增资本至 2,880,000 法郎，本次转增中股权结构未发生变动。
12、0000 x 0 x，xx至 1,080,000 欧元
1999 年 7 月，Interchim 将每股计价方式由法郎变为欧元，并通过资本准备
x转增资本至 1,080,000 欧元，本次转增中股权结构未发生变动。
13、0000 x 0 x，xx至 1,548,000 欧元
2000 年 7 月 3 日，Interchim 通过资本准备金转增资本至 1,548,000 欧元，本次转增中股权结构未发生变动。
14、2000 年，股权转让
2000 年，Xxxxx XXXXXX、Xxxxxxx XXXXXXXXXXXX、Xxxxx XXXXXX、Xxxxx Xxxxxx XXXXXXXXXXXX 将 41 股股份转让给 Xxxxxx XXXX 并将 1 股转让给 Vé xxxxxxx XXXX ，本次转让完成后，Interchim 的股东及股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | Xxxx XXXX | 1,795 | 49.86 |
2 | COLETTE BOCH | 920 | 25.56 |
3 | Xxxxxx XXXX | 446 | 12.39 |
4 | Xxxxxxx XXXX | 400 | 11.11 |
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
5 | Xxxxxxxx XXXXXXXXXXXX | 35 | 0.97 |
6 | Xxxxx XXXXXX | 1 | 0.03 |
7 | Maguy CHAPOT | 1 | 0.03 |
8 | Xxxxx France LHOSPITALIER | 1 | 0.03 |
9 | Véronique BOCH | 1 | 0.03 |
合计 | 3,600 | 100.00 | |
15、2000 年，股权转让
2000 年，Xxxxxxx XXXX 于 2001 年 1 月 1 日去世后，其持有的 920 股被转让至Xxxx XXXX、Xxxxxx XXXX 与 Xxxxxxx XXXX，本次转让完成后，Interchim 的股东及股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | Xxxx XXXX | 2,715 | 75.42 |
2 | Xxxxxx XXXX | 446 | 12.39 |
3 | Xxxxxxx XXXX | 400 | 11.11 |
4 | Xxxxxxxx XXXXXXXXXXXX | 35 | 0.97 |
5 | Maguy CHAPOT | 1 | 0.03 |
6 | Xxxxx XXXXXX | 1 | 0.03 |
7 | Xxxxx France LHOSPITALIER | 1 | 0.03 |
8 | Véronique BOCH | 1 | 0.03 |
合计 | 3,600 | 100.00 | |
16、2019 年 9 月，股权转让
2019 年 9 月 26 日，Xxxxxxxx XXXXXXXXXXXX 将其持有的Interchim 17 股、
18 股 股份 分 别转 让至 Xxxxxxx XXXX 和 Xxxxxx XXXX ； Xxxxx-Xxxxxx LHOSPITALIER 将其持有的Interchim 1 股股份转让至Xxxxxx XXXX。本次股权转让完成后，Interchim 的股东及股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | Xxxx XXXX | 2,715 | 75.42 |
2 | Xxxxxx XXXX | 465 | 12.92 |
3 | Xxxxxxx XXXX | 417 | 11.58 |
4 | Véronique BOC H | 1 | 0.03 |
5 | Maguy CHAPOT | 1 | 0.03 |
6 | Xxxxx XXXXXX | 1 | 0.03 |
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
合计 | 3,600 | 100.00 | |
17、2019 年 10 月 4 日，股权转让
2019 年 10 月 4 日，Xxxxx XXXXXX 及 Xxxxx XXXXXX 分别将其持有的 Interchim 1 股股份转让至Xxxxxxx XXXX，Xxxxxxxxx XXXX 将其持有的Interchim 1 股股份转让至Xxxxxx XXXX。本次股权转让完成后，Interchim 的股东及股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | Xxxx XXXX | 2,715 | 75.42 |
2 | Xxxxxx XXXX | 466 | 12.94 |
3 | Corinne BOCH | 419 | 11.64 |
合计 | 3,600 | 100.00 | |
18、2019 年 10 月 31 日，股权转让
2019 年 10 月 31 日，Xxxx XXXX 将其持有的Interchim 2,715 股股份转让予 Xxxxxx，Xxxxxx XXXX 将其持有的Interchim 466 股股份转让至 Adchim，Xxxxxxx XXXX 将其持有的Interchim 419 股股份转让至 Adchim。
本次股权转让完成后，Xxxxxx 持有Interchim 的 100%股权。
（三）Interchim Instruments 的历史沿革
1、2010 年 1 月，设立
Interchim Instruments 于 2010 年 1 月 20 日设立，设立时实收资本为 20,000欧元，共 200 股，每股面值 100 欧元。Interchim Instruments 设立时的股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | Xxxxxx XXXX | 104 | 52.00 |
2 | Xxxxxxx XXXX | 96 | 44.00 |
合计 | 200 | 100.00 | |
2、2019 年 10 月，股权转让
2019 年10 月31 日，Xxxxxx XXXX 和Xxxxxxx XXXX 分别将其持有的Interchim
Instruments 的 104 股和 96 股股份转让予 Adchim。
本次股权转让完成后，Xxxxxx 持有Interchim Instruments 的 100%股权。
1、2000 年 6 月设立
Novaquest 于 2000 年 6 月 23 日以有限责任公司的形式设立，Xxxxxx XXXX与Xxxxxxx Xxxx 共同出资 7,622.45 欧元。Novaquest 设立时的股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股比例（%） |
1 | Xxxxxx XXXX | 51.00 |
2 | Xxxxxxx XXXX | 49.00 |
合计 | 100.00 | |
2、0000 x 0 x，xx至 30,480 欧元
2004 年 6 月，Novaquest 增加实收资本至 30,480 欧元，本次增资 Novaquest
的股东及股权结构未发生变动。
3、2009 年 12 月，改制为简易股份公司
2009 年 12 月 31 日，经 Novaquest 股东大会批准，Novaquest 改制为简易股
份公司，注册资本分为同类股份 100 股，每股面值 304.80 欧元。Novaquest 的股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | Xxxxxx XXXX | 51 | 51.00 |
2 | Xxxxxxx XXXX | 49 | 49.00 |
合计 | 100 | 100.00 | |
4、2019 年 10 月，第一次股权转让
2019 年 10 月 24 日，Xxxxxx XXXX 将其持有的Novaquest 10 股股份转让予
Bagheera Motorsport，本次股权转让完成后，Novaquest 的股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | Xxxxxxx XXXX | 49 | 49.00 |
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
2 | Xxxxxx XXXX | 41 | 41.00 |
3 | Bagheera Motorsport SAS | 10 | 10.00 |
合计 | 100 | 100.00 | |
5、2019 年 10 月，第二次股权转让
2019 年10 月31 日，Xxxxxx XXXX、Xxxxxxx XXXX 和Bagheera Motorsport SAS
分别将其持有的Novaquest 全部股份转让予 Adchim。
本次股权转让完成后，Xxxxxx 持有Novaquest 的 100%股权。
1、1997 年 7 月设立
Orgabiochrom 于 1997 年 7 月 28 日设立，实收资本为 7,622.45 欧元。
Orgabiochrom 设立时的股东及股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | Xxxxxx XXXX | 51 | 51.00 |
2 | Xxxxxxx XXXX | 49 | 49.00 |
合计 | 100 | 100.00 | |
2、2009 年 12 月，增资至 8,000 欧元
2009 年 12 月，Orgabiochrom 增加实收资本至 8,000 欧元，本次增资
Orgabiochrom 的股东及股权结构未发生变动。
3、2009 年 12 月，改制为简易股份公司
2009 年 12 月，Orgabiochrom 改制为简易股份公司，资本分为同类股份 100
股，每股面值 80 欧元。Orgabiochrom 的股东及股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | Xxxxxx XXXX | 51 | 51.00 |
2 | Xxxxxxx XXXX | 49 | 49.00 |
合计 | 100 | 100.00 | |
4、2019 年 10 月，第一次股权赠予
2019 年 10 月 15 日，Xxxxxx XXXX 将其持有的Orgabiochrom 全部股份分别赠予Xxxxxx Xxxx XXXX、Xxxxx XXXX 和 Xxxxxxxxx XXXX 各 17 股。本次赠予完成后，Orgabiochrom 的股东及股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | Xxxxxxx XXXX | 49 | 49.00 |
2 | Xxxxxx Xxxx XXXX | 17 | 17.00 |
3 | Xxxxx XXXX | 17 | 17.00 |
4 | Xxxxxxxxx XXXX | 17 | 17.00 |
合计 | 100 | 100.00 | |
5、2019 年 10 月，第二次股权赠予
2019 年 10 月 24 日，Xxxxxxx XXXX 将其持有的Orgabiochrom 部分股份分别赠予 Xxxxx XXXXXXXX 和 Xxxxxxx XXXXXXXX 各 13 股。本次赠予完成后， Orgabiochrom 的股东及股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | Xxxxxxx XXXX | 23 | 23.00 |
2 | Xxxxxx Xxxx XXXX | 17 | 17.00 |
3 | Xxxxx XXXX | 17 | 17.00 |
4 | Xxxxxxxxx XXXX | 17 | 17.00 |
5 | Xxxxx XXXXXXXX | 13 | 13.00 |
6 | Maxence JOURDAIN | 13 | 13.00 |
合计 | 100 | 100.00 | |
6、2019 年 10 月，股权转让
2019 年 10 月 31 日，Xxxxxxx XXXX、Xxxxxx Xxxx XXXX、Xxxxx XXXX、 Xxxxxxxxx XXXX、Xxxxx XXXXXXXX 和 Xxxxxxx XXXXXXXX 分别将其持有的 Orgabiochrom 全部股份转让至 Adchim。
本次股权转让完成后，Xxxxxx 持有Orgabiochrom 的 100%股权。
1、2008 年 3 月设立
2008 年 3 月 5 日，Interchim 与 Xxxxx Xxxxxxxx 共同出资设立Interchim,Inc.。
设立时，Interchim,Inc.的股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | Interchim | 650 | 65.00 |
2 | Xxxxx Xxxxxxxx | 350 | 35.00 |
合计 | 1,000 | 100.00 | |
2、2020 年 6 月，股权转让
2020 年 6 月 30 日，Xxxxx Xxxxxxxx 将其持有的 Interchim,Inc.全部股份转让至Interchim。
本次股权转让完成后，Interchim 持有Interchim,Inc.的 100%股权。
1、1999 年 9 月设立
Cheshire Sciences 于 1999 年 9 月 22 日设立。设立时，Cheshire Sciences 的股东及股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | Waterlow Nominees Limited | 1 | 50.00 |
2 | Waterlow Secretaries Limited | 1 | 50.00 |
合计 | 2 | 100.00 | |
2、1999 年 9 月，股权转让
1999 年9 月22 日，Waterlow Nominees Limited 与Waterlow Secretaries Limited分别将所持有的全部股份转让至 Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx 和 Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx。本次股权转让完成后，Cheshire Sciences 的股东及股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx | 1 | 50.00 |
2 | Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx | 1 | 50.00 |
合计 | 2 | 100.00 | |
3、1999 年 10 月，增资至 100 英镑
1999 年 10 月 5 日，Cheshire Sciences 实收资本增至 100 英镑，分别由 Xxxxxxx
Xxxx Xxxxxxxx、Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 和 Xxxxxxxx Xxxx Warriner 认购。本次增资完成后，Cheshire Sciences 的股东及股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx | 70 | 70.00 |
2 | Xxxxxxxx Xxxxxxx Mouthaan | 25 | 25.00 |
3 | Xxxxxxxx Xxxx Warriner | 5 | 5.00 |
合计 | 100 | 100.00 | |
4、2005 年 9 月，股权转让
2005 年 9 月 27 日，Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 和Xxxxxxxx Xxxx Warriner 分别将其持有的全部股份转让至Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx。本次转让完成后，Cheshire Sciences 的股东及股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx | 100 | 100.00 |
合计 | 100 | 100.00 | |
5、2006 年 5 月，股权转让
2006 年 5 月，Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx 将其持有的 50 股股份转让至Interchim。本次转让完成后，Cheshire Sciences 的股东及股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx | 50 | 50.00 |
2 | Interchim | 50 | 50.00 |
合计 | 100 | 100.00 | |
6、2020 年 6 月，股权转让
2020 年 6 月，Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx 将其持有的Cheshire Sciences 全部股份转让至Interchim。
本次股权转让完成后，Interchim 持有 Cheshire Sciences 的 100%股权。
（八）标的公司子公司历史股东的基本情况
1、历史自然人股东情况
（1）标的公司部分历史自然人股东的基本情况
Xxxxxxx XXXX、Xxxxxx XXXX、Xxxxxx Xxxx XXXX、Xxxxx XXXX、Xxxxxxxxx XXXX、Xxxxx XXXXXXXX、Xxxxxxx XXXXXXXX、Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx、Xxxxx Xxxxxxxx 等人的基本情况如下：
姓名 | 性别 | 国籍 | 通讯地址 | 最近三年任职情况 | 目前是否持有任职单位 股权 |
Xxxxxxx XXXX | 女 | 法国 | 2* quai Bourbon, 75004 Paris, France | 2018 年 1 月至今在 INTERCHIM SA 担 任执行主任（注 1） | 否 |
Xxxxxx XXXX | 男 | 法国 | 2 * Impasse de Xxxxxxxxxx, 03630 Désertines, France | 2018 年 1 月-2019 年 10 月担任 INTERCHIM SA 总 经理 | 否 |
2019 年 10 月至今担任 Adchim SAS 总裁 | 否 | ||||
2018 年 6 月至今担任 SCI LEXNALOUP 董事 会主席 | 是 | ||||
Xxxxxx Xxxx XXXX | 男 | 法国 | 2 * Impasse de Lancelotte, 03630 Désertines, France | 2018 年 1 月至 2020 年 11 月担任 INTERCHIM SA 经 理助理；现从事摩托车出售生意（注 2） | 否 |
Xxxxx XXXX | 女 | 法国 | 2 * Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx （00）, Xxxxxx | 0000 x 10 月-2020 年 5 月担任 FIDAL 的律师 | 否 |
2020 年 5 月至今为学生 | 否 | ||||
Xxxxxxxxx XXXX | 女 | 法国 | 3* RUE BRUNEL 75017 PARIS | 2018 年 1 月至今担任 INTERCHIM SA 副执行主任 | 否 |
Xxxxx XXXXXXXX | 男 | 法国 | 8* RUE SAINT XXXXX EN L’ILE， 75004 PARIS， FRANCE | 2018 年 1 月-2019 年 1 月担任 BNP PARIBAS(SUISSE) SA 商品贸易营运 资本部门特殊贸易解决方案的执行官 | 是 |
2019 年 1 月-2020 年 8 月担任 BNP PARIBAS(SUISSE) | 是 |
姓名 | 性别 | 国籍 | 通讯地址 | 最近三年任职情况 | 目前是否持有任职单位 股权 |
SA 商品贸易营运资本部门特殊贸易 解决方案的经理 | |||||
2020 年 8 月至今担任 BNP PARIBAS(SUISSE) SA 财务重组团队 成员 | 是 | ||||
Maxence JOURDAIN | 男 | 法国 | 8* XXX XXXXX XXXXX XX X’XXX， XXXXX 0X (00) | 0000 x 1 月-2018 年 5 月为 Ecole Centrale Paris 的学生 | 否 |
2018 年 5 月-2018 年 11 月为 BNP Arbitrage SA 的实习生 | 是 | ||||
2018 年11 月至今在 BNP Arbitrage SA 从事量化投资策略 或股权结构工作 | 是 | ||||
Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx | 男 | 英国 | 1* Becketts Xxxx, Great Boughton, Chester CH3 5RN | 2018 年 1 月至今担任 Cheshire Sciences (UK) Limited 销售经理 | 否 |
Xxxxx Xxxxxxxx | 男 | 美国 | 17** Vallecito Dr. San Xxxxx, CA，90732 USA | 2018 年 1 月至今担任Interchim Inc. 总裁 | 否 |
注 1：xx创新已通过标的公司向上表中的 Xxxxxxx XXXX 发送相关调查表，但其基于个人信息保密和个人隐私权的考虑，未填写调查表信息。
注 2：xx创新已通过标的公司向上表中的 Xxxxxx Xxxx XXXX 发送相关调查表，但其基于个人信息保密和个人隐私权的考虑，未填写调查表信息。其上表相关信息系基于标的公司提供的资料及xx创新于法国商业法院(Greffe Tribunal de Commerce)提供的可供查询法国公司现况及法律状态的网络服务系统（网址：xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/）上查询的公开信息。
（2）标的公司部分历史自然人股东控制的企业和关联企业的基本情况
①标的公司部分历史自然人股东控制的企业和关联企业
除在标的公司及其下属子公司的任职情况外，前述自然人控制或担任董事、高级管理人员职务的企业如下：
序号 | 前任少数自 然人股东 | 关联企业名称 | 控制/任职情况 |
1 | Xxxxxxx XXXX | - （注 1） | - |
2 | Xxxxxx XXXX | XXXXXXXX MOTORSPORT SAS | 担任董事长并持有 99.94%股份 |
SCI LEXNALOUP | Boch 家族部分成员共同持股且 Xxxxxx 担任董事会主席 | ||
3 | Xxxxxx Xxxx XXXX | SCI LEXNALOUP（注 2） | Boch 家族部分成员共同持股且 Xxxxxx 担任董事会主席 |
4 | Xxxxx XXXX | SCI LEXNALOUP | Boch 家族部分成员共同持股且 Xxxxxx 担任董事会主席 |
5 | Xxxxxxxxx XXXX | SCI LEXNALOUP | Boch 家族部分成员共同持股且 Xxxxxx 担任董事会主席 |
6 | Xxxxx XXXXXXXX | 无 | 无 |
7 | Maxence JOURDAIN | 无 | 无 |
8 | Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx | 无 | 无 |
9 | Xxxxx Xxxxxxxx | MetaPur Inc. | 担任 CEO 并持有 90.00%股份 |
注 1：xx创新已通过标的公司向上表中的 Xxxxxxx XXXX 发送相关调查表，但其基于个人信息保密和个人隐私权的考虑，未填写调查表信息。
注 2：xx创新已通过标的公司向上表中的 Xxxxxx Xxxx XXXX 发送相关调查表，但其基于个人信息保密和个人隐私权的考虑，未填写调查表信息。其上表相关信息系基于标的公司提供的资料及xx创新于法国商业法院(Greffe Tribunal de Commerce)提供的可供查询法国公司现况及法律状态的网络服务系统（网址：xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/）上查询的公开信息。
A、BAGHEERA MOTORSPORT SAS
基本情况 | ||
公司名称 | BAGHEERA MOTORSPORT SAS | |
注册号：878149160 | 注册资本（或出资总额）：801,000.00 欧元 | |
注册地：MONTLUCON，France | 主要办公地点：2 Impasse LANCELOTTE 03630 DESERTINES | |
成立日期：2019 年 10 月 16 日 | ||
法定代表人姓名/名称：Xxxxxx XXXX | ||
经营范围：所有金融、商业、家具和不动产业务，凡有助于扩展和扩展的业务发展本公司直 接或间接参与法国境内的任何金融、商业、家具和不动产活动或业务 | ||
B、SCI LEXNALOUP
基本情况 | |
公司名称 | SCI LEXNALOUP |
基本情况 | |
注册号：840148167 | 注册资本（或出资总额）：1,200.00 欧元 |
注册地：PARIS ,France | 主要办公地点： 49 RUE CAMBRONNE 75015 PARIS |
成立日期：2018 年 6 月 6 日 | |
法定代表人姓名/名称：Xxxxxx XXXX | |
经营范围：房产经纪 | |
C、MetaPur Inc.
基本情况 | ||
公司名称 | MetaPur Inc. | |
注册号：C4262280 | 注册资本（或出资总额）：200.00 美元 | |
注册地：California, USA | 主要办公地点：318 Ave. I #274 Redondo Beach, CA 90277 | |
成立日期：2019 年 4 月 9 日 | ||
法定代表人姓名/名称：Paul Xxxxxx | ||
经营范围：中试和过程规模色谱 | ||
②标的公司部分历史自然人股东控制的企业和关联企业与xx创新、君正集团、上海博森均不存在关联关系
该等人员控制或担任董事、高级管理人员职务的上述企业与xx创新、君正集团、上海博森均不存在关联关系。
2、Newport Europe B.V.、Bagheera Motorsport SAS 情况
（1）基本情况
基本情况 | ||
公司名称 | Newport Europe B.V. | |
注册号：806378086 | 注册资本（或出资总额）：50,000.00 欧元 | |
注册地：Spijkenisse,The Netherlands | 主要办公地点：Middenweg 6, 4782 PM Moerdijk, The Netherlands | |
企业性质：与私人有限责任公司相当 | ||
成立日期：1965 年 11 月 3 日 | ||
①Newport Europe A、基本情况
基本情况 |
法定代表人姓名/名称：de Xxxx, Xxxxxxx; xxx Xxxxxx, Xxxxxx |
经营范围：公路货运，海上和沿海水运（货船和油轮船） |
B、历史沿革（最近三年注册资本及股权结构变化情况）
最近三年，Newport Europe 的股东及股权结构未发生过变化，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （欧元） | 出资比例 （%） | 实缴出资额 （欧元） |
1 | JZ Logistics Holding (Overseas) Xx.Xxx | 50,000.00 | 100.00 | 50,000.00 |
合计 | 50,000.00 | 100.00 | 50,000.00 | |
C、最近三年主要业务发展状况
Newport Europe 最近三年主要从事化学液体、食品级液体、专用设备、供应链、车队管理和包装货物装卸等。
D、最近两年主要财务指标
Newport Europe 最近两年主要财务指标如下：
单位：万欧元
序号 | 项目 | 2020 年末/2020 年度 | 2019 年末/2019 年度 |
1 | 资产总额 | 8,964.62 | 13,584.55 |
2 | 负债总额 | 7,642.00 | 12,085.03 |
3 | 所有者权益 | 1,322.62 | 1,499.52 |
4 | 营业收入 | 16,217.15 | 17,950.03 |
5 | 净利润 | -94.20 | 134.95 |
基本情况 | ||
公司名称 | Bagheera Motorsport SAS | |
注册号：878149160 | 注册资本（或出资总额）：801,000.00 欧元 | |
注册地：MONTLUCON，France | 主要办公地点：2 Impasse LANCELOTTE 03630 DESERTINES | |
企业性质：简易股份公司 | ||
成立日期：2019 年 10 月 16 日 | ||
②Bagheera Motorsport A、基本情况
基本情况 |
法定代表人姓名/名称：Xxxx Xxxxxx |
经营范围：所有金融、商业、家具和不动产业务，凡有助于扩展和扩展的业务发展本公司直 接或间接参与法国境内的任何金融、商业、家具和不动产活动或业务 |
B、历史沿革（最近三年注册资本及股权结构变化情况） a、2019 年 10 月 16 日设立
2019 年设立时，Bagheera Motorsport 的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（欧元） | 出资比例（%） |
1 | Xxxxxx Xxxx | 510.00 | 51.00 |
2 | Veronique Boch | 490.00 | 49.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
b、2020 年 1 月 24 日增资
2020 年 1 月增资后，Bagheera Motorsport 的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（欧元） | 出资比例（%） |
1 | Xxxxxx Xxxx | 800,510.00 | 99.94 |
2 | Veronique Boch | 490.00 | 0.06 |
合计 | 801,000.00 | 100.00 | |
C、最近三年主要业务发展状况
Bagheera Motorsport 成立于 2019 年 10 月，自成立以来，主要业务未发生变
化。
D、最近两年主要财务指标
由于Bagheera Motorsport 未配合提供财务报表，公司未能获取其最近两年的主要财务指标。
（2）是否与xx创新存在关联关系
Newport Europe 为君正集团全资下属公司，与xx创新属于同一实际控制人控制的企业；Bagheera Motorsport 与xx创新不存在关联关系。
1、固定资产、无形资产的账面价值及折旧、摊销情况
（1）固定资产
截至 2020 年 12 月 31 日，上海博森的固定资产情况如下：
类别 | 原值（万元） | 净值（万元） | 成新率 |
土地 | 66.44 | 66.44 | 100.00% |
房屋及建筑物 | 2,286.73 | 405.65 | 17.74% |
机器设备 | 783.45 | 182.23 | 23.26% |
运输工具 | 391.25 | 57.82 | 14.78% |
办公设备及其他 | 501.33 | 111.18 | 22.18% |
合计 | 4,029.21 | 823.33 | 20.43% |
（2）无形资产
截至 2020 年 12 月 31 日，上海博森的无形资产全部为软件，原值为 65.01
万元，净值为 4.26 万元。
2、自有房屋及土地情况
Interchim 拥有位于 Lieu-dit Saint Xxxx Nerdre, in Monluçon (03100) 的地块号为 119、121、122、169、215、216、289、397 和 692 的土地及其地上附着物； Interchim Instruments 拥有位于 6, rue du Commerce in Saint Xxxxxx 的一栋建筑物及一块停车场地；上述不动产均不存在抵押或权利负担。
3、房产租赁情况
序号 | 承租方 | 出租方 | 坐落于 | 用途 | 租赁生效日 | 租期 |
1 | Interchi m Instrume nts | SCI Immopharm | 2, rue Xxxxxxxx Xxxxxx Prigent Zone de Saint Thébaud in Ville de Saint AVE (56890) | 办公 | 2014.11.20 | 9 年 |
2 | Interchi m | SCPI Allianz Xxxxxx et Fininpierre 2 | 31-33 rue de Neuilly in Clichy (92110) | 办公 | 2014.7.1 | 9 年 |
4、商标
截至本报告书出具日，上海博森拥有的商标情况如下：
序号 | 国家/地区 | 注册号 | 商标图样 | 类别 | 注册人 |
1 | 法国 | 99797661 | 09 | Interchim | |
2 | 法国 | 99797662 | 09 | Interchim | |
3 | 法国 | 1710131 | 01 | Interchim | |
4 | 法国 | 1665963 | 09 | Interchim | |
5 | 法国 | 1728195 | 01 | Interchim | |
6 | 法国 | 013099649 | 09 | Interchim | |
7 | 法国 | 013099647 | 09 | Interchim | |
8 | 法国 | 013099651 | 09 | Interchim | |
9 | 法国 | 013099650 | 09 | Interchim | |
10 | 法国 | 013099646 | 09 | Interchim | |
11 | 法国 | 013099652 | 01/05 | Interchim | |
12 | 法国 | 013099648 | 09 | Interchim | |
13 | 法国 | 1680940 | 01 | Interchim | |
14 | 法国 | 91401226 | Interchim | ||
15 | 法国 | 91401225 | 01 | Interchim | |
16 | 法国 | 023155085 | 01 | Interchim | |
17 | 法国 | 023164338 | 01/09/10 | Interchim | |
18 | 法国 | 94546033 | 09 | Interchim | |
19 | 法国 | 94546034 | 01 | Interchim | |
20 | 法国 | 94549850 | 01/03/30 | Interchim |
序号 | 国家/地区 | 注册号 | 商标图样 | 类别 | 注册人 |
21 | 法国 | 96641782 | 09 | Interchim | |
22 | 法国 | 96646820 | Interchim | ||
23 | 法国 | 1379544 | 01 | Interchim | |
24 | 法国 | 1379545 | 09 | Interchim | |
25 | 法国 | 1569177 | 09 | Interchim | |
26 | 法国 | 1379546 | 09 | Interchim | |
27 | 法国 | 1569176 | 09 | Interchim | |
28 | 法国 | 1379543 | 09 | Interchim | |
29 | 法国 | 073537730 | 09 | Interchim | |
30 | 法国 | 073537729 | Interchim | ||
31 | 中国 | 10786896 | 01 | Interchim | |
32 | 中国 | 10927611 | 09 | Interchim | |
33 | 中国 | 10786895 | 09 | Interchim | |
34 | 巴西 | 915829100 | 01 | Interchim | |
35 | 巴西 | 840726899 | 09 | Interchim | |
36 | 巴西 | 840726856 | 09 | Interchim | |
37 | 巴西 | 840726783 | 01 | Interchim | |
38 | 欧盟 | 008264194 | 01 | Interchim | |
39 | 欧盟 | 008312481 | 09 | Interchim | |
40 | 欧盟 | 007175681 | 09 | Interchim | |
41 | 欧盟 | 007175672 | 01 | Interchim |
序号 | 国家/地区 | 注册号 | 商标图样 | 类别 | 注册人 |
42 | 俄罗斯 | 552760 | Interchim | ||
43 | 俄罗斯 | 548172 | Interchim | ||
44 | 印度 | 2678026 | Interchim | ||
45 | 印度 | 2678027 | Interchim | ||
46 | 美国 | 3725426 | Interchim | ||
47 | 瑞士、欧盟、英国、日本、 美国 | 903067 | 01 | Interchim | |
48 | 瑞士、欧盟、英国、日本、 美国 | 902145 | Interchim | ||
49 | 法国 | 033221647 | 01 | Novaquest | |
50 | 法国 | 003035759 | 01/09 | Novaquest | |
51 | 法国 | 97701032 | 01/09/35 | Orgabiochrom |
报告期内，上海博森的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
短期借款 | - | - | 45.84 | 0.41% |
交易性金融负债 | 5,922.45 | 56.26% | 5,767.79 | 51.82% |
应付账款 | 2,064.40 | 19.61% | 2,382.80 | 21.41% |
预收款项 | - | - | 554.14 | 4.98% |
合同负债 | 276.24 | 2.62% | - | - |
应付职工薪酬 | 1,457.40 | 13.84% | 1,126.26 | 10.12% |
应交税费 | 720.51 | 6.84% | 765.95 | 6.88% |
其他应付款 | 12.42 | 0.12% | 401.28 | 3.61% |
一年内到期的非流动负 债 | 17.52 | 0.17% | 7.53 | 0.07% |
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
流动负债合计 | 10,470.94 | 99.47% | 11,051.60 | 99.30% |
长期借款 | 23.46 | 0.22% | - | - |
预计负债 | 17.28 | 0.16% | 65.95 | 0.59% |
递延收益 | 9.12 | 0.09% | 11.93 | 0.11% |
递延所得税负债 | 5.82 | 0.06% | - | - |
非流动负债合计 | 55.68 | 0.53% | 77.88 | 0.70% |
负债合计 | 10,526.62 | 100.00% | 11,129.48 | 100.00% |
报告期各期末，上海博森的负债总额分别为 11,129.48 万元、10,526.62 万元，其中流动负债分别为 11,051.60 万元、10,470.94 万元，占总负债的比例分别为 99.30%、99.47%；非流动负债分别为 77.88 万元、55.68 万元，占总负债的比例分别为 0.70%、0.53%。
上海博森流动负债主要由交易性金融负债、应付账款、应付职工薪酬构成，非流动负债主要由长期借款和预计负债构成。
截至本报告书出具日，上海博森不存在对外担保的情况。
截至本报告书出具日，上海博森不存在重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本报告书出具日，上海博森不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或因重大违法行为受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
标的公司上海博森无实际经营业务，其主要职能为持有目标公司 Adchim SAS 100%股权。截至本报告书出具日，目标公司 Adchim SAS 主要通过Interchim公司开展业务。Interchim 公司的主营业务如下：
Interchim 公司自成立以来一直专业从事制备性色谱仪及其耗材的研发、生产和销售，致力于为全球范围内客户提供先进的纯化、制备色谱解决方案。 Interchim 公司的主要产品包括闪速制备色谱仪、制备/高效制备液相色谱仪，快速色谱柱、高效液相色谱柱等色谱耗材，以及固相萃取工作台等其他产品。 Interchim 公司拥有覆盖低压、中压、高压的多类别制备性液相色谱仪及色谱耗材产品线，能够满足各种应用领域、多类目标物质的快速分离提纯需求。
缩短分离时间、提高分离效率和准确性是制备性色谱仪的重要目标，也是 Interchim 公司产品的主要追求。Interchim 公司产品性能卓越，凭借优异的色谱柱填充材料处理技术和填充工艺以及先进的色谱泵生产工艺，Interchim 公司产品使用过程中能够在同等压力下保持高而稳定的流速，避免高压运行时不必要的漏液，从而实现对复杂样品的准确、高效地分离和提纯。此外，Interchim 公司致力于为用户提供智能化、自动化、优质化的产品使用体验，其自主开发的 intersoft X 软件实现了手机APP 与色谱仪软件的互联，可优化分离方法选定、参数传导、分离纯化进程管理等过程，满足客户的多样化需求。
Interchim 公司产品的应用范围广泛，可应用于天然产物、有机合成产物和生物高分子等的分离纯化和制备，为医药健康、生物技术、化学化工、食品安全及环保监测等领域的药物发现、生物化学研究、食品安全检测及污染物分析等提供了可靠的产品支持，有利于促进下游行业的快速发展。
除自产制备性色谱仪及相关耗材外，为丰富产品维度，提升盈利能力， Interchim 公司亦代理销售安捷伦、铂金xx默、赛默飞、xxxx等国际知名供应商的实验分析仪器及耗材。Interchim 公司为安捷伦法国市场高级代理商，为珀金xx默欧洲市场代理商，为赛默飞法国市场代理商。
报告期内，Interchim 公司的主营业务未发生变化。
Interchim 公司自主生产的主要产品可分为色谱仪、色谱耗材。除自产产品外，Interchim 公司存在部分代理销售产品。主要产品的具体情况如下所示：
1、自主生产产品
（1）色谱仪及相关产品
色谱是一种物理化学分析方法，适用于多组分复杂混合物的分离分析。利用色谱进行分离分析的仪器即色谱仪。一般而言，色谱根据流动相的状态可以分为液相色谱、气相色谱、电色谱和超临界流体色谱；根据应用目的可以分为分析性色谱和制备性色谱。Interchim 公司主要生产制备性液相色谱仪。
分析性色谱
制备性色谱
超临界流体色谱
液相色谱
气相色谱
色谱
电色谱
与以分析物质组成成分为目的的分析性色谱仪不同，Interchim 公司生产的制备性色谱仪能够快速分离和收集目标物质，目的是在保证分离纯度的基础上对目标物质进行快速高效地获取。根据分离中所用压力不同，制备性加压液相色谱可分为快速色谱、低压色谱、中压色谱和高压色谱，Interchim 公司生产的色谱仪覆盖低压、中压、高压等多个类别，能够满足多种应用领域、多类目标物质的快速分离提纯需求，在同等压力下能够保持高而稳定的流速，从而提高产率，具备高效、快速、准确的分离纯化能力。
各压力类别的制备性色谱仪具备如下特点：
色谱类型 | 压力范围 | 适用分离物质的复杂程度 | 分辨率 | 操作复杂性 | 分离成本 |
快速色谱 | x 2bar | ★★ | ★★ | ★★ | ★★ |
低压色谱 | 低于 5bar | ★★★ | ★★★ | ★★★ | ★★★ |
中压色谱 | 5bar-20bar | ★★★★ | ★★★★ | ★★★★ | ★★★★ |
高压色谱 | 高于 20bar | ★★★★★ | ★★★★★ | ★★★★★ | ★★★★★ |
Interchim 公司的色谱仪主要分为闪速制备色谱仪和制备/高效制备液相色谱仪两大类，产品性能及特点如下：
类 型 | 产品名称 | 产品图示 | 产品介绍 |
色谱仪及相关产品 | 闪速制备色谱仪 | 产品性能： Interchim 公司的闪速制备色谱仪主要为制备性色谱仪中的中低压产品，具备高效、快速的分离纯化能力，能够满足药品研发等过程中的纯化需求，可将提纯度由小于 30%提高至 95%以上。 主要特点： ①属于核心优势产品，具备高流速、高通量、高分离纯化性能、设计小巧、操作便捷的特点。 ②采用高流速设计，代表性产品在最大压力 20bar条件下，最大流速可达 850mL/min，进样量大，大大的缩短了分离时间； ③可自动进样，适配多种型号的色谱柱，具备大规模制备能力； ④设计小巧，配合智能化软件和大触摸屏，操作便 捷。 | |
制备/ 高效 制备液相色谱仪 | 产品性能： 制备/高效制备液相色谱仪主要为制备性色谱仪中的高压产品，可用于制备难以用中低压色谱分离的物质。大多数应用（如制药）需要进行 5-7 个纯化步骤，该产品通常用于分离纯化操作的最后一步，可使样品纯度净化至 99%。 主要特点： ①产品分离能力强，分辨率高，适用复杂的分离纯化过程； ②适配多种色谱柱和色谱泵，可进行小分子、多肽和寡核苷酸的专业化分离纯化，压力高达 450bar； ③配合智能化软件，自动提高流速，自动管理润柱、 进样、清洗等纯化进程，缩短纯化时间。 | ||
固相萃取工作台 | 产品特点： ①样品前处理设备，可清理净化原始样本以备后续定性分析使用； ②高通量：6 个样本萃取柱，可按 6 种方法依次萃取，也可按同种方法重复萃取；每个样品配 9 个收集管，高效收集； ③自动化：自动实现润洗、进样、干燥、淋洗和洗脱等功能，可连续运行多个不同萃取方法，无需人员介入； ④精确、平稳地控制流速，样品回收率高。 |
类 型 | 产品名称 | 产品图示 | 产品介绍 |
快速色谱-质谱联用系统 | 产品特点： ①快速色谱-质谱联用系统将质谱仪作为检测器，对色谱仪分离组分进行进一步检测分析； ②将制备色谱仪的高分离能力和质谱仪的强组分鉴定能力结合，准确率高，是分析复杂有机混合物的有效手段； ③结合公司自主研发的智能使用，实现从进样、分 离纯化到检测的自动化控制。 |
（2）色谱耗材
Interchim 公司的色谱耗材产品主要包括快速色谱柱、高效液相色谱柱和自动进样瓶等，其中色谱柱是公司最为主要的色谱耗材产品。
色谱柱即装填有固定相用以分离混合组分的柱管，是色谱仪实现分离、纯化的核心部件，合适的色谱柱不但可以保证更好的分辨率，同时可以节约分离及分析时间。色谱柱的性能由填充材料及填充工艺决定。填充材料的材质及粒度均会影响色谱柱的分离效率，优质填料应具备良好的化学稳定性和高选择性，这取决于材料本身及键合工艺。细颗粒的填料可提高难分离物质的分离效率，但同时引起装柱困难，需要高操作压力且形成高柱压；但在满足分离要求的前提下，使用较大粒径的填料，可以提高制备量。因此，需要根据具体分离物质选择合适的填料种类及粒度。此外，色谱柱的填充密度及均一性对分离效率有着较大的影响。
Interchim 公司掌握了优异的填充材料的处理技术以及成熟的填充工艺，选用性能较好的球型硅胶颗粒载体，自主研发掌握了不同类型样品所需的独特的键合工艺，具备各粒度填料的填充工艺控制能力，能够在高压、高流速的状况下保障色谱柱的分离效率，且色谱柱规格型号超过百种，从而满足客户对设备性能的要求及多样化的分离需求。
Interchim 公司色谱耗材产品的具体情况如下：
类型 | 产品名称 | 产品图示 | 产品介绍 |
色 谱 耗材 | 制备液相色谱柱 | 产品特点： ①可与高、中、低压色谱仪配合使用，能达到最佳的中低压分离纯化效果； ②优选色谱填料，应用范围广泛，可满足众多行业和 |
类型 | 产品名称 | 产品图示 | 产品介绍 |
客户的分离纯化需求； ③产品覆盖多种内径、长度规格，种类齐全。 | |||
高效液相色谱柱 | 产品特点： ①高效色谱柱普遍适用高效液相色谱制备系统，是色谱仪的核心部件； ②选用优质色谱填料及特殊的外壳材料，用于高度提纯，能达到最佳的高压分离纯化及定量分析效果； ③可重复使用，单价较高。 | ||
自动进样瓶 | 产品特点： 用于盛装待分析物质以备仪器分析，可与自动进样器匹配使用，能够清晰地看到内容物。可根据客户要求定制。 | ||
样品前处理耗材 | 产品特点： 样品前处理耗材，可在生物分析、临床等应用中进行色谱、质谱分析之前，对样品进行清洁和浓缩。 |
2、代理销售产品
除上述 Interchim 公司自主研发生产的产品外，为丰富产品维度，提升盈利能力，Interchim 公司亦代理销售部分实验分析仪器及色谱耗材，代理销售的主要产品如下：
产品类型 | 产品名称 | 产品图示 | 产品介绍 |
平行合成仪主要用于 | |||
研究气相或液相介 | |||
设备 | 平行合成仪 | 质、紫外光、以及反应 容 器 是 否 负 载 TiO2 光催化剂等条 件下的光化学反应。 | |
工业生产中用来进行 | |||
化学反应的容器，适 | |||
反应釜 | 合各种不同的反应条件, 可供各种物料在 高温高压下进行化学 | ||
反应。 |
产品类型 | 产品名称 | 产品图示 | 产品介绍 |
耗材 | 进样针和过滤器 | 进样针和过滤器用于将样品推入色谱仪中的进样阀。 | |
气相色谱柱 | 一种对混合气体中各组成分进行分析检测的仪器。 | ||
其他耗材 | 代理销售的其他耗材种类繁多，包括固相萃取柱、色谱标准品等。 |
1、行业主管部门及监管机制
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），Interchim公司所处行业为“ 仪器仪表制造业（ C40 ）”。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），Interchim 公司属于“仪器仪表制造业（C40）”之“通用仪器仪表制造（C401）”之“实验分析仪器制造业（C4014）”。根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，Interchim 公司所处行业为“2、高端装备制造产业”之“2.1 智能制造装备产业”之“2.1.3 智能测控装备制造”之“实验分析仪器制造”。
（1）行业主管部门
x行业的主管部门为工业和信息化部。工业和信息化部负责拟定并组织实施仪器仪表行业规划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策和建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。
（2）行业自律组织
x行业主要的行业自律组织为中国仪器仪表行业协会、中国分析测试协会、
中国仪器仪表学会。
中国仪器仪表行业协会是以仪器仪表制造企业为主体，吸收与仪器仪表制造及应用有关的科研、设计院所、大专院校和社团等单位，自愿结成的全国性、行业性的非营利性社会组织，积极开展与国内外相关组织之间以及会员单位内部之间的信息、技术、人才和管理等方面的交流活动。
中国分析测试协会是由全国分析测试及相关单位和组织自愿组成的专业性社会团体，主要组织各种形式的经验交流，推动会员单位的改革和发展，开展形式多样的技术咨询活动及开展国际分析测试科技交流与合作。
中国仪器仪表学会是致力于通过组织多种形式的学术活动、交流学术、技术、论文、专题报告、专业展览会等，推动国内外学术和成果交流的专业性社会团体。
2、主要法律法规及产业政策
推动仪器仪表行业发展的法律法规及产业政策如下：
序号 | 法规政策名称 | 颁布/修订年份 | 发布单位 | 主要内容 |
1 | 《装备制造业调整和振兴规划》 | 2009 年 | 国务院 | 提出振兴装备制造业中的环境在线监测仪器仪表及食品、药品、煤矿瓦斯等安全检测设备；加快发展工业自动化控制系统及仪器仪表、中高档传感 器。 |
2 | 《国家火炬计划优先发展技术领域2010 年》 | 2010 年 | 科技部 | 重点支持在精度、量程、环境适应性或功能上有突破性发展的新型仪器仪表，以及采用新原理、新结构、新材 料的新型仪器仪表。 |
3 | 《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》 | 2011 年 | 国 务 院 办公厅 | 将检测检验服务列为当前要重点推进的八个高技术服务领域之一，指出应发展面向设计开发、生产制造、售后服务全过程的分析、测试、检验、计量等服务，培育第三方的质量和安全检验、检测、检疫、计量、认证技术 服务。 |
4 | 《国家创新驱动发展战略纲要》 | 2016 年 | 国务院 | 适应大科学时代创新活动的特点，针对国家重大战略需求，建设一批具有国际水平，突出学科交叉和协同创新的国家实验室，研发高端科研仪器设 备，提高科研装备自给水平。 |
序号 | 法规政策名称 | 颁布/修订年份 | 发布单位 | 主要内容 |
5 | 《“十三五”国家科技创新规划》 | 2016 年 | 国务院 | 突破微流控芯片、单分子检测、自动化核酸检测等关键技术，开发全自动核酸检测系统、高通量液相悬浮芯片、医用生物质谱仪、快速病理诊断系统等重大产品，研发一批重大疾病早期诊断和精确治疗诊断试剂以及适合基层医疗机构的高精度诊断产品，提升 我国体外诊断产业竞争力。 |
6 | 《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 | 2016 年 | 国务院 | 加强先进适用环保装备在冶金、化工、建材、食品等重点领域应用，加速发展体外诊断仪器、设备、试剂等新产 品。 |
7 | 《国务院关于印发“十三五”国家科技创新规划的通知》 | 2016 年 | 国务院 | 提出以提升原始创新能力和支撑重大科技突破为目标，加强大型科学仪器设备、实验动物、科研试剂、创新方法等保障研究开发的科研条件建设，夯实科技创新的物质和条件基础，提升科研条件保障能力。以关键核心技术和部件自主研发为突破口，聚焦高端通用和专业重大科学仪器设备研发、工程化和产业化，研制一批核心关键部件，显著降低核心关键部件对外依存度，明显提高高端通用科学仪器的产品质量和可靠性，大幅提升我 国科学仪器行业核心竞争力。 |
8 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》 | 2016 年 | 全国人大 | 规划实施工业强基工程，重点突破关键基础材料、核心基础零部件元器件、先进基础工艺、产业技术基础等“四基”瓶颈。引导整机企业与“四基”企业、高校、科研院所产需对接。支持全产业链协同创新和联合攻关，系统解决 “四基”工程化和产业化关键问题。强化基础领域标准、计量、认证认可、检验检测体系建设。实施制造业创新中心建设工程，支持工业设计中心建 设。设立国家工业设计研究院。 |
9 | 《国务院关于印发“十三五”国家战略性新 兴产业发展规 | 2016 年 | 中 国 共 产党 中 央 委员会、国务 院 | 深化生物医学工程技术与信息技术融合发展，加快行业规制改革，积极开发新型医疗器械，构建移动医疗、远 程医疗等诊疗新模式，促进智慧医疗 |
序号 | 法规政策名称 | 颁布/修订年份 | 发布单位 | 主要内容 |
划的通知》 | 产业发展，推广应用高性能医疗器械，推进适应生命科学新技术发展的新仪器和试剂研发，提升我国生物医学工 程产业整体竞争力。 | |||
10 | 《xx技术企业认定管理办法》 | 2016 年 | 科技部、财政部、国家税务总局 | 在该文件之附件《国家重点支持的xx技术领域》中，将“在线连续自动监测技术、应急监测技术、生态环境监测技术”、“新型自动化仪表技术”和“科学分析仪器、检测仪器技术”列为国家 重点支持的xx技术领域。 |
11 | 《国务院关于印发“十三五”国家食品安全规划和“ 十三五”国家药品安 全规划的通知》 | 2017 年 | 国务院 | 开展药品检验检测关键技术研究。开展药品快速检验新技术及装备、应急检验方法、补充检验方法等研究。加强药品研发生产及质量控制关键技术研究。 |
12 | 《工业和信息化部关于印发<高端智能再制造 行 动 计 划 （ 2018 － 2020 年）>的通知》 | 2017 年 | 工信部 | 提出了要加强智能再制造关键技术创新与产业化应用、推动智能化再制造装备研发与产业化应用、加快智能再制造标准研制等八大任务。 |
13 | 《科技部关于发布国家重点研发计划重大科学仪器设备开发重点专项 2018 年度项目申报指南的通知》 | 2018 年 | 科技部 | 通过专项实施，构建“仪器原理验证→关键技术研发（软硬件）→系统集成 →应用示范→产业化”的国家科学仪器开发链条，完善产学研用融合、协同创新发展的成果转化与合作模式，激发行业、企业活力和创造力。强化技术创新和产品可靠性、稳定性实验，引入重要用户应用示范、拓展产品应用领域，大幅提升我国科学仪器行业 可持续发展能力和核心竞争力。 |
14 | 《战略性新兴产 业 分 类 （2018）》 | 2018 年 | 国 家 统 计局 | 将“实验分析仪器制造”列入“高端装备制造业”行业大类。 |
15 | 《国家中长期科学和技术发展 规 划 纲 要 （ 2006 － 2020）》 | 2019 年 | 国务院 | 提出重视科学仪器与设备对科学研究的作用，加强科学仪器设备及检测技术的自主研究开发。 |
序号 | 法规政策名称 | 颁布/修订年份 | 发布单位 | 主要内容 |
16 | 《鼓励外商投资产业指导目 录（2019 版）》 | 2019 年 | 商务部 | 目录中第三大类第（二十三）小类中将“大型精密仪器开发与制造”和“环境 监测仪器制造”列为鼓励类产业 |
17 | 《产业结构调整 指 导 目 录 （2019 年版）》 （2020 年 1 月 1 日施行） | 2019 年 | 国 家 发 改委 | 将“分析、试验、测试以及相关技术咨询与研发服务，智能产品整体方案、人机工程设计、系统仿真等设计服务”列为鼓励类行业 |
Interchim 公司生产的制备色谱仪工艺流程图如下：
自
主研发生产核心零部件
材料分析 材料 采购部直采 全检 质检合格
质检合格
入库
生产线生产
质检合格
调试/测试/老化
核心部件成品
进去下一装配工序
核心零部件
色谱柱
色谱泵
外
购标准零部件
供应商
质管部评估
采购直采
质检合格
质检合格
生产线
质检合格
调试测试
组装
进去下一装配工序
外购零部件
其他电子元器件
检测器
线路、容器
箱体
色
谱仪装配生产
生产运营部
库房配料
调试测试
商品机成品
生产线
质检合格
包装
成品库
色谱仪装备
高压/超高压制备色谱仪
闪速制备色谱仪
1、采购模式
Interchim 公司采购的原材料主要是二氧化硅、过滤器、不锈钢柱、塑料柱、电子元器件、探测器、马达控制器等，其中，二氧化硅、过滤器、不锈钢柱、塑料柱等主要用于生产色谱柱，电子元器件、探测器、马达控制器等主要用于生产色谱泵。
生产部门定期根据生产需求和库存情况提交原材料需求量，采购部门将需求量汇总，并对多家合格供应商进行综合比较最终确定供货方。采购部门与供应商签订采购订单，到货后，生产部负责清点核对，登记在册后，转发库房；库房验收后，根据产品性质，特殊订货入成品库，待检测产品入待检库，再进行相应的后续工作。
为保证采购原材料质量和供应的稳定性，控制采购成本，Interchim 公司建立了合格供应商管理制度，根据供应商的技术水平、质量保证能力、交付能力、价格水平等情况对供应商进行综合评价，将符合条件的供应商纳入合格供应商名录。
2、研发模式
经过多年的探索和尝试，Interchim 公司建立了符合自身发展的自主研发模式。Interchim 公司研发模式主要包括技术开发阶段和工程开发阶段。
技术开发阶段主要系针对新原理、新技术的相关研发工作，适用于相关技术研究，对相关新原理、新技术所预计的功能、性能指标进行技术验证。工程开发阶段主要对已完成科研验证的技术或样机进行工程化开发，研发目的为使工程样机在工艺上实现可重复生产，具备产业化应用条件。
3、生产模式
Interchim 公司采取自主设计生产核心部件和外购其他部件相结合的模式进行色谱仪的生产。Interchim 公司自主设计生产的核心部件包括色谱泵、色谱柱等，对外采购的其他部件包括检测器、电子元器件、进样阀、箱体等，在此基础上，对色谱仪整体进行集成设计，并安装自主设计的软件系统。
Interchim 公司严格按照质量标准和质量要求组织生产，以产品的工艺流程为生产依据，具体由生产部负责实施。Interchim 公司根据营销管理人员制定的各品种销售计划，以及实时发货情况，结合各产品的生产能力情况，制定具体生产计划。在整个生产过程中，Interchim 公司配备生产质量监督员，对所生产的品种按质量监控点进行抽检，对生产全过程进行质量监督，质量控制部对关键生产环节的原料、中间产品、半成品、产成品的质量进行检验监控。
4、销售模式
Interchim 公司采用直销和经销相结合销售模式。
直销模式下，客户以自用为目的采购 Interchim 公司仪器，Interchim 公司直接和客户签订销售合同，将产品销售给客户，完成经济利益、产品所有权和风险的转移。经销模式销售下，Interchim 公司与经销商签订产品购销合同，并与经销商直接进行货款的结算。
Interchim 公司在西欧及北美地区主要通过自有销售团队在直销模式下进行销售，在其他地区主要通过近 70 个独立经销商在经销模式下进行销售。
（1）不同销售模式下的收入确认政策
①直销模式的具体收入确认政策
直销模式的具体收入确认政策如下：
A、对于“发货地FOB”（即“发货地交货”）条款下的产品销售业务，标的公司根据发货数量与约定价款，全额确认收入的实现。
B、对于非“发货地FOB”条款下的产品销售业务，标的公司发出产品并在客户收到货物后在销售单或运单上签收确认后，根据发货数量，合同约定的单价开具发票后，确认收入的实现。
C、劳务收入根据劳务提供期间确认收入。
②经销模式的具体收入确认政策
无论 Interchim 公司的经销商客户是否最终实现对其客户的销售，除按双方以销售协议或销售订单约定的条款向经销商客户收取尚未清偿的货款以外， Interchim 公司不再保留对相关产品的权利。经销商已取得相关产品的控制权，并不再享有向 Interchim 公司退回未实现最终销售的已交付产品的权利，即经销商能够主导已交付产品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
由此，从具体收入确认政策而言，经销模式与上述直销模式不存在实质性的区别。
经销模式的具体收入确认政策如下：
A、对于“发货地FOB”（即“发货地交货”）条款下的产品销售业务，标的公司根据发货数量与约定价款，全额确认收入的实现。
B、对于非“发货地FOB”条款下的产品销售业务，标的公司发出产品并在客户收到货物后在销售单或运单上签收确认后，根据发货数量，合同约定的单价开具发票后，确认收入的实现。
C、劳务收入根据劳务提供期间确认收入。
（2）不同销售模式下自产产品的销售情况
①直销与经销模式下的销售产品构成
单位：万元
销售模式 | 产品类型 | 2020年度 | 2019年度 | ||
销售收入 | 收入占比 | 销售收入 | 收入占比 | ||
直销模式 | 仪器 | 4,073.66 | 34.20% | 4,887.69 | 33.01% |
耗材 | 5,160.81 | 43.32% | 6,902.58 | 46.63% | |
合计 | 9,234.47 | 77.52% | 11,790.27 | 79.64% | |
经销模式 | 仪器 | 1,934.73 | 16.24% | 2,382.81 | 16.10% |
耗材 | 743.60 | 6.24% | 630.80 | 4.26% | |
合计 | 2,678.33 | 22.48% | 3,013.61 | 20.36% | |
总计 | 11,912.80 | 100.00% | 14,803.88 | 100.00% | |
②直销与经销模式下不同产品型号的毛利率情况
A、2020 年度
单位：万元
项目 | 直销模式 | 经销模式 | ||
销售收入 | 毛利率 | 销售收入 | 毛利率 | |
PURIFLASH XS 520Plus（含UV） | 857.38 | 52.21% | 444.30 | 48.77% |
ITM5.015 | 376.17 | 89.55% | - | - |
PURIFLASH 5.250 | 294.15 | 72.14% | 575.50 | 64.40% |
ITM420 | 278.58 | 80.19% | - | - |
PURIFLASH 5.020 | 181.32 | 58.51% | 55.82 | 46.09% |
AUTOSAMPLING VIALS 1.4 SILICONE PTFE | 145.82 | 76.94% | - | - |