YEAHKA LIMITED YEAHKA LIMITED
開曼群島公司法
（2020 年修訂本）股份有限公司
YEAHKA LIMITED
移卡有限公司之
經第二次修訂及重述的組織章程大綱及細則
（經於 2020 年 4 月 30 日通過特別決議案有條件採納並於 2020 年 6 月 1 日生效）
開曼群島公司法
（2020 年修訂本）股份有限公司
YEAHKA LIMITED
移卡有限公司
之
經第二次修訂及重述的組織章程大綱
（經於 2020 年 4 月 30 日通過特別決議案有條件採納並於 2020 年 6 月 1 日生效）
開曼群島公司法
（2020 年修訂本）股份有限公司
YEAHKA LIMITED
移卡有限公司
之
經第二次修訂及重述的組織章程大綱
（經於 2020 年 4 月 30 日通過特別決議案有條件採納並於 2020 年 6 月 1 日生效）
1 本公司的名稱為YEAHKA LIMITED 移卡有限公司。
2 本公司的註冊辦事處位於Vistra (Cayman) Limited 的辦事處（地址為P. O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1 - 1205 Cayman Islands），或董事會可能不時決定位於開曼群島內的其他地方。
3 本公司成立之目的並無限制，及本公司擁有全部權力及權限實施不受開曼群島法例禁止的任何目標。
4 各股東所承擔的責任僅以該股東所持股份不時未繳付的款額為限。
5 本公司股本為 25,000 美元，分為 1,000,000,000 股每股面值 0.000025 美元的股份。
6 本公司有權根據開曼群島以外任何司法管轄區的法例以存續方式註冊為股份有限法團，並撤銷於開曼群島之註冊。
7 本組織章程大綱內並無界定的詞彙，具有本公司組織章程細則賦予該等詞彙的相應涵義。
開曼群島公司法
（2020 年修訂本）股份有限公司
YEAHKA LIMITED
移卡有限公司
之
經第二次修訂及重述的組織章程細則
（經於 2020 年 4 月 30 日通過特別決議案有條件採納並於 2020 年 6 月 1 日生效）
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開曼群島公司法
（2020 年修訂本）股份有限公司
YEAHKA LIMITED
移卡有限公司
之
經第二次修訂及重述的組織章程細則
（經於 2020 年 4 月 30 日通過特別決議案有條件採納並於 2020 年 6 月 1 日生效）
1 表 A 不適用
公司法附表一內表A 所載的規定不適用於本公司。
2 詮釋
2.1 本細則的頁邊註解不會影響細則之詮釋。
2.2 於本細則中，以下詞語除非與細則主題或文義有不一致的情況，否則應具有以下涵義：
「細則」 | 指 | x組織章程細則及當時有效的所有經補充、修訂或替代細 則。 |
「聯繫人」 | 指 | 具有上市規則賦予該詞語的涵義。 |
「核數師」 | 指 | x公司不時委任的人士，以履行本公司核數師的職責。 |
｢黑色暴雨警告｣ | 指 | 指具有釋義及通則條例（香港法例第 1 章）賦予該詞語的涵義。 |
「董事會」 | 指 | 出席董事會會議並於會上投票的大多數董事，且出席人數達至法定人數。 |
「營業日」 | 指 | 指聯交所一般於香港開放進行證券交易業務的日子。儘管 有上述規定，但如聯交所因烈風警告、黑色暴雨警告或其他類似事件而停止於香港進行證券交易業務，則在按照細則送達任何通知的情況下，這些日子應被視為營業日。 |
「股本」 | 指 | x公司不時的股本。 |
「主席」 | 指 | 主持任何股東會議或董事會會議的主席。 |
「緊密聯繫人」 | 指 | 具有上市規則賦予該詞語的涵義。 |
「公司法」 | 指 | 開曼群島法例第 22 章公司法（2020 年修訂本）及當時生效的任何修訂或再頒佈條文，並包括當中納入或替代的各項其他法律。 |
「公司條例」 | 指 | 不時生效的公司條例（香港法例第 622 章）。 |
「本公司」 | 指 | 移卡有限公司。 |
「本公司網站」 | 指 | x公司的網站，其網址或域名已通知股東。 |
「董事」 | 指 | x公司不時的董事。 |
「股息」 | 指 | 包括紅利股息及公司法准許分類為股息的分派。 |
「電子」 | 指 | 具有電子交易法賦予該詞語的涵義。 |
「電子方式」 | 指 | 包括以電子格式發送或以其他方式向目標接收人提供訊息。 |
「電子簽署」 | 指 | 附屬予電子通訊或與其有邏輯地聯繫的電子符號或程序，並由有意簽署電子通訊之人士簽立或採用。 |
「電子交易法」 | 指 | 指開曼群島電子交易法（2003 年修訂本）和當時有效的任何修訂或重新制定，並且包括所有與該法規合併的法律或替代法律。 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司。 |
「烈風警告」 | 指 | 指具有釋義及通則條例（香港法例第 1 章）賦予該詞語的涵義。 |
「控股公司」 | 指 | 指公司條例賦予該詞語的涵義。 |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則，經不時修訂。 |
「股東」 | 指 | 指不時於股東名冊妥為登記的股份持有人，包括聯名登記的持有人。 |
「大綱 」 | 指 | 指本公司組織章程大綱。 |
「月」 | 指 | 曆月。 |
「普通決議案」 | 指 | 須由有權投票的股東在根據本細則規定舉行的股東大會親自或透過受委代表（若允許委任代表）或（如股東為公司）由其正式獲授權代表以簡單多數票通過的決議案，包括根據細則第 13.10 條通過的普通決議案。 |
「股東總名冊」 | 指 | x公司股東名冊，存置於董事會不時釐定的開曼群島境內或境外有關地方。 |
「於報章上刊登」 | 指 | 根據上市規則以付費廣告形式至少在一份英文報章上以英文並至少在一份中文報章上以中文刊登，上述各類報章均 須為香港通常每日刊發及發行的報章。 |
「於聯交所網站上刊 登」 | 指 | 指根據上市規則在聯交所網站上以英文及中文刊登。 |
「認可結算所」 | 指 | 香港證券及期貨條例（香港法例第 571 章）附表一第 1 部及當時生效的任何修訂或再頒佈條文，並包括當中納入或替代的各項其他法律所賦予的涵義。 |
「股東名冊」 | 指 | 股東總名冊及任何分冊。 |
「供股」 | 指 | 以向本公司證券當時持有人提呈發售供股權的方式，使該等持有人可按其當時持股比例認購證券。 |
「印鑑」 | 指 | 包括本公司公章及本公司根據細則第 22.2 條採用的證券印鑑或任何副章。 |
「秘書」 | 指 | 董事會不時指定為公司秘書之人士。 |
「股份」 | 指 | x公司股本中的股份。 |
「特別決議案」 | 指 | 具有公司法所賦予的涵義，即包括全體股東一致通過的書面決議案：就此而言，指須由有權投票的股東在股東大會親自或由受委代表（若允許委任代表）或（若股東為公司）由其正式獲授權代表投票以不少於四分之三大多數票通過的決議案，而指明擬提呈特別決議案的有關大會通告已按照規定發出，並包括根據細則第 13.10 條通過的特別決議案。 |
「附屬公司」 | 指 | 具有公司條例賦予該詞語的涵義，惟「附屬公司」一詞應根據上市規則對「附屬公司」的定義詮釋。 |
「股份過戶登記處」 | 指 | 股東總名冊當時所在地。 |
2.3 誠如上文所述，公司法所界定的任何詞彙如並非與內容及／或涵義不一致，將於本細則具有相同涵義。
2.4 帶有性別之詞語應包括另一性別及中性涵義；帶有人士及中性涵義之詞語應包括公司及法團，反之亦然；單數詞語應包括複數涵義，而複數詞語應包括單數涵義。
2.5 「書面」或「印刷」包括書面、印刷品、平版印刷、照片、打字及其他各種以可讀及非暫時形式代表的文字或數字，並（僅在本公司向股東或其他有權收取通告之人士發出通告的情況下）應包括存置在能以清晰可見形式查閱的電子媒介內以便日後用作參考的記錄。
2.6 電子交易法第 8 及第 19(3)條不適用。
股本 App 3 r.9
股份發行 App 3 r.6(1)
發行認股權證
App 3 r.2(2)
3 股本及權利修訂
3.1 於採納本細則日期，本公司法定股本為 25,000 美元，分為 1,000,000,000 股每股面值
0.000025 美元的股份。
3.2 按照本細則的規定及本公司於股東大會作出的任何決定，並且在不違反任何現有股份持有人獲賦予或任何類別股份附帶的任何特別權利，董事可在其認為適當的時間按其認為適當的代價向其認為適當之人士發行任何股份並連同或附帶該等有關優先、遞延、合資格或其他特別權利或限制（無論有關股息、投票、資本歸還或其他方面）。按照公司法的規定及賦予任何股東或任何類別股份附帶的任何特權，經特別決議案批准後，任何股份可根據其條款予以發行或由本公司或股份持有人選擇將股份贖回。不得向持有人發行股份。
3.3 董事可根據上市規則發行認股權證，按其不時釐定的條款認購本公司任何類別股份或其他證券。倘一間認可結算所（作為持有人）為股東，則不得向持有人發行認股權證。若向持有人發行認股權證，則除非董事會在無合理疑點的情況下確信原有證書已被銷毀，而本公司已就發行任何新認股權證收取董事會認為適當格式的彌償保證，否則不得發行任何新認股權證以替代遺失的原有證書。
如何變更權利類別
App 3 r.6(2)
App 13 Part B r.2(1)
無投票權或投票權受限的股份
App 3 r.10
本公司可購買和為購買自己的股份及認股權證提供資金
3.4 如本公司股本在任何時間分為不同類別股份時，在公司法的規定下，除非某類股份的發行 條款另有規定，當時已發行的任何類別股份所附有的全部或部分權利，可經由不少於持有 該類已發行股份面值四分之三的持有人書面同意，或經由該類股份持有人在另行召開的大 會上通過特別決議案批准修訂或廢除。倘本細則中關於股東大會的所有規定作出必要修訂，亦適用於各個另行召開之大會，惟該等大會及其續會的法定人數須為於召開有關會議之日 合共持有該類已發行股份面值不少於三分之一的人士（或其受委代表或正式授權代表）。
3.5 除非有關股份所附權利或發行條款另有規定，否則賦予任何類別股份持有人的特別權利，不得因增設或發行與其享有同等權益的股份而被視為予以修訂。
3.6 如本公司的股本包括無附有投票權的股份，該等股份的名稱必須加上「無投票權」的字樣。如本公司的股本包括附有不同投票權的股份，每一類別股份（附有最優惠投票權的股份類 別除外）的名稱均必須加上「受限制投票權」或「有限投票權」的字樣。
3.7 在公司法或任何其他法例的規限下，或在並無任何法例或上市規則禁止之情況下，以及根據任何類別股份持有人獲賦予的任何權利，本公司有權購買或以其他方式收購其任何股份
（本細則所指股份包括可贖回股份），惟購買方式須事先經股東以決議案授權通過；亦有權購買或以其他方式收購可認購或購買其本身股份的認股權證、股份及可認購或購買屬其控股公司的任何公司股份的認股權證；並以法例批准或並不禁止的任何方式（包括以資本撥付）就購買其本身股份支付款項，或直接或間接地以貸款、擔保、贈與、彌償、提供抵押或其他方式，就任何人士購買或將予購買或以其他方式收購或將予收購本公司或屬本公司控股公司的任何公司股份或認股權證或與之有關的事宜提供財政資助，倘若本公司購買或以其他方式收購其本身股份或認股權證，則本公司及董事會將毋須選擇按比例或任何其他按照同類股份或認股權證的持有人或按照與任何其他類別股份或認股權證的持有人之方式或按照任何類別股份所賦予的股息或資本方面的權利購買或以其他方式收購股份或認股
交回股份
增加股本的權力
贖回
App 3
r.8(1) & (2)
購買或贖回不會引起其他購買或贖回
交回股票以作註銷
董事會處置的股份
x公司可支付佣金
權證，惟任何該等購買或其他方式的收購或財政資助僅可根據聯交所或香港證券及期貨事務監察委員會不時頒佈並生效的任何相關守則、規則或規例進行或提供。
3.8 董事會可無需對價而收取任何交回的繳足股款股份。
3.9 不論當時是否所有法定股本已經發行，亦不論當時所有已發行股份是否已繳足股本，本公 司可隨時在股東大會以普通決議案增設新股份而增加股本，新股本數額由有關決議案規定，並將股份分為決議案所規定的面額。
3.10 在公司法及大綱的條文以及任何股份持有人獲賦予或任何類別股份附帶的任何特權之規限下，股份可根據其條款發行或本公司或持有人選擇根據特別決議案釐定的條款及方式（包括以股本）贖回。
3.11 倘本公司購入或贖回任何股份，而購入或贖回並非透過市場或照管人進行，須設定最高限價；倘由照管人購入，照管人須向所有股東提供同等服務。
3.12 購買或贖回任何股份，不得被視作引致任何其他股份的購買或贖回。
3.13 購買、交回或贖回股份的持有人應按本公司的決定向本公司香港主要營業地點或董事會指定的其他地點提交有關證明書（如有）以註銷股份，而本公司將就此向其支付購買或贖回款項。
3.14 根據公司法、大綱、有關新股份的本細則，本公司尚未發行的股份（不論是否構成本公司原始或任何新增股本的一部分）由董事會處理，董事會會按自行確定的時間、代價及條款向其指定之人士發售、配發股份或就股份授出購股權或以其他方式處置股份。
3.15 除非法例禁止，否則本公司可於任何時間向任何人士支付就認購或同意認購（無論絕對或附帶條件）本公司任何股份或促使或同意促使認購（無論絕對或附帶條件）本公司任何股份的佣金，惟須遵守及符合公司法的條件及規定，且在各情況下支付的佣金不得超過股份發行價之 10%。
本公司不會承認有關股份的信託
股東名冊 App 3 r.1(1)
App 13 Part B r.3(2)
3.16 除非本細則另有明確規定或法例有所規定或適當司法管轄區的法院下達命令，否則本公司 概不會將任何人士確認為藉由任何信託持有股份，且本公司除登記持有人對股份的全部絕 對權利外，不會受約束於或以任何方式被迫確認（即使已作出相關通知）任何股份的任何 股權、或然、未來或部分權益，或任何零碎股份的任何權益，或任何股份的任何其他權利。
4 股東名冊及股票
4.1 董事會須在其認為適合的開曼群島境內或境外地方安排存置股東總名冊，並在其中登記股東的詳細資料、發行予各股東的股份情況以及公司法規定的其他詳情。
4.2 倘董事會認為必要或適用，本公司會在董事會認為適合的開曼群島境內或境外地方建立及備存股東分名冊。就本細則而言，股東總名冊及股東分名冊共同被視為股東名冊。
4.3 董事會可全權酌情決定於任何時間自股東總名冊轉移任何股份至任何股東分名冊，或自任何股東分名冊轉移任何股份至股東總名冊或其他分名冊。
4.4 儘管本條細則第 4 條有所規定，本公司須在實際可行情況下盡快及定期將任何股東分名冊上進行的一切股份轉讓事宜記錄於股東總名冊上，並須於存置股東總名冊時隨時確保在任何時間顯示當時的股東及其各自持有之股份，惟無論如何須遵守公司法的規定。
4.5 只要任何股份在聯交所上市，該等上市股份的權屬可以依據所適用的上市規則予以證明及轉讓。由本公司保存的與該等上市股份相關的股東名冊（無論是股東名冊總冊或股東名冊分冊）可採用非可辨識的形式（但能夠以可辨識的形式複製）記載公司法第 40 條所要求的詳情，前提是該等記載應符合適用於該等上市股份的上市規則。
4.6 除非股東名冊暫停辦理登記，及（倘適用）在細則第 4.8 條其他條文的規限下，否則股東總名冊及任何分名冊須於辦公時間內免費供任何股東查閱。
4.7 細則第 4.6 條對辦公時間的提述受本公司於股東大會上作出的合理限制所規限，惟每個營業日允許查閱的時間不得少於兩小時。
App 13 Part B r.3(2)
股票 App 3 r.1(1)
4.8 在聯交所網站刊登廣告發出十個營業日通知或六個營業日通知（如為供股）（或受上市規則所規限透過電子通訊方式由本公司以本文所規定的電子方式發出通知或通過在報章上刊登廣告）後，本公司可在董事會不時決定的時間及期間暫停辦理全部或任何類別股份的登記，惟暫停辦理股東名冊登記手續的期間在任何一年內不得超過三十日（或股東以普通決議案決定的較長期間，但在任何一年的暫停登記期間不得超過六十日）。倘因本細則的規定股東名冊暫停辦理登記，本公司須應要求向欲查閱股東名冊或其中任何部分之任何人士提供由秘書親筆簽署的證明書，表明暫停辦理股份登記的期間及授權人。倘若有另一個停止辦理股份過戶登記日期，則本公司須按照本條細則所載程序至少提前五個營業日發出通知。
4.9 在香港設置的股東名冊須於一般辦公時間內（惟董事會可作出合理限制）免費供股東查閱，而其他人士在繳交董事會所決定不超過根據上市規則不時許可的最高金額之查閱費後亦可 查閱。任何股東可就每 100 字或其零碎部分繳付費用 0.25 港元（或本公司指定的較低款額）後索取股東名冊或其任何部分之副本。本公司將於收到索取要求次日起十日內安排將任何 人士要求之副本寄送予該人士。
4.10 為替代或除根據細則其他條款暫停辦理過戶登記手續外，董事會可以提前指定確定有權接收股東大會或其任何續會通知的或有權在股東大會或其任何續會投票的股東，或為確定有權收取任何股息或分派的股東，或為確定任何其他目的之股東的記錄日期。
4.11 每名名列股東名冊的人士在配發或進行轉讓後可於公司法規定或聯交所不時釐定（以較短者為準）的任何有關期限內（或發行條件規定的其他期限內），收取一張代表其所持各類全部股份的股票，並須支付根據細則第 7.8 條應付的任何費用。倘配發或轉讓的股份數目超過當時聯交所完整買賣單位，則該人士可要求就聯交所完整買賣單位或其倍數的股份獲發所要求數目的股票及就有關股份餘額（如有）獲發一張股票，惟就多名人士聯名持有的
股票蓋章 App 3 r.2(1)
每張股票註明股份數目及類別
聯名持有人 App 3 r.1(3)
股票的更換 App 3 r.1(1)
本公司的留置權
App 3 r.1(2)
一股或多股股份而言，本公司無須向上述每名人士發出一張或多張股票，而向其中一名聯名持有人發出及交付一張或多張股票即表示已向全體有關持有人交付股票。所有股票將由專人交付或郵寄至有權收取股票的股東於股東名冊所示的登記地址予該名股東。
4.12 股份或債券或代表本公司任何其他形式證券的每一憑證均須加蓋公司印鑑後發行，而該印鑑需經董事會授權方可加蓋。
4.13 每張股票須列明所發行的股份數目及類別以及已付的股款或悉數支付股款的事宜（視乎情況而定)，並以董事會不時指定的形式發行。
4.14 本公司無須為任何股份登記四名以上的聯名持有人。倘任何股份登記兩名或以上持有人，在寄發通知及（在本細則規限下）處理與本公司有關的所有或任何其他事務（股份轉讓除外）時，於股東名冊排名首位的股東將被視為單一持有人。
4.15 倘股票損毀、遺失或毀壞，可於支付不超過上市規則不時許可的有關費用（如有）或董事會不時釐定的較低款額後更換，惟須符合與刊登公佈、憑證及董事認為適當的彌償保證有關的條款及條件（如有），而於損毀或磨損情況下，於向本公司交回舊股票進行註銷後即可更換新股票。
5 留置權
5.1 本公司對可於固定時間收回或支付全部股款的每股股份（非繳足股款的股份)擁有第一及最高留置權，無論現時是否可予支付股款。對以股東名義登記（無論是單一或與其他人士聯名持有）的所有股份（已繳足股款的股份除外），本公司亦就該股東或其產業或遺產結欠本公司的所有債務及負債擁有第一及最高留置權及押記權，無論上述權利是否於通知本公司有關該股東以外任何人士的任何同等或其他權益之前或之後產生，亦無論支付或解除上述權利的期間是否實際到來，或上述權利屬該股東或其產業或遺產及任何其他人士的聯名債務或負債，或該人士是否為股東。
留置權延伸至適用於股息及紅利
出售受制於留置權的股份
該等出售所得款項的使用
如何催繳
催繳通知
發送通知的副本
每名股東應在指定時間及地點支付催繳股款
5.2 本公司對股份的留置權（如有）將延伸至就股份所宣派的所有股息及紅利。董事會可能議決任何股份於某指定期間獲全部或部分豁免遵從本細則的規定。
5.3 本公司可以董事會認為適合的方式出售本公司擁有留置權的股份，但除非留置權所涉及的 若干款項現時可予支付，或有關留置權所涉及的債務或委託現時須予履行或解除，否則不 得出售上述股份。而在向當時的股份登記持有人或本公司發出通告因有關持有人死亡、精 神紊亂或破產而有權持有其股份的其他人士發出書面通知，表明及要求現時支付該筆款項，或列明負債或委託並要求履行或解除及知會其有意出售欠繳股款股份後十四日屆滿之前， 亦不得出售有關股份。
5.4 就留置權引起的出售，本公司在支付該項出售的費用後所得款項淨額須用作或用於支付或償還債項或債務或委託，只要上述各項現時應予支付，而任何餘款將在緊接出售股份前支付予持有人，惟須受涉及非現時應予支付的債項或債務而在出售前存在的類似留置權，以及在本公司要求下放棄類似留置權以註銷已出售股份股票所規限。為促成任何有關出售事宜，董事會可授權任何人士將已出售的股份轉讓予股份的買主，並以買主的名義在股東名冊登記為股份持有人，而買主並無責任確保購股款項妥為運用，且有關出售程序如有任何不當或無效之處，買主於股份的所有權亦不受到影響。
6 催繳股款
6.1 董事會可不時按其認為適合的情況向股東催繳其所持股份尚未繳付而依據配發條件並無指定付款期的股款（無論按股份之面值或以溢價方式或其他方式計算）。催繳股款可規定一次付清亦可分期繳付。董事會可決定撤回或延遲催繳股款。
6.2 本公司須於最少十四日前向各股東發出有關付款日期及地點以及受款人士的通知。
6.3 本公司將按本細則規定向股東寄發通知的方式寄發細則第 6.2 條所述的通知。
6.4 各名被催繳股款的股東須於董事會指定時間及地點向指定之人士支付應付的每筆催繳股款被催繳股款之人士在其後轉讓有關被催繳股款的股份後仍須支付被催繳的股款。
催繳通知可在報章刊登或以電子方式發送
視為已作催繳的時間
聯名持有人的法律責任
董事會可延長催繳股款的指定期限
催繳股款的利息
拖欠催繳股款則暫停享有特權
催繳行動的證據
配發或以後應付款項被視為催繳股款
6.5 除按照細則第 6.3 條發出通知外，可通過在聯交所網站刊登通知或根據上市規則按本公司以電子方式發出通知的電子通訊方式或於報章刊登廣告方式向股東發出有關每項催繳股款指定收款對象及付款時間及地點的通知。
6.6 股款於董事會決議案授權通過催繳事宜當日即被視作已作出催繳。
6.7 股份的聯名持有人須個別及共同就有關股份所催繳的全部到期股款及分期款項或其他到期款項進行支付。
6.8 董事會可不時酌情延長任何催繳時間，並向居住於香港以外地區或董事會認為延長屬合理的所有或部分股東延長催繳時間，惟任何股東概無特殊延長權利。
6.9 倘任何催繳股款或應付的分期款項並未於指定付款日期或之前支付，則須支付股款之人士須按董事會釐定的不超過 15%的年率就有關款項支付由指定付款日期至實際付款之日的利息，惟董事會可豁免支付全部或部分利息。
6.10 直至股東應付本公司的所有到期催繳股款或分期款項（無論個別或與任何其他人士共同承擔）連同利息及開支（如有）已支付之前，股東概無權收取任何股息或紅利或親自或委派代表出席任何股東大會及於會上投票（其他股東的受委代表除外），亦不會被計入法定人數之內，且無權行使作為股東的任何其他權利。
6.11 在就收回任何催繳款項進行任何訴訟或其他法律程序的審判或聆訊時，根據本細則只須證明被控股東為股東名冊內涉及有關債務的股份之持有人或聯名持有人、作出催繳的決議案已正式記錄於會議記錄內以及有關催繳股款通知已正式寄發予被控股東即足夠，而無須證明作出催繳的董事的委任事宜或任何其他事項，且上述事項的證明將為有關債務的最終證據。
6.12 根據配發股份的條款於配發時或於任何指定日期應付的任何款項（無論按股份的面值及／或以溢價方式或其他方式計算），就本細則而言將被視為正式作出催繳及須於指定付款日
預付催繳股款
App 3 r.3(1)
轉讓格式
簽署
期支付。倘未能支付股款，本細則中所有有關利息及開支、聯名持有人的負債、沒收事項的規定及其他類似規定將會適用，猶如有關款項已透過正式催繳及發出通知成為應付款。
6.13 董事會如認為適合，可向任何股東收取其自願向本公司預先墊付的全部或部分未催繳及未付款項或其所持任何股份的應付分期款項（不論以貨幣或貨幣等值方式支付），而本公司可於全部或部分款項墊付後，按董事會釐定的利率（如有）支付利息。董事會可透過發出不少於一個月的書面通知，隨時向股東償還墊款，惟於通知屆滿前墊付的款項就有關股份而言已到期催繳則除外。於催繳前墊付款項的股東無權收取就現時應付款項（而非有關付款）之日前任何期間宣派的任何部分股息。
7 股份轉讓
7.1 轉讓股份可按通用格式或董事會批准的其他格式藉轉讓文據進行，惟須符合聯交所規定及董事會批准的標準轉讓書格式。所有轉讓文據必須存置於本公司的註冊辦事處或董事會指定的其他地點，並須由本公司保留。
7.2 轉讓文據須由轉讓人與承讓人雙方或其代表簽署，惟董事會可在其酌情認為適當的任何情況下豁免承讓人簽署轉讓文據。任何股份的轉讓文據須為書面形式，並由轉讓人與承讓人雙方或其代表以手寫或傳真（可以是機印或其他形式）方式簽署，惟倘由轉讓人與承讓人雙方或其代表以傳真方式簽署時，須事先向董事會提供該轉讓人或承讓人授權簽署人的簽名樣本，且董事會須合理地信納該傳真簽署與其中一個樣本簽名相符。於承讓人的姓名就有關股份登記入股東名冊之前，轉讓人仍被視為股份的持有人。
7.3 儘管有細則第 7.1 條和第 7.2 條的規定，在聯交所上市的股份可以上市規則允許的且為此目的已經獲得董事會批准的任何證券以轉讓或買賣方式轉讓。
董事會可拒絕登記轉讓
App 3 r.1(2)
拒絕的通知
轉讓要求
App 3 r.1(1)
不得向未成年人轉讓等
轉讓時交出股票
7.4 董事會可絕對酌情拒絕登記任何未繳足股本或本公司對其有留置權的股份轉讓，而無須給予任何理由。
7.5 如董事會拒絕登記任何股份轉讓，須在遞交轉讓文據予本公司日期後兩個月內向轉讓人及承讓人發出拒絕登記通知。
7.6 董事會亦可拒絕登記任何其他股份的轉讓，除非：
(a) 轉讓文據已遞交本公司，連同有關的股票（於轉讓登記後將予註銷）以及董事會可能合理要求的其他憑證，以證明轉讓人有權進行轉讓；
(b) 轉讓文據只涉及一類股份；
(c) 轉讓文據已蓋上釐印（如需蓋釐印者）；
(d) 如將股份轉讓給聯名持有人，則聯名持有人不超過四個；
(e) 本公司並無於有關股份享有任何留置權；及
(f) 向本公司支付聯交所不時釐定須予支付不超過最高金額（或董事會不時規定的較低款項）的費用。
7.7 不得向幼兒或被有管轄權法院或政府官員頒令指其現時或可能精神紊亂或因其他理由不能處理其事務或在其他方面喪失法定能力之人士轉讓任何股份。
7.8 於每次股份轉讓後，轉讓人須交回所持有的股票以作註銷，並於隨後即時註銷，而承讓人將就獲轉讓的股份，於支付聯交所不時釐定須予支付不超過最高金額（或董事會不時規定的較低款項）的費用後獲發一xx股票。倘轉讓人仍保留已交回股票上所列的任何股份，則於支付聯交所不時釐定須予支付不超過最高金額（或董事會不時規定的較低款項）的費用後獲發一張該股份的新股票。本公司亦xxx該轉讓文據。
暫停辦理過戶冊及登記手續的時間 App 13
Part B
r.3(2)
股份登記持有人或聯名持有人身故
登記遺產代理人及破產受託人
登記選擇通知╱登記提名人士
在轉讓或傳轉已身故或破產股東的股份前保留股息等
7.9 在聯交所網站刊登廣告發出十個營業日通知或發出六個營業日通知（如為供股）（或受上市規則所規限透過電子通訊方式由本公司以本文所規定的電子方式發出通知或通過在報章上刊登廣告）後，可暫停辦理過戶登記及股東名冊手續，其時間及限期可由董事會決定，惟任何年度內，停止辦理股份過戶登記的期間不得超過三十日或股東以普通決議案決定的較長期間（該期間在任何一年均不得超過六十日）。暫停日期如有變更，本公司應在公佈的暫停辦理日期或新的暫停辦理日期（以較早者為準）之前至少五個營業日通知。但是，若出現不能以廣告形式發出該通知的特殊情況（例如，在烈風警告或黑色暴雨警告發佈期間），則本公司應盡快遵守上述要求。
8 股份過戶
8.1 倘股東身故，則唯一獲本公司認可於身故者股份中擁有權益之人士須為一名或多名倖存者
（倘身故者為聯名持有人）及身故者的遺囑執行人（倘身故者為唯一持有人）；但本條所載的任何規定並不解除已故持有人（無論為唯一或聯名持有人）的遺產就彼單獨或聯名持有的任何股份所涉的任何責任。
8.2 任何人士如因股東身故或破產或清盤而享有股份的權益，並就此提供董事會可能不時要求的所有權憑證後，可按照下文規定登記為該股份的持有人或選擇提名其他人士登記為該股份的承讓人。
8.3 以上述方式享有股份權益之人士如選擇本人登記為股份持有人，須向本公司遞交或寄發由其簽署的書面通知，說明其已作出如此選擇。倘該人士選擇以其代名人名義登記，則須以其代名人為受益人將有關股份過戶以證實其選擇。與股份過戶權利及股份過戶登記相關的本細則的所有限定、限制及條文均適用於上述任何有關通知或過戶文件，猶如股東並未身故、破產或清盤，且有關通知或過戶文件是由該股東簽署的股份過戶文件。
8.4 因持有人身故或破產或清盤而享有股份權益之人士，應有權享有身為股份的登記持有人而應享有的相同股息及其他利益。然而，董事會可酌情留存有關股份的任何應付股息或其他
利益，直至有關人士成為股份的登記持有人或有效過戶該等股份；有關人士須待符合細則第 14.3 條的規定後，方可於會上投票。
如催繳股款或分期付款未被支付，可發出通知
通知方式
x不遵守通知要 求，股份可被沒收
已被沒收的股份視為本公司財產
即使沒收仍需支付欠款
9 沒收股份
9.1 如股東未能在指定付款日期支付任何催繳股款或分期股款，在並無違反細則第 6.10 條條文的情況下，董事會可於股款任何部分仍未繳付時隨時向該股份之持有人發出通知，要求支付未付的催繳股款或分期股款連同應計的利息，而利息可累計至實際付款日期。
9.2 該通知須指明另一付款期限（不早於送達該通知日期後十四日屆滿之時）及付款地點，並表明若仍未能在指定日期或之前前往指定地點付款，則有關催繳股款或分期股款尚未繳付的股份可遭沒收。董事會可接受股東放棄的可遭沒收的任何股份，在此情況下，本細則中有關沒收股份的提述應包括放棄的股份。
9.3 該通知須指明另一付款期限（不早於送達該通知日期後十四日屆滿之時）及付款地點，並表明若仍未能在指定日期或之前前往指定地點付款，則有關催繳股款或分期股款尚未繳付的股份可遭沒收。董事會可接受股東放棄的可遭沒收的任何股份，在此情況下，本細則中有關沒收股份的提述應包括放棄的股份。
9.4 任何因上述原因被沒收的股份將被視為本公司的資產，可以按董事會認為適當的條款及方式於董事會按其認為適當的條款取消沒收股份的再次配發、出售或處置前的任何時間，進行再次配發、出售或以其他方式處置。
9.5 被沒收股份之人士將不再為有關被沒收股份的本公司股東，而雖然已被沒收股份，惟仍有 責任向本公司支付於沒收之日應就該等股份付予本公司的全部款項，連同（倘董事會酌情 規定）由沒收之日至付款日期為止期間以董事會可能指定的不超過 15 厘之年息計算的利息，而董事會可酌情強制性要求付款而無須就所沒收股份於沒收之日的價值作出任何扣減或折 x。就本細則而言，按股份發行條款於沒收之日以後的指定時間應付的款項（不論為股份 面值或溢價），將視作於沒收之日應付的款項（即使未到指定時間）。沒收股份後，該款 項即時到期並應立即支付，但有關利息僅須支付上述指定時間與實際支付日期之間的任何 期間所產生的部分。
沒收的證據
沒收後的通知
贖回被沒收股份的權力
沒收不損害本公司催繳股款或分期付款的權利
因未支付股份到期款項而沒收股份
合併及拆分股本以及拆分及註銷股份
9.6 由董事或秘書作為聲明人以書面形式聲明本公司股份已於聲明所載日期被正式沒收的法定 聲明，應為其中所聲明事實的最終憑證，可推翻所有聲稱享有股份權益之人士的聲明。本 公司可收取就任何再次配發、出售或處置股份而支付的代價（如有）。董事會可授權任何 人士簽署再次配發函件或向受益人轉讓股份。有關受益人為獲得被再次配發、出售或處置 的股份之人士，彼將因此登記為股份持有人且無須辦理認購申請或支付購買款項（如有），其股份所有權亦不會因沒收、再次配發、出售或以其他方式處置股份過程的不合規則或無 效而受到影響。
9.7 如任何股份遭沒收，本公司須向緊接沒收前身為股東之人士發出沒收通知，而沒收登記於沒收之日會即時在股東名冊中記錄。雖有上文之規定，但沒收事宜概不會因疏忽或沒有發出上文所述通知而以任何方式無效。
9.8 儘管有上述的任何沒收情況，董事會仍可於再次配發、出售或以其他方式處置遭沒收的任何股份前，隨時批准按有關股份的所有催繳股款、應付利息及產生開支的支付條款以及其認為適當的其他條款（如有）贖回沒收股份。
9.9 沒收股份不會損害本公司收取任何有關催繳股款或應付分期股款的權利。
9.10 本細則有關沒收的條文均適用於根據股份發行條款而於指定時間應付而未付的任何款項
（不論為股份面值或溢價），猶如該款項在正式催繳及通知後而應繳付。
10 股本變動
10.1 本公司可不時以普通決議案：
(a) 將所有或任何股本合併及分成為面值大於現有股份的股份。在合併已繳足股份並將其分為面值大於現有股份的股份時，董事會或須以其認為適當的方式解決任何可能出現的困難，尤其是（在不影響前述的一般性原則下）須合併股份的不同持有人之間如何決定將何種股份合併為一股合併股。且倘若任何人士因股份合併而獲得不足
一股的合併股份，則該零碎股份可由董事會就此委任之人士出售，該人士可將售出的零碎股份轉讓予買方，而該項轉讓的有效性不得異議，並將出售所得款項扣除有關出售費用的淨額分派予原應獲得零碎合併股份之人士，按彼等的權利及利益之比例分派，或支付予本公司而歸本公司所有；
(b) 註銷在有關決議案通過當日仍未被任何人士認購或同意認購的股份，並將股本按所註銷股份面值的數額減少，惟須受公司法條文所規限；及
削減股本
借貸權力
借貸條件
轉讓
(c) 將全部或部分股份面值分為少於本公司組織章程大綱規定的數額，惟不得違反公司法的規定，且有關分拆股份的決議案可決定分拆股份持有人之間，其中一股或更多股份可較其他股份有優先或其他特別權利，或有遞延權利或限制，而該等優先或其他特別權利、遞延權利或限制為本公司可附加於未發行或新股份者。
10.2 本公司可在符合公司法指定的條件下，透過特別決議案以公司法准許的任何方式削減股本或資本贖回儲備金。
11 借款權力
11.1 董事會可不時酌情行使本公司全部權力為本公司籌集或借入或取得支付任何款項，及將本公司現時及日後的全部或部分業務、物業及資產與未催繳股本予以按揭或抵押。
11.2 董事會可根據其認為在所有各方面均屬合適的方式、條款和條件籌集或取得支付或償付其認為適合的金額，尤其是可透過發行本公司債權證、債權股證、債券或其他證券（不論直接償付本公司或任何第三方的債項、負債或責任或作為其抵押擔保）來籌集或安排支付或償付有關款項。
11.3 債權證、債權股證、債券及其他證券可自由轉讓，不受本公司與獲發行該等證券之人士之間的任何股本所影響。
特權
保存抵押記錄冊
債權證及債權股證登記
未催繳股本按揭
舉行股東週年大會的時間
App 13 Part B r.3(3)
r.4(2)
股東特別大會
召開股東特別大會
11.4 任何債權證、債權股證、債券或其他證券均可按折價、溢價或其他方式發行，並附有關於贖回、交回、提取、配發股份，出席並在本公司股東大會投票、董事任命及其他方面的任何特別優先權。
11.5 董事會應根據公司法的規定，促使妥善存置所有按揭及抵押（尤其是對本公司財產存在影響者)的記錄冊，並妥當遵守公司法關於當中所載按揭及押記登記和其他事宜的規定。
11.6 倘本公司發行不可藉交付而轉讓的債權證或債權股證（不論作為一個系列的組成部分或獨立工具），董事會須促使妥善存置該等債權證持有人的登記冊。
11.7 倘本公司將任何未催繳股本予以質押，所有人士其後就有關股本接納的任何質押均從屬於 先前所作出的質押，且不得透過向股東發出通知書或其他方法較先前質押取得優先受償權。
12 股東大會
12.1 本公司須每年舉行一次股東大會作為其股東週年大會（採納細則的年度除外），並須於上屆股東週年大會日期後的十五個月，或採納細則日期後的十八個月（或聯交所可能批准的較長時間）內舉行。召開股東週年大會的通知上須具體說明該會議為股東週年大會，並須於董事會指定的時間和地點舉行。
12.2 除股東週年大會外，所有股東大會均稱為股東特別大會。
12.3 董事會可在任何其認為適當的時候召開股東特別大會。股東大會亦可應一名或以上股東的書面要求而召開，該等股東於送達要求之日須共同持有本公司不少於十分之一附帶於本公司股東大會投票權繳足股本的股份。書面要求須送達本公司於香港的主要辦事處（或倘本公司不再設置上述主要辦事處，則為本公司註冊辦事處），當中列明大會的商議事項並由請求人簽署。倘董事會於送達要求之日起計二十一日內並無按既定程序於未來二十一日內召開大會，則請求人自身或代表彼等所持全部投票權 50%以上的任何請求人可按盡量接近董事會召開大會的相同方式召開股東大會，惟按上述方式召開的任何大會不得於送達有關
會議通知 App 13 Part B r.3(1)
疏於通知
疏於發送委任受委代表文件
要求之日起計三個月屆滿後召開，且本公司須向請求人償付因應董事會未有召開大會而致使彼等須召開大會所合理產生的所有開支。
12.4 股東週年大會須發出不少於二十一日的書面通告，而任何股東特別大會須以不少於十四日的書面通告召開。根據上市規則規定，通知期不包括遞交之日或視作遞交之日及所通知之日，而通告須列明會議時間、地點及議程、將於會議中考慮的決議案詳情及事項的一般性質。召開股東週年大會的通告須指明該會議為股東週年大會，而召開會議以通過特別決議案的通告須指明擬提呈一項特別決議案。股東大會通告須發予本公司核數師及所有股東
（惟按照細則或所持有股份的發行條款規定無權獲得該等通告者除外）。
12.5 儘管本公司會議的開會通知期可能較細則第 12.4 條所規定者為短，在獲得下列人士同意的情況下，有關會議仍視作已正式召開：
(a) 如為股東週年大會，全體有權出席及投票的股東或彼等的委任代表；及
(b) 如為任何其他會議，大多數有權出席及投票的股東（合共持有的股份以面值計不少於具有該項權利的股份之 95%）。
12.6 本公司的每份股東大會通告均須在合理顯眼位置載列一項xx，表明有權出席並於股東大會上投票的股東均可委任一名受委代表出席並代其投票，且受委代表毋須為股東。
12.7 倘因意外遺漏而未向任何有權收取有關大會通告之人士寄發有關通告或有關人士未有接獲有關通告，於有關大會通過的任何決議案或議程並不因此無效。
12.8 倘大會通告附有委任代表文件，但因意外遺漏而未向任何有權收取有關通告之人士寄發委任代表文件或有關人士未有接獲有關委任代表文件，於有關大會通過的任何決議案或議程並不因此無效。
12.9 於發出股東大會通知後但於大會舉行前，或於股東大會休會後但於續會舉行前（不論是否必須發出續會通知），倘董事會認為於召開會議的通告中列明的舉行股東大會的日期或時
間及地點因任何原因屬不切實際或不合理時，董事會擁有絕對酌情權根據細則第 12.11 條更改或將大會押後至另一日期、時間及地點舉行。
12.10 董事會亦有權於各召開股東大會的通告中列明倘烈風警告或黑色暴雨警告（或於相關會議地點相當於上述的警告訊號）於股東大會之日任何時間生效時（除非該警告已於股東大會舉行前至少某段最低限度的時間內（董事會可於相關通告中指明該段時間）取消），根據細則第 12.11 條，大會應押後舉行而毋須進一步通知，並於稍後日期重新召開。倘股東大會根據此細則押後舉行，本公司應盡快安排有關該押後之通告放置於本公司網頁及聯交所網頁（惟不放置或刊登有關通告並不會影響該大會之自動延期）。
12.11 倘股東大會根據細則第 12.9 條或細則第 12.10 條押後舉行：
(a) 董事會應確定重新召開大會的日期、時間及地點，並應按細則第 30.1 條指明的其中一個方法就重新召開大會給予至少七整天的通知；該通知應列明將重新召開押後之大會的日期、時間及地點，以及遞交代理人委託書的日期及時間以使其於該重新召開的大會上有效（除非已遞交的任何代理人委託書被新的代理人委託書撤銷或取代，任何已就原有大會遞交的代理人委託書仍屬有效）；及
(b) 倘擬於重新召開之大會上處理之事項與已分發予本公司股東的原有大會通告上所載之擬處理事項相同，則毋須就該等擬處理事項發出任何通知，亦毋須重新分發任何隨附文件。
法定人數
13 股東大會議事程序
13.1 在所有情況下，股東大會的法定人數必須為兩位並為親自（若股東為公司，其正式獲授權 代表）或委派受委代表出席的股東，惟在任何情況下，若根據記錄本公司僅有一位股東， 該名股東親自或委派受委代表出席即構成法定人數。除非於股東大會開始處理有關事項時，已達致必要之法定人數，否則任何股東大會概不得處理任何事項（委任主席除外）。
股東大會主席
召開股東大會續會的權力╱續會處理事項
必須以投票方式表決
投票
不得押後表決的事項
13.2 倘於會議指定召開時間起計十五分鐘內仍未達致法定人數，且有關大會若是應股東要求而召開，即應解散；如屬任何其他情況，則應押後至下星期之同一日，舉行時間及地點由董事會決定，倘於續會指定召開時間起計十五分鐘內仍未達致法定人數，已親自（或若股東為公司，則其正式授權代表）或委派代表出席的一位或多位股東即構成法定人數，並可處理召開會議所擬處理的事項。
13.3 董事會主席應主持每次股東大會，或倘若並無委任有關主席，又或於任何股東大會上大會主席於大會指定召開時間起計十五分鐘內未有出席大會或不願意擔任大會主席，則出席大會的董事將推選一名董事擔任大會主席；倘若並無董事出席大會，或所有出席大會的董事拒絕主持會議，或倘選出的董事須退任主持大會的職務，則出席的股東（不論親身或委派受委代表或正式授權代表出席）須在與會的股東中選出一人擔任大會主席。
13.4 主席在法定人數出席的任何股東大會同意下，可（及如受大會指示，則須）將會議延期，並按會議決定的時間及地點舉行續會。倘會議被押後十四天或以上，有關續會須按照原會議的形式發出最少七個整天的通告，當中載明舉行續會的地點、日期及時間，但無須在有關通告中列明續會將予審議事項的性質。除前文所述者外，無須就續會或續會所審議的事項向股東寄發任何通告。在任何續會上，除引發續會的原有會議本應處理的事項外，不得處理其他事項。
13.5 於任何股東大會上，任何提呈大會表決的決議案須以投票方式表決，但主席可善意要求在上市規則規定下純粹與程序或行政事宜有關的決議案以舉手表決通過。
13.6 表決須於以投票方式表決的大會或續會日期起計三十日內，按主席指示的方式（包括採用選票或投票書或投票紙）、時間及地點進行投票，惟須受細則第 13.7 條的規定所限。如投票並非即時進行，則毋須發出通告。投票結果須被視為以投票方式表決之大會的決議案。
13.7 凡就選舉會議主席或會議應否延期的問題而以投票方式表決時，有關表決須在該大會上隨即進行而不得予以押後。
書面決議案
股東投票
票數的計算
App 3 r.14
身故及破產股東的相關投票權
13.8 如以上市規則所允許的舉手方式對提呈的決議進行表決，有關決議經大會主席宣佈已通過或一致通過或以特定大多數通過或未能通過，並記錄於本公司會議紀要冊後，即為該事實的確鑿證據，不須記錄贊成或反對該決議案的投票數目或比例以作證明。
13.9 不論按投票或以舉手方式表決，倘票數相同，以投票或舉手方式表決的大會主席有權投第二票或決定票。
13.10 凡經由當時有權收取股東大會通告及出席並於會上投票的全體股東（若股東為公司，其正 式獲授權代表）簽署的書面決議案(一份或多份同樣格式內容的決議案)（包括特別決議案）將具有法律效力及有效，猶如有關決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上獲得通 過。任何上述決議案將被視為已於最後一名參與簽名股東簽署該決議案之日舉行的股東大 會上通過。
14 股東投票
14.1 在任何類別股份當時附有的任何特別權利、特權或限制之規限下，於任何股東大會上如允 許以舉手方式表決，則每位親自出席大會的股東（或若股東為公司，則其正式授權代表） 可每人投一票；如以投票方式表決，則每位親自出席的股東（或若股東為公司，則其正式 授權代表）或受委代表，可就股東名冊中以其名義登記的每股股份投一票。於投票表決時，有權投一票以上的股東毋須以同一方式集中投票。為免生疑問，若超過一名授權代表獲經 認可的結算所（或其提名人）委任，該授權代表應可投舉手表決的一票，並沒有義務用盡 其所有票數投於同一意向。
14.2 倘任何股東須根據上市規則就任何特定決議案棄權投票或僅限於投票贊成或投票反對任何特定決議案，則該股東所作表決或代其所作表決如違反上述規定或限制則將不予計算。
14.3 凡根據細則第 8.2 條有權登記為股東之人士均可以相同方式在任何股東大會上就有關股份投票，猶如彼為該等股份的登記持有人，惟於其擬投票的大會或續會（視乎情況而定）舉行時間前最少四十八小時，彼須令董事會信納其有權登記為該等股份之持有人，或董事會早前已接納其於有關大會上就有關股份投票。
聯名持有人的投票權
精神失常股東的投票權
投票資格
對投票資格的異議
受委代表 App 13 Part B r.2(2)
委任受委代表的文件須為書面
App 3 r.11(2)
遞交委任受委代表的授權文件
14.4 如為任何股份的聯名登記持有人，任何一名該等人士可就該股份於任何大會上親身或由受委代表投票，猶如其為唯一有權投票者；倘多於一名該等聯名持有人親身或由受委代表出席任何大會，則有關聯名股份排名最優先或（視乎情況而定）較優先的出席人士為唯一有權投票者，而就此而言，優先次序應按股東名冊就有關聯名股份的股東排名為準。根據本細則，身故股東（任何股份以其名義登記）的多位遺囑執行人或遺產管理人將被視為有關股份的聯名持有人。
14.5 被有管轄權法院或政府官員頒令指其現時或可能精神紊亂或因其他理由不能處理其事務的股東，可由其他在此情況下獲授權人士代其投票，而該人士可委任代表投票。
14.6 除本細則明確規定或董事會另有決定外，並未正式登記為股東或未就其股份於到期時支付應付本公司的所有款項之人士，不得親身或由受委代表出席任何股東大會或於會上投票
（作為本公司其他股東的受委代表除外）或計入法定人數內。
14.7 任何人士不得對行使或宣稱將行使投票權的任何人士的投票資格或任何投票的可接納性提 出異議，除非該異議是在有關人士行使或宣稱將行使其投票權或作出或提呈遭反對投票的 會議（或其續會）上提出，則作別論；凡在有關會議上未遭反對的投票在各方面均為有效。倘就任何投票的可接納性或否決投票存在任何爭議，將須提呈會議主席處理，而主席的決 定為最終及具決定性。
14.8 有權出席及在本公司會議上投票的股東可委任其他人士（必須為個別人士）代其出席及投票，而受委代表享有與股東同等的權利可在會議上發言。可由股東親身或委任代表投票。受委代表毋須為股東。股東可委任任何數目的委任代表代其出席任何股東大會（或任何股份類別會議）。
14.9 委任代表的文件須以書面方式由委任人或其授權代表簽署，如委任人為公司，則須加蓋公司印鑑或經由行政人員、代表或其他獲授權之人士簽署。
14.10 委任代表之文件及（如董事會要求）已簽署的授權書或其他授權文件（如有），或經由公證人簽署證明的授權書或授權文件之副本，須於有關委任文件所列人士可投票的會議或續
代表委任表格
App 3 r.11(1)
委任受委代表文件下的授權
授權已撤銷但受委代表或代表的投票依然有效的情況
於會議上的法人或結算所委派代表
App 13 Part B r.2(2)
會指定舉行時間不少於四十八小時前，交往本公司註冊辦事處（或召開會議或續會的通告或隨附的任何文件內所指明的其他地點），或如在該會議或在續會日期後舉行投票，則須於指定舉行投票時間不少於四十八小時前送達，否則委任代表文件會被視作無效。惟倘委任人透過電傳、電報或傳真確認已向本公司發出正式簽署的代表委任文件，則大會主席在接獲有關確認後可酌情指示該委任代表文件將被視為已正式呈交。委任代表文件在簽署日期起計十二個月後失效。送交委任代表文件後，股東仍可親自出席有關會議並於會上或就有關事宜投票，在此情況下，有關委任代表文件被視作撤回。
14.11 指定會議或其他會議適用的委任代表文件須為通用的格式或董事會不時批准符合上市規則的其他格式，惟透過有關文件，股東可依其意願指示其委任代表在代表委任表格適用的大會上就提呈表決的各項決議案投贊成或反對票，或如無作出指示或指示有所抵觸，則受委代表可自行酌情投票。
14.12 委任代表於股東大會上投票的文件須：(a)被視作授權受委代表於其認為適當時就提呈委任代表文件適用大會的任何決議案修訂進行投票；及(b)除非當中載有相反規定外，於有關會議的任何續會上同樣有效，惟續會須於有關會議當日起計十二個月內舉行。
14.13 即使表決前委任人身故、神智失常、撤回委任代表文件或據此執行委任代表文件或股東決定的授權書或其他授權文件、撤回有關決定或轉讓委任代表文件所涉及的股份，只要本公司於該委任代表文件適用的大會（或其續會）開始前最少兩個小時，並無在註冊辦事處或細則第 14.10 條所指定的任何其他地點接獲有關上述股東身故、神智失常、撤回或轉讓事項的書面通知，則根據委任代表文件的條款或股東決定所作出的投票仍然有效。
14.14 凡身為股東的任何法團可透過其董事或其他規管機關的決議或透過授權書，酌情授權合適人士為其代表出席任何本公司任何會議或作為任何股份類別股東，且獲授權代表人士有權
App 13 Part B r.6
註冊辦事處
構成
董事會可以填補空缺或任命額外的董事
東大
App 3股 會增減董事
r.4(2)
人數的權利
提名任何人參加選舉前必須發出通知 App 3
r.4(4)
r.4(5)
代表該法團行使相同的權利，猶如由該法團作為個別股東所行使的權利，而倘法團以上述方式獲代表，將被視為猶如其親身出席任何會議。
14.15 倘一間認可結算所（或其代理人）為股東，則可授權其認為適當之人士作為其於本公司任 何股東大會或任何類別股東大會的代表，惟倘超過一名人士獲授權，則授權文件須列明各 名獲授權人士所代表的股份數目及類別。獲如此授權之人士將被視為已獲正式授權而毋須 出示任何權屬憑證、公證授權及╱或進一步的證據來證明其獲如此授權。根據本規定獲授 權之人士有權代表認可結算所（或其代理人）行使彼代表的認可結算所（或其代理人）的 相同權利及權力，猶如該名人士為持有授權書所指明的股份數目及類別之個別股東，包括 允許舉手表決情況下於舉手投票時個別投票的權利（無論本細則是否載列任何相反規定）。
15 註冊辦事處
x公司的註冊辦事處須為開曼群島境內董事會不時指定的有關地點。
16 董事會
16.1 董事之人數不得少於兩名。
16.2 董事會有權力不時及隨時委任任何人士出任董事，以填補臨時空缺或出任新增的董事職位 按上述方式委任的董事任期將於本公司下屆股東大會舉行時屆滿，屆時可於會上膺選連任。
16.3 本公司可不時於股東大會上藉普通決議案增加或削減董事人數，惟董事人數不得少於兩位根據本細則及公司法的規定，本公司可通過普通決議案選舉任何人士為董事，以填補臨時空缺或出任新增的現行董事會職位。
16.4 概無任何人士 ( 除非獲董事會推薦 ) 有資格於股東大會上參選董事一職，除非於一段為期最少七日之期間（須不早於寄發指定進行選舉的大會之通告後一日開始，且不遲於有關大會日期前七日結束）內，由一名有權出席有關通告所指的大會並於會上投票的本公司股東
董事名冊及向公司註冊處處長發出的變更通知
以普通決議案免除董事的權力
App 13 Part B r.5(1)
App 3 r.4(3)
替任董事
（並非獲建議參選之人士）向秘書發出其有意建議該名人士參選的書面通知，而該名獲建議參選之人士亦發出書面簽署通知表明其參選的意願。
16.5 本公司須在其註冊辦事處存置董事及行政人員名冊，當中載有彼等的姓名、地址及公司法規定的任何其他詳細資料，並向開曼群島的公司註冊處處長寄發有關名冊，且按照公司法之規定，不時向開曼群島的公司註冊處處長通報與該等董事有關的任何資料變更。
16.6 儘管本細則或本公司與有關董事（包括董事總經理或其他執行董事）所訂立任何協議的任何規定，本公司可於任何時候透過普通決議案在有關董事任期屆滿前將其罷免，並可透過普通決議案選舉其他人士填補其職位。按上述方式獲選舉之人士僅可於彼獲推選出任以填補其職位之董事的任期內出任董事，猶如該名董事一直無被罷免。本細則的任何規定概不應視為剝奪根據本細則任何規定遭罷免董事就終止委任為董事或因應終止委任為董事而終止任何其他委任或職務的補償或賠償，或視為削弱若非本條細則的條文而可能擁有罷免董事的任何權力。
16.7 董事可於任何時間向本公司的註冊辦事處、本公司香港總辦事處或於董事會會議上提交書 面通知，委任任何人士（包括其他董事）於其缺席期間出任其替任董事，並可以同樣方式 隨時終止有關委任。除非先前已獲董事會批准，否則有關委任須經董事會批准後方為有效，惟若建議獲委任人為一名董事，則董事會不得否決任何有關委任。
16.8 替任董事的委任須於發生任何下列情況時終止：倘替任董事身為董事，而有關委任導致其可遭罷免，又或委任人不再為董事。
16.9 替任董事應（除非不在香港）有權代其委任人收取及豁免董事會會議通告，並有權作為董事出席委任其的董事並無親身出席的任何會議並於會上投票以及計入法定人數內，並通常在上述會議上履行其委任人作為董事的一切職能；而就該會議上的議程而言，本細則的規定將適用，猶如彼（而非其委任人）為一名董事。倘彼本身為董事或將作為多名董事的替任董事出席任何有關會議，則其投票權應予累計，且無須使用其全部票數或將全部票數以同一方式投票。倘其委任人當時不在香港或未能抽空出席或未能履行其職務（就此而言，
在並無向其他董事發出相反內容的實際通知之情況下，則替任董事發出的證明文件具有決定性），則其就有關董事的任何書面決議案之簽署應如其委任人之簽署般有效。倘董事會不時就董事會的任何委員會如此決定，本細則的條文亦應引伸適用於其委任人為委員的任何上述委員會的任何會議。除上述者外，替任董事不得根據本細則行使董事職權或被視為董事。
16.10 替任董事將有權訂立合約及於合約或安排或交易中擁有權益及獲利，以及獲償付費用及獲得彌償保證，猶如其為董事而享有者（於作出必要的調整後），惟其將無權就其替任董事的委任而向本公司收取任何酬金，而按其委任人不時以書面通知指示本公司，原應付予有關委任人的部分酬金（如有）除外。
董事資格
董事薪酬
16.11 除細則第 16.7 條至第 16.10 條的條文外，董事可由其委任的委任代表代為出席任何董事會會議（或董事會的任何委員會會議），就此而言，該代表的出席或投票在任何方面應視為由該董事作出一樣。委任代表本身毋須為董事，細則第 14.8 條至第 14.13 條的條文須引伸適用於董事的受委代表（於作出必要的調整後），惟委任代表文件在簽署之日起計十二個月屆滿後不會失效，而在委任文件規定的有關期間內仍然有效（或倘委任文件並無載列有關規定，則直至以書面方式撤回方告失效），以及董事可委任多名代表，惟僅一名代表可代其出席董事會會議（或董事會的任何委員會會議）。
16.12 董事毋須持有任何合資格股份。任何人士概不會僅因為已屆一定年齡而必須辭去董事職位，或失去重選、重新被委任為董事的資格及失去被任命為董事的資格。
16.13 董事可就其服務收取總額不超過由本公司於股東大會上或董事會（視乎情況而定）不時釐定的酬金。除非經決議案另有規定，否則酬金按董事同意的比例及方式分派予董事，如未能達成協議，則由各董事平分，惟任職時間少於整段有關酬金期間的董事僅可按其任職時
App 13 Part B r.5(4)
董事費用
特別薪酬
董事總經理等的薪酬
董事離職的情況
App 13 Part B r.5(1)
間比例收取酬金。該等酬金為擔任本公司受薪職位的董事因擔任該等職位而獲得的任何其他酬金以外之酬金。
16.14 向任何董事或前任董事支付款項作為失去職位的補償，或其退任的代價或有關的付款（並非合約規定須付予董事者）必須事先獲得本公司在股東大會批准。
16.15 董事在執行董事職務時可報銷所有合理的支出（包括往返交通費），包括出席董事會會議委員會會議或股東大會的往返交通費，或處理本公司業務或執行董事職務的其他費用。
16.16 倘任何董事應本公司要求提供任何特殊或額外服務，則董事會可向其支付額外酬金。此種額外酬金可以薪金、佣金或分享溢利或其他議定方式支付予該董事，作為其擔任董事所得一般酬金外的額外報酬或代替其一般酬金。
16.17 董事會可不時釐定執行董事（根據細則第 17.1 條獲委任者）或獲委任執行本公司其他管理職務的董事之酬金，以薪金、佣金或分享溢利或其他方式或以上全部或任何方式支付，並可包括由董事會不時決定的其他福利（包括購股權及／或養老金及／或撫恤金及／或其他退休福利）及津貼。上述酬金為其作為董事原應收取的酬金以外之報酬。
16.18 在下列情況下董事須離職：
(a) 如彼向本公司的註冊辦事處或其香港主要辦事處發出書面通知辭職；
(b) 如有管轄權的法院或政府官員根據董事現時或可能精神紊亂或因其他原因而不能處理其事務而發出命令且董事會議決將其撤職；
(c) 如未告假而連續十二個月缺席董事會會議（除非已委任替任董事代其出席）且董事會議決將其撤職；
(d) 如董事破產或獲指令被接管財產或被停止支付款項或與其債權人全面達成還款安排協議；
(e) 如法例或本細則規定終止出任董事或被禁止出任董事；
(f) 如由當時不少於四分之三（倘非整數，則以最接近的較低整數為準）的在職董事
（包括其本身）簽署的書面通知將其撤任；或
輪值退任
董事可與本公司簽訂合約
App 13 Part B r.5(3)
(g) 如根據細則第 16.6 條股東通過普通決議案將其撤任。
16.19 在每次本公司股東週年大會上，三分之一的在職董事（或如其人數不是三或三的倍數，則最接近但不少於三分之一的人數）須輪值退任，惟每名董事（包括獲指定任期的董事）須至少每三年一次輪值退任。根據細則第 16.2 條規定將獲連任的任何董事不應計入董事及須輪值退任的董事名額之內。將退任董事的任期直至其退任之大會結束為止，並符合資格於該大會上膺選連任。本公司於有任何董事退任的任何股東週年大會上，重選相同的人數為董事以填補空缺。
16.20 任何董事或建議委任的董事不得因其職位而失去以賣方、買方或任何其他身份與本公司訂立合約的資格，且任何該等合約或由本公司或本公司的代表與任何人士、公司或合夥人訂立而任何董事為其中的股東或於其中有利益關係的其他合約或安排亦不得因此撤銷。參加訂約或身為股東或在其中擁有利益關係的任何董事毋須因其董事職務或由此而建立的受託關係，向本公司交出其由任何此等合約或安排所獲得的溢利，惟倘有關董事於該等合約或安排中擁有重大權益，彼須盡早於其可出席的董事會會議上申報其權益性質，並特別xx或以一般通告的方式表明，鑑於通告所列的事實，彼被視為於本公司其後或會訂立的特定類別之任何合約中擁有權益。
16.21 任何董事可能繼續作為或成為董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他行政人員或本公司可能擁有權益的任何其他公司的股東，及（除非本公司與董事另有協議）該等董事並無責任向本公司或股東報告其作為董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他行政人員或任何有關其他公司股東所收取的任何薪酬或其他利益。董事可行使本公司持有或擁有的任何其他公司股份所賦予
的投票權，或彼等作為該等其他公司董事就其認為適宜的各方面可予行使的投票權（包括 行使投票權投票贊成委任彼等或彼等中任何人士作為董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或有關公司的其他行政人員的任何決議案）。任何董事可 投票贊成以上述方式行使該等投票權，即使彼可能或將會獲委任為董事、董事總經理、聯 席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或有關公司的其他行政人員，並因此在按 上述方式行使有關投票權後擁有或可能擁有權益。
董事擁有重大權益時不得投票
App 3 r.4(1)
董事可就若干事項投票
App 3
Note 1
16.22 任何董事可於出任董事期間兼任本公司任何其他職位或有薪崗位（核數師職位除外），該兼任職位或崗位的任期及條款由董事會釐定，有關董事可就此收取董事會可能釐定的有關額外酬金（無論以薪金、佣金、分享溢利或其他形式支付），而有關額外酬金須為任何其他細則規定或根據任何其他細則支付的酬金以外之酬金。
16.23 董事不得就其或其任何緊密聯繫人（或如上市規則規定，其他聯繫人）有任何重大權益的合約或安排或任何其他建議的任何董事會決議案投票（亦不可計入有關決議案的法定人數內），而倘該名董事作出投票，其票數亦不得計算在內（或被計入該決議案的法定人數內），惟此項限制不適用於下列任何情況，包括：
(a) 提供任何抵押或彌償保證：
(i) 在本公司或其任何附屬公司的要求下或為本公司或其任何附屬公司的利益借出款項或引致責任或承諾向董事或其任何緊密聯繫人所提供者；或
(ii) 就董事或其任何緊密聯繫人本身為本公司或其任何附屬公司的債項或債務承擔全部或部分責任而向第三方所提供者，及不論單獨或共同作出擔保或彌償保證或給予抵押；
(b) 有關提呈發售本公司或任何本公司可能創辦或擁有權益的其他公司股份或債券或其他證券或由本公司或該等公司發售以供認購或購回，而董事或其緊密聯繫人因有參與建議的包銷或分包銷而有利益關係的任何建議；
(c) 有關本公司或其任何附屬公司的僱員xxx任何建議或安排，包括：
(i) 採納、修改或執行任何僱員股份計劃或任何股份獎勵計劃或購股權計劃而據此董事或其任何緊密聯繫人會得益；或
(ii) 採納、修改或執行有關本公司或其任何附屬公司董事、其緊密聯繫人及僱員的退休基金，或退休、身故或傷殘撫恤計劃，而並無給予任何董事或其任何緊密聯繫人一般不會給予與該計劃或基金有關之人士的特權或利益；及
董事可就不涉及自身委任的建議投票
決定董事有無投票權的人士
委任董事總經理等職位的權力
(d) 董事或其任何緊密聯繫人僅因持有本公司股份或債券或其他證券的權益而與其他持 有本公司股份或債券或其他證券之人士一樣以相同方式擁有權益的任何合約或安排。
16.24 倘所考慮的建議涉及委任（包括釐定或修訂委任條款或終止委任）兩名或以上董事為本公司或本公司擁有權益的任何公司的高級職員或僱員，則該等建議須另行處理，並就個別董事而分開考慮，在此情況下，各有關董事（如細則第 16.23 條並無禁止參與投票）有權就有關本身委任以外的各項決議案投票（亦可計入法定人數）。
16.25 倘於任何董事會會議上就有關董事權益的重要性或合約、安排或交易或擬訂合約、安排或 交易的重要性或任何董事享有的投票權或法定人數的構成產生任何疑問，而該疑問不能透 過其自願同意放棄投票或不計入法定人數的方式解決，除非並未就有關董事（或（如適用）主席）所知由該董事（或（如適用）主席）擁有的權益性質或範圍向董事會作出公平披露，否則該疑問均由大會主席（或（如該疑問涉及主席利益）其他與會董事）處理，而主席
（或（如適用）其他董事）就有關該任何其他董事（或（如適用）主席）的裁決將為最終及具決定性。
17 董事總經理
17.1 董事會可按照其認為適當的任期及條款及根據細則第 16.17 條決定的薪酬條款，不時委任
罷免董事總經理等職位
終止委任
權力可予轉授
董事會擁有本公司的一般權力
其任何一名或多名成員擔任董事總經理、聯席董事總經理，副董事總經理或其他執行董事及／或有關本公司業務管理的其他職位或行政職位。
17.2 在不影響有關董事可能針對本公司或本公司可能針對該董事就違反彼與本公司訂立的任何服務合約而提出的損害賠償申索之情況下，根據細則第 17.1 條獲委任職務的任何董事應由董事會撤職或罷免。
17.3 根據細則第 17.1 條獲委任職務的董事必須遵守與本公司其他董事相同的有關罷免條文倘彼基於任何原因終止擔任董事，在不影響彼可能針對本公司或本公司可能針對彼就違反彼與本公司訂立的任何服務合約而提出的損害賠償申索之情況下，彼須因此事即時終止董事職務。
17.4 董事會可不時委託及賦予董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事所有或任何董事會認為適當的權力，惟有關董事行使所有權力必須遵循董事會可能不時作出及施加的有關規例及限制，且上述權力可隨時予以撤銷、撤回或變更，但以誠信態度行事之人士在並無收到撤銷、撤回或變更通知前將不會受到影響。
18 管理
18.1 在不違反細則第 19.1 條至第 19.3 條授予董事會行使任何權力之前提下，本公司的業務由董事會管理。除本細則指明董事會獲得的權力及授權外，董事會在不違反公司法、本細則規定及任何由本公司在股東大會不時制定的規則（惟本公司在股東大會制定的規則，不得使董事會在之前所進行而當未有該規則時原應有效的事項無效），且與上述規定及本細則並無牴觸之情況下，可行使本公司一切權力及進行一切事項，而該等權力及事項並非本細則或公司法指明或由股東大會規定須由本公司行使或進行者。
18.2 在不損害本細則授予的一般權力情況下，本細則明確表示董事會擁有下列權力：
(a) 授予任何人士在未來某個日期要求按面值或可能協定之溢價向其配發任何股份之權力或期權；及
App 13 Part B
r.5 (2)
經理的委任及薪酬
職位及權力的期限
委任的條款和條件
(b) 向任何董事、本公司行政人員或僱員提供任何特定業務或交易的利益或允許分享有關利潤或本公司一般利潤（不論是以替代或在薪酬或其他酬金之基礎上給予）。
18.3 倘本公司為一家於香港註冊成立的公司，除公司條例所許可及除公司法所許可的情況外，本公司概不得直接或間接：
(a) 向董事或其緊密聯繫人或本公司任何控股公司的董事或由該名董事或董事控制的法人團體授出貸款；
(b) 就任何人士向董事或該名董事或由該名董事或董事控制的法人團體授出的貸款或有關董事作出任何擔保或提供任何抵押；或
(c) 倘任何一名或多名董事於其他公司持有（不論共同或個別、直接或間接持有）控股權益，向該其他公司授出貸款或就任何人士向該其他公司授出的貸款作出任何擔保或提供任何抵押。
19 經理
19.1 董事會可不時委任本公司一名總經理、一名經理或多名經理，並可釐定彼或彼等的酬金
（形式可以是薪金或佣金，或賦予權利可分享本公司利潤，或結合兩項或以上該等形式支付），以及支付該總經理、經理或該等經理可能就進行本公司業務而僱用的任何員工的工作開支。
19.2 有關總經理、經理或多名經理的任期由董事會釐定，而董事會可授予彼或彼等一切或任何其認為恰當的權力。
19.3 董事會可按其全權酌情認為在各方面均屬恰當的條款及條件與任何該等總經理、經理或該等經理訂立協議，包括有關總經理、經理或該等經理有權為了經營本公司業務之目的委任其屬下的一名或多名經理或任何其他僱員。
董事會會議／法定人數等
召開董事會會議
解決問題的方法
主席
會議權力
委任委員會成員及轉授的權力
20 董事會議事程序
20.1 董事會可在世界任何地點共同舉行會議以處理事務、續會及以其認為適當的方式處理會議及程序，並可釐定處理事務所需的法定人數。除非另行釐定，否則兩名董事即構成法定人數。就本細則而言，替任董事將計入法定人數內，代替其委任董事。若一名替任董事替代超過一名董事，在計算法定人數時須就其本身（倘彼為一名董事）及其所替任的每名董事分別計算，惟本條文的任何規定概不應解釋為批准僅有一名人士出席的會議。董事會會議或董事會的任何委員會會議可以電話或視像會議或任何其他電訊設備方式召開，惟所有與會者須能夠透過聲音與任何其他參與者同步溝通，且根據本條文參加會議將構成親身出席有關會議。
20.2 董事及（應董事之要求）秘書可於任何時候召開董事會會議。倘董事會未予釐定，則會議通告須於不少於四十八小時前以書面、電話或傳真、電傳或電報寄發至每位董事不時通知本公司的地址或電話、或傳真或電傳號碼，或以董事會不時決定的其他方式寄發。
20.3 在不抵觸細則第 16.20 條至第 16.25 條之情況下，董事會會議提出的問題須經大多數票數表決通過。如出現相同票數，則由會議主席投額外一票或決定票表決。
20.4 董事會可選舉一位會議主席，並釐定其任期，惟倘並無選出有關會議主席，或倘於任何會議上，主席在會議指定舉行時間後十五分鐘內仍未出席，則出席會議的董事可在彼等當中選舉一名董事擔任會議主席。
20.5 在當其時出席人數達到法定人數的董事會會議上，董事會方可行使當時董事會根據本細則一般擁有或可行使的所有或任何授權、權力及酌情權。
20.6 董事會可將其任何權力授予由其認為適當的一名或多名董事會成員（包括在委任人缺席之情況下，其替任董事）組成的委員會，而董事會可不時就任何人或事完全或部分撤回上述授權或撤銷任命及解散任何該等委員會，惟按上述方式成立的委員會在行使上述授權時均須遵守董事會不時就有關委員會制訂的任何規例。
委員會行為與董事會行為具有相同法律效果
委員會會議議事程序
會議議事程序和董事會會議的記錄
董事會或委員會行為欠妥時依然有效的情況
董事會職位空缺時的董事權力
董事決議
20.7 任何上述委員會遵照上述規定及為達成其委任目的（並非其他目的）所作出的一切行動，均具有與由董事會作出同等行為的效力，而董事會在股東大會上取得本公司同意下，有權向任何上述委員會的成員發放酬金，有關酬金將於本公司當期開支中支銷。
20.8 任何由董事會的兩名或以上成員組成的委員會會議及會議的議事程序，將受由本細則所載關於規管董事會會議及會議議事程序的條文所規管（以適用者為限），且不得被董事會根據細則第 20.6 條施加的任何規定所代替。
20.9 董事會須促使會議記錄包括以下各項：
(a) 董事會作出的所有行政人員任命；
(b) 每次董事會會議及根據細則第 20.6 條委任的委員會會議的列席董事姓名；
(c) 任何董事作出或發出的所有聲明或通知，內容有關其於任何合約或擬訂立合約的權益，或擔任任何職務或持有財產而可能引致任何職責或權益衝突；及
(d) 所有本公司、董事會及該等委員會會議的所有決議案及議事程序。
20.10 倘任何上述會議記錄指稱經由會議主席或續會主席簽署，則該等會議記錄將為任何該等議事程序的最終證明。
20.11 儘管隨後發現有關董事或擔任上述職務之人士的委任欠妥，或全部或任何該等人士不符合資格，惟任何董事會會議或董事委員會或擔任董事職務之任何人士以誠信態度作出的所有行動將為有效，猶如上述各位人士已獲正式委任，並合資格擔任董事或該委員會之成員
（視乎情況而定）。
20.12 儘管董事會存在任何空缺，在任董事仍可履行董事職務，惟倘及只要董事人數減至低於本細則所規定或根據本細則規定的必要法定董事人數，在任董事可採取行動以增加董事人數至必要法定人數或召開本公司股東大會，但不得就任何其他目的而行事。
20.13 除上市規則另有規定外，經由所有董事（或根據細則第 16.9 條，彼等各自之替任董事）簽署的書面決議案將為有效及具效力，猶如該決議案已於正式召開的董事會會議上通過。該
決議案可由數份相同形式的文件組成，且每份文件均由一名或多名董事或替任董事簽署。儘管有上述規定，如果持有本公司重大股權的股東（定義詳見上市規則不時的規定）或任何董事在一項決議案涉及事項或業務的權益與本公司利益已在通過有關決議案前被董事會認為屬於重大的利益衝突，則該決議案不可以書面決議形式通過，而必須於一個根據本細則召開的董事會會議上通過。
委任秘書
同一人士不得同時以兩個身份行事
印鑑的保管和使用
複製印鑑
21 秘書
21.1 董事會按其認為適當的任期、薪酬及條件委任秘書，任何按上述方式委任的秘書可由董事會罷免。倘秘書職位空缺或因應任何其他理由並無秘書可履行有關職務，公司法或本細則規定或授權須由或須對秘書作出的任何事宜，可由或對董事會委任的助理或副秘書作出，或倘並無助理或副秘書可履行有關職務，則可由或對董事會一般或特別授權的本公司任何行政人員代其作出。
21.2 公司法或本細則的任何條文，如規定或授權某事宜須由或須對董事及秘書作出，則不得因 應有關事宜已由或對同時擔任董事兼秘書或代表秘書的同一位人士作出而被視為已獲遵行。
22 印鑑之一般管理及使用
22.1 董事會須制訂措施妥善保管印鑑，且該印鑑僅可在取得董事會或董事會就此授權的董事會委員會批准後方可使用，加蓋有關印鑑的所有文據均須由董事簽署，並由秘書或另一名董事或董事會就此委任的其他人士加簽。證券印鑑即為其上印有「證券」字樣的公章摹本，僅可用作加蓋本公司發行的證券及已發行證券的增設或證明文件。董事會可一般或個別決議，股票、認股權證、債權證或任何其他形式的證券可以傳真或有關授權列明的其他機械方式加蓋或印有證券印鑑或任何簽署或兩者任何其一，或加蓋證券印鑑的任何上述證明毋須經任何人士簽署。就所有以誠信態度與本公司交易之人士而言，按上述方式加蓋或印有印鑑的所有文據均被視為已事先取得董事授權。
22.2 本公司可按照董事會的決定設置一枚副章在開曼群島境外使用，並可以加蓋印鑑的書面文件委任任何境外代理及委員會擔任本公司的代理，以加蓋及使用有關副章，且彼等可就副
支票和銀行安排
委任代理人的權力
代理人簽署契據
地區或地方委員會
設立退休基金和僱員購股權計劃的權力
章的使用施加其認為合適的限制。本細則中有關印鑑的提述，須視為包括上述任何有關副章（倘及只要適用）。
22.3 所有支票、承兌票據、本票、匯票及其他流通票據以及支付本公司款項的所有收據均須按董事會透過決議案不時決定的方式簽署、開具、接納、背書或以其他方式簽訂（視乎情況而定）。本公司須於董事會不時決定的一家或多家銀行開設銀行賬戶。
22.4 董事會可不時及隨時透過加蓋印鑑的授權書，按其認為適當的條件就有關目的委任任何公司、商號或人士或任何由多位人士組成的非固定團體（不論由董事會直接或間接提名）在有關期間內擔任本公司的代表，並附有其認為適當的權力、授權及酌情權（不超出本細則項下賦予董事會或其可行使的權力）。任何上述授權書可包含董事會認為合適的條款，以保障及便利與任何上述代表交易之人士，亦可授權任何上述代表轉授其獲賦予的所有或部分權力、授權及酌情權。
22.5 本公司可以加蓋印鑑的書面文件，一般或就任何具體事項授權任何人士為其代表在世界任何地點代其簽署契據及文件，以及代其訂立及簽署合約。該代表代本公司簽署及加蓋其印鑑的所有契據均對本公司具約束力，並具同等效力，猶如該契據已加蓋本公司印鑑。
22.6 董事會可在開曼群島、香港、中華人民共和國或其他地方設立任何委員會、地區或地方董事會或代理機構以管理本公司任何事務，以及可委任任何人士擔任該等委員會、地區或地方董事會或代理機構的成員，並可釐定其薪酬。董事會亦可授予任何委員會、地區或地方董事會或代理機構任何董事會權力、授權及酌情權（催繳股款及沒收股份的權力除外），並附帶轉授權，以及可授權任何地方董事會的全部或任何成員填補董事會內的任何空缺及履行董事職務（儘管存在職位空缺），而任何有關委任或授權須受董事會認為合適的條款及條件所限。董事會可罷免如此獲委任之任何人士以及撤銷或變更任何上述授權，惟以誠信態度行事之人士在並無收到任何撤銷或變更通知前將不會受此影響。
22.7 董事會可為現時或過往任何時候曾於本公司或本公司的任何附屬公司或與本公司或上述任何附屬公司的任何聯盟或聯營公司任職或服務之任何人士、或現時或過往任何時候曾擔任
x公司或上述任何其他公司董事或行政人員之人士、及現時或曾在本公司或上述其他公司擔任受薪職務或行政職務之人士、以及上述人士的配偶、遺孀、親屬及供養人士的利益，設立及管理或促使設立及管理任何供款或免供款退休金或公積金或養老金基金或（經普通決議案批准）僱員或行政人員購股權計劃，或提供或促使提供捐贈、撫恤金、退休金、津貼或酬金予上述人士。董事會亦可設立和資助或供款給對本公司或任何上述其他公司有益或有利的任何機構、團體、會所或基金，還可為任何上述人士支付保險費，資助或贊助慈善事業或任何展覽或任何公共、一般或有益事業。董事會可單獨或連同上述任何其他公司攜手進行任何上述事項。任何擔任上述職務或行政職位的董事均可享有及擁有上述捐贈、撫恤金、退休金、津貼或酬金。
資本化的權力
資本化決議的影響
23 儲備資本化
23.1 本公司於股東大會上在董事會建議下，可通過普通決議決定將當時相當於本公司儲備金賬或基金的進賬額，或相當於損益賬的進賬額，或以其他方式可供分派（無須就附帶股息優先權的股份支付或提供股息）全部或部分撥作資本。因此，該等部分如按分派股息的方式並按相同比例分配予有權收取股息的股東，有關部分不能以現金支付，但可用於支付該等股東當時所持的任何股份未繳付金額或悉數繳足本公司將予配發及分配列作繳足的未發行股份、債券或其他證券，或以一種方式繳付部分及以另一方式繳付另一部分，以及董事會將令該決議生效；但就本條而言，股份溢價賬及股本贖回儲備金及代表未變現溢利的任何儲備金或基金，僅可用以支付將發行予股東的未予發行股份作為繳足股份，或受限於公司法的條款，用以支付有關本公司部分已付款證券的到期或應付催繳或分期付款。
23.2 倘細則第 23.1 條所述的決議案獲得通過，董事會須對議決將予資本化的未分溢利作出所有撥付及運用，以及全權進行所有繳足股款股份、債權證或其他證券的分配及發行（如有）
事宜，且一般而言須進行一切使之生效的行動及事宜：
(a) 倘可予分派的股份、債權證或其他證券為碎股，則可透過發行碎股股票或以現金或其他方式支付（包括規定合併及出售全部或部分零碎配額且所得款項淨額分派予有權享有的股東，或可不理會或調高或調低全部或部分零碎配額，或零碎配額須累算歸予本公司而非相關股東利益）；
(b) 倘在任何股東的登記地址所屬地區如無登記聲明或未完成其他特別或繁瑣的手續，則傳閱任何有關參與分享權利或權益的要約文件屬不合法，或董事會認為成本、開支或確定適用於該等要約或接納該等要約的法律及其他規定是否存在或其涵蓋範圍時可能造成的延誤與本公司所得利益不成比例，則董事會有權取消該股東的權利；及
(c) 授權任何人士代表所有獲授權股東與本公司訂立一份協議，規定分別向彼等配發彼等根據該資本化可能享有的入賬列為繳足的任何其他股份、債權證或其他證券，或
（倘情況需要）本公司代表彼等將議決須資本化的各股東的部分溢利運用於繳付該等股東現有股份中未繳付的股款或其任何部分，且根據該授權訂立的任何協議應對所有相關股東有效並具有約束力。
23.3 董事會可就細則第 23.2 條所認許的任何資本化全權酌情訂明，並在該情況下及倘根據該資本化，一名或多名有權獲配發及分派入賬列為繳足的未發行股份或債權證的股東作出有關指示，董事會將配發及分派入賬列為繳足的未發行股份、債券或其他證券予應得的股東或由股東以書面通知本公司而提名的一名或多名人士。該通知須於不遲於就認許有關資本化而召開的本公司股東大會舉行之日當天收悉。
宣派股息的權力
董事會支付中期股息的權力
董事宣佈及派付特別股息的權力
股息不以股本支付
以股代息
關於現金選擇權
24 股息及儲備
24.1 在不違反公司法及本細則下，本公司在股東大會宣佈以任何貨幣派發股息，惟股息總額不得高於董事會所建議者。
24.2 在支付管理費用、借款利息及其他董事會認為屬收益性質的費用後，股息、利息及紅利及就本公司投資而言屬應收收入性質的任何其他利益及得益收入，以及本公司任何佣金、託管權、代理、轉讓及其他費用及經常性收入均構成本公司可供分派的溢利。
24.3 董事會可根據本公司的溢利不時向股東派發中期股息，尤其是（在不影響前述的一般性原則下）當本公司的股本分為不同類別時，董事會可就本公司股本中賦予其持有人遞延或非優先權的股份及就賦予其持有人獲得股息的優先權之股份派付中期股息，惟董事會須善意行事。董事會無須對附有任何優先權的股份之持有人承擔任何責任。
24.4 倘董事會認為可供分派溢利可支持派發股息時，其亦可每半年或以董事會選擇的其他期間支付可能以固定比率支付的任何股息。
24.5 此外，董事會可不時就任何類別股份按其認為適當的金額及於其認為適當之日期宣佈及派付特別股息。細則第 24.3 條有關董事會宣佈及派付中期股息的權力及豁免承擔責任的條文於作出必要修訂後，適用於任何有關特別股息的宣佈及派付。
24.6 本公司只可從合法可供分派的本公司溢利及儲備（包括股份溢價）中宣派或派付股息。本公司毋須承擔股息的利息。
24.7 當董事會或本公司在股東大會上議決就本公司股本派付或宣派股息時，董事可繼而議決：
任何
(a) 配發入賬列為繳足的股份作為支付全部或部分股息，而有權獲派股息的股東可選擇
收取現金作為全部股息或部分股息以代替配股。在此情況下，下列條文應適用：
(i) 任何上述配發基準將由董事會釐定；
(ii) 董事會釐定配發基準後，將於不少於兩星期前向股東發出書面通知，知會有關股東享有的選擇權，並隨附選擇表格，當中列明為使表格生效須予遵循的程序及寄回填妥選擇表格的地點及截止日期和時間；
(iii) 股東可就附有選擇權的股息部分的全部或部分行使選擇權；
(iv) 並未正式行使現金選擇權的股份（「非選擇股份」）不得以現金派付股息
（或以上述配發股份的方式支付部分股息），而須按上述釐定的配發基準向非選擇股份持有人配發入賬列為繳足的股份來以股代息，為此，董事會須撥付及運用本公司未分溢利的任何部分或本公司任何儲備賬（包括任何特別賬項、股份溢價賬及資本贖回儲備金（如有任何該儲備金））或損益賬的任何部分，或董事會釐定可供分派的其他款項，從中計提相當於按該基準將予配發的股份總面值之款項，並用於繳付按該基準配發及分派予非選擇股份持有人的適當數目股份之全部股款；
選擇以股代息
或者
(b) 有權獲派股息的股東可選擇獲配發入賬列為繳足的股份，以代替全部或董事會認為適當的部分股息。倘發生上述情況，下列條款將適用：
(i) 任何上述配發基準將由董事會釐定；
(ii) 董事會釐定配發基準後，將於不少於兩星期前向股東發出書面通知，知會有關股東享有的選擇權，並隨附選擇表格，當中列明為使表格生效須予遵
循的程序及寄回填妥選擇表格的地點及截止日期和時間；
(iii) 股東可就附有選擇權的股息部分之全部或部分行使選擇權；
(iv) 已正式行使股份選擇權的股份（「選擇股份」）不得就股份獲派付股息
（或獲授選擇權的部分股息），而須按上述釐定的配發基準向選擇股份持有人配發入賬列為繳足的股份來以股代息，為此，董事會須撥付及運用本公司未分溢利的任何部分或本公司的儲備賬（包括任何特別賬項、股份溢價賬及資本贖回儲備金（如有任何該儲備金））或損益賬，或董事會釐定可供分派的其他款項，從中計提相當於按該基準將予配發的股份總面值之款項，並用於繳付按該基準配發及分派予選擇股份持有人的適當數目股份之全部股款。
24.8 根據細則第 24.7 條的條文規定所配發之股份，將與各獲配發人當時所持股份屬相同類別，並在各方面與有關股份享有同等地位，惟僅就分享：
(a) 有關股息（或上文所述的以股代息或收取現金股息選擇權）；或
(b) 於派付或宣派有關股息之前或同時所支付、作出、宣派或宣佈的任何其他分派、紅利或權利，除非在董事會宣佈計劃就有關股息應用細則第 24.7(a) 條或第 24.7(b)條的條文或宣佈有關分派、紅利或權利之同時，董事會指明根據細則第 24.7 條的條文將予配發的股份有權分享該等分派、紅利或權利。
24.9 董事會可進行其認為必須或權宜的所有行動及事宜，以便根據細則第 24.8 條的條文進行任何資本化處理。倘可予分派的股份不足一股，董事會可全權制定其認為適宜的相關條文
（包括規定合併及出售全部或部分零碎配額且所得款項淨額分派予有權享有的股東，或可不理會或調高或調低全部或部分零碎配額，或零碎配額須累算歸予本公司而非相關股東的條文）。董事會可授權任何人士代表全體受益股東就有關資本化及附帶事宜與本公司訂立一份協議，根據該授權訂立的任何協議應對所有相關人士有效並具有約束力。
24.10 本公司在董事會建議下亦可通過普通決議案就本公司任何一項特定股息議決，儘管細則第
24.7 條的條文規定，指定配發入賬列為繳足的股份作為派發全部股息，而不給予股東選擇收取現金股息以代替配股的權利。
股份溢價及儲備
24.11 倘在任何股東的登記地址所屬地區如無登記聲明或未完成其他特別手續，則傳閱任何有關股息選擇權或股份配發的要約文件屬或可能屬不合法，或董事會認為成本、開支或確定適用於該等要約或接納該等要約的法律及其他規定是否存在或其涵蓋範圍時可能造成的延誤與本公司所得利益不成比例，則董事會可於任何情況下決定，不得向該等股東提供或作出細則第 24.7 條項下的股息選擇權及股份配發。在任何該等情況下，上述條文應與有關決定一併閱讀並據此詮釋。
24.12 董事會須設立股份溢價賬，並不時將相當於發行本公司任何股份已付溢價金額或價值的款額計入有關賬目。本公司可以公司法容許的任何方式動用股份溢價賬。本公司須一直遵守公司法有關股份溢價賬的條文規定。
24.13 董事會在建議分派任何股息之前，可從本公司利潤中劃撥其認為合適的有關金額作為一項或多項儲備。董事會可酌情動用該等儲備，以清償針對本公司的索償或本公司債務或或然負債或支付任何貸款股本或補足股息或用作任何其他本公司利潤可適當運用的用途。而倘有關儲備無須立即用作上述用途，董事會可同樣酌情將有關款項用於本公司業務或投資於董事會可能不時認為適宜的投資（包括本公司股份、認股權證及其他證券），從而無須獨立於本公司任何其他投資撥留任何儲備。董事會亦可將其認為不宜作為股息分派的任何利潤結轉，而非將其劃撥作儲備。
按照實繳股本比例分派股息
保留股息等
扣減債務
股息及共同催繳
以實物形式派息
24.14 除任何股份所附權利或發行條款另有規定者外，就支付股息的整個期間內未繳足的任何股份而言，一切股息須按支付股息的任何期間的實繳股款比例分配及支付。就本細則而言，x在催繳前就股份所繳付的股款將不會視為股份的實繳股款。
24.15 董事會可保留就本公司有留置權的股份所應支付的任何股息或其他應付款項，用作抵償有關留置權的債務、負債或協定。
24.16 倘就股份而言，任何人士根據上文所載有關轉讓股份的條文有權成為一名股東，或根據該等條文有權轉讓股份，則董事會可保留就該等股份所應支付的任何股息或其他應付款項，直至有關人士成為該等股份的股東或轉讓該等股份。
24.17 董事會可將任何股東應獲派的任何股息或其他應付款項扣減，作為抵償其當時應付本公司的催繳股款、分期股款或其他應付款項（如有）。
24.18 批准派發股息的任何股東大會可向股東催繳大會議決的股款，但催繳股款不得超過向其支付的股息，以便催繳股款可在派發股息之同時支付，股息可與催繳股款相抵銷（倘本公司與股東作出如此安排）。
24.19 經股東於股東大會批准後，董事會可規定以分派任何種類的指定資產（尤其是其他公司的 繳足股份、債券或可認購證券的認股權證）的方式或任何一種或多種方式代替全部或部分 任何股息，而當有關分派出現困難時，董事會須以其認為適當的方式解決，尤其可不理會 零碎配額，將零碎股份調高或調低或規定零碎股份須累算歸予本公司利益，亦可為分派而 釐定該等指定資產或任何部分指定資產的價值，並可決定按所釐定的價值向股東支付現金，以調整各方的權利，並可在董事會認為合宜情況下將該等指定資產交予信託人，還可委任 任何人士代表有權收取股息之人士簽署任何必需的轉讓文據及其他文件，有關委任應屬有 效。倘有必要，須根據公司法條文提呈合約備案，董事會可委任任何人士代表有權收取股 息之人士簽署有關合約，有關委任應屬有效。
轉讓生效
聯名持有人的股息收據
郵遞支付
App 3 r.13(1)
未認領股息 App 3 r.3(2)
24.20 在辦理股份過戶登記前，轉讓股份並不同時轉移其享有任何就有關股份已宣派的股息或紅利的權利。
24.21 宣佈或議決派付任何類別股份股息或其他分派的任何決議案（無論是本公司於股東大會作出的決議案或董事會決議案）可按照上市規則規定訂明，於指定日期的營業時間結束時須向登記為有關股份持有人之人士支付或作出該等股息或分派，即使指定日期為通過決議案之日之前日期；及須按照上述人士各自登記的持股量支付或作出股息或其他分派，但不會影響任何該等股份的轉讓人與承讓人之間就有關股息享有的權利。
24.22 兩名或多名人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人可就應付該等股份的任何股息、中期及特別股息或紅利及其他款項或權利或可分派資產發出有效收據。
24.23 除非董事會另有指定，否則可以支票或付款單向股份持有人支付任何須以現金支付的股息、利息或其他應付款項，支票或付款單可郵寄至有權收取的股東之登記地址，或倘為聯名持 有人，郵寄至就有關聯名持有股份名列股東名冊首位之人士的登記地址，或該持有人或聯 名持有人可能書面指示之有關人士及地址。按上述方式寄發的每張支票或付款單的抬頭人 須為有關股份的持有人或（倘為聯名持有人）就有關股份名列股東名冊首位之持有人，郵 誤風險概由彼或彼等承擔，付款銀行兌現該等支票或付款單後，即表示本公司已就該等支 票或付款單代表的股息及／或紅利付款，而不論其後該等支票或付款單被盜或其中的任何 加簽似為偽造。
24.24 倘該等支票或付款單連續兩次不獲兌現，本公司可能停止郵寄該等股息支票或付款單。倘該等支票或付款單因首次無法投遞而退回，本公司可行使其權力停止寄出該等股息支票或付款單。
24.25 倘所有股息或紅利在宣派後一年仍未獲認領，則董事會可在該等股息或紅利獲領取前將其投資或作其他用途，收益撥歸本公司所有，而本公司不會因此成為有關股息或紅利的受託人，或須就藉此賺取的任何盈利款項報賬。宣派後六年仍未獲認領的所有股息或紅利可由董事會沒收，撥歸本公司所有，而沒收後概無股東或其他人士對有關股息或紅利擁有任何權利或申索權。
出售無法聯絡之股東的股份
App 3 r.13(2)(a)
App 3 r.13(2)(b)
25 無法聯絡之股東
25.1 倘出現下列情況，本公司可出售任何一位股東的股份或因身故、破產或法例實施而轉移於他人的股份：
(a) 合共不少於三張有關應以現金支付該等股份持有人的支票或付款單在十二年期間內全部仍未兌現；
(b) 本公司在以下細則第 25.1(d)條所述期間或三個月限期屆滿前，並無接獲有關該股東或根據死亡、破產或法例實施有權享有該等部分之人士的所在地點或存在的任何消息；
(c) 在上述之十二年期間，至少應已就上述股份派發三次股息，而股東於有關期間內並無領取股息；及
(d) 於十二年期滿時，本公司以廣告方式在報章（或受上市規則所規限透過電子通訊方式由本公司以本文所規定的電子方式發出通知）發出通告表示有意出售該等股份，且自刊登廣告日期起計三個月經已屆滿，並已知會聯交所本公司欲出售該等股份。
任何出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該款項淨額後，即欠負該位前股東一筆相等於該項淨額的款項。
25.2 為進行細則第 25.1 條擬進行的任何出售，本公司可委任任何人士以轉讓人身份簽署上述股份的轉讓文據及使轉讓生效所必需的有關其他文件，而該等文件將猶如由登記持有人或有權透過轉讓獲得有關股份之人士簽署般有效，而承讓人的所有權將不會因有關程序中的任何違規事項或無效而受到影響。出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，而本公司將欠負該位前股東或上述原應有權收取股份的其他人士一筆相等於該項淨額的款項，並須將該位前股東或其他人士作為該等款項的債權人列入本公司賬目。有關債務概不受託於信託安排，本公司不會就此支付任何利息，亦毋須就其業務動用該款項淨額或將該款項淨額投資於董
事會可能不時認為適宜的投資（本公司或其控股公司的股份或其他證券（如有）除外）所賺取的任何金額作出呈報。
銷毀可登記文件等
26 文件銷毀
x公司有權隨時銷毀由登記日期起計屆滿六年且與本公司證券的所有權有關或對其有影響的所有已登記的轉讓文據、遺囑、遺產管理書、停止通知書、授權書、結婚證書或死亡證明書及其他文件(「可登記文件」)，及由記錄日期起計屆滿兩年的所有股息授權及更改地址通知，及由註銷日期起計屆滿一年的所有已註銷股票，並在符合本公司利益的情況下具決定性地假設，每項以上述方式銷毀的聲稱於登記冊上根據轉讓文據或可登記文件作出的記錄乃正式及妥當地作出，每份以上述方式銷毀的轉讓文據或可登記文件均為正式及妥當地登記的合法及有效文據或文件，每張以上述方式銷毀的股票均為正式及妥當地註銷的合法及有效股票，以及每份以上述方式銷毀的上述其他文件均為按本公司賬冊或記錄所列的詳情而言合法及有效的文件，惟先決條件必須為：
(a) 上述條文只適用於以誠信態度及在本公司並無接獲任何明確通知指該文件可能與任何申索（無論涉及xx）有關之情況下銷毀的文件；
(b) 本細則的內容不得被解釋為倘本公司在上述情況之前或若無本細則本公司無須承擔責任的任何其他情況下銷毀任何該等文件，則須承擔任何責任；及
(c) 本細則對銷毀有關任何文件的提述包括以任何方式處置該等文件。
儘管本細則載有任何條文，董事可在適用法例准許下授權銷毀本細則所述任何文件或與股份登記有關的任何其他文件，不論以微型縮影或電子方式儲存於本公司或由股份登記處代本公司儲存者，惟本細則僅適用於以誠信態度及在本公司並無接獲任何明確通知指保存該文件乃與一項申索有關之情況下銷毀的文件。
年度申報及備案
須保存的賬目
App 13 Part B r.4(1)
保存賬目的地點
股東查閱
年度損益賬目及資產負債表
App 13 Part B r.4(2)
發送給股東的董事年度報告及資產負債表等
App 13 Part B r.3(3)
App 3 r.5
27 年度申報及備案
董事會須根據公司法作出必需的年度申報及任何其他所需備案。
28 賬目
28.1 按公司法的規定，董事會須安排保存足以真確及公平反映本公司業務狀況及解釋其交易及其他事項所需的賬目。
28.2 賬目須存置於本公司於香港的主要營業地點或（根據公司法的條文）董事會認為適合的其他一個或多個地點，並可經常供董事查閱。
28.3 董事會可不時決定在何種情況或規例下，以及以何種程度及時間、地點公開本公司賬目及賬冊或兩者之一，供股東（本公司行政人員除外）查閱。除公司法或任何其他有關法例或規例賦予權利或獲董事會授權或本公司在股東大會上所批准外，任何股東概無權查閱本公司任何賬目、賬冊或文件。
28.4 董事會須安排編製期內（就首份賬目而言，由本公司註冊成立日期開始，而就任何其他情況，則由上一份賬目開始）損益賬，連同編製損益賬當日的資產負債表、有關損益賬涵蓋期間的本公司損益賬及本公司於該期間期末的財政狀況之董事會報告與根據細則第 29.1 條編製的該等賬目及法例可能規定的其他報告及賬目的核數師報告，並在每屆股東週年大會向股東呈報。
28.5 將於股東週年大會向股東呈報的文件副本須於該大會日期前不少於二十一日與股東週年大會通知一起以本文所規定本公司寄發通告的方式寄予各股東及本公司各債券持有人，惟本公司毋須將該等文件的印刷副本交予本公司不知悉其地址的任何人士或超過一位聯名股份或債券持有人。
28.6 在本細則、公司法、所有適用規則及規例（包括（但不限於）聯交所的規則）允許並得到妥為遵守且已取得據此規定的所有必要同意（如有）之情況下，只要以本細則及公司法不禁止的任何方式在股東週年大會日期前不少於二十一日前向有關人士發送摘錄自本公司年
度賬目的財務報表概要連同董事會報告及該等賬目的核數師報告（須符合本細則、公司法及所有適用規則及規例所規定的格式及載有規定的資料）而並非其副本，則細則第 28.5 條的規定將被視為已就本公司任何股東或任何債權證持有人而得到遵守，惟任何原應有權獲得本公司年度賬目連同董事會報告及其核數師報告之人士如有需要，可向本公司送達書面通知，要求除財務報表概要以外本公司向其發送本公司年度賬目的完整印刷副本連同董事會報告及其核數師報告。
核數師 App 13 Part B r.4(2)
核數師的委任及酬金
賬目被視作已結算的情況
29 審核
29.1 核數師須每年審核本公司的損益賬及資產負債表，並就此編製一份報告作為附件。有關報告須於每年的股東週年大會向本公司呈報並供任何股東查閱。核數師須於獲委任後之下一屆股東週年大會及其任期內的任何其他時間在董事會或任何股東大會的要求下，在其任期內報告本公司的賬目。
29.2 本公司須在每屆股東週年大會委任本公司核數師，任期至下屆股東週年大會。核數師任期屆滿前，罷免該核數師須經股東大會以普通決議案批准。核數師酬金由本公司於委任核數師的股東週年大會上釐定，惟本公司可就任何特定年度在股東大會上授權董事會釐定核數師的酬金。僅可委任獨立於本公司之人士為核數師。董事會可在首屆股東週年大會前委任本公司的一名或多名核數師，任期至首屆股東週年大會，除非被股東於股東大會上以普通決議案提前罷免，在此情況下，股東可於該大會委任核數師。董事會可填補任何核數師職位的臨時空缺，倘仍然出現該等空缺，則尚存或留任的核數師或多名核數師（如有）可擔任核數師的工作。董事會根據本細則委任的任何核數師之酬金由董事會釐定。
29.3 經核數師審核並由董事會於股東週年大會上呈報的每份賬目報表於該大會批准後應為最終版本，惟於批准後三個月內發現任何錯誤，則另作別論。倘該期間發現任何有關錯誤，應即時更正，而就有關錯誤作出修訂後的賬目報表應為最終版本。
送達通知 App 3 r.7(1)
香港境外的股東
App 3 r.7(2)
30 通告
30.1 除非本細則內其他條件有所規定，否則由本公司發出的任何通知或文件及董事會發出的任何通知，均可派遣專人或以預付郵費信件透過郵遞方式寄至所有股東於股東名冊所示的註冊地址，或於上市規則及所有適用法律及法規允許之情況下，以電子方式將有關通知或文件傳送至股東向本公司提供的任何電子號碼或地址或網站，或將有關通知或文件登載於本公司網站，惟本公司須(a)事先已取得股東的正面確認書或(b)獲得股東的視作同意，以上市規則規定的方式收取或其他可行方式得知本公司透過上述電子方式給予或寄發予彼等的通知及文件，或（如為通知）按上市規則規定之方式刊登廣告的方式送達。如屬股份聯名持有人，所有通知須送交其時在股東名冊內排名首位之持有人，而如此發出的通知將視為已對所有聯名持有人發出充分通知。
30.2 每次股東大會的通告須以上文許可的任何方式送交：
(a) 截至該大會記錄日期名列股東名冊之所有人士，惟如屬聯名持有人，一經向名列股東名冊首位的聯名持有人發出通告，該通告即屬充分；
(b) 任何因應身為註冊股東的合法遺產代理人或破產受託人而獲得股份擁有權之人士，惟有關註冊股東若非身故或破產，將有權收取大會通告；
(c) 核數師；
(d) 各位董事及替任董事；
(e) 聯交所；及
(f) 根據上市規則須向其寄發有關通告之其他人士。
30.3 概無任何其他人士有權收取股東大會通告。
30.4 股東有權按香港境內任何地址獲發通知。凡並無就透過電子方式收取或以其他可行方式得知由本公司給予或寄發予彼等的通知及文件按上市規則規定的方式給予正面確認書及註冊
App 3 r.7(3)
通知被視作已送達的情況
向因股東身故、神志紊亂或破產而有權收取通知的人士送達通知
地址位於香港境外的股東，均可以書面形式將其香港地址通知本公司，該地址將被視為其註冊地址以便送達通知。對於在香港並無註冊地址的股東而言，如有任何通知已在本公司股份過戶登記處張貼並維持達二十四小時者，彼等將被視為已接獲有關通知，而有關通知在首次張貼後翌日將被視作已送達有關股東，惟以不損害本細則其他條文規定的原則下，本細則所載任何規定不得詮釋為禁止本公司寄發或賦予本公司權力毋須寄發本公司通知或其他文件予任何註冊地址位於香港境外的股東。
30.5 凡是以郵遞方式寄發的通知或文件，即被視為已經送達，且將被視為已於香港境內的郵局 投遞之後翌日送達。證明載有該通知或文件的信封或封套已付足郵資、正確書寫地址及在 有關郵局投遞，即足以作為送達證明，而由秘書或董事會委任之其他人士簽署的書面證明，表明載有該通知或文件的信封或封套已如此註明收件人地址及在有關郵局投遞，即為具決 定性之確證。
30.6 以郵遞以外方式傳送或送交註冊地址的任何通知或其他文件被視為已於傳送或送交之日送達或交付。
30.7 任何以廣告方式送達的通知，被視為已於刊登廣告的官方刊物／或報章刊發之日（或如刊物及／或報章的刊發日期不同，則為刊發的最後一日）送達。
30.8 任何以本文所規定的電子方式給予之通知，被視為已於成功傳送有關通知後一日或上市規則或任何適用法律及法規所訂明的較後時間送達及交付。
30.9 倘由於一名股東身故、精神紊亂或破產而使有關人士對該股份享有權利，本公司可透過郵遞以預付郵資信件方式向其寄發通知，當中收件人應註明為有關人士的姓名或身故股東遺產代理人或破產股東受託人或任何類似之描述，並郵寄至聲稱享有權益之人士就此所提供的香港地址（如有），或（在按上述方式提供有關地址之前）沿用有關股東若無身故、精神紊亂或破產本可向其發出通知的任何方式發送通知。
承讓人須受先前發出的通知約束
通知在股東身故後仍然有效
簽署通知的方式
股東無權查閱的資料
董事有權披露資料
清盤後以實物分派資產的權力
30.10 倘任何人士藉法例的施行、轉讓或其他途徑而對任何股份享有權利，則須受到在其姓名及地址登記於股東名冊前，就有關股份向其取得股份所有權之人士正式發出的一切通知所約束。
30.11 儘管任何股東其時已身故，且不論本公司是否知悉其已身故，任何依據本細則傳送或寄往予股東的通知或文件概被視為已就該名股東單獨或與其他人士聯名持有的任何登記股份妥為送達，直至其他人士取代其登記為有關股份之持有人或聯名持有人為止，且就本細則而言，有關送達被視為已充分向其遺產代理人及所有與其聯名持有任何該等股份權益之人士
（如有）送達該通知或文件。
30.12 本公司所發出的任何通知可以親筆簽署或傳真印刷或（如適用）以電子簽署的方式簽署。
31 資料
31.1 任何股東概無權利要求本公司透露或取得有關本公司交易詳情、屬於或可能屬於商業秘密的任何事宜、或牽涉本公司業務經營秘密過程的任何資料，且董事會認為該等資料就股東或本公司的利益而言乃不宜向公眾透露。
31.2 董事會有權向其任何股東透露或披露其所擁有、保管或控制有關本公司或其事務的任何資料，包括（但不限於）本公司股東名冊及過戶登記冊所載的資料。
32 清盤
32.1 倘本公司清盤（不論屬自願、受監管或法庭頒令清盤），清盤人可在本公司特別決議案批准及公司法規定的任何其他批准下，將本公司全部或任何部分資產以實物分派予股東，而不論該等資產為一類或多類不同的財產。清盤人可為前述分派的任何資產釐訂其認為公平的價值，並決定股東或不同類別股東間的分派方式。清盤人在獲得同樣批准之情況下，將全部或任何部分資產交予清盤人在獲得同樣批准及受公司法所規限之情況下認為適當的信託人，由信託人以信託方式代股東持有，其後本公司的清盤可能結束及本公司解體，惟不得強迫股東接受任何負有債務的資產、股份或其他證券。
清盤時分派資產
送達法律程序文件
彌償董事及高級管理人員
32.2 倘本公司清盤，而可向股東分派的資產不足以償還全部已繳股本，則資產的分派方式為盡可能由股東按開始清盤時所持股份的已繳及應繳股本比例分擔虧損。如於清盤時，可向股東分派的資產超逾償還開始清盤時全部已繳股本，則餘數可按股東就其所持股份於開始清盤時的已繳股本之比例向股東分派。本細則並不會損害根據特別條款及條件發行的股份之持有人權利。
32.3 倘本公司在香港清盤，當時並非身處香港的各位股東須在本公司通過有效決議案自願清盤或法院作出本公司清盤的命令後十四日內向本公司發出書面通知，委任某位居住香港之人士負責接收所有涉及或根據本公司清盤發出的傳訊令狀、通知、法律程序文件、法令及判決書，當中列明有關人士的全名、地址及職業，而股東如無作出有關提名，本公司清盤人可自行代表有關股東作出委任。送達通知予任何有關獲委任人（不論由股東或清盤人委任），在各方面將被視為妥善送交有關股東，倘任何該等委任是由清盤人作出，彼須在方便範圍內盡快在其認為適當之情況下透過刊登廣告方式送達有關通知予有關股東，或以掛號信方式郵遞有關通知至有關股東於股東名冊所示的地址，有關通知被視為於廣告首次刊登或信件投遞後翌日送達。
33 彌償
33.1 每名董事、核數師或本公司其他行政人員有權從本公司的資產中獲得彌償，以彌償其作為董事、核數師或本公司其他行政人員在獲判勝訴或獲判無罪的任何民事或刑事法律訴訟中進行抗辯而招致或蒙受的一切損失或責任。
33.2 在公司法之規限下，倘任何董事或其他人士須個人承擔主要由本公司結欠的任何款項，董事會可簽訂或促使簽訂任何涉及或影響本公司全部或任何部分資產的按揭、押記或抵押，以彌償方式確保因上述事宜而須負責之董事或人士免因有關責任蒙受任何損失。
財政年度
修訂大綱及細則
App 13 Part B r.1
以存續方式轉移
兼併及合併
34 財政年度
x公司的財政年度由董事會規定，並可由董事會不時予以更改。
35 修訂大綱及細則
根據公司法，本公司可隨時及不時以特別決議案全部或部分更改或修訂大綱及本細則。
36 以存續方式轉移
根據公司法的規定及通過特別決議批准，本公司有權根據開曼群島以外任何司法管轄區的法律以存續方式註冊為法團，並撤銷於開曼群島的註冊。
37 兼併及合併
根據董事可確定的有關條款並經特別決議案批准，本公司有權與一個或多個成員公司（定義見公司法）兼併或合併。