⑴ 曼哈顿 34 街 REITs 项目

海航投资集团股份有限公司二〇二〇年度董事会工作报告

一、2020 年公司经营情况

㈠ 主营业务概述 1．房地产业务

报告期内，公司主要营业收入仍为房地产业务。2020 年 12 月 4 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于签订日常经营重大合同的议案》，同意公司控股子公司天津亿城山水房地产有限公司（以下简称“天津亿城”）与百年人寿签订《亿城堂庭项目（虹都中心/虹都名苑）不动产销售协议》，约定由百年人寿保险股份有限公司（以下简称“百年人寿”）购买天津亿城开发建设的亿城堂庭项目剩余写字楼、集中商业、商铺、酒店式公寓及车位，项目包括各类物业的总可售面积 102,964.89 平米及车位 1149 个，合同总金额

1,272,743,160 元人民币。

2020 年 12 月 18 日，公司及公司控股子公司天津亿城与百年人寿三方于签订了《股权回购协议》，约定按时、足额向百年人寿支付股权转让价款 1,090,196,292.19 元，回购百年人寿所持有的天津亿城山水 48.94%股权份额；

2020 年 12 月 30 日，三方签署《支付协议》，协议主要内容为天津亿城同意用

应收百年人寿不动产交易款尾款 1,090,196,292.19 元代公司向百年人寿支付股权回购款。

公司已经收到百年人寿发来的《确认函回执》。截至 2020 年 12 月 31 日，海航投资已按照《股权回购协议》的约定按时、足额向百年人寿支付了股权转让价款 1,090,196,292.19 元，公司已履行完毕《股权回购协议》项下所有义务，双方基于原协议的债权债务已经结清。截至目前，就本次回购事项的工商变更已完成，百年人寿不再持有天津亿城股权。

2．基金管理与投资业务

⑴ 曼哈顿 34 街 REITs 项目

公司于 2015 年投资了曼哈顿 34 街 REITs 项目。经公司第八届董事会第十七次会议及 2020 年第一次临时股东大会审议，通过了收购项目境内合伙企业海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒兴聚源”）59%基金份额的事项；经第八届董事会第二十六次会议审议，通过了收购恒兴聚源 5.14%

基金份额的事项；经第八届董事会第二十七次会议及 2021 年第一次临时股东大会审议，通过了收购恒兴聚源 10.83%基金份额的事项。截至目前，相关工商变更已办理完成，公司合计持有恒兴聚源 82.11%基金份额，并合并恒兴聚源财务报表。

根据曼哈顿 34 街 REITs 项目 2020 年度运营报告：施工方面，2021 年 1 月钢筋水泥结构已封顶，混凝土浇筑已到 61 层，玻璃外墙已铺到 39 层；租赁方面，

持续与潜在租户推进租赁谈判工作；项目团队将争取在 2021 年 5 月向辉瑞公司及时交付其所租赁的空间；目前项目现场人数已处于迄今为止最高水平，以全力恢复 2020 年因疫情原因停工延迟的 2-3 个月进度。

⑵ 梅西百货改造 REITs 项目

2020 年 5 月，公司根据《合伙协议》完成了对海投一号的 13,996.15 万元增资，该事项经公司第八届董事会第二十四次会议补充审议通过。2020 年 9 月，公司经第八届董事会第十九次会议审议，通过了收购项目境内合伙企业海投一号 9.78%合伙份额的事项。截至目前，公司持有海投一号 87.48%合伙份额。

工程进度方面，项目主体建筑施工已基本完成并已取得 TCO（临时居住证）。租赁方面，该项目原于 2020 年 1 月 31 日与 Whittle School & Studio 完成整租合同签署。因 Whittle School 违反租约条款，铁狮门已向 Whittle NY Campus, LLC 发出“租约违约纠正通知”(Notice to Cure ) 及”租约解除通知”（Notice of Lease Termination），铁狮门根据协议约定解除了与 Whittle School 的租约，并罚没租客押金 4,300 万美元。因租约终止，铁狮门方正在重新部署租赁和推广行动，暂无法获知整租清算时间是否将延迟。

诉讼方面，法院于 2020 年 9 月 29 日书面审理了双方动议和抗辩文件。截至年报披露日，法院尚未作出最终裁决。双方可能会根据法院裁决结果进一步谈判和解涉诉事项。

⑶ 对外投资成为大连众城有限合伙人

公司于 2019 年 12 月 18 日召开第八届董事会第十五次会议审议通过子公司大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连飞越”）以现金出资 10 亿元的方式成为大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）有限合伙人的议案。

根据合伙协议约定：“在公司成为大连众城的普通合伙人/执行事务合伙人且大连众城取得天津格致创业科技有限公司（“天津格致”）的控制权之前，xxx、xxx承诺公司在本合伙企业中每年可实现不低于 9%的投资收益（以公司实缴出资额为基数，自公司实缴出资到位之日起算）。”同时，xxx、xxxx公司出具《履约承诺函》，承诺：“xxx、xxx将严格按照《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，履行对公司的投资收益保障承诺，并将在未来12 个月内增加对天津格致的出资至不低于人民币3 亿元；当因收益不足而触发xxx、xxx的补偿义务时，将优先以xxx、xxxxx的大连众城及天津格致可分配收益抵顶；若上述金额不足则以所持有的天津格致股权抵押，并在发生金额不足的 12 个月内筹措资金完成补偿义务。如果未及时完成，则将相应价值的天津格致股权抵顶给公司。”

截至 2020 年 12 月 22 日，公司尚未收到上述 9%的投资收益（9000 万），xxx、xxx的承诺履约期限已满一年，但对方尚未履行完毕承诺。公司就上述情况已与对方进行多次商谈沟通，对方表示因受今年疫情影响，相关承诺事项的实施受到一定影响。公司已于 2020 年 12 月 23 日披露上述情况，具体内容详见相关公告《关于成立产业合伙企业对外投资的进展公告》（公告编号：2020-065）。

经过多次商谈沟通，现各方就相关事项达成一致。2021 年 4 月 28 日，经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，公司全资子公司大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）与大连众城的普通合伙人海宁奥博影视文化有限公司及

有限合伙人xxx、xxx等三方签署了《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》，大连众城的普通合伙人由大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司变更为海宁奥博影视文化有限公司。同时，xxx、xxxxx大连飞越在本合伙企业中每年可实现不低于 9%的投资收益，以大连飞越实缴出资额为基数，起算日期变更为大连飞越入伙大连众城的工商变更完成之日（2020 年 8 月 10 日）。具体内容详见公司同日披露的《关于成立合伙企业对外投资的进展公

告》（公告编号：2021-034）。截至目前，就 3 亿元增资事宜，xxx、xxxxx履行承诺。公司高度重视该项目的投资管理，将密切关注项目发展动态，并继续积极沟通，督促对方早日完成履约，降低项目投资风险。

3．康养业务

2020 年，根据中国健康产业的市场发展潜力及日益增长的康养服务需求，公司继续通过全资子公司北京养正投资有限公司（以下简称“养正投资”）深耕康养产业投资，完善康养运营平台建设，在运营管理、品牌输出、资源合作等方面，取得显著进展。

安全稳定运营公司旗下和悦家国际颐养社区项目。2020 年，面对新冠疫情的xx考验，和悦家国际颐养社区保持安全稳定运营，新冠肺炎确诊、疑似 0病例，继续保持北京市养老机构二星等级，并首批进入xxx长期护理保险定点服务机构。截止 2020 年 12 月 31 日，和悦家国际颐养社区入住人数 286，入住率 82.67%，略高于 2019 年同期水平。秉承“关怀、尊重、专业和真诚”的服务理念，通过构建“养、乐、食、居”四大服务特色，和悦家国际颐养社区项目面向城市中高端老龄客群，提供自理、介助、介护、康复在内的全套专业养老服务，为中国老龄人群打造最具代表性、最具成长性的品质生活样本。凭借良好的社会口碑和服务质量，和悦家国际颐养社区项目在第十三届健康中国年度论坛荣获 “健康中国（2020 年度）十大康养项目”奖项，进一步彰显了和悦家国际颐养社区项目的行业地位、影响力、创新性等，取得主流媒体、业内权威、社会大众的广泛认可。

进一步完善商业模式，积极拓展品牌输出业务。为立足长远发展，满足康养市场多元化需求，以和悦家国际颐养社区项目多年积累运营经验为基础，公司深入研究康养产业未来发展商业模式，展开相关地域康养市场调研，推广品牌输出业务。

资源合作，协同发展。为加速市场布局，公司积极拓展合作伙伴，利用多方优势，协同快速发展。2020 年 12 月，海航投资与中融人寿保险股份有限公司签署合作意向书，双方将基于各自在保险、康养服务、康养投资改造、基金业务等领域的丰富经验，共同在基金、保险、康养、大健康等领域展开紧密合作。

4．其他业务

⑴ 大连山东路项目

2017 年 12 月 22 日，公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了大连山东路项目退出事项。交易对方已根据《大连山东路项目合作协议之终止协议（23 号宗地）》约定支付首付款 1.5 亿元人民币及第二笔付款 1.457 亿元人

民币。按照协议约定第三笔款项 1 亿元（其中本金 7000 万元、溢价 3000 万元）

应于 2018 年 12 月 31 日前支付，但交易对方未按照协议约定时间支付对应款项。公司已根据《大连山东路项目合作协议之终止协议（23 号宗地）》约定，多次与付款方的担保方大连育龙中小企业发展基金管理有限公司协商，并于 2020 年

10 月 12 日、2021 年 3 月 17 日，向担保方大连育龙中小企业发展基金管理有限

公司发送《继续履行保证责任的函》。截止 2020 年 12 月 31 日，公司累计收到

后续款项 800 万元，出让保证金本金尚有 6200 万元未收取。

2021 年 4 月 22 日，公司收到大连市自然资源局发布的关于大连山东路项目的《公告》，海航投资和大连佳xx因未在《挂牌出让文件》规定时间内与原大连市国土资源和房屋局签订《成交确认书》，被取消联合体竞得人资格。同时，已缴纳的竞买保证金不予退还；该三宗地重新出让时，不再接收海航投资和大连佳xx的申请。基于 4 月 22 日大连市自然资源局《公告》及 2017 年 12 月 22日公司与xxx、xxx签署《大连山东路项目合作协议书之终止协议》，公司经沟通年审会计师后判断剩余 6,200 万元保证金本金存在无法追缴的风险，故全

额计提预期信用损失。公司在 2020 年期初已累计计提预计信用损失 630 万元，

本期对大连山东路项目计提预计信用损失 5,570 万元。

⑵ 华安保险收购事项

公司当前持有华安保险 7.143%股权。2020 年 4 月 30 日，公司发布了《关于 与控股股东签署关于收购华安财产保险股份有限公司部分股权事项的<意向收购 协议>暨关联交易的公告》，筹划收购公司控股股东海航资本持有的华安保险 7.74%股权，并获公司 2019 年年度股东大会审议通过。前期，海南省高级人民法 院已受理对海航资本的重整申请。此次签署的《收购意向协议》仅为框架性协议， 具体的交易方案及相关交易条款以双方签署的正式协议为准。该交易属关联交易，关联股东需回避表决，后续如签署正式协议能否通过股东大会审批，存在不确定 性。根据保险公司股权收购相关法律法规，该交易如正式实施需获得银保监会批 文，能否顺利获得该批文，存在不确定性。海航资本的重整对本次收购事项的影 响存在不确定性。

⑶ 上海前滩项目仲裁事项

公司 2021 年 1 月 11 日收到上海仲裁委员会的仲裁通知书（2020）沪仲案字

第 3303 号，因建设用地使用权转让合同纠纷，上海前滩国际商务区投资（集团）

有限公司向上海仲裁委员会申请仲裁，上海仲裁委已于 2021 年 1 月 7 日受理，

仲裁金额为人民币 51,770 万元。截至公司年报披露日，相关案件仍在仲裁阶段中。

㈡ 公司未来发展展望

⒈ 涉及相关行业情况

⑴ 房地产行业

2020 年，国内房地产政策继续坚持“房住不炒”的定位，先后出台“三条红线”、银行贷款集中管理等收紧政策，严格防控房地产市场非理性投资需求，促进房地产市场平稳运行。

根据国家统计局数据显示，2020 年，全国房地产开发投资 141,443 亿元，比上年增长 6.7%。其中，住宅投资 104,446 亿元，增长 7.6%，住宅投资占房地

产开发投资的比重为 73.84%。商品房销售面积 176,086 万平方米，较上年年同比上升 2.64%，其中，住宅销售面积增长 3.2%。商品房销售额 173,613 亿元，较上年同比增长 8.7%，其中，住宅销售额增长 10.8%。截止 2020 年底，房地产开发景气指数为 100.76，处于适度景气水平。

2020 年，COVID-19 疫情全球大蔓延，美国颁布了居家令等措施应对疫情，商业活动及 2020 年 GDP 均大幅受到疫情影响。2020 年末，随着新冠肺炎感染人数从峰值开始下降，以及疫苗接种的持续推广，美国疫情形势逐渐缓解，各类商业活动已逐渐恢复正常。伴随美国政府经济刺激等政策，预计 2021 年美国经济将逐步复苏，商业地产市场也将迅速升温。

⑵ 私募股权投资基金行业

截至 2020 年 12 月末，中国基金业协会存续私募基金管理人 24561 家，较

2019 年末存量机构（24471 家）增加 90 家，增长约 0.37%；管理基金数量 96852只，较 2019 年末存续私募基金（81710 只）增加 15142 只，增长约 18.53%；管理基金规模 15.97 万亿元，较 2019 年末（14.08 万亿元）增加 1.89 万亿元，增长约 13.42%。自 2018 年以来，我国私募股权投资市场受宏观经济下行压力加大、监管趋严、资管新规出台、金融去杠杆等因素影响全面降温。2020 年，再受新冠疫情影响，虽然，随着第三季度国内经济复苏带动行业募投环境大幅回暖，存量私募股权投资基金数量及规模全面仍保持一定增长，但增速放缓。长期来看，国内私募股权投资市场日趋成熟、政策红利逐步释放、退出机制日益完善，预计未来中国资管市场将继续领跑全球资管市场的增长，在全球占比将持续提高。同时，中国资管行业正经历从规模增长到结构调优的阶段。整体而言，私募股权投资行业将长期受益于资本市场环境变化与资管新规，未来将持续吸引新的资金配置，保持良好增长。

⑶ 养老行业

根据国家统计局发布数据，截止 2019 年底，我国 60 周岁及以上人口 25388万人，占总人口的 18.1%，其中 65 周岁及以上人口 17603 万人，占总人口的 12.6%。

目前，我国已逐渐进入老龄化社会，老龄化进程的加快，失能、高龄、空巢和独居等养老服务重点对象将逐年大幅增加。养老产业的需求也将稳步上升。

2016 年 8 月，习总书记在全国卫生与健康大会发表重要讲话时强调：“没有全民健康，就没有全面小康。要把人民健康放在优先发展的战略地位，以普及健康生活、优化健康服务、完善健康保障、建设健康环境、发展健康产业为重点，加快推进健康中国建设，努力全方位、全周期保障人民健康。” 2016 年 10 月，国务院印发《“健康中国 2030”规划纲要》，正式将康养产业上升为国家战略，提出需要从国家战略层面统筹解决关系健康的重大和长远问题。

在国家战略部署康养产业的时代背景下，伴随着国内老龄化趋势的加快，养老产业未来将拥有高增速、大增量的市场空间。同时，随着康养市场热度提升及发展模式逐渐明晰，康养产业将在资本市场深受青睐，康养产业将进入发展快车道。康养产业的生态体系将逐渐完善，在服务功能与类型上逐步细化与专业，新兴产品和市场服务更加多元化，养老服务的延伸产业将不断扩大，进一步提升康养市场的发展空间。

⒉ 公司未来发展战略

公司将坚持向产业基金、不动产基金及康养产业资产管理平台等业务领域转型的发展战略。2020 年 11 月 3 日，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》正式发布，我国步入全面建设社会主义现代化国家新征程，向第二个百年目标奋进。公司将紧跟政策导向，遵循行业发展规律，在新形势的发展格局下，把握“十四五”时期新发展阶段的新机遇和新挑战。

未来，公司将逐步发展成为专注于长期价值投资的企业。公司将以基金投资及管理、咨询服务为主营业务，与全球战略合作伙伴紧密合作，通过不动产投资信托基金 REITs、私募股权投资基金、股权投资三大投资平台，重点投资康养产业、医疗产业以及高成长的新经济公司，与优秀企业相伴成长，发挥协同效应，共同打造康养、医疗运营平台及资产管理平台，提升资产价值，创造可持续的长期增长。

⒊ 2021 年主要经营计划

⑴ 聚焦主营业务的探索和发展

公司将积极转变经营发展思路，充分借助上市公司平台优势，通过对外投资、并购、引入战略投资者等方式，整合优质资产，聚焦主营业务的探索和发展。为公司的发展注入新的活力，提升公司的持续经营能力、盈利能力以及资产质量。

⑵ 借政策红利的逐步释放，积极拓展基金业务

深入研究国家政策，关注地方实施细则，结合公司对重点布局区域的产业园区、仓储物流、交通设施、新基建等情况的调研，加快推进不动产投资信托基金

（REITs）、私募股权投资基金项目的培育、储备工作。2021 年，力争实现相关储备项目的落地工作，奠定基金业务后续发展的良好基础。

⑶ 加速布局康养产业，提升“和悦家”养老品牌价值

2020 年，在新冠疫情的冲击下，和悦家国际颐养社区项目保持了安全、稳定、向上的良好运营。公司将以和悦家国际颐养社区项目为基础，形成标准化、执行性强、可复制的轻资产运营管理模式，并培养一批专业的康养产业运营核心人才。同时，公司将利用基金业务多年累积经验，继续拓展康养产业基金业务，借市场资本的力量，提高服务质量，加快市场布局，提升“和悦家”养老品牌价值。

⑷ 完成房地产项目尾盘的清盘工作

2020 年，公司天津亿城堂庭项目基本完成整体出售。2021 年，将继续与潜在合作方洽谈，完成该项目存量车位资产的清盘工作。

⑸ 强化内部管理工作，完善风险管控体系建设

2021 年，公司将严格按照监管要求，遵守法律法规，开展相关工作。通过不断加强内部管理，进一步完善公司风险管控体系，加强风险控制措施，降低企业运营风险。积极开拓创新、开源节流，落实公司的全面预算管理，强调各项工作开展的计划性，确保经营管理活动中的收入、支出、费用等各类事项均符合预算边际。

⒋ 公司目前面临的主要风险及应对措施

⑴ 法院裁定受理控股股东及其关联方重整的风险

2021 年 1 月 29 日，海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）在深圳交易所网站（xxxx://xxx.xxxx.xx/）上披露了《关于控股股东及其关联方被债权人申请重整的提示性公告》（公告编号：2021-009）。2021 年 2 月 10 日，公司收到控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）、及其关联方海航实业集团有限公司（简称“海航实业”）、海航集团有限公司（以下简称 “海航集团”）的通知，海航资本、海航实业、海航集团已于 2021 年 2 月 10日分别收到海南省高级人民法院（以下简称“海南省高院”）《民事裁定书》，海南省高院裁定受理了相关债权人对海航资本、海航实业、海航集团的重整申请。

截至本公告披露日，公司控股股东及其一致行动人共持有公司 289,912,096股股份，占公司总股本的 20.27%。控股股东及其关联方被法院裁定受理重整申请进入重整程序，可能会对公司控制权产生一定影响。海航资本、海航实业及海航集团重整能否成功尚存在不确定性。

公司存在与控股股东筹划中的关联交易及与相关破产重整关联方共同投资的事项。相关主体进入破产重整程序后，是否会对涉及的关联交易及共同投资事项产生影响，存在不确定性。公司将持续关注上述事项后续进展及影响情况。

⑵ 未履行程序未披露关联方担保引发的风险

根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14 号）文件精神，公司前期收到中国证券监督管理委员会大连监管局提出的有关上市公司进行资金占用和违规担保自查整改工作的要求。经自查，发现公司截至目前存在未履行程序未披露的关联方担保，具体情况如下：

海航投资为海航商业控股有限公司（以下简称“海航商控”）40,000 万元债务提供流动性支持函, 起始日期为 2017 年 1 月；海航投资为海航实业提供担

保 40,000 万元, 起始日期为 2016 年 11 月；海航投资为海航商控提供担保

2,010.54 万元, 起始日期为 2017 年 2 月；海航投资为海航物流集团有限公司提

供担保 146,400 万元, 起始日期为 2018 年 12 月。上述担保均未经过上市公司董事会、股东大会审议程序，未曾对外披露。

就未履行程序未披露担保事宜，公司董事会、监事会及管理层高度重视，并积极与股东及关联方沟通，敦促其解决相关问题。根据相关法律法规的要求，公司制定了具体的整改计划：⑴ 就未履行上市公司审议程序的关联担保，公司积极沟通债权人及关联方解除担保，限期制定方案并整改完毕；⑵ 如未能限期完成整改，则将通过诉讼手段维护自身权利，避免承担相关责任。对于未履行上市公司审议程序且未进行披露的关联担保，公司将主张上述担保合同无效、公司不应承担担保责任。根据相关法律法规的规定，如人民法院最终采纳上述抗辩意见，则公司对该担保需承担的责任可以降低。

就为海航商业 40,000 万元债务提供流动性支持函事宜，经多方共同努力，截至目前已解除。

就为海航实业提供 40,000 万元担保事宜，经多方共同努力，截至目前已解除。

就为海航商控提供2,010.54 万元、为海航物流提供146,400 万元担保事宜，因被担保方目前已经被法院裁定受理重整，其将争取在其重整程序内解决上述担保问题。公司将密切持续跟进，及时履行信息披露义务。

⑶ 日常运营风险

2020 年初突发的新冠肺炎疫情正在对国内乃至全球市场造成巨大影响，为 全球金融市场及实体经济发展带来巨大的不确定性。疫情爆发后，公司和悦家国 际颐养社区第一时间成立由第一负责人为组长、各部门主任为组员的专项工作组，负责院内感染管理工作的组织、相关制度的制定、落实，建立健全工作方案和应 急预案，组织实时监测和防护，严格落实新型冠状病毒感染的肺炎疫情监测报告、应急响应和处置等工作，并协调物资、人员及紧急事件处置。公司完成了疫情防 控的各项工作，并取得了阶段性胜利。截至目前，疫情仍在全球范围内扩散中。若全球疫情无法得到有效控制，国内疫情受此影响，可能会对公司相关业务的开 展产生不利影响。

⑷ 项目投资风险

公司当前合计持有恒兴聚源 82.11%基金份额，海投一号 87.48%合伙份额。相关项目处于美国，中美经贸摩擦及汇率风险持续存在，对公司项目收益带来不确定性；新冠肺炎疫情在全球范围内仍未得到完全控制，如若美国疫情恶化，项目的施工及租赁进度是否受影响存在不确定性；曼哈顿 34 街 REITs 项目及梅西百货改造 REITs 项目前期均为公司与关联方共同投资的项目，相关关联主体已进入重整程序，是否对该项目产生法律风险，存在不确定性，公司将重点关注并积极应对。

梅西百货改造 REITs 项目诉讼方面，法院于 2020 年 9 月 29 日书面审理了双方动议和抗辩文件。目前仍在等待法院的裁决结果。双方可能会根据法院裁决结果进一步谈判和解涉诉事项。当前铁狮门已解除了与 Whittle School 的租约，公司将积极争取双赢方案，维护与铁狮门方的友好合作关系，争取妥善解决诉讼问题，减轻诉讼带来的不利影响。该项目早先投资主体海航投资控股有限公司及相关关联主体已进入重整程序，是否对该项目产生法律风险，存在不确定性，公司将重点关注并积极应对。

公司前期通过大连飞越与大连众城签署了《合伙协议》，以货币出资 10 亿元的方式成为大连众城的 LP 有限合伙人。通过多次商谈沟通，现各方达成一致，xxx、xxx承诺大连飞越在本合伙企业中每年可实现不低于 9%的投资收益，以大连飞越实缴出资额为基数，起算日期变更为大连飞越入伙大连众城的工商变更完成之日（2020 年 8 月 10 日）。截至目前，就 3 亿元增资事宜，xxx、xxxxx履行承诺。后续对方是否能如期履约，公司将重点关注并高度重视该项目的投资管理，将密切关注项目发展动态，并继续积极沟通，督促对方早日完成履约，降低项目投资风险。

二、董事会日常工作情况

㈠ 董事会召开会议情况

报告期内，公司共召开董事会 10 次，有力支持了公司业务及相关事项的推进，提升了公司转型期的业务效率。董事会的召开与表决程序符合《公司法》、

《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公

司规范运作指引》及《公司章程》等有关法律法规及公司相关制度的规定，具体情况如下：

序号	时间	届次	议案审议情况
1	2020/04/28	第八届董事会第十六次会议	审议通过了如下议案： 议案 1：关于公司 2019 年年度报告及报告摘要的议案；议案 2：公司 2019 年度总经理工作报告； 议案 3：公司 2019 年度财务决算报告； 议案 4：公司 2019 年度董事会工作报告； 议案 5：关于 2019 年度内部控制评价报告的议案；议案 6：2019 年度社会责任报告； 议案 7：关于会计政策变更的议案； 议案 8：公司 2019 年度利润分配预案； 议案 9：关于续聘大华会计师事务所的议案；议案 10：关于申请融资授信额度的议案； 议案 11：关于公司 2020 年度日常关联交易预计额度的议案； 议案 12：关于申请与控股子公司互保额度的议案； 议案 13：关于未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案； 议案 14：关于公司 2020 年度一季度报告及报告正文的议案； 议案 15：关于收购华安保险部分股权的议案； 议案 16：关于提议召开 2019 年年度股东大会的议案。
2	2020/07/24	第八届董事会第十七次会议	审议通过了如下议案： 议案 1：关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的议案； 议案 2：关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案
3	2020/08/28	第八届董事会第十八次会议	审议通过了如下议案： 议案 1：关于会计政策变更的议案； 议案 2：关于 2020 年半年度报告的议案； 议案 3：关于公司高级管理人员任免的议案。
4	2020/09/24	第八届董事会第十九次会议	审议通过了如下议案： 议案 1：关于公司收购海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案； 议案 2：关于变更公司证券事务代表的议案。
5	2020/10/28	第八届董事会 第二十次会议	审议通过了如下议案： 议案 1：关于 2020 年第三季度报告的议案。
6	2020/11/10	第八届董事会第二十一次会议	审议通过了如下议案： 议案 1：关于为公司及公司董事、监事以及高级管理人员购买责任保险的议案; 议案 2：关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案。
7	2020/12/04	第八届董事会 第二十二次会议	审议通过了如下议案： 议案 1：关于签订日常经营重大合同的议案。

8	2020/12/10	第八届董事会 第二十三次会议	审议通过了如下议案： 议案 1：关于修订《公司章程》的议案； 议案 2：关于召开 2020 年第三次临时股东大会的议案
9	2020/12/16	第八届董事会第二十四次会议	审议通过了如下议案： 议案 1：关于全资子公司签订养老租赁合同暨关联交易的议案； 议案 2：关于公司履行后续出资义务增资海南海投一号投 资合伙企业(有限合伙)暨关联交易的议案。
10	2020/12/30	第八届董事会第二十六次会 议	审议通过了如下议案： 议案 1：关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的议案。

㈡ 独立董事履职情况

独立董事出席董事会情况
独立董事姓 名	x报告期应参加 董事会次数	现场出 席次数	以通讯方式 参加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未亲自 参加会议
xxx	10	5	6	0	0	否
马刃	11	5	6	0	0	否
xxx	11	6	5	0	0	否
独立董事出席股东大会次数		3

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章的规定和要求，为关联交易、日常重大合同、利润分配、资产减值、章程修订、资金占用、对外担保、内控等事项进行审核并发表了独立意见，诚实、勤勉、独立的履行了独立董事职责。独立董事对公司本年度董事会议案及其它事项没有提出异议。具体情况如下：

㈢ 董事会各专业委员会在报告期内的履职情况 1、审计委员会的履职情况

报告期内，董事会审计委员会按照公司《审计委员会工作细则》的规定，认真履行职责，针对公司年度审计、外部审计机构的续聘等事项给予合理建议；年报编制期间，与公司审计机构积极沟通配合，及时跟进审计进程，沟通审计过程中的问题，确保了定期报告的真实、准确和完整。

2、薪酬与考核委员会的履职情况

报告期内，薪酬与考核委员会成员勤勉尽责，对董事、监事及高级管理人员的薪酬事项进行了审议，有效履行了职责。薪酬与考核委员会认为：本报告所披露的公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况真实、准确。

3、战略委员会的履职情况

报告期内，战略委员会成员勤勉尽责，在对国家宏观形势、房地产、养老行业和企业自身进行全面分析、思考的基础上，结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司长期战略规划提出建议，制定公司未来发展战略及公司新一年度的经营计划，为进一步确定公司的发展方向发挥了重要作用。

4、提名委员会的履职情况

提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主要负责对公司董事、监事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。报告期内，提名委员会成员勤勉尽责，对公司高管人员履行职责情况进行审查和考评。

三、董事会执行股东大会决议情况

序号	时间	届次	议案审议情况
1	2020/05/22/	2019 年年度股东大会	审议通过了如下议案： 议案 1：关于公司 2019 年年度报告及报告摘要的议案；议案 2：公司 2019 年度财务决算报告； 议案 3：公司 2019 年度董事会工作报告；议案 4：公司 2019 年度监事会工作报告 议案 5：关于 2019 年度内部控制评价报告的议案；议案 6：关于公司 2019 年度利润分配预案的议案；议案 7：关于续聘大华会计师事务所的议案； 议案 8：关于申请融资授信额度的议案； 议案 9：关于公司 2020 年度日常关联交易预计额度的议案； 议案 10：关于申请与控股子公司互保额度的议案； 议案 11：未来三年（2020-2022）股东回报规划。
2	2020/08/21	2020 年第一次临时股东大会	审议通过了如下议案： 议案 1：关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的议案。
3	2020/11/27	2020 年第二次临时股东大会	审议通过了如下议案： 议案 1：关于为公司及公司董事、监事以及高级管理人员购买责任保险的议案。
4	2020/12/28	2020 年第三次 临时股东大会	审议通过了如下议案： 议案 1：关于修订《公司章程》的议案

以上会议表决事项均在中国证监会指定的信息披露媒体上进行了信息披露。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。

海航投资集团股份有限公司

董 事 会

二○二一年四月二十八日