Contract

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2019-027

天津天药药业股份有限公司

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

与津药瑞达（许昌）生物科技有限公司日常关联交易公告

重要内容提示：

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司独立董事xxx女士、万国华先生、xx先生对此次日常关联交易事前认可并发表了独立意见，此议案不需提交公司股东大会审议。

● 此次关联交易，将按照“公平、合理、公正”的原则，以市场价格为基础定价，不会对上市公司的盈利能力形成不利影响。

一、 日常关联交易基本情况

天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 6 月 26 日经第七届董事会第二十一次会议审议通过关于公司与津药瑞达（许昌）生物科技有限公司（以下简称“津药瑞达”）签署《框架购销协议》的议案。津药瑞达是公司间接控股股东天津市医药集团有限公司的控股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，关联董事回避了表决，非关联董事和独立董事审议通过了该议案，独立董事对上述关联交易进行事前认可并发表了独立意见。

公司与津药瑞达的交易数据及预计情况详见下表：

单位：万元

关联交易内容	交易方式	2016 年	2017 年 1-10 月	2017 年 10-12 月	2018 年	2019 年 1-5 月	2019 年 6 月 -2020 年 5 月 （ 预计）	备注
采购原料药中间体	通过营销分 公司*采购	170.00	1,355.00	/	/	/	/	2017-017# 公告
	通过销售公 司*采购	/	/	725.00	1,105.06	593.19	/	2017-076# 公告
	直接采购	/	/	/	/	/	2,000.00	2019-027# 公告

注*：上表中 2016 年-2019 年 5 月份的数据，是公司通过天津市医药集团有限公司营销分公司（简称“营销分公司”）和天津市医药集团销售有限公司（简称“销售公司”）进行的关联交易，分别经公司第六届董事会第二十八次会议和 2017 年第三次临时股东大会审议通过。

为了进一步优化购销渠道，降低采购成本，公司拟将从销售公司采购津药瑞达生产的医药中间体业务变更为从津药瑞达直接采购，公司与津药瑞达签订《框架购销协议》，协议有效期为一年，按照市场公允的交易条件并结合公司目前现状，预计本次交易每年累计发生额不超过人民币 2,000 万元。

二、 关联方介绍

津药瑞达成立于 2014 年 12 月 5 日，注册资本为 23,526.60 万元，注册地为许昌经济技术开发区阳光大道西段南侧，企业类型为其他有限责任公司，法定代表人为xxx，经营范围为：氨基酸系列（缬氨酸、亮氨酸、异亮氨酸、丝氨酸、组氨酸、色氨酸等）及其相关产品副产品的生产销售及其运输服务；γ -丁内酯、吡咯烷酮、环已胺、及其相关产品副产品的生产销售；食品添加剂（甜蜜素）及其副产品的生产销售及其运输服务；经营其相关产品的进出口业务（国家禁止和限制的除外）；蒸汽的生产销售。津药瑞达 2018 年末总资产 58,215 万元，净资产 16,494 万元，2018 年营业收入 13,274 万元，2018 年净利润-9,100 万元。三、 关联交易的主要内容和定价政策

公司与津药瑞达签订《框架购销协议》，协议有效期为一年，累计发生额不超过人民币 2,000 万元。协议约定公司从津药瑞达采购部分中间体，价格参照市场上的同种购销活动，依据公平合理的原则，协商确定价款，协议自公司董事会审议通过后生效。

四、 关联交易目的和对上市公司的影响

公司从津药瑞达采购部分中间体，将有利于保证产品质量，降低公司的采购成本，更符合成本效益原则，此项关联交易符合全体股东的最大利益，不会损害非关联股东的利益，也不会产生同业竞争。

五、 独立董事意见

公司全体独立董事一致认为，此项关联交易的审议和表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定，符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他中小股东的利益，也不会产生同业竞争。

六、 备查文件目录

1．公司第七届董事会第二十一次会议决议；

2．独立董事事前认可意见；

3. 独立董事意见书； 4．《框架购销协议》。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会 2019 年 6 月 26 日