会议地点：广州市天河区林和西路 157 号保利中汇广场A 栋 32 楼公司会议室
广晟有色金属股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议材料
会议时间：二Ｏ一九年九月二十日下午 15:30
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会议地点：广州市天河区林和西路 157 号保利中汇广场A 栋 32 楼公司会议室
广晟有色金属股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会
议案一：
关于制定《董事长及高级管理人员薪酬管理办法》的议案
各位股东：
为进一步规范公司董事长、高级管理人员的薪酬管理，促进公司董事长及高级管理人员薪酬管理的规范性和统一性，进一步健全薪酬与业绩紧密挂钩的管理体系，吸引、激励并任用优秀人才，不断提高公司竞争力，谋求公司的长期、可持续发展,公司制定了《董事长及高级管理人员薪酬管理办法》。
请予审议。
附件：董事长及高级管理人员薪酬管理办法
广晟有色金属股份有限公司二○一九年九月二十日
广晟有色金属股份有限公司董事长及高级管理人员薪酬管理办法
第一条 依据和目的
x办法依据《劳动合同法》《公司法》等法律法规制定，旨在促进公司董事长及高级管理人员薪酬管理的规范性和统一性，进一步健全薪酬与业绩紧密挂钩的管理体系，吸引、激励并任用优秀人才，不断提高公司竞争力，谋求公司的长期、可持续发展。
第二条 适用范围
x办法适用范围包括公司董事长以及董事会确定的其他高级管理人员（总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书）。
第三条 审核机构
公司董事长及高级管理人员薪酬管理办法、董事长及高级管理人员薪酬政策调整由董事会、股东大会审核并批准。
第四条 薪酬水平
公司董事长及高级管理人员年度薪酬构成如下：年度薪酬= 基本薪酬 + 绩效薪酬+ 单项奖
基本薪酬：按广州市上年度城镇非私营单位在岗职工社会平均工资的 4 倍确定，一般每年核定一次，按月发放。
绩效薪酬：绩效薪酬与当年度经营业绩挂钩，由董事会薪酬与考核委员会结合公司经营业绩指标完成情况，对董事及高级管理人员进行综合考核评定后发放。当年盈利，则绩效薪酬基数不
低于广州市上年度城镇非私营单位在岗职工社会平均工资的 4倍；当年亏损，则绩效薪酬基数不高于广州市上上年度城镇非私营单位在岗职工社会平均工资的 3 倍。公司董事长绩效薪酬基数具体计发标准如下：
单位：万元
归母净利润 | 基数比例 | 分段绩效金额最高值 | 累计最高值 |
0-5000（不含） | 归母净利润的 0.4% | 20 | 20 |
5000-10000（含） | 归母净利润的 0.35% | 17.5 | 37.5 |
10000-20000（含） | 归母净利润的 0.3% | 30 | 67.5 |
20000-30000（含） | 归母净利润的 0.25% | 25 | 92.5 |
30000-50000（含） | 归母净利润的 0.2% | 40 | 132.5 |
50000-100000（含） | 归母净利润的 0.15% | 75 | 207.5 |
100000-150000（含） | 归母净利润的 0.1% | 50 | 257.5 |
第五条 单项奖励
公司在科技创新、管理创新、资本运营、资源开拓等方面取得重大成果，投资项目取得显著成效及获得政府等特别嘉奖，年度归母净利润超过预算目标时，经董事会薪酬与考核委员会审议并提交董事会及股东大会批准后可以发放董事长及高级管理人员单项奖。
第六条 薪酬系数
以公司董事长年薪为基数，总裁年薪按董事长年薪的 0.95
倍计发；其他高级管理人员按总裁年薪的 0.88 倍计发。
第七条 绩效考核
公司董事会下设立薪酬与考核委员会，负责召集考评会议，协调对董事长及高级管理人员年度薪酬考核工作，并向董事会提出考评的意见和建议，由董事会确定考核等级。
1.考核系数
综合考核结果分A、B、C、D 四个等级
考核等级 | 考核分数 | 系数区间 |
A 等级 | 90 分及以上 | （1.1-1.2） |
B 等级 | 80 分及以上 | （1-1.09） |
C 等级 | 70 分及以上 | （0.8-0.99） |
D 等级 | 70 分及以下 | （0-0.79） |
2、考评流程
（1）公司董事长和高级管理人员向董事会薪酬及考核委员会作述职和自我评价。
（2）公司董事会薪酬与考核委员会根据公司年度经营目标和个人工作目标完成情况，对董事长及高级管理人员进行绩效评价，提出考评的建议和意见。
（3）由公司董事会对董事会薪酬与考核委员会的考评建议和意见进行审议。
3、否决条件
包括但不限于：
（1）党风廉政建设等政治责任事件；（2）环境污染事件；
（3）安全生产事故；（4）“三重一大”违规行为；（5）违反上级规定的有关行为；（6）公司认定的其它事项或情形。
以上事项给公司造成重大不良影响或者重大损失的，除由有关部门依法处理外，考核时按照事件性质和影响程度在年度考核中扣减考核得分，直至降低考核等级。
第八条 中长期激励
为激励董事长及高级管理人员团队更好地干事创业，推动公司稳健发展，公司董事会可在董事及高级管理人员年薪之外另行制定中长期激励方案，获得批准后予以执行。
第九条 福利及津贴
公司董事长及高级管理人员xx、津贴等，按照国家和地方有关政策规定执行。
第十条 附则
1.本办法经公司股东大会批准后实施。
2.本办法由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。
议案二：
关于增加 2019 年度委托理财额度的议案
各位股东：
为提高资金的使用效率和现金资产的收益，在确保资金安全以及不影响正常经营xx所需的前提下，公司决定在原有委托理财额度不超过 13 亿元的基础上追加 7 亿元，主要用于购买持有期间不超过十二个月的银行保本理财产品。
1.委托理财的目的
在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金进行低风险与收益相对固定的委托理财，有利于提高公司及控股子公司的资金使用效率和现金资产的收益。
2.投资金额
公司及控股子公司使用自有闲置资金进行委托理财，在原有委托理财额度不超过 13 亿元的基础上追加 7 亿元。
3.投资方式
x次委托理财资金主要用于购买持有期间不超过十二个月的短期低风险保本型银行理财产品，只允许与具有合法经营资格的商业银行进行风险可控的投资理财产品；不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金及其他与证券相关的投资。
4.委托理财的资金来源
公司及控股子公司进行委托理财所使用的资金为自有暂时闲置资金。
5.需履行的审批程序
x次委托理财事项不涉及关联交易，根据公司章程规定，该事项需经董事会审议通过后提交股东大会审议。
6.委托理财对公司的影响
在保证资金流动性和安全性的基础上，公司及控股子公司通过适度开展低风险的理财业务，有利于提高资金的使用效率和提高现金资产的收益，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司全体股东利益。
7.风险控制
（1）公司将做好资金计划，充分预留资金，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，对投资理财项目安全性、期限和收益情况进行严格评估、筛选，谨慎选择合适的投资理财项目。
一是控制单笔金额不超过 2 亿元。理财产品交易资金为公司的自
有闲置资金，不得使用募集资金，单笔金额不超过 2 亿元，同时不超过闲置资金的 50%，在办理理财的同时确保生产经营的正常运转。
二是控制理财产品的期限。将分不同期限（按月、季度、半年期等）搭配购买，并将到期日错峰配置，最长不超过一年，提高收益的同时保持资金的流动性，避免大额资金同时锁定时间过长。
（2）董事会授权公司经营班子在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括：选择合格专业的金融机构、明确具体的投资金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司监察审计部及计划财务部将对公司及控股子公司理财资金使用与保管情况的监督，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。
请予审议。
xx有色金属股份有限公司二○一九年九月二十日
议案三:
关于公司与广东省广晟财务有限公司续签《金融服务协议》的议案
各位股东:
为提高资金管理收益，满足公司经营业务发展的需要，鉴于双方前期的良好合作，公司拟与广东省广晟财务有限公司（以下简称 “广晟财务公司”）续签《金融服务协议》，有效期一年。在协议有效期内，广晟财务公司为广晟有色提供存款、结算、信贷及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。根据协议，xx有色拟在广晟财务公司的每日最高存款余额不超过人民币 10,300 万元；广晟有色拟xxx财务公司申请综合授信额度不超过
人民币 29,000 万元。
公司董事会授权董事长办理上述事项的相关事宜，包括但不限于签署以上协议及后续相关合同。
广晟财务公司系公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次协议的签署构成关联交易，关联股东须回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司二〇一九年九月二十日