Contract
证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2017-016
安徽鑫科新材料股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议书》暨控制权发生变更的提示性公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次权益变动后，xx果斯船山文化传媒有限公司（以下简称“船山传媒”）将持有鑫科材料 175,000,000 股股份，占鑫科材料股份总数的 9.889%。
●本次权益变动后芜湖恒鑫铜业集团有限公司 (以下简称“恒鑫集团”)不再是公司控股股东，自然人xx列先生亦不再是公司实际控制人，公司控股股东变更为船山传媒，实际控制人变更为xxx女士。
●本次协议转让股份事项需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。
●根据《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次股权转让需要编制《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》。目前，相关各方正在积极编制《权益变动报告书》，待相关文件编制完成后，将尽快对外公告，同时向上海证券交易所申请公司股票复牌事宜。
●上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2017 年 3 月 11 日，安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：临 2017-013）。因公司实际控制人xx列先生及飞尚实业集团有限公司正在筹划关于本公司实际控制人变动的重大事项，鉴于该事项尚存在不确定性，公司股票申请自 2017 年 3 月 13 日起连续停牌。
2017 年 3 月 18 日，公司发布了《重大事项继续停牌公告》（公告编号：临
2017－015）。停牌期间，公司已初步确认此次重大事项可能涉及实际控制人变更。目前，相关各方正在就该事项具体事宜进行沟通和磋商。经公司董事会同意，本公司向上海证券交易所申请自 2017 年 3 月 20 日起公司股票继续停牌。
2017 年 3 月 20 日，公司接到控股股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司 (以下简
称“恒鑫集团”)通知，其于 2017 年 3 月 20 日与xx果斯船山文化传媒有限公司（以下简称“船山传媒”）签署了《股份转让协议书》，以协议方式向船山传媒转让其所持有的鑫科材料 17,500 万股股份（占安徽鑫科新材料股份有限公司股份总数的 9.889%）。
一、交易双方基本情况
（一）转让方情况
1、名称：芜湖恒鑫铜业集团有限公司
2、住所：安徽省芜湖市褐山北路
3、法定代表人：xxx
4、注册资本：壹亿伍仟万圆整
5、企业类型：其他有限责任公司
6、经营范围：金属及合金产品的生产和销售、电工材料、电线电缆、化工产品（除危险品）、电子原器件的生产和销售、综合技术开发应用（除国家专控）、汽车（不含小轿车）销售，汽车零配件的销售和维修，经营本企业自产产品及技术和出口业务；经营本企业生产所需要的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术和进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除 外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
7、统一社会信用代码：91340207149655208H
8、经营期限：1996 年 12 月 18 日至 2029 年 6 月 18 日
9、股东及持股比例：芜湖飞尚持有恒鑫集团 49%的股权，深圳市旭哺投资有限公司持有恒鑫集团 33%的股权，深圳市丰逊实业发展有限公司持有恒鑫集团 18%的股权。芜湖飞尚拥有恒鑫集团的相对控股权。
（二）受让方情况
1、名称：xx果斯船山文化传媒有限公司
2、住所：新疆伊犁州xx果斯卡拉苏河欧陆经典小区 1 号楼 0-000-000 号
3、法定代表人：xx
4、注册资本：壹亿元人民币
5、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、经营范围：电影制作、发行，广播电视节目制作，影视传媒技术开发，专栏，综艺；演出经纪业务，影视传媒的软件开发及影视策划咨询，文化艺术交流活动策划；组织大型演艺及文化类型的比赛活动；礼仪策划，市场营销策划，企业形象策划，品牌策划，舞台艺术造型策划，代理发布国内广告业务（除互联网广告）。舞台灯光音响设计，影视器材租凭，销售。
7、统一社会信用代码：91654004MA779M7N81
8、经营期限：2017 年 02 月 18 日至长期
9、股权结构图：
二、股权转让协议书的主要内容
（一）2017 年 3 月 20 日恒鑫集团与船山传媒签署了《股份转让协议书》，协议基本内容如下：
1、转让方：xx集团
2、受让方：船山传媒
3、转让股份：鑫科材料 17,500 万股股份
4、转让股份比例：占鑫科材料股份总数的 9.889%
5、除转让方所持安徽鑫科新材料股份有限公司全部股份（包括标的股份）已全部质押给西部信托有限公司外，转让方对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排。标的股份过户后，受让
方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。
6、转让价格：经转让方与受让方协商一致，标的股份每股受让价格为人民币 5.1 元，标的股份转让总价款为人民币 8.925 亿元（大写：人民币捌亿玖仟贰佰伍拾万元整）。除非双方另行约定或法律法规另有强制性约定，否则，上述已确定的转让价格不再因本协议签署后标的股份市场价格变化而进行调整。
7、支付方式
（1）受让方应在签署本协议书之日起二个工作日内，向以转让方名义开立的共管账户支付股份受让价款人民币 7.5 亿元，上述人民币 7.5 亿元汇入共管账户后只得用于解除转让方所持上市公司股份的质押，转让方应及时解除转让方所持安徽鑫科新材料股份有限公司全部股份的质押；
（2）标的股份质押解除后，转让方和受让方共同配合办理目标股份的过户手续，目标股份过户完成后二个工作日内，受让方应向转让方指定账户支付剩余股份受让价款人民币 14250 万元。
8、本协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
三、本次股份转让对公司的影响
x次权益变动前, 恒鑫集团持有鑫科材料 245,058,255 股股份，占鑫科材料股份总数的 13.85%；本次权益变动后，恒鑫集团仍持有鑫科材料 70,058,255 股股份，占鑫科材料股份总数的 3.959%。
本次权益变动前, 船山传媒未持有鑫科材料股份；本次权益变动后，船山传媒持有鑫科材料 175,000,000 股股份，占鑫科材料股份总数的 9.889%。本次权益变动后恒鑫集团不再是公司控股股东，自然人xx列先生亦不再是公司实际控制人，公司控股股东变更为船山传媒，实际控制人变更为xxx女士。
四、风险提示
1、本次协议转让股份事项需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。
2、2016 年 9 月 19 日，xx集团将其直接持有的上市公司股份 2.45 亿股（占上市公司总股本的 13.84%）质押给西部信托有限公司。截至公告日，上述股份
尚未解除质押。本次协议转让股份事项尚需解除转让方所持上市公司股份的质押。
3、根据《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次股权转让需要编制《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》。目前，相关各方正在积极编制《权益变动报告书》，待相关文件编制完成后，将尽快对外公告，同时向上海证券交易所申请公司股票复牌事宜。
由于上述事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将积极关注上述事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照
《上市公司收购管理办法》等法律法规要求及时履行信息披露义务。特此公告。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会 2017 年 3 月 21 日