统一社会代码：91320582MA1MXYCLXX
证券代码：300656 证券简称：民德电子 公告编号：2022-063
深圳市民德电子科技股份有限公司关于全资子公司购买设备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏。
特别提示：
1、合同的生效条件
此次合同签订需经深圳市民德电子科技股份有限公司股东大会审议通过后方可实施。
2、风险提示
该合同履行存在不可抗力等原因造成影响的风险，尚需提交公司股东大会审议，存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
3、对本年度经营成果的影响
合同履行对公司本年度经营成果无重大影响。
一、交易概述
深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“民德电子”）全资子公司民德电子（丽水）有限公司（以下简称“民德（丽水）”或“甲方”或 “买方”），作为公司2021年向特定对象发行股票项目“碳化硅功率器件的研发和产业化项目”、“适用于新型能源供给的高端沟槽型▇▇基二极管产能的提升及技术改进项目”的实施主体，为了保障募投项目顺利开展，经过前期的市场调研和充分沟通，民德（丽水）拟与江苏联芯半导体科技有限公司（以下简称“江苏联芯”或“乙方”或“卖方”）签订第二批及第三批6英寸晶圆生产线设备及相关服务购买合同，合同预估金额为人民币2.78亿元（最终合同金额以双方根据实际结算确认的金额为准），公司将使用自有资金支付该部分款项。2022年5月18日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于签订购买设备合同的议案》，民德（丽水）与江苏联芯签订了《6英寸生产线设备采购合同》，合同金额为人民币2.4亿元人民币。上述购买设备累计金额为人民币5.18亿元。
对于此次购置的设备，由江苏天健华辰资产评估有限公司出具了《深圳市民
德电子科技股份有限公司拟投资晶圆代工产线所涉及的设备资产市场价值项目估值报告》[华辰咨字（2022）第0046号]，截至估值基准日2022年5月31日，所购置设备的市场价值为人民币485,998,441元，估值中未包含安装过程中涉及二次配管工程等相关费用。经买卖双方协商，合同总金额暂定为人民币5.18亿元，如实际发生金额与合同总金额有差异，双方再行协商，对金额进行相应调整。
2022年7月4日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于购买设备的议案》，本次购买设备事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称：江苏联芯半导体科技有限公司公司类型：有限责任公司
公司住所：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇（张家港国家再制造产业示范基地）法定代表人：▇▇
成立日期：2016-11-01
注册资本：1,000万元人民币
统一社会代码：91320582MA1MXYCLXX
经营范围：半导体激光退火设备、蒸发台设备的研发、制造、销售；半导体设备再制造、销售；微电子相关技术的开发、转让，并提供相关配套服务；半导体设备及零配件的批发、进出口及佣金代理（不含拍卖）。（不涉及国管贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏联芯与公司、前十名股东、董监高等关联方不存在关联关系。江苏联芯不属于失信被执行人。
江苏联芯具有成熟的半导体工艺设备运输、存储、调试、修理、二次配能力，以及完备的国内、国际供应链体系，具备良好的履约能力。此次购买的相关设备不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。
三、交易协议的主要内容
1. 合同标的
1.1 买方向卖方购置6英寸晶圆生产线的第二批、第三批设备及相关服务，合同内容包括设备、拆包运、调试及改造，以及二次配管等。
1.2 卖方按照其提供的完整的技术资料和设备清单，在买方的配合下，将卖方提供的全套设备安装在买方指定的厂房内，并完成通线及整条生产线设备的验收。
2. 合同总价
第二批设备及相关服务合同总金额为人民币159,000,000.00元（大写：壹亿伍仟玖佰万元整），第三批设备及相关服务合同总金额为人民币119,000,000.00元（大写：壹亿壹仟玖佰万元整），两份合同合计金额为人民币278,000,000.00元（大写：贰亿柒仟捌佰万元整），上述合同金额包括 “合同标的”所有内容，以及13%增值税。因设备选型及服务等过程中存在一定不确定性，合同金额为预估金额，如最后实际发生金额与合同总金额有差异，双方再行协商，对金额进行相应调整。
3. 运输和包装
卖方负责合同设备交货以前的包装、商检、运输和保险，包装用结实的木箱及真空袋包装，适合长距离空运、海运及陆地运输，不受天气影响，防尘、防潮、防震，确保设备不受损；如有设备需要，应使用恒温车及减震车。
4. 发运条件和目的地
卖方负责将设备陆地运输至浙江丽水买方指定工厂。
5. 付款方式
本合同以电汇方式进行结算，设备及服务分别按如下方式进行付款。
5.1 设备款项
（1）双方签订合同后支付设备金额的35%；
（2）每批设备发货前，卖方提供拟发货设备清单及预验收单，买方支付相应设备金额的55%；
（3）设备到目的地，经双方确认签收后，买方支付设备金额的10%，并由卖方开具全额增值税专用发票。
5.2 设备拆包运款项
根据卖方提供的每批设备发货前的费用清单，买方全额支付该部分费用，并由卖方开具全额增值税专用发票。
5.3 设备调试及改造、二次配管款项
（1）双方签订合同后支付该部分金额的30%；
（2）进场调试/施工前，卖方提供设备调试及改造计划表/二次配管工程计划表，根据双方签字确认的计划表，买方支付该部分金额的30%；
（3）分阶段验收，每阶段根据双方签字确认的已完工验收单据，买方支付相应部分金额的40%，并由卖方开具全额增值税专用发票。
6. 验收
验收分为安装调试及通线验收两个阶段。
6.1 安装调试：
安装调试的程序为：
（1）双方共同开箱，对设备外观和供货内容按照装箱单进行清点；
（2）确认安装环境是否符合要求；
（3）由卖方专家负责安装调试，买方提供必要的协助；
（4）安装结束后，按双方商定的验收方法进行设备性能指标的检查；
（5）买方在卖方的指导下进行设备调试、试运行及验收，确保设备符合技术规范和有关标准的要求；
（6）安装调试通过后，进行现场的操作、维修培训；
（7）双方签署单台设备的验收合格报告；
（8）如单台设备验收不合格，则买方将设备退回卖方，卖方须在收到设备 1个月内退回该设备全款；或由卖方在1个月内另行采购替换。
6.2 通线验收：
（1）卖方须提供现场设备操作及技术培训。
（2）验收程序、内容和方法详见双方签订的技术协议。
（3）如因设备质量问题，导致通线验收不能通过，在1个月内卖方须无条件替换或维修有质量问题的设备，通线验收完毕后，支付验收进度款。若在1个月内未完成，卖方需承担买方的相应损失，具体金额以双方协商而定。
7. 质量保证和质保期
7.1 卖方将提供6个月的设备保修与免费备件支持（耗材除外）。
7.2 卖方将提供10年的设备备件支持。
7.3 以上期限均自买方通线验收之日起算。
8. 技术支持
8.1 设备验收合格、质保期开始后，如买方在生产中遇到影响生产的技术问题，卖方有责任24小时内派遣专家赴现场提供技术支持。
8.2 质保期结束后，卖方应对可能出现的技术问题继续提供24小时技术支持，必要时派专家现场解决。
9. 不可抗力
任何一方对由于下列原因而导致不能或暂时不能履行全部或部分合同义务的，不承担责任：水灾、火灾、地震、战争或任何在签约时不能预料、无法控制且不能避免和克服的事件。但受不可抗力影响的一方，应尽快将所发生的事件通知对方，并应在事件发生后15天内将有关机构出具的不可抗力事件的证明寄交对方。如果不可抗力的影响超过120天，买方有权提出取消合同，卖方应在收到买方书面取消合同通知后15天内返还买方所有已支付款项。
10. 推迟交货和罚款
设备交货期：2022年12月30日前，如有延期，需提前跟买方协商，如未经协商出现推迟交货，除了本合同14条中规定的情况外, 如果卖方没有按合同规定准时交货，买方同意卖方在付给罚款, 并由付款银行从已付款中扣除的条件下延期交货。在延期交货中罚款不得超过迟交货值的2%, 罚款率为每7天罚对应迟交货值的0.2%, 7天以内按7天计算。同样，如果买方未在规定的期限内支付货款，也将承担同比例的罚款。但延期交货时间最长不得超过70天，超过70天买方有权提出取消合同，卖方应在收到买方书面取消合同通知后15天内，返还买方所有已支付款项并赔偿买方由此产生的所有损失。
11、仲裁
因履行本合同所发生的一切争议，双方应友好协商解决。如协商不能解决争议，则应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（浙江分会），依据其仲裁规则仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。仲裁费应由败诉方承担，但仲
裁委员会另有裁定的除外。在仲裁期间，除仲裁部分之外的其它合同条款应继续履行。
12、特殊条款
12.1 合同需经买方母公司深圳市民德电子科技股份有限公司董事会、股东大会审议通过后方可生效实施，如合同未获得上述会议通过，则本合同无效。
12.2 本合同自签字、盖章并经买方母公司深圳市民德电子科技股份有限公司董事会、股东大会审议通过之日起生效，合同执行期内，未经双方协商达成一致，买卖双方均不得随意变更或解除合同。
12.3 本合同的所有附件，为合同不可分割的组成部分，与合同正文具有同等的法律效力。合同如有未尽事宜，须经双方共同协商，作出补充规定，亦视为合同附件。经双方确认的往来信函、传真、电子邮件等，将作为本合同的组成部分，具有合同的效力。
四、本次交易对公司的影响
1、本次购买的生产线设备是为保证公司募投项目的顺利实施和投产，将有助于加快公司在晶圆代工项目建设方面的进度，及早为公司功率半导体业务产能扩张提供战略支持。
2、本次交易金额预估为人民币2.78亿元，加上前次人民币2.4亿元的采购合同，总金额累计为人民币5.18亿元，占公司最近一个会计年度经审计总资产的 62.28%，占公司本年度第一季度末总资产的39.21%。根据设备到货进度，预计将对设备投产当年及以后年度财务状况、经营成果产生积极影响。
3、民德（丽水）此次采购设备主要用于公司定增募投项目，预计后续会与募投项目合作方、公司联营企业浙江广芯微电子有限公司发生日常关联交易的情况，公司也将加强监管，并严格按照有关法律、法规的要求，及时履行相应的决策、审批程序和信披义务。
4、以上设备购买合同的履行，对公司的独立性无重大影响，公司主要业务不会因履行合同对上述合同当事人产生依赖性。
五、风险提示
由于合同履行期较长，可能会因为国家的政策、市场、金融环境等不确定因素的变化以及卖方交货时间、安装调试进度等因素影响本合同的履行程度及项目进度；该事项尚需提交公司股东大会审议，后续公司将严格按照相关法律法规的要求，对本次交易的后续进展情况及时履行信息披露义务。
六、董事会对合同签订的分析说明
本次购买6英寸生产线设备是为保证公司募投项目的顺利实施和投产。对于设备购置，公司聘请了第三方评估机构-江苏天健华辰资产评估有限公司出具了
《深圳市民德电子科技股份有限公司拟投资晶圆代工产线所涉及的设备资产市场价值项目估值报告》[华辰咨字（2022）第0046号]，设备价格合理。董事会对交易对方的背景、履约能力均进行了审核，认为对方具备履行并承担合同约定义务的能力，本次合同签订系双方在平等、自愿、公平基础上的真实意思表示，合同内容真实、有效，符合相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，对双方均具有法律约束力，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，符合公司的长远发展战略，不会损害公司股东，特别是中小股东的利益。
七、备查文件
1、《深圳市民德电子科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；
2、《民德电子（丽水）有限公司与江苏联芯半导体科技有限公司6英寸设备采购合同Ⅱ、Ⅲ及附件》；
3、江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《深圳市民德电子科技股份有限公司拟投资晶圆代工产线所涉及的设备资产市场价值项目估值报告》[华辰咨字
（2022）第0046号]。
特此公告。
深圳市民德电子科技股份有限公司董事会
2022 年 7 月 4 日