注册地： Unit 1101,11/F,Enterprise Square Tower 1,9 Sheung Yuet Road,Kowloon Bay,Kowloon,Hong Kong
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临 2021-049
江苏吴中医药发展股份有限公司
关于签署《股权收购意向协议》的公告
x公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 交易简要内容：江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）与维娜香港有限公司（以下简称“维娜香港”）、上海维娜化妆品有限公司（以下简称“上海维娜”或“标的公司”）签署了《股权收购意向协议》。维娜香港现持有上海维娜 100%股权，公司或公司全资子公司拟收购上海维娜不少于 70%的股权。公司与维娜香港双方暂定上海维娜 100%的股权的收购对价约为人民币 7 亿元。目标股权收购价格最终参照具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告，由双方另行协商确定。公司以现金或发行股份等方式支付收购对价。
⚫ 本次交易未构成关联交易。
⚫ 本次交易未构成重大资产重组。
⚫ 本次收购意向协议的签署对公司正常生产经营不构成重大影响。
⚫ 本次收购意向协议的签署已经公司第十届董事会 2020 年第二次临时会议（通讯表决）审议通过。
⚫ 风险提示：
1、本次签署的《股权收购意向协议》仅为意向性协议，旨在表达各方就股权收购事宜业已达成的全部意向作出概括性表述，及对有关交易原则和条件进行初步约定。具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。
2、本次股权收购事项尚未签订正式股权收购协议，正式股权收购协议能否签署尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次交易尚处于前期筹划阶段，公司对标的公司尚需进行进一步尽职调
查，交易方案仍需进一步论证和沟通协商。各方的具体合作尚未实际开展，该股权收购事项尚存在不确定性。待相关事项明确后，公司将按照相关规定履行决策程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
2021 年 9 月 28 日，公司与维娜香港、上海xx签署了《股权收购意向协议》。维娜香港现持有上海维娜 100%股权，公司或公司全资子公司拟收购上海维娜不少于 70%的股权。公司与维娜香港双方暂定上海维娜 100%的股权的收购对价约为人民币 7 亿元。目标股权收购价格最终参照具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告，由双方另行协商确定。公司以现金或发行股份等方式支付收购对价。
2021 年 9 月 28 日，公司召开第十届董事会 2021 年第二次临时会议（通讯表决），审议通过了《江苏吴中医药发展股份有限公司关于签署<股权收购意向协议>的议案》。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次协议签署事项不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
企业名称：维娜香港有限公司 企业类型：私人股份有限公司 董事：xxx、xxx、xxxxx编号：1916495
注册地： Unit 1101,11/F,Enterprise Square Tower 1,9 Sheung Yuet Road,Kowloon Bay,Kowloon,Hong Kong
序号 | 股东姓名 | 持股金额（港币） | 持股金额（美元） | 持股比例 |
1 | xx用 | 26,592,607.00 | 3,506,053.95 | 44.17% |
2 | xxx | 18,059,732.00 | 2,381,052.55 | 30% |
3 | xxx | 6,621,902.00 | 873,052.64 | 11% |
4 | xxx | 4,815,929.00 | 634,947.41 | 8% |
成立日期：2013 年 5 月 31 日主要股东或实际控制人:
5 | xxx | 4,108,938.00 | 541,735.46 | 6.83% |
合计 | 60,199,108.00 | 7,936,842.00 | 100% | |
三、交易标的基本信息
企业名称：上海维娜化妆品有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）法定代表人：xx用
注册资本：360 万美元
住所：xxxxxxxxxxx 0000 x 00 x A 区成立日期：2003 年 4 月 16 日
经营范围：生产护肤品、护发品、化妆品，销售本公司自产产品并提供相关咨询服务；上述产品及其同类商品、电子产品、电子数码产品、仪器仪表、五金用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、日用百货、预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）的批发（非实物方式）、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务，以特许经营方式从事商业活动。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
主要经营情况：公司的主营业务为化妆品产品的研发、生产与销售，公司的业务范围包括了专业护肤（包括了基础护肤品、彩妆品）和生活健康等多个方面，主打韩国品牌，产品应用领域以女性护理为主，同时还兼顾辐射多个年龄层、不同性别人士的多层次护理需求。主要产品有宫系列、蓓霓芬系列（含彩妆）、蓓霓芬 SPA 系列、emeth 系列、in eve 系列、show I 系列、S.H.U 系列、初恋系列、清xx系列等化妆品，以及洗发水、护发素、护手霜等生活用品。
主要股东及各自持股比例：维娜香港有限公司 100%控股。最近一年又一期的主要财务指标：
单位：元
项目 | 2021 年 6 月 30 日（未经审计） | 2020 年12 月31 日（未经审计） |
资产总额 | 207,836,800.23 | 263,642,185.36 |
负债总额 | 72,833,601.12 | 81,514,723.35 |
资产净额 | 135,003,199.11 | 182,127,462.01 |
2021 年 1-6 月（未经审计） | 2020 年度（未经审计） | |
营业收入 | 262,942,480.70 | 464,856,764.76 |
净利润 | 90,184,434.37 | 137,308,697.27 |
四、协议的主要内容及履约安排
（一）协议各方当事人
甲方：江苏吴中医药发展股份有限公司乙方：维娜香港有限公司
丙方：上海维娜化妆品有限公司
（二）协议主要内容
x协议旨在对截至本协议签署之日，甲、乙、丙三方就股权收购事宜业已达成的全部意向作出概括性表述，及对有关交易原则和条件进行初步约定；同时明确相关工作程序和步骤，以积极推动股权收购的实施。
第一条 股权转让
1.1 目标股权：乙方现持有丙方 100%股权，甲方或甲方全资子公司拟收购乙方所持有的丙方不少于 70%的股权。
1.2 目标股权收购价格确定：甲、乙双方暂定丙方 100%的股权的收购对价约为人民币 7 亿元。目标股权收购价格最终参照具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告，由甲、乙双方另行协商确定。甲方以现金或发行股份等方式支付收购对价。
第二条 尽职调查
在本协议签署后，甲方安排其工作人员或聘请第三方专业机构对丙方的业务、财务、法律等方面和乙方的交易资格进行全面的尽职调查，乙方、丙方应予以充 分的配合与协助。如果在尽职调查中，甲方发现存在对本协议下的交易有任何实 质影响的任何事实(包括但不限于丙方未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重 大经营风险等)，甲方应书面通知乙方，列明具体事项及其性质，各方应友好协 商予以解决。
第三条 签订正式股权转让协议
签订正式股权转让协议须满足如下先决条件：
1、经甲方委托审计机构进行审计后，丙方 2018、2019、2020 三个会计年度
累计实现的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币 3.4 亿元； 2、尽职调查后丙方不存在对本协议下的交易有任何实质影响的任何事实(包
括但不限于丙方未披露之负债、对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等)； 3、乙、丙方共同承诺，丙方 2021 年度、2022 年度、2023 年度三个会计年
度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润总和不低于人民币 3.6 亿元；
上述约定仅为乙丙方须满足的先决条件，不对甲方或甲方全资子公司签订正式股权转让协议产生任何约束。
第四条 排他性条款
x协议签署生效后，甲方开展对乙丙方尽职调查，争取就股权收购事宜达成一致；本协议约定的排他期为 三 个月，自本协议签署之日起计算。在排他期内，乙丙方不得与任何第三方就丙方股权的转让和收购进行磋商或签署任何意向性文件、框架协议、备忘录或确定性的交易协议。
第五条 约束性
x协议第一条对股权收购比例、价格的概述对协议各方无约束力，以届时签署的各方就有关具体事项达成的最终协议为准。
第六条 保密
x协议各方同意，本协议所有条款、从本协议各方所获得的全部信息均属保密信息，惟如有关披露为法律法规、证券监管机构、证券交易所等要求的义务与责任时则除外。
第七条 其他
x协议签署完成后，经由甲方履行完相关决策程序后生效。本协议依据中华人民共和国的法律订立并受中华人民共和国的法律管辖。
本协议未尽事宜，各方另行协商确定。本协议正本一式叁份，甲、乙、丙方各执壹份，具同等法律效力。
五、本次交易的目的以及对公司的影响
公司确立了以“医药+医美”为公司核心业务的发展战略和产业布局。一方面进一步巩固提升医药产业的核心地位；另一方面把医疗美容上游产品端等作为
新兴大健康子行业重点培育，着重在非手术类医疗美容上游产品端展开布局，围绕注射类、药妆、功能性化妆品、器械类等多个方向全维度寻找优质并购资源。本次拟收购上海维娜股权有利于加快推进公司医美产业战略落地和规模化运营布局，拓展公司医美板块产品管线。同时，通过借助上海维娜的销售网络和渠道，后续可快速导入公司其他医美产品，加快推动形成协同联动、优势互补、快速发展的医美产业布局。
本次股权收购事宜尚未签订正式股权收购协议，本次股权收购意向协议的签署不会对公司业绩产生重大影响。
六、风险提示
1、本次签署的《股权收购意向协议》仅为意向性协议，旨在表达各方就股权收购事宜业已达成的全部意向作出概括性表述，及对有关交易原则和条件进行初步约定。具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。
2、本次股权收购事项尚未签订正式股权收购协议，正式股权收购协议能否签署尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次交易尚处于前期筹划阶段，公司对标的公司尚需进行进一步尽职调查，交易方案仍需进一步论证和沟通协商。各方的具体合作尚未实际开展，该股权收购事项尚存在不确定性。待相关事项明确后，公司将按照相关规定履行决策程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏吴中医药发展股份有限公司
董事会
2021 年 9 月 29 日