英达法意 (2016) E0234-1 号
湖北英达律师事务所
关于《深圳市汇茂科技股份有限公司收购报告书》的
x达法意 (2016) E0234-1 号
xxxxxxxx 000 xxxxxxxxx 00 x
xx：00.00.00000000 xx：00.00.00000000 xxxx：000000
二〇一六年四月八日
目 录
九、收购人本次收购前 24 个月与汇茂科技发生交易的情况 20
释 义
在本《法律意见书》内，除非本文另有所指，下列词语具有下述含义：
xx发展 | 指 | 卓尔发展集团有限公司 |
卓尔互联(BVI) | 指 | 卓尔互联(BVI)有限公司 |
前海卓尔互联 | 指 | 深圳市前海卓尔互联科技有限公司 |
收购人 | 指 | 卓尔互联(BVI)和前海卓尔互联 |
公众公司、被收购方、 汇茂科技 | 指 | 深圳市汇茂科技股份有限公司 |
原实际控制人 | 指 | 指本次收购前汇茂科技的实际控制人 XXXXX XXXX |
汇昌达(BVI) | 指 | JPL INVESTMENT CO., LIMITED |
香港汇昌达 | 指 | 香港汇昌达科技有限公司 |
深圳汇昌达 | 指 | 深圳市汇昌达信息咨询有限公司 |
汇欣贸易 | 指 | 深圳市汇欣贸易有限公司 |
汇昌达(BVI)股份转让 | 指 | 汇茂科技的原实际控制人 XXXXX XXXX 向卓尔互联(BVI)协 议转让其所持有的汇昌达(BVI)55%的股权 |
汇茂科技股份转让 | 指 | 汇茂科技的股东汇欣贸易向前海卓尔互联协议转让其所持有 的汇茂科技 8.89%的股份 |
汇茂科技定向发行 | 指 | 汇茂科技向前海卓尔互联定向发行股票 1200 万股 |
本次收购 | 指 | 收购人通过受让汇茂科技实际控制人及其他股东持有的汇茂科技的权益以及认购汇茂科技发行的股份从而实现对汇茂科 技的收购 |
《股份买卖协议》 | 指 | 卓尔互联(BVI)有限公司与XXXXX XXXX 于 2016 年 4 月 6 日 签署的《股份买卖协议书》 |
《股权转让协议》 | 指 | 前海卓尔互联与深圳市汇欣贸易有限公司于 2016 年 4 月 6 日 签署的《股权转让协议书》 |
《股份认购合同》 | 指 | 前海卓尔互联与汇茂科技于 2016 年 4 月 6 日签署的附条件生 效的《股份认购合同》 |
《收购报告书》 | 指 | 《深圳市汇茂科技股份有限公司收购报告书》 |
本《法律意见书》 | 指 | 《湖北英达律师事务所关于〈深圳市汇茂科技股份有限公司 收购报告书〉的法律意见书》 |
财务顾问 | 指 | 长江证券承销保荐有限公司 |
x所、收购方律师 | 指 | 湖北英达律师事务所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《投资者适当性细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试 行）》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
《第 5 号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变 动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
湖北英达律师事务所
关于深圳市汇茂科技股份有限公司收购报告书的法律意见书
致：卓尔互联(BVI)、前海卓尔互联
根据本所与收购人签订的《专项法律服务合同》，本所接受委托，担任收购人本次收购的专项法律顾问。
本所律师现根据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《收购管理办法》、
《第 5 号准则》等法律、法规和规范性文件，以及证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，就收购人拟收购汇茂科技而编制的《收购报告书》出具本《法律意见书》。
本所律师声明： 为出具本《法律意见书》，本所律师审查了收购人提供的有关文件，并基于收购人向本所律师作出的如下承诺：收购人保证提供的所有文件及所述事实真实、准确和完整；收购人保证提供的书面材料、副本材料或口头证言真实、完整；收购人提供的复印件与原件完全一致。对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、收购人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所律师已经严格履行了法律职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人本次收购的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分审查验证，保证本
《法律意见书》不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
本所仅就《收购报告书》中有关中国法律事项发表法律意见，并不会对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本所均严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所及经办律师对引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意汇茂科技在本次收购的申报材料中部分或全部自行引用或根据全
国股份转让系统公司的审查要求引用本《法律意见书》的内容，但汇茂科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所同意将本《法律意见书》作为收购人申请本次收购所必备的法律文件，随同其他披露材料一同上报全国股份转让系统和公告，并对本《法律意见书》承担法律责任。本《法律意见书》仅供收购人本次收购之目的使用，不得用作其他任何目的。
正 文
一、收购人主体资格
（一）收购人的基本情况
1、卓尔互联（BVI）
名称：xx互联(BVI)有限公司法定代表人：xx
设立日期：2015年12月28日公司类型：有限责任公司 注册xx：0xx
xx：XXX Xxxxxxxx，Xxxxxxxx Xxx 0，Xxxx Xxxx，Xxxxxxx, Xxxxxxx Virgin Islands.
经营期限：永久
注册号码：1899147经营范围：投资控股
股东名称：卓尔发展（BVI）有限公司
2、前海卓尔互联
名称：深圳市前海卓尔互联科技有限公司法定代表人：xxx
设立日期：2016年01月27日
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）注册资本：10000万元港元
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务
秘书有限公司）
经营期限：2016年01月27日至2046年01月27日所属行业 ：软件和信息技术服务业
统一社会信用代码：91440300359964033H
经营范围：计算机通讯系统、计算机软硬件、互联网的技术研发、技术咨询、技术转让与技术服务（不含限制性和禁止性项目，涉及许可证管理及其他专项规定管理的，取得许可后方可经营）；智能产品软硬件设计、研发、销售；数据库管理、大数据分析及应用（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
股东名称：卓尔互联（香港）有限公司
（二）实际控制人
1、实际控制人基本情况
xx先生，现年 43 岁，研究生学历，高级经济师，中国国籍、无境外永久居留权，现任卓尔武汉董事长、卓尔控股有限公司董事长、xx发展集团
（HK.02098）董事会主席、众邦金控投资有限公司法定代表人兼执行董事、中国基建港口集团（HK.08233）董事会主席、华中科技大学兼职教授、中国青年企业家协会副会长、中国光彩事业促进会常务理事、中华海外联谊会理事、楚商联合会副会长、湖北省人大代表、湖北省工商联合会副主席、湖北省青年联合会副主席、中国作家协会会员、TNC(大自然保护协会)成员等职务。
2、收购人的实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本次收购完成前，收购人的实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况的如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 注册地 | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 卓尔发展集团有限 公司 | 35,818,592. 5 港元 | 开曼群岛 | 75.52% | 开发及营运由物流及仓储、电商及金融服务支援的综合批发 贸易平台 |
2 | 卓尔发展 （武汉）有限公司 | 港币 3980 万元 | 武汉市黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道 特 1 号 | 100% | 企业管理咨询；商务咨询；项目策划；营销策划、咨询；设计、制作、代理、发布国内外各类广告业务；商业展示设计、制作；装饰装修；建筑工程。 （国家法律、法规规定需审批 的，凭许可证经营）。 |
3 | 汉口北集团有限公司 | 5960 万元 | 武汉市 | 100% | 物流、仓储基地投资管理；商业市场投资管理；货运、商品信息、广告信息、经济信息咨询；工业厂房投资管理、物业管理、网络投资管理、酒店管理（不得从事国家外商投资产业指导目录规定的限制类和禁 止类的行业） |
4 | 卓尔投资集团有限公司 | 10000 万元 | 武汉市 | 100% | 对工业厂房、仓储、设备及其配套设施的投资；对文化、办公等物业的投资；对房地产的投资、资产管理、物业管理及 租赁。 |
5 | 卓尔发展 （天津）有限公司 | 100100 万 元 | 天津市 | 100% | 法律、法规、国务院决定禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营； 法律、法规、国务院决定未规定审批的，自主经营。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有 专项专营规定的按规定办理。） |
6 | 卓尔电商集团有限公司 | 10000 万元 | 武汉市 | 100% | 投资咨询与服务，商业信息咨询与服务，物流管理与服务，商业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） |
7 | 卓尔发展 （长沙）有限公司 | 10000 万元 | 武汉市 | 80% | 工业厂房、仓储、设备及配套设施的投资管理；办公楼等物业的投资管理；房地产的投资管理；物业管理及租赁；房地产开发及销售（以上涉及行政 许可的凭许可证xx） |
0 | xxxx （xx）有限公司 | 10000 万美 元 | 荆州市 | 100% | 商品房开发，商品房销售，自有房屋xx，xxxxxx、xx，xxxxxx、xx， xxxx，xxxx投资 |
注：卓尔发展集团有限公司为香港联交所主板上市公司
（三）收购人及其董事、监事、高级管理人员最近 2 年的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况
根据收购人的承诺并经本所律师适当核查，截至本《法律意见书》出具之日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近 2 年不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷的有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）收购人主体资格情况
根据收购人的承诺并经本所律师适当核查，截至本《法律意见书》出具之日，收购人具有良好的诚信记录，具有健全的公司治理机制。不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。收购人不具有下列情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，收购人不存在《收购管理办法》及相关法律、法规及相关规范性文件规定不得收购非上市公众公司的情形，具备收购公众公司主体资格；且收购人控制的持有汇茂科技股份的法人的注册资本均在 500 万元以上，符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》中对投资者适当性的规定。
二、本次收购的目的
根据《收购报告书》，因汇茂科技的主营业务为移动支付和智能自助解决方案，与收购人的互联网战略发展目标产生协同效应，特别是在商贸及金融服务服务领域能够起到互补的作用，同时利用公众公司平台有效整合资源，支持汇茂科技拓展新业务，提升汇茂科技的竞争力和整体价值。
三、本次收购履行的相关程序
（一）收购人已经履行的相关程序
x次收购中，收购人及其控制的公司所履行的相关程序如下：
1、2016 年 4 月 6 日，xx互联（BVI）董事会出具书面决议，同意收购 JPL Investment 的 55%股权事项。
2、2016 年 4 月 6 日，xx发展出具董事会书面决议，同意卓尔互联（BVI）与 XXXXX XXXX 买卖汇昌达(BVI)的 55%股权的股权转让协议、前海卓尔互联与汇欣贸易签订股权转让协议、卓尔互联科技认购汇茂科技股份的认购协议等相关事宜。
3、前海卓尔互联出具执行董事决定，同意公司受让汇欣贸易持有汇茂科技
8.89%的股权，并以现金方式认购汇茂科技定向发行的 1,200 万股股份。
4、前海卓尔互联股东出具股东决议，同意公司受让汇欣贸易持有汇茂科技
8.89%的股权，并以现金方式认购汇茂科技定向发行的 1,200 万股股份。
（二）被收购人已经履行的相关程序
1、XXXXX XXXX 为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权决定进行本次交易。
2、汇欣贸易董事会及股东会已经通过本次股权转让方案，同意出让汇欣贸易持有的 8.89%汇茂科技股权给前海卓尔互联。
（三）本次收购尚需要履行的相关程序
汇茂科技定向发行尚需要经过董事会、股东大会决议通过，并向全国股份转让系统报送材料，履行备案程序。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次收购已获得必要的批准和授权。除尚需向全国股份转让系统报送有关材料，履行信息披露义务及备案程序外，收购人本次收购已履行必要的法律程序。
四、本次收购方式及相关协议
（一）本次收购实施前，汇茂科技的股权结构图如下：
（二）本次收购实施后，汇茂科技的股权结构如下：
（三）本次收购前后汇茂科技的股权变动情况为：
收购前 | 收购后 | |||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
深圳汇昌达 | 18,037,500 | 48.07% | 18,037,500 | 36.42% |
前海卓尔互联 | - | - | 15,335,200 | 30.97% |
汇欣贸易 | 9,712,500 | 25.89% | 6,377,300 | 12.88% |
九鼎言胜 | 1,850,000 | 4.93% | 1,850,000 | 3.74% |
联创 | 1,480,000 | 3.94% | 1,480,000 | 2.99% |
xxxx | 1,110,000 | 2.96% | 1,110,000 | 2.24% |
沃康 | 1,110,000 | 2.96% | 1,110,000 | 2.24% |
中亿集 | 740,000 | 1.97% | 740,000 | 1.49% |
国信 | 1,665,000 | 4.44% | 1,665,000 | 3.36% |
光大 | 1,295,000 | 3.45% | 1,295,000 | 2.62% |
xxx | 100,000 | 0.27% | 100,000 | 0.20% |
xxx | 80,000 | 0.21% | 80,000 | 0.16% |
xxx | 60,000 | 0.16% | 60,000 | 0.12% |
xxx | 60,000 | 0.16% | 60,000 | 0.12% |
xxx | 00,000 | 0.16% | 60,000 | 0.12% |
xx青 | 60,000 | 0.16% | 60,000 | 0.12% |
xx | 50,000 | 0.13% | 50,000 | 0.10% |
xx | 50,000 | 0.13% | 50,000 | 0.10% |
合计 | 37,520,000 | 100% | 49,520,000 | 100% |
本次收购实施前，汇茂科技的第一大股东为深圳汇昌达，实际控制人为 XXXXX XXXX，XXXXX XXXX间接持有汇茂科技48.07%的股份，为汇茂科技的实际控制人。本次收购完成后，深圳汇昌达仍为汇茂科技的第一大股东，xx通过收购人间接持有汇茂科技67.39%的股权，成为汇茂科技的实际控制人。
（四）收购方式
x次收购共包括如下三个交易：
1、汇昌达（BVI）股权转让
汇茂科技的原实际控制人 XXXXX XXXX 向卓尔互联(BVI)协议转让其所持有的汇昌达(BVI)55%的股权。
2、汇茂科技股份转让
汇茂科技的股东汇欣贸易向前海卓尔互联协议转让其所持有的汇茂科技
8.89%的股份。
3、汇茂科技定向发行
在上述汇昌达（BVI）股权转让、汇茂科技股份转让的交易的股份完成过户后，汇茂科技将向收购人控制的子公司前海卓尔互联定向发行股票 1200 万股。
(五) 本次收购的方式和相关协议主要内容
1、《股份买卖协议》
合同主体：卓尔互联(BVI)有限公司与 XXXXX XXXX
签订时间： 2016 年 4 月 6 日主要内容：
（ 1 ） XXXXX XXXX 向卓尔互联(BVI) 有限公司出售其拥有的 JPL INVESTMENT CO., LIMITED 百分之[55]已发行股本；
（2）买卖待售股份之总代价为港币伍仟玖佰肆拾万玖仟柒佰叁拾陆元正 (HK$59,409,736)（以本协议日期的中国人民银行汇率中间价兑换计算，相等于人民币肆仟玖佰陆拾元）（总代价拟定准则为（i）按于本协议日前十五（15）个交易日的平均上市公司股份收市价计算的代价股份总值而定；及（ii）总代价除以代价股份数目所得的数值不得低每股上市股份于本协议日的收市价之百分之八十（80%））；
（3）代价的支付方式将由卓尔互联(BVI)有限公司指示上市公司卓尔发展集团有限公司完成相关交易后的二十（20）个交易日内配发 25,668,000 股代价股份予卖方，而该等代价股份应直接存放在代价股份账户里；
（4） 《股份转让协议》还就赔偿事宜、管辖法律、文本生效等作出了约
定。
本所律师认为，《股份转让协议》具备法律规定的必备条款，主体适格，内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，签署后对协议各方均具有法律约束力。
2、《股权转让协议》
合同主体：深圳市前海卓尔互联科技有限公司与深圳市汇欣贸易有限公司
签订时间： 2016 年 4 月 6 日主要内容：
（1）深圳市汇欣贸易有限公司将持有深圳市汇茂科技股份有限公司（股票代码：832212）的 3,335,200 股（标的股份），以每股人民币 5 元，合计人民币
16,676,000 元的价格转让给深圳市前海卓尔互联科技有限公司。
（2）价款的支付方式：前海卓尔互联以现金方式向汇欣贸易支付股权转让款。股权转让协议生效之日起五个工作日内，前海卓尔互联需将上述转让款人民币 16,676,000 元一次性支付给汇欣贸易。
（3）违约责任：合同任何一方存在虚假不实xx的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
（4）生效条件：合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经各方股东会/董事会批准后即生效。
（5）《股权转让协议书》还就纠纷解决、违约责任等事项进行了约定。本所律师认为，《股权转让协议书》具备法律规定的必备条款，主体适格，
内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，签署后在满足生效条件后对协议各方均具有法律约束力。
3、《股份认购协议》
合同主体：深圳市前海卓尔互联科技有限公司与深圳市汇茂科技股份有限公司
签订时间： 2016 年 4 月 6 日主要内容：
（1）认购数量及认购方式：深圳市汇茂科技股份有限公司拟以定向发行的方式向深圳市前海卓尔互联科技有限公司发行人民币普通股股票 12,000,000
股，每股面值为人民币 5 元，深圳市前海卓尔互联科技有限公司拟出资人民币
60,000,000 元的现金认购全部股票；
（3）定价依据：2015 年12 月31 日，公司未经审计的总资产为69,205,397.51元；本次定向发行参考了公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等因素，与投资者沟通后确定发行价格；
（3）合同的生效条件及生效时间：本合同在下述条件全部满足后立即生效：本次定向发行经汇茂科技董事会审议通过；本次定向发行经汇茂科技股东大会审议通过；
（4）合同还就合同成立、违约责任、纠纷解决等事项进行了约定。
本所律师认为，《股权转让协议书》具备法律规定的必备条款，主体适格，内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况；合同经各方签署在满足生效条件后即对各方具有法律约束力。
综上，本所律师认为，本次收购方式等相关安排符合《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，《股份买卖协议》《股权转让协议》《股份认购协议》系交易双方真实意思表示，其内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，符合法律法规的规定。
五、本次收购的资金来源及支付方式
卓尔互联(BVI)收购XXXXX XXXX持有的汇昌达（BVI）55%之股权的支付对价港币59,409,736元由卓尔发展以发行股份的方式进行支付。
前海卓尔互联收购深圳市汇欣贸易有限公司持有的汇茂科技3,335,200股的股权需要支付价款人民币16,676,000元，以现金方式支付。
前海卓尔互联认购汇茂科技发行的12,000,000股份，认购价格5元/股，需要
支付价款人民币60,000,000元，以现金方式支付。
收购人本次收购的资金来源为其自有的资金及卓尔发展发行股份，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在用于收购的资金直接或间接来源xxx科技或其关联方的情况。
综上，本所律师认为，收购人本次收购的资金来源为其自有资金及卓尔发展发行之股份，本次收购的资金来源符合相关法律法规及规范性文件的规定。
六、本次收购完成后的后续计划
（一）对公众公司主要业务的调整计划
截至本《法律意见书》出具之日，收购人未来 12 个月内暂无对汇茂科技的主营业务进行重大调整的计划。
（二）对公众公司管理层的调整计划
截至本《法律意见书》出具之日，收购人未来 12 个月内暂无对汇茂科技的董事会、监事会及高级管理人员进行调整的计划。
（三）对公众公司组织机构的调整计划
截至本《法律意见书》出具之日，收购人未来 12 个月内暂无对汇茂科技的组织机构进行调整的计划。
（四）对公众公司章程进行修改的计划
截至本《法律意见书》出具之日，收购人未来 12 个月内暂无对汇茂科技对投资者作出投资决策有重大影响的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对公众公司资产进行处置的计划
截至本《法律意见书》出具之日，收购人未来 12 个月内暂无对汇茂科技的资产进行重大处置的计划。
（六）对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本《法律意见书》出具之日，收购人暂无未来 12 个月内对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（七）股份锁定期
收购人承诺，其持有的被收购公司股份，在收购完成后 36 个月内不得转让。
综上所述，本所律师认为，收购人本次收购后续计划安排符合《收购办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
七、本次收购对公众公司影响分析
（一）汇茂科技的实际控制人
x次收购完成后，深圳汇昌达仍为汇茂科技的第一大股东，xx通过收购人间接持有汇茂科技 67.39%的股权，成为汇茂科技的实际控制人。
（二）关于保持汇茂科技独立性的承诺
为保证本次收购完成后公司的独立性，收购人出具了《关于保持汇茂科技独立性的承诺》，承诺如下：“作为汇茂科技实际控制人期间，将保证汇茂科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不以任何方式影响汇茂科技的独立运营。”
本所律师认为，上述承诺并未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对收购人具有约束力。承诺的切实履行有利于维护汇茂科技的独立性，符合中国证监会、全国股份转让系统关于非上市公众公司独立性的相关规定。
（三）关于避免同业竞争的承诺
x次收购完成后，收购人及其关联方所从事的房地产开发业务与汇茂科技目前所从事的移动支付和智能自助解决方案业务不存在同业竞争。
收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：“作为汇茂科技实际控制人期间，其及其全资或控股子公司/企业（如有）在本次收购完成后不在中国境内外以直接、间接或以其他形式，从事与汇茂科技主营业务相同的业务或经营活动；如其或其控制的其他经营实体未来从任何第三方获得的任何商业机会与汇茂科技及其子公司（如有）主营业务构成竞争或可能构成竞争，则其将立即通知汇茂科技，在征得该第三方的允诺后，尽合理的最大努力将该商业机会给予汇茂科技及其子公司（如有）；如其违反本承诺函而导致汇茂科技遭受的一切直接经济损失，其将给予汇茂科技相应的赔偿。”
本所律师认为，上述承诺并未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对收购人具有约束力。承诺的切实履行能够有效避免收购人及关联方与汇茂科技之间的同业竞争。
（四）关于规范关联交易的承诺
收购人出具了《关于规范关联交易的承诺》，承诺如下：“作为汇茂科技实际控制人期间，如与汇茂科技发生交易，将严格遵守法律、法规、规章及公司章程规定的关联交易审批流程，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不以任何方式损害汇茂科技和其他股东的利益。”
本所律师认为，上述承诺并未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对收购人具有约束力。承诺的切实履行有利于规范收购人与汇茂科技及其子公司之间的关联交易。
综上，本所律师认为，本次收购不会对公司的独立性和正常生产经营产生不利影响，不会损害公司及其他股东的利益。
八、收购人本次收购前 6 个月买卖公司股票情况
（一）在本次交易事实发生日前 6 个月内收购人买卖汇茂科技股票的情况
根据《收购报告书》及收购人的确认，本次交易事实发生日前 6 个月内收购人不存在买卖汇茂科技股票的情况。
（二）收购人及其关联方购买汇茂科技股票的情况
根据《收购报告书》及收购人的确认，本次交易事实发生日前 6 个月内收购人及其关联方不存在买卖汇茂科技股票的情况。
九、收购人本次收购前 24 个月与汇茂科技发生交易的情况
（一）在报告日前 24 个月内收购人与汇茂科技发生交易的情况
根据《收购报告书》及收购人的确认，本次交易事实发生前 24 个月内收购人及其关联方与汇茂科技不存在发生交易的情况。
（二）收购人及其关联方与汇茂科技发生交易的情况
根据《收购报告书》及收购人的确认，前 24 个月内收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与汇茂科技不存在发生交易的情况。
十、本次收购的信息披露
根据《收购报告书》，收购人已经按照《第 5 号准则》等文件的要求编制了
《收购报告书》。收购人承诺：“《收购报告书》不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。”收购人拟将上述承诺与本次收购有关的其他文件一并在全国股份转让系统上公告。
本律师审阅了《收购报告书》，确认《收购报告书》与本所出具的《法律意见书》无矛盾之处。
综上，本所律师认为，收购人和公司已按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务。
十一、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本《法律意见书》出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的情形，具备本次收购的主体资格；
2、本次收购已获得必要的批准和授权。除尚需向全国股份转让系统公司报送有关材料、履行信息披露义务及完成备案程序外，收购人本次收购已履行必要的法律程序。
3、《收购报告书》的信息披露内容与格式符合《收购管理办法》、《第 5号准则》等法律法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
本《法律意见书》正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
英达律师事务所 法律意见书
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