（3）以下条件全部满足后：a.乙方提供股权转让个人所得税缴税证明。b.交割完成。甲方在 5 个工作日内支付标的股权转让款的 20%。

证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2023-005

老百姓大药房连锁股份有限公司

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

关于收购安徽为百姓大药房医药连锁有限公司重组后新公司 80%股权的公告

重要内容提示：

●交易基本情况：为进一步提升优势市场的占有率，持续实施门店网络扩张聚焦优势市场及下沉 3-5 线市场的发展战略规划，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”或“公司”）全资子公司安徽百姓缘大药房连锁有限公司（以下简称“百姓缘”或“甲方”）与交易对手方xxx、xx、xxx、xxx、燕传军（以下简称“乙方”）以及安徽为百姓大药房医药连锁有限公司（以下简称“为百姓”或“丙方”）共同签署《股权收购协议》，由乙方或乙方指定且实际控制的第三方出资设立新公司（新公司名称拟定为“安庆老百姓大药房连锁有限公司”，以工商核准为准，以下简称“新公司”或“目标公司”）。新公司设立后，为百姓包括 129 家门店在内的全部业务和相关资产注入新公司。百姓缘购买重组后的新公司 80%股权，重组后的新公司 80%股权的收购价格为人民币 12,400.00 万元。

●本次交易不构成关联交易。

●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过。无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

（一）基本情况

安徽区域是公司战略规划的重点发展区域之一，为巩固和加强区域市场地位。2023 年 3 月 17 日，老百姓全资子公司百姓缘与xxx、xx、xxx、xxx、燕传军共同签署《股权收购协议》，由乙方或乙方指定且实际控制的第三方出资设立新公司，将为百姓全部业务和相关资产注入新公司后，百姓缘购买重组后新公司 80%的股权。新公司将持有 129 家门店经营资产，包括有形资产和无形资产。本次交易的定价 12,400 万元，公司拟使用自有资金支付。

（二）审议情况

根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

本次交易金额单独计算未达到公司提交董事会审议标准，但考虑连续 12 个

月累计计算原则，公司连续 12 个月内累计购买资产涉及的金额（含本次交易）合计 43,711.63 万元，达到最近一期经审计净资产的 10.03%。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次交易前 12 个月内未履行董事会审议程序的购买资产交易事项：

序号	标的公司名称	交易内容	签订协议时间	交易金额 （万元）
1	泾县江南医药连锁有限公司	购买 100%股 权	2022-4-7	4,155.00
2	康乐县百家康大药房3 家门店相关资 产和业务	资产性收购	2022-4-27	526.00
3	湖南老百姓怀仁药房连锁有限公司	购买 1.9383% 股权	2022-7-7	4,409.63
4	江苏普泽大药房连锁有限公司等控 制的 25 家门店相关资产和业务	资产性收购	2022-9-20	5,276.00
5	荆州宏泰大药房连锁有限公司	购买 2%股权	2022-9-23	100.00
6	兴化市楚水大药房连锁有限公司控 制的 20 家门店相关资产和业务	资产性收购	2022-10-21	6,450.00
7	三xxx堂医药连锁有限责任公司	购买 49%股权	2023-1-20	9,590.00
8	郴州市xxx康大药房有限公司与 郴州市益丰大药房石盖塘市场店2 家门店相关资产和业务	资产性收购	2023-3-6	75.00

9	扬州市恒誉大药房连锁有限公司控 制的 17 家门店相关资产和业务	资产性收购	2023-3-9	730.00
	合计			31,311.63

2023 年 3 月 17 日，公司召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于收购安徽为百姓大药房医药连锁有限公司重组后新公司 80%股权的议案》。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

二、交易对方基本情况

（一）xxx，男，中国国籍，身份证号码：3412231976********住所：安徽省涡阳县牌坊镇大梁行政村*****

（二）xx，男，中国国籍，身份证号码：3421241977********住所：安徽省涡阳县牌坊镇姜庄行政村*****

（三）xxx，男，中国国籍，身份证号码：4409821983********住所：广东省化州市文楼镇那播村*****

（四）xxx，男，中国国籍，身份证号码：3421241966********住所：安徽省涡阳县牌坊镇刘庄行政村*****

（五）燕传军，男，中国国籍，身份证号码：3412231973********住所：安徽省涡阳县牌坊镇牌坊片*****

截至本公告披露日，交易对方的资信状况良好，公司与交易对方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。

三、交易标的情况介绍

（一）交易标的

安徽为百姓大药房医药连锁有限公司重组后的新公司“安庆老百姓大药房连锁有限公司（以工商核定为准）”80%股权，为百姓全部业务和相关资产将注入新公司。

（二）安徽为百姓大药房医药连锁有限公司基本信息公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：xxxxxxxxxxxxx 000 x法定代表人：xx

注册资本：9900.00 万元人民币成立时间：2015 年 12 月 29 日

主营业务：药品零售；医疗器械经营；食品销售；医疗服务；化妆品零售；日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售；母婴用品销售；药品互联网信息服务；会议及展览服务（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

主要股东情况：

股东名称	认缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
xxx	4,455	45
xx	3,465	35
xxx	792	8
xxx	594	6
燕传军	594	6

主要财务指标：

单位：万元

项目	2021 年 12 月 31 日（未经审计）	2022 年 12 月 31 日（未经审计）
营业收入	12,916.58	16,743.30
净利润	668.19	984.06
扣非净利润	669.31	975.17
资产总额	8,970.85	8,451.01
负债总额	4,861.82	4,453.57
所有者权益	4,109.03	3,997.45

（三）权属情况

为避免或有负债等风险，本次签署的协议中，交易标的为安徽为百姓大药房医药连锁有限公司重组后的新公司 80%股权。为百姓现有全部业务和相关资产注入或变更至新公司后，对新公司股权进行转让。所指资产包括但不限于为百姓公司及其门店经营场地租赁使用权，账面及实物固定资产、低值易耗品，现有门店装修及含货架、空调、电脑等在内的全部设施设备及资产，商品存货，会员信息、软件，129 家门店与经营相关的资质以及所有的无形资产和有形资产。为百姓资信状况良好。

四、交易标的定价情况

（一）定价情况及依据

x次交易价格参照市场对连锁药店的估值参数，结合为百姓的经营财务指标。定价依据主要为：依据为百姓 2022 年扣非净利润 975.17 万元×15.8947 倍估值计算。经双方协商确定，为百姓重组后新公司 100%股权定价为 15,500 万元，公司本次取得目标公司 80%股权的收购价款为人民币 12,400 万元。

（二）定价合理性分析

为百姓是xxxxxxxxxxxx，xxxxxxxxxxx标准化程度较高，在安庆市场具有较高的市场占有率、顾客满意度和品牌影响力，与公司积极拓展安徽市场，特别是皖中南市场的发展战略完全匹配，项目整体发展前景良好。

公司名称	成交价格 （万元）	标的资产	财务数据基准日	交易市盈率 （倍）
益丰药房	11,900	德顺堂新设公司70%股权	2022年5月	49.89
健之佳	7,148	重庆佰瑞大药房100%股权	2022年3月	18.51
一心堂	18,315	山西一心堂思迈乐药业连 锁有限公司 50%股权	2022年3月	17.74
xx平民	28,800	齐河泰耀100%股权	2020年12月	21.51
健之佳	9,633	普洱佰草堂100%股权	2020年12月	18.55
中位数				18.55
平均值				25.24

以为百姓 2022 年扣非净利润 975.17 万元计算，本次交易市盈率约为 15.89倍。公司选取了近三年同行业交易规模接近的收购案例，并剔除收购少数股权的案例（因控制权收购与非控股权收购定价差异较大），对交易市盈率进行统计和测算，相关情况如下：

注：根据公开资料整理，部分财务数据根据月份年化计算。

对比上述数据，公司本次交易市盈率 15.89 倍，低于同行业可比交易案例市盈率的中位数与平均值。同时，综合考虑为百姓在安庆区域市场占有率优势，以及对公司的战略意义，本次交易估值具有合理性。

（三）其他说明

根据《股权收购协议》，本次交易中对应的新公司交割净资产不低于 1,860

万元，成交价格为 12,400 万元，本次收购的合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉，本次收购存在因未来整合不顺利、宏观经济变化等原因

导致商誉产生减值，从而可能出现降低公司盈利水平的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

公司将派驻专业的整合小组加快推动本次交易的交割、重组及过户等工作，严格把握资产交付与付款进度，全力控制交割风险；收购完成后，公司将对目标公司全面赋能，在人员、管理、业务、商品、系统等方面进行全面整合，保证平稳过渡的同时，提升目标公司经营管理水平，降低本次交易不达预期的风险。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）交易各方

甲方：安徽百姓缘大药房连锁有限公司

乙方：xxx、xx、xxx、xxx、燕传军丙方：安徽为百姓大药房医药连锁有限公司

（二）交易内容

甲方、乙方与丙方共同签署《股权收购协议》，乙方、丙方同意在本协议签订后，在指定期限前由乙方或乙方指定且实际控制的第三方出资设立“安庆老百姓大药房连锁有限公司”并取得工商营业执照。公司名称及经营范围最终以工商部门核准为准。乙方、丙方和乙方指定且实际控制的第三方同意新公司成立后在指定期限前，完成丙方全部业务和相关资产注入“新公司”的事项，甲方同意收购乙方及乙方指定且实际控制的第三方所持有的 80%新公司股权。

（三）交易总价款

甲乙双方一致确认新公司 100%股权总价值为人民币 15,500 万元。收购新公司 80%的股权价格为人民币 12,400 万元。

1、支付安排

（1）股权收购协议生效之日起 3 个工作日内，甲方支付标的股权转让款的 20%。

（2）按甲方要求完成全部重组事宜后，甲方在 5 个工作日内支付标的股权转让款的 20%。

（3）以下条件全部满足后：a.乙方提供股权转让个人所得税缴税证明。b.交割完成。甲方在 5 个工作日内支付标的股权转让款的 20%。

（4）以下条件全部满足后：a.目标公司所有门店取得医保定点资格。b.丙

方与目标公司之间的门店医保款全部结算清楚。c.交割审计完成。甲方在 5 个工作日内支付标的股权转让款的 20%。

（5）标的股权转让款的 10%作为保证金，保证期一年，自交割日起计算。

（四）其他安排

经甲乙双方一致同意，新公司成立后，按照甲方经营管理模式进行经营管理。新公司成立董事会，董事会由 3 名董事组成，其中，甲方提名 2 人、乙方提名 1人，经公司股东会选举产生。董事长由甲方提名的董事担任。董事会决议由过半数董事表决通过。法定代表人由董事长担任。总经理、副总经理、财务负责人由甲方提名，董事会聘任。

（五）合同生效

协议经各方或其授权代表签署并加盖公章、并经老百姓董事会审议通过后正式生效。

六、股权收购的目的和对公司的影响

（一）本次交易完成后公司将持有新公司 80%的股权，导致公司合并报表范围发生变更。对公司的未来财务状况和经营成果将产生积极正面的影响。

（二）本次交易将保持平稳过渡，不存在人员安置、土地房屋租赁的重大困难。交易完成后不会因此产生新的关联交易，亦不产生同业竞争问题。

（三）本次交易符合公司门店网络扩张聚焦优势市场及下沉 3-5 线市场的发展战略规划，本次交易完成后，将进一步提高公司在安徽区域的市场占有率，有助于增强公司的盈利能力。同时，本次交易将有助于公司提高全国范围内的行业竞争力和品牌影响力，对于公司战略实施和长远发展具有重要意义，本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2023 年 3 月 17 日