Contract
声 明
x募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节“风险因素”所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本公司最近一期末净资产为 4,790,983.40 万元（合并报表中所有者权
益合计）；最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 36,020.02 万元（合并报
表中归属于母公司所有者的净利润），按照本次债券 50 亿元的发行规模计算，预计不少于本次债券一年利息。本次债券的发行及上市安排见发行公告。
二、受国家宏观经济、金融政策以及国际政治经济环境变化影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次公司债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动将可能使投资者实际投资收益具有一定的不确定性。在本次公司债券存续期内，如果市场利率上升，可能造成投资者实际投资收益水平下降。
三、目前，公司或控股子公司享受的税收优惠政策包括：根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收优惠政策问题的通知》（财税〔2011〕58 号），自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。本公司子公司云南云岭高速公路交通科技有限公司、云南云岭高速公路桥梁工程有限公司及云南云岭高速公路养护绿化工程有限公司、云南云岭高速公路工程咨询有限公司本年度按 15%的税率计缴企业所得税。
若未来上述税收优惠政策发生变化，或本公司不再符合相关优惠条件或无法取得所需资质，从而无法继续享受上述税收优惠政策，则会对本公司的经营业绩将产生一定负面影响。
四、2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月，发行人的财务费用分别为 432,944.03 万元、471,311.37 万元、611,822.69 万元和 283,093.98 万元，
近三年呈现出逐年增长的趋势，主要是由于发行人近年来高速公路建设正处于扩张期，融资规模逐渐增大，以及融资成本受全国经济环境影响不断攀升等原因造成。本次债券发行后将使得发行人财务费用进一步增长，对发行人财务状
况可能造成一定程度的负面影响。
五、根据云南省人民政府审批单及《云南省财政厅关于 2013 年省级财政高速公路建设专项资金列为企业收入核算的复函》（云财建函[2014]23 号）、《云南省财政厅关于 2014 年省级财政补助资金列入企业收入核算的通知》（云财建
[2015]91 号）等政府相关文件，发行人报告期内分别收到 14.81 亿元、16.67 亿元、22.75 亿元政府补助，呈逐年上升的趋势。若因国家政策调整或其他原因变化，导致债券存续期内政府补助资金的减少或取消，将对发行的利润状况产生不利的影响。
六、最近三年及一期，公司合并报表资产负债率分别为 72.30%、72.42%、 72.73%、74.21%，流动比率分别为 0.76、0.73、0.89、1.08，速动比率分别为
0.71、0.65、0.77、0.95，资产负债率较高，整体呈小幅度上升趋势，流动比率和速动比率稳中有升，处于较低水平，但与发行人行业特点相适应。主要原因系随着公司业务的不断扩张，较高的资产负债率及较低的速动比率、流动比率将使公司面临着一定的偿债风险。
七、2011 年，由于国家宏观经济调控政策，银行信贷紧缩，发行人已在银行取得的授信不能按照合同约定放款，且银行要求发行人按期偿还到期债务本息，对公司正常经营造成较大压力。发行人多次与债权银行沟通协调，希望银行按照借款合同按时放款。为了防范金融风险，发行人于 2011 年 4 月向六家银行送达了《风险警示函》，提示银行履行合同义务即时放款，否则可能将影响正常的还本付息。发函后，公司一方面继续加大与各家银行的协调，另一方面积极的调整内部资金结构，改善现金流以应对突发事件，云南省政府也表示将加大对发行人的支持力度。后经各方友好协商，发行人撤回了前述函件，并按照借款合同及时兑付本息，未发生实质性违约行为。根据中国人民银行征信中心 2015 年 4 月 21 日出具的《企业信用报告》显示，2011 年至该报告出具日，发行人未结清信贷均为正常类，发行人无不良已结清贷款业务，亦无不良或关注类已结清银行承兑汇票业务。但前述事项将在一定程度上影响投资人对发行人历史信用状况的判断。
八、高速公路行业具有资金投入规模大、投资回收周期长等特点。发行人
建设公路规模逐步扩大，资金需求量增加，资产负债率较高。截至 2012 年 12
月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日，发行人资产负债率分别为 72.30%、72.42%、72.73%和 74.21%，处于相对较高水平。未来，随着发行人公路建设规模的不断扩大，发行人资金需求量还将进一步增加，资产负债率将可能继续提高，较高的资产负债率可能会影响发行人的融资空间及经营业绩。
九、根据发行人公司章程，发行人董事会共有董事 9 人，监事会共有监事
7 人，由于发行人股东尚未对发行人董事、监事全部委派完毕，目前发行人实
有董事 7 人、监事 6 人。未来如果发行人董事、监事长期不能到位，将不利于发行人完善自身内部治理结构，构成董事、监事缺位风险。
十、根据《云南省财政厅关于省公路开发投资有限责任公司计提公路资产折旧有关问题的批复》（云财企〔2008〕43 号）文件，鉴于公路资产作为公益性基础设施的特殊性，自 2007 年起，发行人公益性公路资产不计提折旧。如果相关政策改变，发行人对所属公路资产计提折旧，将对发行人的利润产生重要影响。
十一、经大公国际资信评估有限公司评级，公司主体信用评级为 AA+，本次债券的债券信用评级为 AA+。该等评级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。考虑到信用评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本次债券的信用评级，本次债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本次债券的投资者造成损失。本次信用评级报告出具后，大公国际将每年出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，大公国际将作特别说明，并分析原因。不定期跟踪评级自评级报告出具之日起进行，大公国际评级人员将密切关注与公司有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。
十二、本次债券发行结束后拟在上海证券交易所上市。本公司无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不
活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流动性风险。
十三、遵照《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
十四、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，本公司聘任了中信建投证券和西南证券担任本次公司债券的受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本次债券视作同意《债券受托管理协议》。
十五、公司本次发行的债券为无担保债券。在本次债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本次债券的本息，债券持有人亦无法从发行人外的第三方处获得偿付。
目 录
五、发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系 22
二、最近三年及一期合并报表范围及变化情况 99
三、最近三年及一期的主要财务指标 100
四、管理层分析意见 101
五、未来业务发展目标及盈利能力的可持续性 129
六、公司有息债务情况 132
七、其他重要事项 133
八、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化 139
第七节 x次募集资金运用 141
一、本次债券募集资金规模 141
二、募集资金运用计划 141
三、本次债券募集资金专项账户管理安排 142
四、本次债券募集资金运用对发行人财务状况的影响 142
第八节 债券持有人会议 144
一、《债券持有人会议规则》制定 144
二、《债券持有人会议规则》的主要内容 144
第九节 债券受托管理人 155
一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况 155
二、《债券受托管理协议》的主要内容 157
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 173
第十一节 备查文件 184
释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
云南公投、发行人、公司、本公 司 | 指 | 云南省公路开发投资有限责任公司 |
控股股东、实际控制人、云南省 交通厅、省交通厅 | 指 | 云南省交通运输厅 |
董事或董事会 | 指 | 发行人董事或董事会 |
监事或监事会 | 指 | 发行人监事或监事会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
联席主承销商、联席簿记管理人、 债券受托管理人 | 指 | 中信建投证券股份有限公司和西南证券股份有限公 司 |
中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
西南证券 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
工商银行 | 指 | 中国工商银行股份有限公司 |
中国银行 | 指 | 中国银行股份有限公司 |
建设银行 | 指 | 中国建设银行股份有限公司 |
中信银行 | 指 | 中信银行股份有限公司 |
发行人律师 | 指 | 北京大成（昆明）律师事务所 |
致同会计师事务所 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
北京兴华 | 指 | 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
资信评级机构、大公 | 指 | 大公国际资信评估有限公司 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
登记公司、登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
x次债券、本次公司债券 | 指 | 云南省公路开发投资有限责任公司 2015 年公开发 行公司债券 |
x次发行 | 指 | x次公司公开发行基础规模 10 亿元，可超额配售不 超过 10 亿元公司债券的行为 |
x期债券 | 指 | 云南省公路开发投资有限责任公司 2015 年公开发 行公司债券（第一期） |
公司章程 | 指 | 《云南省公路开发投资有限责任公司公司章程》 |
公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
债券受托管理协议、《债券受托管 理协议》 | 指 | 《云南省公路开发投资有限责任公司 2015 年公开 发行公司债券受托管理协议》 |
债券持有人会议规则、《债券持有 人会议规则》 | 指 | 《云南省公路开发投资有限责任公司 2015 年公开 发行公司债券债券持有人会议规则》 |
最近三年 | 指 | 2012 年、2013 年、2014 年 |
报告期、最近三年及一期 | 指 | 2012 年 1 月 1 日到 2015 年 6 月 30 日 |
工作日 | 指 | 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包 括法定假日或休息日） |
交易日 | 指 | 上海证券交易所的正常交易日 |
法定假日 | 指 | 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日） |
元 | 指 | 人民币元 |
x元 | 指 | 人民币万元 |
亿元 | 指 | 人民币亿元 |
公路 | 指 | 市间、城乡间、乡村间主要供汽车行驶的公共道路。主要有xx、路面、桥梁、涵洞、隧道、公路渡口、 防护及支撑工程、公路用土地及公路附属设施组成。 |
国道 | 指 | 具有全国性政治、经济意义的主要干线公路，包括重要的国际公路，国防公路、连接首都与各省、自治区、直辖市首府的公路，连接各大经济中心、港 站枢纽、商品生产基地和战略要地的公路。 |
省道 | 指 | 具有全省（自治区、直辖市）政治、经济意义，并由省（自治区、直辖市）公路主管部门负责修建、 养护和管理的公路干线。 |
高速公路 | 指 | 专供汽车分向、分车道行驶，并应全部控制出入的多车道公路。四车道高速公路应能适应将各种汽车折合成小客车的年平均日交通量25,000-55,000辆。六车道高速公路应能适应将各种汽车折合成小客车的年平均日交通量45,000-80,000辆。八车道高速公路应能适应将各种汽车折合成小客车的年平均日交 通量 |
一级公路 | 指 | 供汽车分向、分车道行驶，并可根据需要控制出入的多车道公路。四车道一级公路应能适应将各种汽车折合成小客车的年平均日交通量15,000-30,000辆。六车道一级公路应能适应将各种汽车折合成小 客车的年平均日交通量25,000-55,000辆。 |
二级公路 | 指 | 供汽车行驶的双车道公路。一般能适应每昼夜 3,000-7,500辆中型载重汽车交通量。 |
ETC | 指 | 电子不停车收费系统。是指车辆在通过收费站时，通过车载设备实现车辆识别、信息写入（入口）并 自动从预先绑定的IC卡或银行账户上扣除相应资金 |
（出口），是国际上正在努力开发并推广普及的一种用于道路、大桥、隧道和车场管理的电子收费系 统。 | ||
MTC | 指 | 公路半自动车道收费系统的简称。MTC是比较传统的高速公路收费系统，与ETC（电子不停车收费系 统）都属于智能交通系统。 |
MQI | 指 | 公路技术状况指数，MQI和相应分项指标的值域为 0-100。公路技术状况分为优、良、中、次、差五个等级。评价内容包含路面、xx、桥隧构造物和沿线设施四部分，其中路面包括沥青路面、水泥混凝 土路面和砂石路面。 |
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、发行人简介
中文名称：云南省公路开发投资有限责任公司
英文名称：Yunnan Highway Development & Investment Co., Ltd
法定代表人：xxx
xx：昆明市前兴路37号
办公地址：xxxxxx00xxxxx：000000
设立日期：2006年5月25日
注册资本：人民币500,000万元电话号码：0000-00000000
传真号码：0871-67157302
互联网网址：xxxx://xxx.xxxxxx.xx/电子信箱：xxx0000@xxxx.xxx
所属行业：E48 土木工程建筑业
经营范围：公路开发、建设、管理、经营；酒店管理（涉及专项审批的凭许可证经营）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动）
组织机构代码：78739972-0二、公司债券发行核准情况
（一）发行人董事会于 2015 年 4 月 29 日召开董事会会议，并形成了《云
南省公路开发投资有限责任公司第二届董事会第三次会议关于同意发行 90 亿
元公司债券的决议》，同意公司公开发行不超过人民币 50 亿元的公司债券，期
限不超过 5 年。
（二）发行人股东云南省交通厅于 2015 年 5 月 8 日出具了《云南省交通运输厅关于省公路投资公司发行公司债券的批复》（云交财〔2015〕106 号），批复同意发行人公开发行不超过 50 亿元的公司债券。
（三）经中国证监会证监许可〔2015〕2613 号文核准，发行人获准在中国境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过 50 亿元的公司债券。
三、本次债券的主要条款
（一）发行主体：云南省公路开发投资有限责任公司。
（二）债券名称：云南省公路开发投资有限责任公司 2015 年公开发行公司债券（第一期）。
（三）发行总额：本期债券基础发行规模为 10 亿元，可超额配售不超过
10 亿元。
（四）债券期限：本次债券的期限为 5 年，债券存续期第 3 年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
（五）债券利率或其确定方式、定价流程：本次债券采用固定利率，在债券存续期前 3 年内固定不变。在本次债券存续期的第 3 年末，发行人可行使调整票面利率选择权；投资者可选择是否将其持有的债券全部或部分回售给发行人。如投资者选择继续持有本次债券，未被回售部分债券票面利率为债券存续期前 3 年票面利率加上/减去调整基点，在债券存续期后 2 年固定不变。
本次债券票面利率由发行人和簿记管理人根据利率询价确定利率区间后通过簿记建档方式确定。
（六）调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第
3 年末调整本次债券后 2 年的票面利率。发行人将于本次债券存续期内第 3 个
计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本次债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（七）回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅
度的公告后，投资者有权选择在本次债券存续期内第 3 个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本次债券。本次债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
（八）回售登记期：投资者选择将持有的本次债券全部或部分回售给发行人的，须于公司发出关于是否调整本次债券票面利率以及调整幅度的公告之日起 5 个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本次债券并接受上述调整。
（九）票面金额和发行价格：本次债券面值 100 元，按面值发行。
（十）发行方式与发行对象、配售规则：本次公司债券向合格投资者公开发行；具体发行方式、发行对象和配售规则安排请参见发行公告。
（十一）向公司股东配售安排：本次债券不向公司股东优先配售。
（十二）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。
（十三）还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（十四）发行首日：2015 年 12 月 15 日。
（十五）起息日：2015 年 12 月 15 日。
（十六）利息登记日：本次公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本次公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。
（十七）本息支付方式：本次公司债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。
（十八）付息日：2016 年至 2020 年每年的 12 月 15 日为上一个计息年度
的付息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日）；如投资者行使回售
权，则其回售部分债券的付息日为 2016 年至 2018 年每年的 12 月 15 日（如遇
非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。
（十九）兑付日：2020 年 12 月 15 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第
1 个交易日）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为 2018 年 12
月 15 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。
（二十）支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本次债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
（二十一）募集资金专项账户：发行人在交通银行股份有限公司云南省分行和中信银行股份有限公司昆明分行开设募集资金使用专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。
（二十二）担保方式：本次债券无担保。
（二十三）主承销商、簿记管理人：中信建投证券股份有限公司和西南证券股份有限公司。
（二十四）信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为 AA+，本次公司债券信用等级为 AA+。
（二十五）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司和西南证券股份有限公司。
（二十六）承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
（二十七）上市安排：
发行公告刊登日期：2015 年 12 月 11 日
发行首日：2015 年 12 月 15 日
网下认购期：2015 年 12 月 15 日至 2015 年 12 月 16 日
本次债券发行结束后，发行人将向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
（二十八）拟上市地：上海证券交易所。
（二十九）募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司借款和补充营运资金。
（三十）质押式回购安排：公司主体信用等级为 AA+，本次债券信用等级为 AA+，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，如获批准，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。
（三十一）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、本次发行有关机构
（一）发行人：云南省公路开发投资有限责任公司住所：昆明市前兴路 37 号
法定代表人：xxx
联系人：xxx、甘航博
联系地址：昆明市前兴路 37 号
联系电话： 0000-00000000
传真：0871-67157302
邮政编码：650228
（二）承销团
1、联席主承销商、联席簿记管理人：中信建投证券股份有限公司住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：xxx项目负责人：xx 项目主办人：xx 项目组成员：xxx
联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号xx中心 B、E 座 2 层联系电话：000-00000000
传真：010-65608445
邮政编码：100010
2、联席主承销商、联席簿记管理人：西南证券股份有限公司住所：重庆市江北区桥北苑 8 号
法定代表人：xxx项目负责人：xxx
xx主办人：xxx、xxx
xx组成员：xxx、xxx、xx、xxx
联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层联系电话：000-00000000
传真：010-88091495
邮政编码：100033
3、其他承销团成员
（1）国泰君安证券股份有限公司住所：浦东新区商城路 618 号
法定代表人：万建华
联 系 人：xxx
联系地址：北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 9 层联系电话：000-00000000
传真：010-59312892
邮政编码：100032
（2）国信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层法定代表人：何如
联系人：xxx
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街 6 号国信证券大厦 3 层联系电话：000-00000000
传真：010-88005099
邮政编码：100033
（三）律师事务所：北京大成（昆明）律师事务所住所：昆明市南屏街华域大厦 B 座 17/18 楼
负责人：xx
联系人：xx、xx以
联系地址：昆明市南屏街华域大厦 B 座 17/18 楼电话：0000-00000000
传真：0871-63169738
邮政编码：650021
（四）会计师事务所
1、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市西城区裕民路18号北环中心22层法定代表人：xxx
联系人：xxx、xxx
联系地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层电话：000-00000000
传真：010-82250851
邮政编码：100029
2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层法定代表人：xx
联系人：肖xx
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街22号xx广场五层电话：000-00000000
传真：010-85665120
邮政编码：100004
（五）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司住所：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 2901法定代表人：xxx
联系人：xx、xxx
联系地址：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 2901
电话：000-00000000
传真：010-84583355
邮政编码：100016
（六）债券受托管理人
1、中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼法定代表人：xxx
联系人：xx
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座二层联系电话：000-00000000
传真：010-65608445
邮政编码：100010
2、西南证券股份有限公司
住所：重庆市江北区桥北苑8号法定代表人：xxx
联系人：xx
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层联系电话：000-00000000
传真：010-88091495
邮政编码：100033
（七）收款银行
1、中信建投证券股份有限公司
账户名称：中信建投证券股份有限公司
开户银行：中信银行北京酒仙桥支行账号：7112110182700000107
2、西南证券股份有限公司
银行名称：中国工商银行重庆解放碑支行账户名称：西南证券股份有限公司
账号：3100021819200055529
（八）资金监管银行
1、交通银行股份有限公司云南省分行
住所：昆明市盘龙区白塔路 397 号交银大厦负责人：xxx
联系人：xx
联系地址：昆明市盘龙区白塔路 397 号交银大厦交行云南省分行营业部联系电话：0000-00000000
传真：0871-66034199
邮政编码：650000
2、中信银行股份有限公司昆明分行
住所：云南省昆明市宝善街福林广场负责人：xxx
联系人：xx
联系地址：云南省昆明市宝善街福林广场联系电话：0000-00000000
传真：0871-63127118
邮政编码：650000
（九）申请上市的交易所：上海证券交易所住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦总经理：xxx
联系人：xx
电话：000-00000000传真：021-68802819
邮政编码：200120
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
负责人：xx联系人：xx
电话：000-00000000传真：021-58754185
邮政编码：200120
五、发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系
发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。
六、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第二节 风险因素
投资者在评价和购买本次发行的公司债券时，请将下列各项风险因素连同本募集说明书内其他资料一并认真考虑。
一、与本次债券有关的风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，在本次债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。
（二）流动性风险
x次债券发行结束后，发行人将积极申请在证券交易所上市流通。由于具体上市申请事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素影响，发行人亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券持有人能够随时并足额交易其持有的债券。
因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
x公司目前经营状况良好，偿付能力较强。由于本次债券期限较长，在本次债券存续期内，公司所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。
（四）本次债券安排所特有的风险
发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但是在本次债券存续期间，可能由于不可抗力事件（如政策、法律法规的变化）导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响发行人按约定偿付本次债券本息。本次债券有关约定潜在的风险，如专项偿债账户及其他偿债保障措施可能存在的风险、提前偿付安排可能对投资人利益的影响等。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为 100.00%，能够按约定偿付贷款本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况。最近三年及一期，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致其资信状况恶化，进而影响本次债券本息的偿付。
（六）信用和评级风险
x次债券不设担保。
经大公国际资信评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为 AA+，说明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；本次公司债券的信用等级为 AA+，说明债券信用质量很高，信用风险很低。但在本次债券存续期内，仍有可能由于种种原因，发行人的主体信用评级和/或本次债券的信用评级发生负面变化，这将对本次债券投资者产生不利影响。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、投资建设期较长的风险
目前发行人所投资公路项目建设期长，投资回收期长，且公路收费价格受国家指导。由于基础产业、基础设施的特性，其投资建设期较长，给发行人带
来的财务风险是在一定时期内投资支出较大，且无相匹配的投资收益，投资收益获得时间滞后于投资期，资产盈利能力偏低。
2、资金压力较大的风险
公路经营是发行人的主要业务，公路建设需要大量的资金支持。截至 2015
年 3 月末，发行人在建普立至宣威、龙陵至瑞丽、昭通至会泽、待补至功山、
富xxx留、石屏至红龙厂、龙江特大桥、小铺至乌龙、小勐养至磨憨等 9 个
高速公路项目，总里程 665.27 公里，概算投资 629.17 亿元，发行人面临资金压力较大的风险。
3、市场融资成本波动风险
近年来，由于发行人投资项目规模有较大增长，发行人的债务规模也不断扩大，截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015
年 6 月 30 日，发行人负债总额分别为 9,848,455.30 万元、10,791,488.53 万元、
12,066,833.60 万元和 13,788,777.01 万元，其中有息负债分别为 8,577,394.34 万元、9,408,275.87 万元、10,893,346.04 万元和 12,659,511.25 万元，发行人有息
负债占比较高。鉴于发行人部分借款采用浮动利率计息方式，如果人民银行提高基准利率，发行人的融资成本将相应增加，从而对盈利能力构成不利影响。
4、财务费用逐年增加风险
2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月，发行人的财务费用分别为 432,944.03 万元、471,311.37 万元、611,822.69 万元和 283,093.98 万元，近
三年呈现出逐年增长的趋势，主要是由于发行人近年来高速公路建设正处于扩张期，融资规模逐渐增大等原因造成。虽然发行人正在不断提升管理水平，优化管理流程，以期更加合理的支出财务费用，但如果发行人毛利润水平无法保持稳步增长，逐年增长的财务费用将为发行人带来较大的财务风险。
5、其他应收款金额较大的风险
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015
年6 月30 日，发行人其他应收款的账面余额分别为1,023,363.90 万元、843,460.98万元、702,380.27 万元和 836,801.14 万元，占发行人资产总额的比例分别为
7.51%、5.66%、4.23%和 4.50%。截至 2014 年末和 2015 年 6 月末，发行人对
云南省交通运输厅的其他应收款余额分别为 445,365.51 万元 445,365.51 万元，占当期其他应收款账面余额的比例分别为 62.63%和 52.67%。该项其他应收款主要由根据《云南省人民政府关于变更高速公路投资公司所属 16 条二级公路收费性质和调整收费期限的批复》（云政复[2008]90 号）等文件的精神，发行人自 2009 年起垫付的二级公路负债收支倒挂所产生的利息亏损等构成，属于非经营性其他应收款。该笔其他应收款系根据政府文件批复确认，符合相关决策程序和法规。根据国家停止二级公路收费的相关政策，此部分债务由国家承担 60%，云南省承担 40%，省交通运输厅将根据国家补助资金和省财政安排的二级公路专项偿债资金自 2014 年起 5 年内分期安排偿还。省交通运输厅已于 2014 年偿
还发行人 15.20 亿元。发行人其他应收款金额较大，有可能产生其他应收款损失较大或无法收回的风险。
6、所有权受限制资产规模较大的风险
截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日，公司收费权质押贷款金额合
计分别为 7,562,078.34 万元和 8,160,362.04 万元，占同期发行人总资产的 45.58%和 43.92%。由于质押债务为可对抗第三人的优先级债务，所有权受限资产规模过大，较大金额的资产质押将影响发行人未来的债务融资的条件和规模。
7、经营性现金流波动对到期债务偿付形成的风险
2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 464,999.07 万元、621,245.42 万元、646,283.65 万元和 258,529.51 万元；2012 年度、2013 年度、2014 年度，公司平均年营业收入为
746,367.32 万元，年均复合增长率为 20.10%；另外，发行人主营业务处于行业优势地位，经营发展稳定，经营性活动现金流净额较大，随着在建公路不断建成并投入运营，主营业务收入和经营性现金流净额将稳步增加，一定程度上为到期债务本息偿付提供保障。截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日，发行人有息负债中长期借款占比达 77.17%和 71.42%，短期还款压力相对较小，且公司长期借款期限结构与公司在运营、在建高速公路的车辆通行费收入增长趋势基本一致，加上充裕的银行授信支持，可以有效确保到期贷款等各项债务
以及本次公司债券本息及时、足额兑付。但是，如果发行人经营活动产生的现金流净额未能达到预期，又适逢货币政策紧缩，不能从外部获取充足的流动性，将对发行人的偿债能力产生一定影响。
8、资产负债率较高风险
高速公路行业具有资金投入规模大、投资回收周期长等特点。发行人建设公路规模逐步扩大，资金需求量增加，资产负债率较高。截至 2012 年 12 月 31
日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日，公司合并报表口径负债总额为 9,848,455.30 万元、10,791,488.53 万元、12,066,833.60 万元
和 13,788,777.01 万元，公司合并报表口径资产负债率分别为 72.30%、72.42%、 72.73%和 74.21%，处于相对较高水平。未来，随着发行人公路建设规模的不断扩大，发行人资金需求量还将进一步增加，资产负债率将可能继续提高，较高的资产负债率可能会影响发行人的融资空间并进一步提高发行人的财务风险。
9、集中偿付的风险
在制定公司融资计划和未来还款方案时，发行人综合考虑了现有负债结构、未来投资计划和项目现金流等因素。截至 2015 年 3 月末，发行人银行贷款余额
990.03 亿元，其中长期借款 891.68 亿元，长期借款中大部分为高速公路项目贷款，期限在 20 年以上。本次债券存续期内（2020 年底前），发行人需偿还的银行贷款本金为 289.44 亿元，本次债券存续期内集中偿付压力较小。此外，发行人将动态调整新增负债期限结构，尽量避免集中偿付风险。但是，如果未来发行人现金流未能达到预期，或者财务筹划不当致使新增负债期限结构安排不合理，可能导致集中偿付风险。
10、历史信用状况的风险
2011 年，由于国家宏观经济调控政策，银行信贷紧缩，发行人已在银行取得的授信不能按照合同约定放款，且银行要求发行人按期偿还到期债务本息，对公司正常经营造成较大压力。发行人多次与债权银行沟通协调，希望银行按照借款合同按时放款。为了防范金融风险，发行人于 2011 年 4 月向六家银行送达了《风险警示函》，提示银行履行合同义务即时放款，否则可能将影响正常的
还本付息。发函后，公司一方面继续加大与各家银行的协调，另一方面积极的调整内部资金结构，改善现金流以应对突发事件，云南省政府也表示将加大对发行人的支持力度。后经各方友好协商，发行人撤回了前述函件，并按照借款合同及时兑付本息，未发生实质性违约行为。根据中国人民银行征信中心 2015
年 4 月 21 日出具的《企业信用报告》显示，2011 年至该报告出具日，发行人未结清信贷均为正常类，发行人无不良已结清贷款业务，亦无不良或关注类已结清银行承兑汇票业务。但前述事项将在一定程度上影响投资人对发行人历史信用状况的判断。
11、公路资产不计提折旧的风险
根据《云南省财政厅关于省公路开发投资有限责任公司计提公路资产折旧有关问题的批复》（云财企〔2008〕43 号）文件，鉴于公路资产的特殊性，自 2007 年起，发行人公路资产不计提折旧。如果相关政策改变，发行人对所属公路资产计提折旧，将对发行人的利润产生重要影响。
12、营业利润持续为负的风险
2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，公司营业利润分别为
-72,239.49 万元、-114,418.17 万元、-193,946.50 万元和-50,227.10 万元，营业利
润持续为负主要受公司期间费用的占比过高造成。公司 2012 年度、2013 年度、
2014 年度和 2015 年 1-6 月的期间费用占营业收入比重依次为 74.66%、66.86%、
73.99%和 68.69%。财务费用及管理费用为期间费用的主要构成，其中财务费用所占比重 90%以上。目前发行人在建项目较多，项目建成后，相关建设期利息将停止资本化，将给发行人带来期间费用进一步上升的压力，对营业利润继续产生不利影响。
2012 年度、2013 年度和 2014 年度，发行人政府补助收入分别为 148,058.96万元、166,655.06 万元和 227,533.19 万元，发行人作为云南省主要高速公路的运营主体，受到政府的大力支持，但如果政府对发行人的支持力度发生变化导致政府补助减少，将对发行人的盈利水平产生不利影响。
13、盈利水平下降风险
截至 2012 年末、2013 年末和 2014 年末，发行人加权平均净资产收益率分别为 1.50%、1.01%和 0.41%，平均总资产收益率分别为 0.42%、0.28%和 0.11%。净资产收益率和总资产收益率呈逐年下降趋势。如发行人盈利水平持续下降，将对发行人债务的偿付产生不利影响。
14、融资租赁款规模较大的风险
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015
年 6 月 30 日，公司通过融资租赁形式租入固定资产原值分别为 1,179,164.50 万元、1,187,871.30 万元、997,453.69 万元和 1,297,453.69 万元。发行人根据相应融资租赁合同定期支付租赁款，同时逐期将未确认的融资费用摊销计入财务费用中，若未来发行人加大资产融资租赁规模，则会进一步增加融资租赁款及财务费用的支付压力，将对发行人现金流量及营业利润产生一定不利影响。
15、发行人流动比率和速动比率较低的风险
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015年 6 月 30 日，公司的流动比率分别为 0.76、0.73、0.89 和 1.08；速动比率分别为 0.71、0.65、0.77 和 0.95。发行人近三年及一期的流动比率和速动比率较低，表明发行人的资产流动性存在一定压力，可能对公司经营产生不利影响。
16、担保风险
截至 2015 年 6 月末，发行人合并口径担保合计 387,500.00 万元，其中为子
公司云南富那高速公路投资有限公司 80,000.00 万元借款提供担保，期限 20 年，
为子公司云南富那高速公路投资有限公司 100,000 万元借款提供担保，期限 19
年，为云南省大红高速公路有限责任公司 100,000 万元借款提供担保，期限 23
年，上述合计 280,000.00 万元的担保期限较长，如被担保人信用状况发生恶化，发行人将面临较大的担保风险。
17、政府补助风险
根据云南省人民政府审批单及《云南省财政厅关于 2013 年省级财政高速公路建设专项资金列为企业收入核算的复函》（云财建函[2014]23 号）、《云南省财政厅关于2014 年省级财政补助资金列入企业收入核算的通知》（云财建[2015]91
号）等政府相关文件，发行人报告期内分别收到 14.81 亿元、16.67 亿元、22.75亿元政府补助，呈逐年上升的趋势。若因国家政策调整或其他原因变化，导致债券存续期内政府补助资金的减少或取消，将对发行的利润状况产生不利的影响。
（二）经营风险
1、经济周期波动带来的风险
公路行业对经济周期的变化具有一定的敏感性，经济周期的变化会直接导致经济活动对运输能力要求的变化，进而影响公路交通流量及收费总量的变化。目前发行人所经营的公路全部在云南省内，所经营公路的车流量和路费收入与国民经济尤其是云南省经济能否持续增长及繁荣有较为密切的关系。因此，经济周期的波动对发行人的经营业绩有一定的影响。
2、高速公路建设风险
高速公路建设具有建设周期长、资金投入大等特点，在成本、工期和质量等重要目标方面是否实施了有效控制，对当期的建造成本以及未来的营运成本都会产生直接或间接的影响。此外，云南属于内陆高原省份，山地面积占 94%，公路建设的难度及成本大大高于其他高速公路发达省份。对于目前在建的高速公路项目，发行人虽然已在业务流程、主要材料采购、人员配备和施工合约等方面给予了很高的重视，但未来建筑材料价格波动、征地拆迁补偿标准上涨和中途设计的可能变更、政府可能颁布的新政策和技术规范以及所属区域地理环境的复杂性等因素，仍将对发行人在建高速公路项目的成本、工期和质量造成一定影响。
3、道路养护及改造的风险
高速公路建成通车后，需要定期对道路进行日常养护，以保证良好的通行状态。如果需要养护的范围较大或需要对原有道路进行拓宽，施工的时间较长，则会影响高速公路的正常通行和交通流量，将会对车辆通行效率产生一定影响，从而导致车辆通行费收入减少。另外，随着发行人高速公路开通年限的增长、车流量的上升和高速公路损耗的增大，养护业务的规模和费用可能上升。
4、xx路网情况变化带来的不确定风险
发行人经营的高速公路的车流量会受到xx路网情况变化的影响。与发行人经营的高速公路相邻或并行的一、二级公路及地方道路近年路况情况转好，与发行人经营的高速公路形成竞争，可能分流其经营的高速公路的车流量，对发行人的经营业绩产生不利影响。然而，与发行人经营的高速公路相连的其他公路也将与发行人的高速公路产生协同效应，提升发行人经营的高速公路的车流量，对发行人的经营业绩产生有利影响。因此，xx路网情况的变化会给发行人的生产经营带来不确定性。
5、交通方式转变带来的竞争风险
经济快速发展带来了交通运输方式的转变，未来航空、高铁、城际铁路等立体化的交通方式对目前以公路为主的运输方式形成了较大挑战。航空支线的普及可以更好地发挥其便捷性的特点，会分流大量高端客运流量；高速铁路的发展，不仅缩短了区域之间的运输距离，而且其安全性也成为许多中高端客流的首选。2012 年以来不断有高速铁路通车，例如昆明至丽江铁路、昆曲高铁等铁路的通车对发行人经营管理的相邻高速如昆曲高速、昆明至丽江、大理高速的业务产生一定的替代作用；城际铁路的建设和运营，改变了区域范围内的城市出行方式，其安全性和低价优势成为有力的市场竞争因素。因此，未来出行交通方式转变预计会给发行人的通行费收入带来一定不利的影响。
6、燃油价格波动带来的风险
燃油价格变动会影响车辆的使用成本，有可能导致车辆营运成本提高，进而削弱了公路运输相比铁路等其他运输方式的竞争力，可能对发行人高速公路车流量及路费收入产生一定影响。国家引入燃油税取代养路费等固定规费，改变了使用车辆的费用支出结构，可能会使部分对成本敏感的车辆减少出行次数，但同时部分车辆会选择省油、省时的高速公路，一定程度上减弱了该政策实施的不利影响。
7、重大自然灾害和恶劣天气状况带来的风险
重大自然灾害如地震、塌方、泥石流、山体滑坡等，可能会造成发行人运
营的高速公路暂时关闭，严重情况下还可能造成部分路段毁损，直接导致发行人车辆通行费收入降低，养护成本上升，对发行人的经营业绩产生不利影响。恶劣天气状况如大雾、暴雨、大雪等可能对高速公路通行能力、路桥技术状态产生影响，有时需要关闭高速公路，这将直接导致发行人车辆通行费收入下降，对发行人的经营业绩产生不利影响。
8、重大交通事故带来的风险
在发行人运营的高速公路上发生重大交通事故可能会导致车辆通行速度降低，严重情况下会迫使部分路段暂时关闭，导致发行人车辆通行费收入下降，对发行人的经营业绩产生不利影响。
9、部分路段实际车流量低于设计流量风险
发行人营业收入中一半以上均来自车辆通行费收入，部分公路近三年实际车流量低于道路设计车流量，主要受省内新建公路的分流影响，未来随着云南省内公路建设逐步完善，公路网络渗透加深，加之其他交通运输方式的不断发展，预计将进一步加剧对发行人旗下收费公路的分流作用，还将对发行人未来的营业收入带来不利影响。
（三）管理风险
1、高速公路经营规模扩张带来的管理风险
截至 2015 年 6 月 30 日，发行人共计管理 29 条收费公路，里程 2,345.07
公里，其中高速公路里程 2,284.96 公里；一级路里程 60.11 公里。“十二五”期间，随着发行人投资规模的进一步扩大，发行人在云南省乃至全国高速公路行业的领先地位将进一步提升。由于发行人所管理的路产规模迅速扩大，所以发行人需要充分发挥自身在公路建设和营运管理方面的经验，根据实际情况不断改进管理模式和完善内部控制，对业务和人员进行有效整合，以应对高速公路经营规模扩张带来的管理风险。
2、安全管理风险
发行人投资运营的高速公路在施工建设、日常运营管理过程中会遇到安全
问题，包括施工建设安全事故、运营中的安全隐患等因素，发行人按照国务院颁发的《公路安全保护条例》的规定切实加强公路保护，保障公路完好、安全和畅通。如果在项目建设、道路维护、路政管理、查处违章超载等行为中有任何处理不当的情形，则可能导致安全方面的事故，进而对发行人的成本控制、项目建设进度、正常经营和形象声誉造成不利影响。
3、董事、监事缺位风险
根据发行人公司章程，发行人董事会共有董事 9 人，监事会共有监事 7 人，由于发行人股东尚未对发行人董事、监事全部委派完毕，目前发行人实有董事 7 人、监事 6 人。未来如果发行人董事、监事长期不能到位，将不利于发行人完善自身内部治理结构，构成董事、监事缺位风险。
（四）政策风险
1、收费标准调整的风险
发行人的主营业务收入主要来源于其自身经营的政府还贷高速公路的车辆通行费收入。根据《收费公路管理条例》和《云南省收费公路管理办法》规定，车辆通行费的收费标准制定或调整实行听证制度，通过听证的车辆通行费收费标准方案由省人民政府交通行政主管部门会同价格、财政行政主管部门审核后，报省人民政府审查批准。因此，发行人在决定收费标准时自主权较小，难以根据经营成本或市场供求变化自行及时调整。此外，根据 2011 年 6 月交通运输部、国家发展改革委、财政部、监察部、国务院纠风办等五部门联合下发的《关于开展收费公路专项清理工作的通知》（交公路发〔2011〕283 号），国家已对收费公路进行专项清理工作，如果发行人的车辆通行费收费标准在未来物价水平或发行人经营成本上升较大时未能作出及时调整，将对发行人的经营业绩造成一定的不利影响。
2、行业政策变化的风险
在项目建设方面，未来五年高速公路新建项目受国家宏观政策的影响，特别是国家高速公路网整体建成后部分路网的扩容改造时间尚未确定；项目融资方面，国家固定资产投资政策和资金信贷政策同样受国家宏观调控政策的影响，
这些政策的不确定性将对发行人建设项目的开工和完工产生影响，成为制约发行人未来发展的重要因素；运营管理方面，公路管理体制改革的不完善和高速公路消防管理运行方式的不完善，特别是国家高速公路通行费征收政策变化的不确定性，在一定程度上约束了发行人的公路运营管理。“十二五”期间虽然发行人所属行业是国家当前一定时期内重点扶持的国民经济基础行业，但发行人在高速公路项目建设、运营方面仍面临政策变化的风险。
3、政府配套资金到位风险
经国家或云南省人民政府批准建设的高速公路项目，国家或云南省人民政府将投入相应项目资本金。截至目前，发行人投资建设的高速公路项目中国家应投入的项目资本金部分已全部到位，而云南省人民政府应投入的项目资本金尚未完全到位。政府拨款到位不及时，将对发行人建设运营产生不利影响，进而对项目建成后的债务资金偿还形成风险。
4、环境保护政策的风险
高速公路在建设施工时，需征用沿线土地，并需取土和填埋废弃物，会对沿途的土地、河流、山地等植被和水土造成影响。车辆通过高速公路时会不同程度地产生废气、粉尘及噪音等环境问题。随着车流量的增长，高速公路沿线噪声、汽车有害气体排放量和大气粉尘含量等也将相应提高。为满足国家环保政策的要求，发行人在高速公路建设时须尽量避免穿越城镇，以减少汽车噪音对居民区的影响；加大公路沿线绿化投入，改善路面材料质量，以降低汽车噪声；对沿线可能受较严重噪声影响的住户采取迁移或防噪措施；对取土场、采石场、废弃物的填埋地点详细规划，以减少施工期的尘土污染；运营中须加强配套设施检测维护，并注重对环境变化的监测等。因此，环境保护及国家环保政策的调整将会加大发行人的建设和营运成本。
5、受重大节假日免收小型客车通行费实施方案影响的风险
2012 年 7 月 24 日，国务院以国发〔2012〕37 号《国务院关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小型客车通行费实施方案的通知》（以下简称“通知”）批转交通运输部等部门制定的《重大节假日免收小型客车通行费实施方案》
（以下简称“方案”）。方案规定，为进一步提升收费公路通行效率和服务水平，方便群众快捷出行，自方案制定之日起，逢春节、清明节、劳动节、国庆节等四个国家法定节假日，以及当年国务院办公厅文件确定的上述法定节假日连休日，对 7 座及以下小型客车和允许在普通收费公路行驶的摩托车免收通行费，免费时段从节假日第一天 00∶00 开始，节假日最后一天 24∶00 结束（普通公路以车辆通过收费站收费车道的时间为准，高速公路以车辆驶离出口收费车道的时间为准）。由于发行人所辖公路资产的通行车辆中 7 座及以下小型客车占据相当比例，预计该政策的实施会对公司未来的经营收入和偿债能力带来一定影响。
第三节 发行人的资信状况
一、本次债券信用评级情况
x公司聘请了大公国际资信评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据大公评级出具的《云南省公路开发投资有限责任公司 2015 年公司债券信用评级分析报告》，本公司的主体信用等级为 AA+，本次公司债券的信用等级为 AA+。
二、本次债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
根据大公国际资信评估有限公司对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长期信用等级和债券信用评级等级各划分成 9 级，分别用 AAA、AA、A、 BBB、BB、B、CCC、CC 和 C 表示，其中，除 AAA 级和 CCC 级以下（不含 CCC 级）等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。
大公国际资信评估有限公司评定发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本级别的涵义为受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
大公国际资信评估有限公司评定本次债券信用等级为 AA+，本级别的涵义为本次债券信用质量很高，信用风险很低。
（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
1、主要优势
云南作为西南“桥头堡”，在一带一路战略中区位优势明显，其主要职能就是推进与xx国家的国际运输通道建设。
公司是云南省高速公路投融资建设和经营管理的最重要主体，得到省政府在建设资本金及财政补贴等方面的有力支持。
公司运营高速公路在云南省内线位优势明显，其所属高速公路车流量和通
行费收入平稳增长。
2、主要风险
云南省及xx省份区域经济欠发达，其高速公路位于国家公路网末端，路产盈利能力不强，在经营性高速公路暂不计提折旧的情况下，营业利润持续为负。
公司在建高速公路项目桥隧比较高，单公里造价较高，同时在建项目较多，面临较大的资本支出压力。
公司负债规模较大，债务负担较重，受限资产规模大。
（三）跟踪评级的有关安排
自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司将对云南省公路开发投资有限责任公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公将持续关注受评主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
1、跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下 1 个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
2、跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
大公的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至受评主体提供所需评级资料。
（四）其他重要事项
发行人最近三年及一期在境内发行过的其他债券与本次债券不存在主体评级结果不一致的情况。
三、公司资信情况
（一）获得主要贷款银行的授信情况
截至 2015 年 6 月末，公司本部及下属子公司共获得各类银行授信 1,195.59
亿元，其中已使用 1,122.90 亿元，未使用授信额度 72.69 亿元。公司凭借区域地位和影响力、持续良好的经营和发展能力，与国家开发银行、中国工商银行、中国银行、中国建设银行等金融机构保持着较好的合作共赢关系，并进行了广泛和深入的业务合作。由于间接融资渠道畅通，公司可积极利用银行授信额度进一步调整财务结构，适时使用银行贷款补充公司营运资金xx，在加强流动性管理的同时，不断提升本次公司债券本息偿还的保障程度。
（二）近三年及一期与主要客户业务往来情况
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。
（三）近三年及一期债券的发行及偿还情况
截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司已发行企业债券、中期票据、短期融资券、定向工具和中小企业私募债券等总额合计150.00亿元，未偿还余额合计150.00亿元，具体情况如下：
表1：发行人已发行债券情况
单位：万元
发行主体 | 债券名称 | 起息日期 | 债券期限 | 发行金额 | 发行利率 （%） | 余额 |
云南省公路开发投 资有限责任公司 | 13 滇公路投债 | 2013/1/11 | 6 年（3+3） | 200,000.00 | 6.05 | 200,000.00 |
云南省公路开发投 资有限责任公司 | 14 滇公路投债 | 2014/4/24 | 6 年（3+3） | 250,000.00 | 7.00 | 250,000.00 |
云南省公路开发投 资有限责任公司 | 14 云南公开 MTN001 | 2014/6/19 | 5 年 | 200,000.00 | 7.00 | 200,000.00 |
云南省公路开发投 资有限责任公司 | 15 滇公路 CP001 | 2015/1/8 | 1 年 | 100,000.00 | 5.48 | 100,000.00 |
云南省公路开发投 资有限责任公司 | 15 滇公路 CP002 | 2015/1/16 | 1 年 | 100,000.00 | 5.10 | 100,000.00 |
云南省公路开发投 资有限责任公司 | 15 滇公路PPN001 | 2015/1/23 | 5 年（3+2） | 200,000.00 | 6.60 | 200,000.00 |
云南省公路开发投 资有限责任公司 | 15 滇公路 CP003 | 2015/3/31 | 1 年 | 100,000.00 | 5.45 | 100,000.00 |
云南云岭高速公路交通科技有限公 司；云南云岭高速公路养护绿化工程 有限公司 | 13 云公投 | 2014/4/1 | 3 年（2+1） | 30,000.00 | 9.10 | 30,000.00 |
云南省公路开发投 资有限责任公司 | 15 云南公开 MTN001 | 2015/4/27 | 5 年 | 120,000.00 | 5.80 | 120,000.00 |
云南公路开发投资 有限责任 | 15 滇公路 CP004 | 2015/5/7 | 1 年 | 100,000.00 | 4.58 | 100,000.00 |
云南省公路开发投 资有限责任公司 | 15 云南公开 MTN002 | 2015/5/15 | 5 年 | 100,000.00 | 5.10 | 100,000.00 |
小计 | 1,500,000.00 | 1,500,000.00 |
截至本募集说明书签署日，发行人上述直接债务融资尚未到期兑付，且均按期足额向投资者支付了债券利息。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比
例
如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计公开发行的债券（包括公司债、企业债）余额不超过 95 亿元（含 95 亿
元），占发行人 2014 年 12 月 31 日经审计的合并报表净资产的比例为 30.28%，
占发行人 2015 年 6 月 30 日的合并资产负债表中所有者权益的比例为 28.60%。未超过发行人最近一期净资产的 40%，符合相关法规规定。
（五）公司最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径）
发行人最近三年及一期主要财务指标如下表：
表2：发行人近三年及一期主要财务指标
财务指标 | 2015 年 1-6 月/6 月末 | 2014 年度/末 | 2013 年度/末 | 2012 年度/末 |
流动比率 | 1.08 | 0.89 | 0.73 | 0.76 |
速动比率 | 0.95 | 0.77 | 0.65 | 0.71 |
资产负债率(%) | 74.21 | 72.73 | 72.42 | 72.30 |
利息保障倍数 | - | 0.95 | 0.94 | 1.02 |
贷款偿还率(%) | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
利息偿付率(%) | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
经营活动现金净流量(万元) | 258,529.51 | 646,283.65 | 621,245.42 | 464,999.07 |
注：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）利息保障倍数=（利润总额+列入财务费用的利息支出）/（列入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
x次公司债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、增信机制
x次公司债券为无担保债券。二、偿债计划
x次公司债券的起息日为 2015 年 12 月 15 日，债券利息将于起息日之后在
存续期内每年支付一次，2016 年至 2020 年间每年的 12 月 15 日为本次债券上
一计息年度的付息日（遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日，下同）。若
投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2016 年至 2018 年间每年
的 12 月 15 日。本次债券到期日为 2020 年 12 月 15 日，到期支付本金及最后一
期利息，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为 2018 年 12 月
15 日。
本次债券本金及利息的支付将通过债券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
根据国家税收法律、法规、投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
三、偿债资金来源
x次债券偿债资金主要来源于公司的营业收入和较为稳定的经营活动现金净流入。
（一）稳定的营业收入
公司经营情况良好，并且经过持续投入及开拓经营，目前已进入了良好的发展期，近几年营业收入增长较为稳定，从2012年的60.95亿元增长至2014年的87.91
亿元，复合增长率为20.10%。随着公司近几年在建高速公路的陆续投入运营，经营规模将不断扩大，预计公司营业收入在未来几年仍将持续增长，对有息债务的偿还起到有力的保障作用。
（二）良好的经营活动现金净流入
发行人2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为46.50亿元、62.12亿元、64.63亿元和25.85亿元，随着新通车高速公路逐渐加强路网效应，加之云南及xx地区持续的经济增长，发行人经营的高速公路通车量持续增长，依此预测，预计发行人未来3年的经营活动产生的现金净流量净额将保持稳步增长，发行人良好的经营活动现金净流入是发行人按期偿还债务本息资金的可靠来源。
四、偿债应急保障方案
截至 2015 年 6 月 30 日，发行人持有货币资金 1,178,101.46 万元，应收账
款 30,059.59 万元、其他应收款 836,801.14 万元，流动资产合计 2,668,427.03 万元。其中，货币资金占比规模为 44.15%，发行人账面现金充裕。
同时，发行人长期保持较为稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，与银行等金融机构保持良好的合作关系。截至 2015 年 6 月末，公司本部及下属
子公司共获得各类银行授信 1,195.59 亿元，其中已使用 1,122.90 亿元，未使用
授信额度 72.69 亿元。如发行人通过正常经营活动获取的现金无法偿还本次债券，亦可通过其他融资渠道获取现金，补充自身流动性，偿还到期债券。
五、其他偿债保障措施
为了充分、有效地维护本次债券持有人的合法权益，发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）专门部门负责偿付工作
发行人指定公司招商引资办公室牵头负责协调本次债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的偿付资金，
保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。
（二）设立专项账户并严格执行资金管理计划
发行人指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。专项账户资金来源将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。本次债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。
（三）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》等规定的要求，与债券受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》等规定的要求，聘请中信建投证券和西南证券担任本次债券的债券受托管理人，并与中信建投证券和西南证券订立了《债券受托管理协议》。在本次债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（五）严格信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。六、违约责任
发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。
（一）本次债券违约的情形
以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：
1、在本次债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；
2、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺或义务（上述第 1 项所述违约情形除外）且将对发行人履行本次债券的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次债券未偿还面值总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
3、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
4、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
5、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法；
6、在债券存续期间，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
（二）违约责任及其承担方式
1、上述违约事件发生时，债券受托管理人行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日起的十个交易日内告知全体债券持有人；
（2）在知晓发行人发生《债券受托管理协议》第 12.2 条第（一）项规定的未偿还本次债券到期本息的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，债券受托管理人可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
（3）在知晓发行人发生《债券受托管理协议》第 12.2 条第（二）至第（六）项规定的情形之一的，并预计发行人将不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施。
（4）及时报告上海证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。
2、上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
3、在本次债券存续期间，若债券受托管理人拒不履行、故意迟延履行《债券受托管理协议》约定下的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，债券受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括其在募集说明书中做出的有关声明，如有）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等方式，但非因债券受托管理人自身故意或重大过失原因导致其无法按照《债券受托管理协议》约定履职的除外。
（三）争议解决方式
x次债券《债券受托管理协议》的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。
《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，则应提交北京仲裁
委员会依提交仲裁之时该会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有法律约束力。
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：云南省公路开发投资有限责任公司
英文名称：Yunnan Highway Development & Investment Co., Ltd
注册时间：2006年5月25日
注册资本：人民币500,000.00万元实缴资本：人民币500,000.00万元法定代表人：xxx
住所：昆明市前兴路37号
办公地址：xxxxxx00xxxxx：000000
信息披露负责人：xxx电话号码：0000-00000000传真号码：0871-67157302
互联网址：xxxx://xxx.xxxxxx.xx/电子邮箱：xxx0000@xxxx.xxx 所属行业：E48土木工程建筑业
经营范围：公路开发、建设、管理、经营；酒店管理（涉及专项审批的凭许可证经营）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动）
组织机构代码：78739972-0
二、发行人设立及实际控制人变更情况
（一）历史沿革
发行人成立于 2006 年 5 月 25 日，经《云南省人民政府关于组建云南省公路开发投资有限责任公司的决定》（云政发〔2006〕76 号）批准，以国有独资方式设立，云南省交通厅为出资人代表。2008 年 6 月，根据《中共云南省委办公厅云南省人民政府办公厅关于调整完善云南省公路开发投资有限责任公司管理体制的通知》（云厅字〔2008〕3 号），云南省人民政府授权云南省交通厅全面履行出资人职责，并行使《公司法》规定的有限责任公司股东会职权。
2006 年 5 月 25 日，公司取得注册号为 5300001014608 的营业执照，注册
资本 50 亿元，实收资本 10 亿元，云南省交通厅货币出资 10 亿元。上述出资经
亚太中汇会计师事务所有限公司云南分所审验，并于 2006 年 4 月 21 日出具《验资报告》（亚太验字〔2006〕B-L-18 号）。经营范围为：公路开发、建设、管理、经营；酒店管理（涉及专项审批的凭许可证经营）。
根据《云南省交通厅关于省公路投资公司变更公司工商登记并对注册资本进行验资的批复》（云交财〔2010〕22 号），云南省交通厅于 2010 年 4 月代表
云南省人民政府缴纳第二期注册资金 34 亿元，其中货币出资 9 亿元，非货币性
资产出资 25 亿元，非货币性出资全部由计入资本公积的高速公路资产转增资本
实现。上述出资经中xxx会计师事务所有限公司云南分所审验，并于 2010
年 5 月 20 日出具《验资报告》（中xxx云南验字〔2010〕第 11 号）。2011 年
4 月 14 日，公司取得了注册号为 530000000032484 的营业执照，注册资本 50
亿元，实收资本 44 亿元。
根据《云南省交通厅关于省公路开发投资有限责任公司变更工商登记的批复》（云交财〔2011〕152 号），云南省交通厅于 2011 年 5 月代表云南省人民政
府缴纳第三期注册资金 6 亿元，全部为货币出资。上述出资经云南中和宏睿会
计师事务所有限公司审验，并于 2011 年 6 月 22 日出具《验资报告》（中和宏睿
验字〔2011〕第 16 号）。2011 年 5 月 25 日，公司已取得注册号为 530000000032484
的营业执照，注册资本 50 亿元，实收资本 50 亿元。公司的股本结构如下：
表3：发行人股本结构情况
股东名称 | 持股比例(%) |
xxxxxx | 000.00 |
xx | 000.00 |
（x）发行人股东持股情况
截至 2015 年 6 月末，发行人股东为云南省交通厅，其持有公司 100.00%股权。
（三）最近三年及一期内发行人股东及实际控制人变动情况
最近三年及一期，云南省交通厅持有发行人全部股权，为发行人的实际控制人，发行人实际控制人未发生变化。
（四）公司重大资产重组情况
公司报告期内未发生重大资产重组情况。三、公司治理情况和组织框架
（一）法人治理结构
为规范发行人的组织和行为，保护公司、出资人和债权人的合法权益，根据
《公司法》等相关法律法规及中共云南省委、省人民政府和省交通厅的有关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《云南省公路开发投资有限责任公司章程》。发行人已形成了完善的法人治理结构，公司不设股东会，由云南省交通厅履行出资人职责。发行人相关机构最近三年内运行良好。公司设董事会、监事会、经理层。
1、出资人
发行人是由云南省人民政府出资组建的国有独资企业，云南省人民政府授权云南省交通厅履行出资人职责。出资人享有如下权利：
（1）选派非由职工代表担任的董事和非由职工代表担任的监事；
（2）决定公司的经营方针和投资计划；
（3）了解公司经营状况和财务状况；
（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准监事会的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（8）对公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算、增减注册资本、发行企业债券、处置重大资产及其他重大事项作出决定；
（9）修改公司章程。
2、董事会
公司设董事会，董事会成员共9名。其中交通运输厅委派董事3名，公司产生 6名。董事会设董事长1人，副董事长1人。截至2015年3月末，发行人董事会实际共有董事7名，其余董事尚待省交通厅委派。董事会行使下列职权：
（1）研究制定公司的战略发展规划；
（2）决定公司的经营计划和投资方案，拟定融资方案；
（3）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（6）制定公司合并、分立和解散的方案；
（7）在出资人授权范围内，决定公司的对外投资、资产抵押及担保事项；
（8）决定公司内部机构的设置；
（9）提出聘任或者解聘公司高级管理人员的建议，提出高级管理人员的报酬建议；
（10）制订公司的基本管理制度；
（11）制订公司章程的修改方案；
（12）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（13）法律、法规或公司章程规定，以及出资人授予的其他职权。
3、总经理
公司设总经理1名；设副总经理6名。总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（2）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（3）拟定公司内部机构设置方案；
（4）拟定公司的基本管理制度；
（5）制订公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司高级管理人员；
（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（9）提议召开董事会临时会议；
（10）公司章程或董事会授予的其他职权。
4、监事会
公司设监事会。监事会成员共7名。其中，省交通厅委派4人、公司产生3名。截至2015年3月末，发行人监事会实际共有监事6人，其余监事尚待省交通厅委派。监事会行使下列职权：
（1）根据《公司法》和《云南省公路开发投资有限责任公司章程》以及上级的有关规定，监事会对省交通厅负责；
（2）检查公司贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度的情况；
（3）监督公司的生产经营和财务状况，查阅公司财务会计资料及与公司经营管理活动有关的其他资料，验证公司财务会计报告的真实性、合法性；
（4）监督公司的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情
况；
（5）监督董事、高级管理人员的经营行为，并对其经营管理业绩进行评价；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求予以纠正，必要时向省交通厅报告；对违反法律法规、公司章程的董事会、高级管理人员提出罢免的建议；
（6）对董事、高级管理人员的违法行为和重大失职行为，经全体监事过半数通过表决同意，有权向省交通厅提出更换董事或向董事会提出解聘相关高级管理人员的建议；
（7）审议重大关联交易事项；对利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等重大事项进行监督，必要时向省交通厅出具专项报告；
（8）公司章程规定或者省交通厅授予的其他权利。
（二）发行人内部管理机构设置情况
发行人下设 8 个子公司、15 个职能部门、9 个区域性高速公路管理处、1个运营管理中心、1 个财务结算中心，另有 16 个已建、在建及拟建公路项目建设指挥部，有员工近 9,000 人。
发行人的职能部门包括办公室、党委组织部、党委宣传部、劳动人事处、投资发展处、资产财务处、经营开发处、质量安全监督处、养护管理处、征费管理处、工程技术处、监察审计处、机关党委、工会、招商引资办公室。
管理处包括昆明东管理处、昆明西管理处、大理管理处、保山管理处、昭通管理处、文山管理处、普洱管理处、红河管理处、曲靖管理处。
指挥部包括云南小磨高速公路改扩建设指挥部、云南小龙高速公路建设指挥部、云南昭待高速公路建设指挥部、云南石红高速公路建设指挥部、云南龙瑞高速公路建设指挥部、云南普宣公路建设指挥部、云南待功高速公路建设指挥部、云南富龙高速公路建设指挥部、龙江特大桥建设指挥部等。
截至 2015 年 6 月 30 日，公司组织架构图如下：
发行人主要部门职能如下：
1、机关党委
负责公司党建、团建工作；负责干部培养、选拔、考察推荐、任免、考核、奖惩教育等工作；负责公司宣传工作；负责公司职工政治思想工作，调查研究和理论探讨。
2、办公室
负责公司董事会、董事长办公会议、总经理办公会议、专题会议等会务及文秘工作；负责公司行政公文处理和保密工作；负责公司综合性工作总结、报告、纪要、领导讲话等材料的起草；管理公司行政印鉴，负责董事会、党委、经理层处理公司日常工作，协调公司职能部门和二级单位的联系工作；负责公司决定事项的督办工作，协助公司领导开展调查，督察检查公司重大决策、重要工作的部署的落实情况；负责公司对外的接待工作。
3、资产财务处
负责贯彻执行国家财经法规、政策和会计制度；负责制定公司财务管理制度和会计核算办法，并组织实施；负责财务预算编制、收支计划、分析、控制和考
核；负责公司成本核算管理，制定企业增收节支计划、成本控制和考核办法；负责公司的营业收入的收交和管理。
4、劳动人事处
负责公司所属单位领导班子、领导干部和员工队伍的建设、管理和考核工作；拟定机构设置、职能职责划分、人员编制方案；员工调配、军转安置、职称评聘、工人技术等级评定工作；负责拟制公司人力资源发展总体规划及人事管理，制定规章制度并组织实施。负责公司中层干部的培养、选拔、考察、推荐等工作；负责公司薪酬管理办法的拟定与实施、绩效考评及员工的社会保障管理工作。
5、经营开发处
负责公司发展战略研究，编制企业中长期规划；负责公司企业管理和改革工作；负责公司经营规划工作，经营成果统计、整理、分析及考核工作；负责服务设施的规划、开发经营管理。
6、征费管理处
负责公司收费管理的规章制度，组织收费工作；负责编制年度通行费收入计划和收费运营成本计划；负责通行费收入决算管理，规划和组织实行联网收费和计重收费工作。
7、养护管理处
负责贯彻执行国家有关公路养护的法律法规和行业标准，拟定公司有关公路养护管理办法；负责拟定公司公路养护中长期规划和年度计划，提出养护管理工程实施方案并组织实施；负责公司所属的养护管理工作；负责公路路况调查、统计养护质量、进度、投资、环保的控制、检查、监督；负责公司养护网络和公路数据库建设等。
8、招商引资办公室
负责研究制定公司招商引资工作规划、配套措施，并组织实施；负责招商引资信息管理和对外联系；负责招商引资统筹协调工作，组织招商引资项目洽谈、调研考察、可行性研究和决策咨询工作；负责公司建设项目的招商引资及营运路
段的融资租赁、资产证券化、经营权转让等工作；负责公司的直接融资工作，积极探索融资创新模式的理论和实践。
9、监察审计处
负责拟定公司内部审计工作制度、党风廉政建设等日常工作；负责公司党风、党纪和xx自律教育，监督检查公司和所属单位党风廉政建设落实情况，处理违反党纪政纪案件和群众举报；负责公司范围内招投标、合同谈判等重大经济活动工作；负责公司的法律事务工作。
10、质量安全监督处
负责安全宣传工作及制定公司内部质量、安全管理制度；负责公司安全委员会的日常工作；负责公司党风、党纪和xx自律；负责公司安全统筹的相关工作；负责公司内部质量、安全、事故预防工作；负责落实安全属地管理原则，建立和地方政府的安全沟通机制。
11、投资管理处
负责编制公司公路项目建设规划与报批工作；负责建设项目水保、环保等工作的大纲及报告书编制和报审工作；负责公司建设项目招标工作；负责公司所属建设的合同管理等工作。
12、工程技术处
负责拟定公司的技术管理制度和办法，负责公司建设项目的技术管理、检测、实验工作；负责上报、处理项目建设中的各种技术问题。负责或配合基建项目的初步设计、施工图纸设计的审查、报审；负责设计变更的管理工作，建立变更设计管理制度，督促变更设计的实施情况；负责组织建设项目的交工、竣工验收；负责公司科技工作、及组织实施新技术、新材料、新工艺的推广应用。
13、工会
贯彻落实党的路线、方针、政策和工会工作方针，制定和实施工会工作计划，完善公司工会工作制度，依法维护职工合法权益；督促公司贯彻落实《工会法》、
《劳动合同法》等有关法律、法规，及时了解、反映职工群众的意见和要求；组
织多层次、全方位的劳动竞赛、技术革新活动；参与公司的民主监督、民主管理，维护职工合法权益，负责公司司务公开工作；开展群众性宣传、教育活动，组织有益于身心健康的文化体育活动，用先进文化引导、教育职工；做好劳动保护工作，改善劳动条件，做好职工劳动安全监督管理；协调指导公司基层工会开展工作，承办公司工会的日常工作。
14、党委组织部
贯彻落实党和国家有关方针、政策和法律、法规，做好公司党的组织工作；根据公司党委工作安排和要求，制定公司干部组织工作计划、方案并组织实施，努力创造一个公开、平等、竞争、择优、选拔的干部培养环境；负责公司部室副职、科室正副职干部的培养、教育、考察和管理工作，做好干部选拔和任用工作；负责公司部室副职、科室正副职干部的监督、检查和考核工作；负责党的基层组织建设，指导党的基层组织开展工作,指导党的基层组织做好党员发展工作；负责党费的收缴、使用与管理，党内统计，党建、组织工作调查研究工作；负责党务干部业务培训、党员的学习、教育工作。
15、党委宣传部
负责公司精神xx创建活动，培育企业精神，繁荣企业文化，推动公司物质xx、政治xx和精神xx建设的协调发展。
16、项目建设指挥部
公司新建公路项目时会成立相应项目建设指挥部，主要负责对应在建项目管理，包括对应公路项目前期考察、论证、立项工作，制定项目有关管理办法并实施，负责整个项目建设，安全生产，资金运用，交、竣工验收以及后期应收款回笼等。
（三）公司内部控制管理制度
经过多年发展，发行人已经建立了一套较为完善的内部控制制度，涉及财务管理、工程建设管理、监察审计管理、质量安全管理、经营规划管理、投资管理等内部管理制度发行人通过岗位职能的科学设置、强有力的监督机制等手段保证制度的有效执行，确保战略目标的实现。
1、财务管理制度
发行人根据国家会计制度并结合公司实际情况制定财务管理制度体系，主要包括《云南省公路开发投资有限责任公司建设资金管理办法》、《云南省公路开发投资有限责任公司固定资产管理办法》、《云南省公路开发投资有限责任公司全面预算管理暂行办法》等。财务管理制度体系有助于规范公司及所属公路建设指挥部的资金管理工作；加强公司固定资产管理，规范固定资产的购置、使用与核算；促进公司建立、健全内部约束机制，进一步规范公司经营和财务管理行为，合理利用资源，对公司建设、生产、经营、投资的各个环节进行合理分配、考核、控制和管理，有效地组织和协调生产经营活动，确保经营目标的如期完成。
2、工程建设管理制度
发行人制定了工程建设管理制度体系，主要包括《云南省公路开发投资有限责任公司工程施工分包管理办法》、《云南省公路开发投资有限责任公司工程建设项目管理办法》等。工程建设管理制度体系有助于加强公路建设市场管理，规范公路施工分包行为，打击转包和违法分包行为，确保公路建设依法有序进行；同时规范公司所管公路建设项目的管理，确保项目的工程质量、进度、费用、安全、水土保持和环境保护等目标得到有效控制，做到工程项目建设管理制度化、规范化、标准化、程序化。
3、监察审计管理制度
发行人制定了监察审计管理制度体系，主要包括《云南省公路开发投资有限责任公司内部审计管理办法》、《云南省公路开发投资有限责任公司监督工作管理办法》等。监察审计管理制度体系有助于建立健全公司内部审计制度，充分发挥内部审计工作在加强企业经营管理、提高经济效益中的作用。
4、质量安全管理制度
发行人制定了质量安全管理制度体系，主要包括《云南省公路开发投资有限责任公司公路建设项目质量检测管理办法》、《云南省公路开发投资有限责任公司公路建设项目安全评价实施办法》等。质量安全管理制度体系结合公司建设管理实际，规范交工验收前的内部质量检测管理工作，严把质量关；规范公路建设项
目安全评价工作，有效降低项目建设风险，促进和提高公司所辖公路建设及营运安全。
5、投资管理制度
发行人制定了投资管理制度体系，主要包括《云南省公路开发投资有限责任公司投资计划管理办法》、《云南省公路开发投资有限责任公司建设计划编制管理办法》等。投资管理制度体系有助于加强投资计划管理，管好、用好公司投资，充分发挥投资效益；健全公司现代化管理体制，进一步规范各级计划管理部门和工作人员的行为，提高管理水平，确保上级领导各个时期的决策和下达的各项计划任务的贯彻执行。
6、经营规划管理制度
发行人制定了经营规划管理制度，主要包括《云南省公路开发投资有限责任公司子公司管理办法》、《云南省公路开发投资有限责任公司子公司绩效考核管理办法》等。发行人按照“统一管理、分级实施、权责明确、规范监管”的原则，通过股东日常管理机构依法对子公司进行管理。发行人依照《公司法》及其它有关法律规定，通过参与股东会行使表决权，督促子公司董事会、经理、监事会完善各项管理制度及行使出资人权利，维护发行人的合法权益。发行人作为股东，依法参与子公司股东会，享有对子公司管理、考核、奖惩、收益、重大决策、资产处置、选聘经营者的权利。子公司按公司章程确定经营范围，积极拓展市场，完善经营管理，发挥整体效益，积极扩大出资人的收益，子公司股东会有权决定公司的对外股权担保、投资，但不论金额大小，一律报董事会批准；未经子公司股东会批准，不允许进行股票、债券、期货等风险投资和委托理财活动，子公司对拟投资项目须提出可行性研究报告，按程序报批。子公司根据需要可向商业银行进行必要的经营活动融资，但须报备发行人。子公司添置30万元（含30万元）以上的办公设备和50万元（含50万元）以上的生产设备等固定资产必须报总公司批准。子公司可论证决定50万元（不含50万元）内的项目投资；子公司董事会可论证决定50万元（含50万元）以上，200万元（不含200万元）以下的项目投资，200万元（含200万元）以上的项目投资，经子公司董事会审议通过后报股东会决定。子公司干部任免管理应严格按发行人干部任免的相关规定执行。
（四）信息披露事务及投资者关系管理的制度安排
发行人根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定进行信息披露。发行人制定了涵盖董事会及财务报告信息披露在内的信息披露制度体系，从制度规范和操作流程上确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和
《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（五）发行人内控情况评价
发行人会计核查、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度建立完备，运行状况良好。发行人每一会计年度结束后在出资人要求的限期内编制公司年度财务会计报告，并依法经有资质的中介机构审计后报送交通运输厅。公司利润的分配、公积金的提取等事项严格按照《公司法》和有关法律法规及有关部门规定执行。
四、发行人独立经营情况
发行人是云南省交通厅履行出资人职责的国有独资公司，具有独立的企业法人资格，独立核算，自负盈亏。
发行人相对于实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立情况如下：
1、业务独立
发行人具有独立完整的业务及自主经营能力。发行人与云南省交通厅及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。云南省交通厅负责审批发行人的增加或减少注册资本方案；审批发行人分立、合并、解散和清
算方案；对发行人发行债券作出决定。发行人董事会负责审定发行人的经营计划、发展规划和年度经营计划；依据授权决定发行人的重大投资决策和资产经营方式；制定国有资产产权转让或产权收购的方案；制订发行人注册资本增减方案。
2、资产独立
云南省公路开发投资有限责任公司在资产所有权方面产权关系明确，不存在被实际控制人占用资金、资产等情况。云南省交通厅授权发行人自主经营发行人的全部国有资产，对发行人法人资产享有充分的占有、使用、处分、收益权，发行人承担资产保值增值的义务。
3、人员独立
发行人在劳动、人事等方面实行独立管理，并设立了独立的劳动人事职能部门，云南省交通厅有权委派或更换发行人的非职工董事，指定发行人董事长、副董事长，决定董事会成员的报酬及支付方式和奖惩；发行人董事会有权按照干部管理权限聘任或解聘集团公司高级管理人员，有权决定并委派全资及控股子公司的董事，指定董事长、副董事长并决定其收入和奖惩。发行人外部董事刘成志、xxx、xxx及外部监事xx、xx、xxx、培布为公务员兼职，未在发行人处领取报酬。除上述人员外，发行人的其他董事、监事、总经理、副总经理等高级管理人员为发行人专职职工并领取薪酬，未在出资人单位任职、领取薪酬。
4、财务独立
发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人独立在银行开设账户，不存在与控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人拥有独立的财务会计部门，聘有专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；单独税务登记，依法独立纳税。
5、机构独立
发行人设立了独立的组织机构，拥有独立的法人治理结构和必要的日常组
织运行机构。发行人拥有独立的决策管理机构和职能部门，并建立了相应的规章制度，与云南省交通厅及其职能部门之间相互分开，各自独立。
五、发行人重要权益投资情况
（一）发行人子公司
截至 2015 年 6 月末，发行人纳入合并范围的一级子公司有 8 家，基本情况如下：
表4：截至2015年6月末发行人合并范围内的一级子公司
企业名称 | 持股比例 | 注册资本（万元） | 级次 | 表决权比例 |
云南昆嵩高速公路有限责任公司 | 100.00% | 5,000.00 | 1 | 100.00% |
云南云岭高速公路工程咨询有限公司 | 99.48% | 3,000.00 | 1 | 99.48% |
云南云岭城镇开发投资有限公司 | 96.00% | 20,000.00 | 1 | 96.00% |
云南云岭高速公路养护绿化工程有限公司 | 95.89% | 15,100.00 | 1 | 95.89% |
云南云岭高速公路沿线设施开发有限公司 | 90.00% | 5,000.00 | 1 | 90.00% |
云南云岭高速公路交通科技有限公司 | 85.00% | 7,000.00 | 1 | 85.00% |
云南云岭高速公路桥梁工程有限公司 | 80.00% | 21,900,00 | 1 | 80.00% |
云南富那高速公路投资有限公司 | 63.15% | 2,000.00 | 1 | 63.15% |
（二）发行人一级子公司基本情况 1、云南昆嵩高速公路有限责任公司法定代表人：xxx
注册资本：5,000 万元
成立日期：2012 年 8 月 9 日
住所：昆明市关上民航路 493 号
经营范围：昆嵩高速公路经营管理、项目投资；对省属高速公路项目进行投资、建设、管理、经营。
截至 2014 年 12 月 31 日，云南昆嵩高速公路有限责任公司合并口径资产总
额为 570,996.92 万元，负债总额为 247,009.20 万元，所有者权益为 323,987.72
万元，2014 年营业收入为 47,920.74 万元，净利润为 16,225.72 万元。
2、云南云岭高速公路工程咨询有限公司
法定代表人：xxx注册资本：3,000 万元
成立日期：2006 年 11 月 14 日
住所：昆明市官渡区昆石高速公路小喜村收费站旁昆石管理办公室 5 楼 经营范围：土木工程、公路工程、市政道路、路线管网、设备安装、装修
装饰工程的勘察、设计、施工、监理；工程咨询服务；招标代理；地质勘察、超前预报；桥梁桩基、结构无损检测；公路工程试验、检测；桥梁桩基检测、桥梁检测；隧道工程检测；交通工程检测；兼营范围：工程项目管理；工程造价咨询服务；设计咨询；项目规划、设计、竣工结算、项目建设咨询；保险代理。拥有资质：招标代理乙级资质、工程监理甲级资质、公路工程试验检测综合乙级资质、保险、税务兼业代理等。
截至 2014 年 12 月 31 日，云南云岭高速公路工程咨询有限公司资产总额为
19,906.33 万元，负债总额为 11,182.90 万元，所有者权益为 8,723.43 万元，2014
年营业收入为 19,585.15 万元，净利润为 3,589.79 万元。
3、云南云岭城镇开发投资有限公司（原名云南云岭高速公路房地产开发有限公司）
法定代表人：xxx 注册资本：20,000 万元
成立日期：2006 年 11 月 13 日
住所：昆明市关上民航路 493 号
经营范围：房地产、土地开发开发经营，房建工程承包施工，商品房销售，物业管理，项目代建，房地产中介、经纪，房地产咨询；工程装饰施工、室内外装修；园林绿化工程的施工。建筑材料批发、代购代销；经济信息咨询，工程及技术咨询；花卉、种苗的种植、销售；矿产资源开采销售，开展国际经济、技术合作，从事其他经批准的业务。
截至 2014 年 12 月 31 日，云南云岭城镇开发投资有限公司合并口径资产总
额为 257,484.75 万元，负债总额为 242,127.51 万元，所有者权益为 15,357.25
万元，2014 年营业收入为 53,497.08 万元，净利润为 2,067.08 万元。
4、云南云岭高速公路养护绿化工程有限公司法定代表人：xxx
注册资本：15,100 万元
成立日期：2006 年 11 月 13 日
住所：昆明市安瑞路 101 号刘家营小区二期 1 幢办公楼
经营范围：公路养护工程设计、施工；绿化工程设计、施工、养护；绿化苗木种植及销售；公路工程施工；地质灾害治理工程勘查、设计及施工；公路工程试验检测；管道工程的设计与施工；环境污染治理服务；混凝土预制构件、建筑材料生产；建筑材料、装饰材料的销售；普通机械设备的租赁及销售；高速公路的xx、路面、中小桥、涵洞、中短隧道、绿化及沿线设施等的中修、大修养护工程。
截至 2014 年 12 月 31 日，云南省云岭高速公路养护绿化工程有限公司资产
总额为 134,070.17 万元，负债总额为 100,482.78 万元，所有者权益为 33,587.39
万元，2014 年营业收入为 174,891.84 万元，净利润为 8,541.29 万元。
5、云南云岭高速公路沿线设施开发有限公司法定代表人：苏清华
注册资本：5,000 万元
成立日期：2006 年 11 月 13 日
住所：昆明市关上民航路 493 号
经营范围：公路沿线设施的开发、经营、管理；接受委托对企业进行管理；设计、制作、发布、代理国内各类广告；公路工程的设计与施工；物流方案的设计；建筑材料生产（限分公司经营）；装饰材料、矿产品、办公设备；日用百
货、五金交电的销售；机械设备的租赁；经济信息咨询。
截至 2014 年 12 月 31 日，云南云岭高速公路沿线设施开发有限公司资产总
额为 50,068.08 万元，负债总额为 39,156.39 万元，所有者权益为 10,911.69 万元，
2014 年营业收入为 40,902.11 万元，净利润为 2,806.14 万元。
6、云南云岭高速公路交通科技有限公司法定代表人：xxx
注册资本：7,000 万元
成立日期：2006 年 11 月 13 日
住所：昆明市安瑞路 10 号
经营范围：公路交通工程的设计与施工；机电安装工程的设计与施工及维护；交通安全设施、通信系统工程、监控系统工程、收费系统工程的开发、销售及维护；公路工程试验检测；计算机系统集成及综合布线；工业自动化控制系统的设计与安装；普通机械、电子产品的销售及维修；建筑材料的生产（限分公司经营）；交通知识、技术、业务技能的咨询；交通工程设备和材料的研究开发、推广使用；交通设备的租赁；建筑材料、装饰材料的销售；节能技术的研究及推广；环保工程的设计与施工等。
截至 2014 年 12 月 31 日，云南云岭高速公路交通科技有限公司资产总额为
54,132.02 万元，负债总额为 42,337.63 万元，所有者权益为 11,794.40 万元，2014
年营业收入为 44,678.81 万元，净利润为 3,270.66 万元。
7、云南云岭高速公路桥梁工程有限公司法定代表人：xxx
注册资本：21,900,00 万元
成立日期：2006 年 11 月 13 日
住所：昆明市民航路 493 号
经营范围：公路工程、交通工程勘察、设计与施工、公路养护工程、市政
公用工程的设计与施工;水利水电与港口工程的勘察设计与施工;岩土工程勘查、设计、施工;公路工程试验检测;机械设备的销售、维修、租赁;商品混凝土、混凝土制品、普通机械及配件、建筑材料生产、装饰材料的销售。
截至 2014 年 12 月 31 日，云南云岭高速公路桥梁工程有限公司合并口径资
产总额为 112,275.97 万元，负债总额为 77,628.13 万元，所有者权益为 34,647.84
万元，2014 年营业收入为 124,415.71 万元，净利润为 9,306.46 万元。
8、云南富那高速公路投资有限公司法定代表人：xxx
注册资本：2,000 万元
成立日期：2013 年 8 月 13 日
住所：昆明市安瑞路 101 号
经营范围：交通基础设施投资与经营；高速公路绿化、交通安全、信息网络工程；房地产开发经营；物业服务；工程技术咨询；工程项目管理；设计、制作、发布、代理国内各类广告；建筑材料、机械设备、办公设备、汽车配件、日用百货的购销代理。
截至 2014 年 12 月 31 日，云南富那高速公路投资有限公司合并口径资产总
额为 221,512.23 万元，负债总额为 144,512.23 万元，所有者权益为 77,000.00
万元，2015 年营业收入为 0.00 万元，净利润为 0.00 万元。
由于该公司为发行人新增的项目公司，截至 2014 年 12 月 31 日，该项目一
直处于在建状态，故 2013 年和 2014 年，该公司无营业收入。
（三）其他重要权益投资
截至 2015 年 6 月末，发行人其他重要权益投资情况如下图所示：
表 5：截至 2015 年 6 月末发行人其他重要权益投资情况
被投资单位名称 | 核算方法 | 投资成本（万元） | 持股比例（%） | 表决权比例（%） |
云南中油云岭石油 有限责任公司 | 权益法 | 4,802.00 | 49.00 | 49.00 |
1、云南中油云岭石油有限责任公司
法定代表人：xxx注册资本：9,800 万元
成立日期：2011 年 12 月 13 日
住所：昆明市云南城投大厦 A 座 5-A 号
经营范围：汽油、柴油、道路沥青、煤焦沥青的批发（批发代收点）；润滑油、日用百货、汽车零配件的销售；化肥的零售；机械设备的销售和租赁；以下项目限下属分支机构凭许可证经营：煤油、石脑油、石油气、天然气、苯、甲苯、1、2-二甲苯、苯乙烯、甲醇、乙醇、食品、香烟的销售；汽车维修、汽车美容、餐饮、住宿服务（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展活动）。
截至 2014 年 12 月 31 日，云南中油云岭石油有限责任公司合并口径资产总
额为 10,597.07 万元，负债总额为 1,240.87 万元，所有者权益为 9,356.20 万元，
2014 年营业收入为 14,179.66 万元，净利润为 28.63 万元。六、公司控股股东和实际控制人基本情况
（一）发行人控股股东基本情况
截至 2015 年 6 月末，发行人控股股东为云南省交通厅，持有公司股权比例
为 100.00%。截至 2015 年 6 月末，云南省交通厅所持有的发行人股份不存在质押情况。
（二）实际控制人基本情况
发行人的实际控制人是云南省交通厅。
（三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系
截至 2015 年 6 月末，发行人与控股股东及实际控制人之间的股权关系结构图如下：
云南省交通厅
100.00%
云南省公路开发投资有限责任公司
七、董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签发之日，董事、监事、高级管理人员任职符合《公司法》及《公司章程》的规定，最近三年及一期内不存在违法违规及受处罚的情况。
公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
表6：发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 | 现任职务 | 年龄 | 任期 | 是否在股东单位或其他关 联单位领取报酬、津贴 |
董事会成员 | ||||
xxx | 董事长 | 57 | 2011.07-至今 | 否 |
xxx | 董事 | 60 | 2006.05-至今 | 否 |
xx | 董事 | 58 | 2006.05-至今 | 否 |
xxx | xx | 56 | 2006.05-至今 | 否 |
刘成志 | 董事 | 45 | 2012.09-至今 | 是 |
xxx | 董事 | 51 | 2009.11-至今 | 是 |
xxx | 董事 | 55 | 2009.07-至今 | 是 |
监事会成员 | ||||
xx | 监事会主席 | 53 | 2014.05-至今 | 是 |
xx | 监事 | 51 | 2013.06-至今 | 是 |
xxx | 监事 | 49 | 2013.06-至今 | 是 |
培布 | 监事 | 61 | 2009.11-至今 | 是 |
xx | 监事 | 49 | 2009.11-至今 | 否 |
xxx | 监事 | 47 | 2009.11-至今 | 否 |
高级管理人员 | ||||
x之政 | 党委书记、总经理 | 51 | 2013.4-至今 | 否 |
xxx | 副总经理 | 60 | 2006.05-至今 | 否 |
xx | 副总经理 | 58 | 2006.05-至今 | 否 |
xxx | 副总经理 | 52 | 2006.05-至今 | 否 |
xxx | 副总经理 | 51 | 2011.07-至今 | 否 |
姓名 | 现任职务 | 年龄 | 任期 | 是否在股东单位或其他关 联单位领取报酬、津贴 |
xxx | 财务总监 | 56 | 2006.05-至今 | 否 |
（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
截至本募集说明书签发之日，董事、监事、高级管理人员简历如下：
1、董事会成员简历
xxx，男，中共党员，硕士学历，历任芒市公路项目和南过境线项目主任、高级监理工程师，云南玉元高速公路建设指挥部副指挥长、总监，云南昆磨高速公路有限公司副总经理。现任公司董事长。
xxx，男，中共党员，大学学历，历任云南公路桥梁工程总公司副总工程师，昆石高速公路建设指挥部指挥长，云南省交通厅基建处处长，云南省公路局副局长。现任公司董事、副总经理、党委委员。
xx，男，中共党员，大学学历，历任云南省经贸委历任副主任科员、主任科员、副处长、处长，云南省国资委企业分配处处长。现任公司董事、副总经理、党委委员。
xxx，男，中共党员，硕士学历，历任云南省国资局副处长、处长，云南医药集团有限公司任副总会计师、董事、副总经理、党委委员。现任公司董事、财务总监。
刘成志，男，中共党员，博士学历，历任国家林业局昆明勘察研究院设计院从事公路勘察设计、工程师、设计所副所长，西藏交通厅基建处副处长、环保办主任，云南省交通厅公路工程定额站副站长兼书记，云南省交通厅公路工程定额站站长兼书记，云南省交通厅工程造价管理局局长兼书记。现任公司董事、省交通厅法规处处长。
xxx，男，中共党员，大学学历，历任云南省青少年发展基金会副秘书长，共青团云南省委常委、青农部部长、组织部部长。现任公司董事、省交通厅组织人事处处长。
xxx，男，中共党员，大学学历，历任昆明交通规费征收稽查处副处长、
处长，昆瑞路政管理支队支队长，云南省交通厅规费办主任。现任公司董事、省交通厅财务处处长。
2、监事会成员简历
xx，男，中共党员，大学学历，历任云南省公路局机械修配厂技术干部，中国路桥公司驻突尼斯安贝公路项目部技术干部，云南公路科研所研究室主任，云南省公路科研所副所长，云南省公路局办公室主任，云南省公路局工会主任，交通厅机关服务中心主任、办公室副主任，交通运输厅机关服务中心主任、办公室副主任。现任公司监事。
xx，男，中共党员，大学学历，历任云南省路桥三公司团委书记，云南省路桥三公司五分公司党支部书记、经理，云南省路桥三公司楚大项目部三合同段项目经理，云南省路桥三公司副总经理，水麻高速公路建设指挥部指挥长，东部高速公司有限公司副总经理，云岭高速公路房地产开发公司董事长，云南省交通厅机关服务中心党支部书记、副主任，云南省交通厅服务中心党支部书记、主任。现任公司监事、省交通厅基建处处长。
xxx，男，中共党员，大学学历，历任云南路桥一公司第二项目部出纳，云南路桥一公司第二项目部主办会计，云南路桥一公司财务科会计，云南路桥一公司财务科副科长，云南路桥一公司副总会计师，云南路桥一公司总会计师，云南第一路桥有限公司总会计师兼财务部部长，云南省公路局财务处处长，云南省公路局监审处处长。现任公司监事、省交通厅财务处副处长。
培布，男，中共党员，大专学历，历任德钦县羊拉区区长，德钦县民政局局长，德钦县县委副书记，迪庆州交通局副局长、局长，云南省监察厅派驻云南省交通厅监察室副主任。现任公司监事、云南省纪委派驻云南省交通厅纪检组副组长、云南省监察厅派驻云南省交通厅监察室主任。
xx，女，中共党员，大学学历，历任云南公路桥梁工程处劳动教育科副科长、行政办公室主任、总经理助理，东部高速公路有限公司党委副书记。现任公司监事、云南云岭高速公路沿线设施开发公司党委书记。
xxx，男，中共党员，大学学历，历任云南省公路局养路处副主任科员，
云南昆石公路指挥部合同处处长，罗富公路指挥部副指挥部长，云岭高速公路工程咨询公司副总经理。现任公司监事、监察审计处副处长。
3、高级管理人员简历
xxx，男，中共党员，硕士学历，历任楚雄州直属机关团工委书记，共青团楚雄州委副书记，共青团楚雄州委书记、中共楚雄市委副书记、副市长、代理市长、市长，楚雄州人民政府副州长，楚雄州委常委、市委书记，云南省教育厅党组成员、副厅长。现任公司党委书记、总经理。
xxx，见董事简历。xx，见董事简历。 xxx，见董事简历。
xxx，男，中共党员，大学学历，历任云南省交通厅财务处办事员、科员、副主任科员，云南省交通厅财务处主任科员，云南省交通厅财务处副处长，云南省交通厅财务处处长。现任公司党委委员、副总经理。
xxx，男，中共党员，大学学历，历任云南第五公路工程处副总工程师，昆玉高速公路十四合同项目总工程师，云南昆磨高速公路有限公司总经理。现任公司副总经理。
（三）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位（不包括发行人下属公司）兼职情况
截至本募集说明书签署日，发行人外部董事刘成志、xxx、xxx及外部监事xx、xx、xxx、培布为公务员兼职，但未在发行人处领取报酬。上述兼职已经云南省交通厅批准，符合《公务员法》第四十二条“公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬”的相关规定。
1、现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况
截至本募集说明书签发之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况如下表所示：
表7：发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况
姓名 | 股东单位名称 | 担任的职务 |
刘成志 | 云南省交通厅 | 法规处处长 |
xxx | 云南省交通厅 | 组织人事处处长 |
xxx | 云南省交通厅 | 财务处处长 |
xx | 云南省交通厅 | - |
xx | 云南省交通厅 | 基建处处长 |
xxx | 云南省交通厅 | 财务处副处长 |
培布 | 云南省交通厅 | 监察室主任 |
2、现任董事、监事、高级管理人员在其他单位（不包括发行人下属公司）任职情况
截至本募集说明书签发之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员没有在其他单位任职情况。
（四）持有发行人股票及债券情况
截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事和高级管理人员均不持有发行人股票及债券。
八、主要业务及行业情况
（一）主营业务构成及所属行业
根据 2011 年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的行
业划分标准和中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），发行人属于“E48 土木工程建筑业”。
发行人作为云南省人民政府授权的投资主体，承担云南省高等级公路的投融资、建设、管理和公路沿线相关产业的经营开发任务。多年来形成了以高速公路建设为主业，以高速公路运营、管理、服务为目的，以经营发展为支撑的全方位发展格局，为云南省经济和社会发展提供优质快捷的高速公路及其相关服务。
发行人主营业务清晰，主要从事云南省高等级公路的投资建设和经营管理，营业收入具体包括收费公路业务板块、工程施工板块和其他业务板块。
发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月营业收入构成情况如下：
表8：发行人报告期内营业收入构成情况
单位：万元、%
业务板块 | 项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
收费公路业务 板块 | 车辆通行费 | 342,431.57 | 79.35 | 691,337.01 | 78.64 | 593,207.12 | 79.05 | 524,226.47 | 86.01 |
工程施工板块 | 工程施工业务 | 62,077.73 | 14.38 | 89,917.00 | 10.23 | 88,300.54 | 11.77 | 58,784.62 | 9.64 |
其他板块 | 销售业务 | 7,253.67 | 1.68 | 4,668.04 | 0.53 | 41,876.82 | 5.58 | 8,279.10 | 1.36 |
沿线设施开发 | 1,044.87 | 0.24 | 12,854.77 | 1.46 | 7,357.24 | 0.98 | 6,692.49 | 1.1 | |
工程咨询业务 | 2,892.18 | 0.67 | 12,653.68 | 1.44 | 9,897.04 | 1.32 | 5,765.27 | 0.95 | |
房地产开发业务 | 98.23 | 0.02 | 48,555.68 | 5.52 | - | - | - | - | |
沿线广告业务 | 1,721.90 | 0.40 | 4,826.91 | 0.55 | 5,006.29 | 0.67 | 3,349.95 | 0.55 | |
租赁收入 | 5,379.31 | 1.25 | 3,393.14 | 0.39 | 1,589.30 | 0.21 | - | - | |
其他零星收入 | 6,655.52 | 1.54 | 9,889.65 | 1.12 | 2,275.09 | 0.3 | 2,427.57 | 0.4 | |
试验检测业务 | 1,217.72 | 0.28 | - | - | - | - | - | - | |
酒店经营业务 | 787.20 | 0.18 | 1,025.41 | 0.12 | 945.73 | 0.13 | - | - | |
营业收入合计 | 431,559.88 | 100.00 | 879,121.30 | 100.00 | 750,455.17 | 100.00 | 609,525.47 | 100.00 | |
发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月营业成本构成情况如下：
表9：发行人报告期内营业成本构成情况
单位：万元、%
业务板块 | 项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
收费公路业务 板块 | 车辆通行费 | 94,773.81 | 57.03 | 245,593.03 | 63.5 | 211,761.79 | 62.25 | 137,180.64 | 66.87 |
工程施工板块 | 工程施工业务 | 55,083.02 | 33.14 | 76,366.24 | 19.74 | 74,236.35 | 21.82 | 49,766.21 | 24.26 |
其他板块 | 销售业务 | 6,314.12 | 3.80 | 4,013.99 | 1.04 | 40,338.12 | 11.86 | 7,951.78 | 3.88 |
沿线设施开发 | 846.35 | 0.51 | 8,633.30 | 2.23 | 2,989.38 | 0.88 | 3,813.58 | 1.86 | |
工程咨询业务 | 2,080.05 | 1.25 | 8,381.15 | 2.17 | 6,520.96 | 1.92 | 3,586.57 | 1.75 | |
房地产开发业 务 | 140.48 | 0.08 | 35,100.90 | 9.08 | - | - | - | - | |
沿线广告业务 | 524.34 | 0.32 | 1,214.78 | 0.31 | 1,047.76 | 0.31 | 787.87 | 0.38 | |
租赁收入 | 31.78 | 0.02 | 665.89 | 0.17 | 1,170.88 | 0.34 | - | - | |
其他零星收入 | 5,585.94 | 3.36 | 6,663.43 | 1.72 | 2,025.13 | 0.6 | 2,047.57 | 1 | |
试验检测业务 | 741.22 | 0.45 | - | - | - | - | - | - | |
酒店经营业务 | 73.76 | 0.04 | 134.65 | 0.03 | 105.73 | 0.03 | - | - | |
营业成本合计 | 166,194.86 | 100.00 | 386,767.37 | 100.00 | 340,196.10 | 100.00 | 205,134.20 | 100.00 | |
发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月营业毛利润构成
情况如下：
表10：发行人报告期内营业毛利润构成情况
单位：万元、%
业务板块 | 项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
收费公路 业务板块 | 车辆通行费 | 247,657.76 | 93.33 | 445,743.98 | 90.53 | 381,445.33 | 92.98 | 387,045.83 | 95.71 |
工程施工 板块 | 工程施工业务 | 6,994.71 | 2.64 | 13,550.76 | 2.75 | 14,064.19 | 3.43 | 9,018.41 | 2.23 |
其他板块 | 销售业务 | 939.55 | 0.35 | 654.05 | 0.13 | 1,538.70 | 0.38 | 327.32 | 0.08 |
沿线设施开发 | 198.53 | 0.07 | 4,221.47 | 0.86 | 4,367.86 | 1.06 | 2,878.91 | 0.71 | |
工程咨询业务 | 812.13 | 0.31 | 4,272.53 | 0.87 | 3,376.08 | 0.82 | 2,178.70 | 0.54 | |
房地产开发业 务 | -42.25 | -0.02 | 13,454.78 | 2.73 | - | - | - | - | |
沿线广告业务 | 1,197.56 | 0.45 | 3,612.13 | 0.73 | 3,958.53 | 0.96 | 2,562.08 | 0.63 | |
租赁收入 | 5,347.53 | 2.02 | 2,727.25 | 0.55 | 418.42 | 0.1 | - | - | |
其他零星收入 | 1,069.58 | 0.40 | 3,226.22 | 0.66 | 249.96 | 0.06 | 380 | 0.09 | |
试验检测业务 | 476.49 | 0.18 | - | - | - | - | - | - | |
酒店经营业务 | 713.44 | 0.27 | 890.76 | 0.18 | 840 | 0.2 | - | - | |
营业利润合计 | 265,365.02 | 100.00 | 499,017.36 | 100.00 | 410,259.07 | 100.00 | 404,391.27 | 100.00 | |
发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月业务毛利率情况如下：
表11：发行人报告期内毛利率情况
单位：%
业务板块 | 项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
收费公路业务板块 | 车辆通行费 | 72.32 | 64.48 | 64.30 | 73.83 |
工程施工板块 | 工程施工业务 | 11.27 | 15.07 | 15.93 | 15.34 |
其他板块 | 销售业务 | 12.95 | 14.01 | 3.67 | 3.95 |
沿线设施开发 | 19.00 | 32.84 | 59.37 | 43.02 | |
工程咨询业务 | 28.08 | 33.77 | 34.11 | 37.79 | |
房地产开发业务 | -43.01 | 27.71 | - | - | |
沿线广告业务 | 69.55 | 74.83 | 79.07 | 76.48 | |
租赁收入 | 99.41 | 80.38 | 26.33 | - | |
其他零星收入 | 16.07 | 32.62 | 10.99 | 15.65 | |
试验检测业务 | 39.13 | - | - | - | |
酒店经营业务 | 90.63 | 86.87 | 88.82 | - | |
主营业务平均毛利率 | 61.49 | 56.01 | 54.67 | 66.35 |
发行人主营业务为收费公路的经营管理，2012 年度、2013 年度、2014 年
度及 2015 年 1-6 月，发行人分别实现营业收入 609,525.47 万元、750,455.17 万元、879,121.30 万元和 431,559.88 万元，其中收费公路业务板块收入分别为 524,226.47 万元、593,207.12 万元、691,337.01 万元和 342,431.57 万元，占营业
总收入的比重分别为 86.01%、79.05%、78.64%和 79.35%；工程施工板块收入分别为 58,784.62 万元、88,300.54 万元、89,917.00 万元和 62,077.73 万元，占营业总收入的比重分别为 9.64%、11.77%、10.23%和 14.38%；其他板块收入分别为 26,514.38 万元、68,947.51 万元、97,867.28 万元和 27,050.59 万元，占营业总收入的比重分别为 4.35%、9.19%、11.13%和 6.27%。
2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月，发行人营业成本分别为 205,134.20 万元、340,196.10 万元、386,767.37 万元和 166,194.86 万元，其中
收费公路业务板块营业成本分别为 137,180.64 万元、211,761.79 万元、245,593.03万元和 94,773.81 万元，占营业成本总额的比重分别为 66.87%、62.25%、63.50%和 57.03%；工程施工板块营业成本分别为 49,766.21 万元、74,236.35 万元、 76,366.24 万元和 55,083.02 万元，占营业成本总额的比重分别为 24.26%、
21.82%、19.74%和 33.14%；其他板块营业成本分别为 18,187.37 万元、54,197.96万元、64,808.09 万元和 16,338.03 万元，占营业成本总额的比重分别为 8.87%、 15.94%、16.75%和 9.83%。
2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月，发行人分别实现营业利润 404,391.27 万元、410,259.07 万元、499,017.36 万元和 265,365.02 万元，其
中收费公路业务板块营业利润分别为 387,045.83 万元、381,445.33 万元、
445,743.98 万元和 247,657.76 万元，占营业利润总额的比重分别为 95.71%、
92.98%、90.53%和 93.33%；工程施工板块营业利润分别为 9,018.41 万元、
14,064.19 万元、13,550.76 万元和 6,994.71 万元，占营业利润总额的比重分别为
2.23%、3.43%、2.75%和 2.64%；其他板块营业利润分别为 8,327.01 万元、
14,749.55 万元、33,059.19 万元和 10,712.55 万元，占营业利润总额的比重分别为 2.05%、3.58%、6.71%和 4.03%。
（二）发行人主营业务情况
1、收费公路业务板块
截至 2015 年 3 月 31 日，发行人共计管理 29 条收费公路，里程 2,345.07
公里，其中高速公路里程 2,284.96 公里，一级路里程 60.11 公里，收费公路资
产总额 1,742.57 亿元，是中国公路行业中资产规模较大的公司之一。
收费公路业务是发行人的核心业务，2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年1-6 月，发行人收费公路业务板块收入分别为524,226.47 万元、593,207.12万元、691,337.01 万元和 342,431.57 万元，占营业总收入的比重分别为 86.01%、 79.05%、78.64%和 79.35%，收费公路业务板块成本分别为 137,180.64 万元、
211,761.79 万元、245,593.03 万元和 94,773.81 万元。发行人收费公路业务在发行人毛利润中占绝对比重，报告期内比重一直维持在 90%左右。
（1）发行人公路资产
截至 2015 年 3 月 31 日，发行人共管理 29 条收费公路，其中共 28 条高速公路，1 条一级公路，合计账面价值 12,309,444.50 万元。具体情况如下：
表12：截至2015年3月末发行人公路资产账面价值
序号 | 名称 | 账面价值（万元） | 是否抵质押 |
1 | 昆石高速 | 351,667.74 | 是 |
2 | 曲胜高速 | 201,289.20 | 是 |
3 | 昆嵩高速 | 275,623.25 | 是 |
4 | 嵩待高速 | 89,932.45 | 是 |
5 | 昭待高速 | 463,065.94 | 是 |
6 | 水麻高速 | 848,861.47 | 是 |
7 | 平锁高速 | 257,144.31 | 是 |
8 | 砚平高速 | 125,595.81 | 是 |
9 | 罗富高速 | 377,097.64 | 是 |
10 | 玉元高速 | 369,215.02 | 是 |
11 | 元磨高速 | 756,135.21 | 是 |
12 | 思小高速 | 323,576.48 | 是 |
13 | 小景高速 | 557,386.91 | 是 |
14 | 蒙新高速 | 610,178.62 | 是 |
15 | 新河高速 | 290,933.01 | 是 |
16 | 永元高速 | 168,848.70 | 是 |
17 | 元武高速 | 420,127.93 | 是 |
18 | 昆安高速 | 272,345.01 | 是 |
19 | 安楚高速 | 425,263.97 | 是 |
20 | 楚大高速 | 470,266.42 | 是 |
21 | 大保高速 | 816,298.24 | 是 |
22 | 保龙高速 | 458,275.97 | 是 |
23 | 丽江机场高速 | 92,281.57 | 是 |
24 | 武昆高速 | 650,940.70 | 是 |
25 | 大丽高速 | 1,730,488.79 | 是 |
26 | 保腾高速 | 471,009.91 | 是 |
27 | 楚广高速 | 135,083.52 | 是 |
28 | 西石高速 | 189,318.69 | 是 |
29 | 普炭公路 | 111,192.01 | 是 |
合计 | 12,309,444.50 |
（2）发行人通行费收入情况
2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月，发行人收费公路通行费收入情况如下表所示：
表13：发行人报告期内收费公路通行费收入情况
单位：万元
序号 | 路段名称 | 通行费 | |||
2015 年 1-3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | ||
1 | 昆石高速 | 12,551.08 | 57,035.46 | 48,807.99 | 42,886.00 |
2 | 曲胜高速 | 7,582.06 | 33,891.71 | 34,447.94 | 30,099.55 |
3 | 昆嵩高速 | 10,904.00 | 47,920.74 | 44,077.26 | 40,566.51 |
4 | 嵩待高速 | 5,159.51 | 20,170.91 | 18,926.22 | 15,890.78 |
5 | 昭待高速 | 2,935.83 | 10,446.84 | 9,753.07 | 7,993.97 |
6 | 水麻高速 | 6,742.84 | 24,998.09 | 25,760.51 | 20,249.49 |
7 | 平锁高速 | 4,172.88 | 18,761.33 | 15,514.34 | 12,739.89 |
8 | 砚平高速 | 3,761.15 | 15,931.43 | 13,773.50 | 11,358.10 |
9 | 罗富高速 | 4,770.52 | 19,251.56 | 18,349.18 | 15,938.70 |
10 | 玉元高速 | 8,346.64 | 32,918.22 | 29,868.88 | 28,879.76 |
11 | 元磨高速 | 8,708.86 | 33,687.09 | 30,369.96 | 30,142.20 |
12 | 思小高速 | 4,843.21 | 18,998.82 | 16,553.24 | 16,044.60 |
13 | 小景高速 | 834.28 | 3,074.50 | 2,712.66 | 2,509.57 |
14 | 蒙新高速 | 1,668.76 | 7,118.53 | 5,810.44 | 5,044.94 |
15 | 新河高速 | 857.82 | 4,051.62 | 3,559.05 | 2,744.55 |
16 | 昆安高速 | 5,349.20 | 23,378.57 | 24,810.47 | 24,311.96 |
17 | 安楚高速 | 20,553.16 | 89,161.87 | 85,749.12 | 78,049.72 |
18 | 楚大高速 | 20,365.43 | 88,802.00 | 84,717.40 | 75,848.63 |
19 | 大保高速 | 10,864.63 | 46,494.80 | 42,340.46 | 36,670.17 |
20 | 保龙高速 | 3,552.39 | 14,152.23 | 13,087.80 | 10,703.43 |
21 | 丽江机场高速 | 528.38 | 2,758.33 | 3,404.38 | 1,525.99 |
22 | 永元高速 | 1,656.47 | 6,849.13 | 6,207.10 | 5,219.76 |
23 | 元武高速 | 2,353.19 | 10,153.64 | 8,215.24 | 6,960.90 |
24 | 武昆高速 | 5,863.26 | 21,918.23 | 3,362.67 | - |
序号 | 路段名称 | 通行费 | |||
2015 年 1-3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | ||
25 | 保腾高速 | 689.06 | 2,299.16 | 352.19 | - |
26 | 大丽高速 | 8,074.45 | 34,063.20 | 112.04 | - |
27 | 楚广高速 | 225.35 | 4.99 | - | - |
28 | 西石高速 | 1,146.79 | - | - | - |
29 | 普炭公路 | 726.28 | 3,044.03 | 2,564.02 | 1,847.30 |
合计 | 165,787.48 | 691,337.01 | 593,207.13 | 524,226.47 | |
（3）车流量情况
2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月，发行人收费公路日均车流量情况如下表所示：
表14：发行人报告期内收费公路日均车流量情况
单位：万辆
序号 | 路段名称 | 日均车流量 | |||
2015 年 1-3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | ||
1 | 昆石高速 | 4.49 | 4.31 | 3.95 | 3.63 |
2 | 曲胜高速 | 3.41 | 3.02 | 3.05 | 3.15 |
3 | 昆嵩高速 | 5.21 | 4.93 | 4.58 | 4.48 |
4 | 嵩待高速 | 1.96 | 1.69 | 1.65 | 1.62 |
5 | 昭待高速 | 1.35 | 1.02 | 0.92 | 1.10 |
6 | 水麻高速 | 1.48 | 1.12 | 1.07 | 1.01 |
7 | 平锁高速 | 0.97 | 0.99 | 0.98 | 0.41 |
8 | 砚平高速 | 1.80 | 1.67 | 1.30 | 0.66 |
9 | 罗富高速 | 1.09 | 0.95 | 0.87 | 0.61 |
10 | 玉元高速 | 3.02 | 2.52 | 2.51 | 2.50 |
11 | 元磨高速 | 2.20 | 1.37 | 1.14 | 1.19 |
12 | 思小高速 | 1.65 | 1.38 | 1.14 | 1.11 |
13 | 小景高速 | 1.19 | 0.92 | 0.75 | 0.73 |
14 | 蒙新高速 | 0.58 | 0.73 | 0.51 | 0.35 |
15 | 新河高速 | 0.25 | 0.24 | 0.22 | 0.22 |
16 | 昆安高速 | 6.70 | 6.71 | 5.19 | 5.24 |
17 | 安楚高速 | 4.12 | 3.98 | 3.75 | 3.78 |
18 | 楚大高速 | 5.68 | 4.00 | 3.18 | 3.00 |
19 | 大保高速 | 3.40 | 2.68 | 2.16 | 1.79 |
20 | 保龙高速 | 1.20 | 1.05 | 0.90 | 0.79 |
21 | 丽江机场高速 | 0.70 | 0.86 | 0.84 | 0.37 |
22 | 永元高速 | 0.91 | 0.74 | 0.51 | 0.43 |
23 | 元武高速 | 1.09 | 0.95 | 0.44 | 0.33 |
24 | 武昆高速 | 1.74 | 1.52 | 0.19 | - |
25 | 保腾高速 | 0.66 | 0.51 | 0.07 | - |
序号 | 路段名称 | 日均车流量 | |||
2015 年 1-3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | ||
26 | 大丽高速 | 2.06 | 1.81 | 0.01 | - |
27 | 楚广高速 | 0.18 | - | - | - |
28 | 西石高速 | 0.90 | - | - | - |
29 | 普炭公路 | 0.37 | 0.37 | 0.28 | 0.21 |
合计 | 60.35 | 52.04 | 42.16 | 38.71 | |
（4）收费标准
目前，云南省高速公路客车按车型收费，货车实行计重收费（高海高速公路除外）。客车现行收费标准：客车基本费率每车公里为 0.43 元或 0.40 元。车型分类标准和计费系数如下：
车辆通行费收费标准=基本费率×车型分类计费系数×计费里程
货车现行收费标准：货车实行计重收费，基本费率每吨公里 0.08 元，以实际称量的车货总重为依据，正常装载和超过公路承载能力的车辆每车次具体收费标准，以及超过公路承载能力的车辆认定标准，均按交通部印发《关于收费公路试行计重收费指导意见的通知》（交公路发〔2005〕492 号）规定和 2007年云南省政府规范和调整云南省经营性高速公路车辆通行费收费标准相关文件规定执行。
2013 年 8 月 9 日，云南省出台了《云南省人民政府关于完善经营性高速公
路定价机制有关事项的通知》，制定了 2013 年 1 月 1 日以后建成通车的经营性高速公路的收费标准，即普通路段基本费率不超过客车 0.5 元/车公里，500 米以上桥梁隧道基本费率不超过客车 1.4 元/车公里。根据上述通知，云南省 2013
年 1 月 1 日以后建成通车的经营性高速公路收费标准的定价机制为，按照“一路
一测、桥隧分开、还本付息、投资回报”原则，综合考虑 2013 年 1 月 1 日以后建成通车的经营性高速公路建设投资、贷款额、车流量和经营成本等因素制定收费标准。普通路段基本费率不超过客车 0.5 元/车公里，货车 0.09 元/吨公里，
500 米以上桥梁隧道基本费率不超过客车 1.4 元/车公里，货车 0.23 元/吨公里。每一条经营性高速公路收费标准应由云南省价格主管部门会同云南省交通运输部门审核，报云南省人民政府审查批准后实施。截至 2015 年 6 月 30 日，除 2013
年 1 月 1 日以后建成通车的武昆高速、保腾高速、大丽高速、楚广高速、西石
高速 5 条高速公路项目执行新的通行费收费标准外，发行人所辖的其他 23 条高
速公路及 1 条一级公路全部为 2013 年 1 月 1 日以前建成通车的，收费标准仍然按照原有的收费标准执行。
表15：截至2015年3月31日高速公路按车型分类收费标准
类别 | 车型及规格 | 计费系数 | x率标准（元/车公里） | |
客车 | 货车 | |||
第一类 | ≦7 座 | ≦2 吨 | 1 | 货车实行计重收费，按照交通部《印发关于收费公路试行计 重收费指导意 见的通知》（交公路发〔2005〕 492 号）执行。详细费率标准 参考〈2014 年收费公路情况 明细表〉 |
第二类 | 8 座-19 座 | 2 吨-5 吨（包含 5 吨） | 1.8 | |
第三类 | 20 座-39 座≦29 铺位的卧铺车 | 5 吨-10 吨（包含 10 吨） | 2.5 | |
第四类 | ≧40 座≧30 铺 位的卧铺车 | 10 吨-15 吨（包含 15 吨）及 20 英 尺（6 米箱）集装箱 | 3.5 | |
第五类 | ﹥15 吨及 40 英尺（12 米箱）集装箱 | 4.5 | ||
表:16：截至2015年3月31日一级公路按车型分类收费标准
类别 | 车型及规格 | 收费系数 | x率标准（元/车公里） | |
客车 | 货车 | |||
第一类 | ≦7 座 | ≦2 吨 | 21 元/车 | 详细费率标准参考〈2014 年收费公路情况明细表〉 |
第二类 | 8 座-19 座 | 2 吨-5 吨（包含 5 吨） | 37 元/车 | |
第三类 | 20 座-39 座≦29 铺位的卧铺车 | 5 吨-10 吨（包含 10 吨） | 52 元/车 | |
第四类 | ≧40 座≧30 铺 位的卧铺车 | 10 吨-15 吨（包含 15 吨）及 20 英 尺（6 米箱）集装箱 | 72 元/车 | |
第五类 | ﹥15 吨及 40 英尺（12 米箱）集装 箱 | 93 元/车 | ||
（5）收费结算方式
发行人收费公路业务的收入流转模式为：各个高速路段的收费站收缴通行费，统一上缴至交通运输厅收费中心，收费中心按照路段所属情况，将归属于发行人的通行费拆分至发行人通行费专户。
发行人收费方式分半自动收费方式（MTC）和全自动收费方式（ETC）两种，全自动收费是未来收费方式的发展方向。目前发行人的通行费收入由 MTC车道的现金收入和 ETC 车道的非现金收入构成。其中：①现金收入的结算方式为：车道消费—区域结算中心结算并发出划拨指令—银行转账；②非现金收入
的结算方式为：车道消费—区域结算中心结算—运营管理中心审核并发出划拨指令—银行转账。
2、工程施工板块
发行人工程施工板块主要由云南云岭高速公路桥梁工程有限公司、云南昆嵩高速公路有限责任公司及云南富那高速公路投资有限责任公司负责，2012 年度、2013 年度、2014 年度及2015 年1-6 月，发行人工程施工收入分别为58,784.62万元、88,300.54 万元、89,917.00 万元和 62,077.73 万元，分别占营业收入总额的 9.46%、11.77%、10.23%和 14.38%。
工程施工板块的结算模式为，发行人子公司作为施工方，在大部分施工业务中，先向业主方缴纳 10%的保证金，项目开工后先以自有资金垫付工程款建设，业主方根据施工进度定期对工程量进行计量，然后拨付工程款，竣工验收后退回保证金，具体付款时间根据项目的施工进展和业主的资金情况来确定。
3、其他业务板块
发行人的其他板块主要包括销售业务、公路沿线设施开发业务、工程咨询业务、房地产开发业务等。
发行人销售业务由子公司公路养护绿化工程有限公司等负责，主要由沥青销售、苗木销售、其他材料销售等构成，2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月，发行人销售收入分别为 8,279.10 万元、41,876.82 万元、4,668.04万元和 7,253.67 万元，分别占营业收入总额的 1.36%、5.58%、0.53%和 1.68%。
发行人公路沿线设施开发业务主要由子公司xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，0000 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月，发行人公路沿线开发收入分别为 6,692.49 万元、7,357.24 万元、12,854.77 万元和 1,044.87 万元，分别占营业收入总额的 1.10%、0.98%、1.46%和 0.24%。
发行人工程咨询业务主要由云南云岭高速公路工程咨询有限公司和xxxxxxxxxxxxxxxxxx，0000 年度、2013 年度、2014 年度及 2015年 1-6 月，发行人工程咨询业务收入分别为 5,765.27 万元、9,897.04 万元、
12,653.68 万元和 2,892.18 万元，分别占营业收入总额的 0.95%、1.32%、1.44%
和 0.67%。
发行人房地产开发业务主要由xxxxxxxxxxxxxxxx，0000年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月，发行人房地产开发收入分别为 8,279.10 万元、0 万元、48,555.68 万元和 98.23 万元，分别占营业收入总额的
1.36%、0%、5.52%和 0.02%。
除此之外，发行人其他业务还包括沿线广告业务、租赁业务、试验检测业务、酒店经营业务和其他零星业务等，所占营业收入比重较小。
（三）发行人及其子公司资质情况
截至 2015 年 6 月末，发行人母公司无从事特殊业务需取得的资质，发行人子公司资质情况如下：
表 17：截至 2015 年 6 月末发行人子公司资质情况
序 号 | 单位 | 资质名称 |
1 | 云南云岭高速公路养护绿化工程有限公司 | 公路工程施工总承包一级资质；公路xx工程施工专项资质 （一级）；公路路面工程施工专项资质（一级）；桥梁工程施工专项资质（一级）；市政公用工程施工总承包资质（一级）；城市园林绿化施工一级；公路行业（公路）专业设计乙级资质；房屋建筑工程施工总承包三级资质等。 |
2 | 云南云岭高速公路交通科技有限公司 | 交通安全设施分项资质；通信、监控、收费综合系统工程分项资质；机电安装工程施工总承包贰级资质；公路工程施工总承包叁级资质；消防设施工程专业承包叁级资质；公路养 护工程二类甲级资质；公路养护工程二类乙级资质等。 |
3 | 云南云岭高速公路沿线设施开发有限 公司 | 钢结构三级资质；道路运输经营许可证；成品油零售经营批 准证。 |
4 | 云南云岭高速公路桥梁工程有限公司 | 公路工程施工总承包壹级；桥梁工程专业承包壹级；公路路面工程专业承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；隧道工程专业承包贰级；预拌商品混凝土专业叁级；房屋建筑工程施工总承包贰级；铁路工程施工总承包叁级；对外承包经 工程资格证书等。 |
5 | 云南云岭高速公路工程咨询有限公司 | 交通建设工程监理企业资质等级证书（公路工程甲级）；公路水运工程试验检测综合甲级；桥梁隧道试验检测专项工程资质；公路安全生产检测检验乙级资质；工程招标代理机构 （乙级资格证书）；保险兼业代理业务许可证；工程咨询单 位资格证书（丙级）等。 |
6 | 云南云岭城镇开发投资有限公司 | 中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书（云南云岭高 |
序 号 | 单位 | 资质名称 |
速公路房地产开发有限公司）、中华人民共和国房地产开发 企业暂定资质证书（昆明云岭星华房地产开发经营有限公司）等。 |
（四）发行人所处行业状况
1、我国高速公路行业发展现状
公路交通作为国民经济的基础性行业，改革开放以来受到国家各级政府的大力支持。国家交通部于上世纪 80 年代末提出《“五纵七横”国道主干线系统规划》，制定“五纵七横”12 条路线（含支线）的规划布局方案之后，我国的高速公路在此系统规划的指导下，实现了持续、快速和有序的发展，先后建成了沈大、京津塘、济青、成渝、广深、京石、沪宁、太旧、柳桂、沪杭、广佛、京沪、京沈及西南高速公路出海通道等一大批高速公路。进入 20 世纪 90 年代，国家对公路建设进行大规模的资金投入，“十一五”期间，我国公路建设实现了跨越式发展，根据交通部公布的《2010 年公路水路交通运输行业发展统计公报》，“十一五”期间我国公路里程新增 66.30 万公里。进入“十二五”以来，我国公路建设保持了旺盛的发展势头，根据交通部公布的《2014 年交通运输行业发展统计公报》，截至 2014 年底，全国公路总里程达 446.39 万公里，比 2013 年
末增加 10.77 万公里。随着我国公路行业的发展，高速公路网络也更加完善，“十
五”、“十一五”期间，高速公路建设进入了快速发展期，年均通车里程超过 4,000
公里，总规模约 3.5 万公里的“五纵七横”国道主干线于 2007 年年底基本贯通。
截至 2014 年底，我国高速公路总里程达到 11.19 万公里，比 2013 年末增加 0.75
万公里，其中，国家高速公路 7.31 万公里，比 2013 年末增加 0.23 万公里。全
国高速公路车道里程 49.56 万公里，比 2013 年末增加 3.43 万公里。高速公路的快速发展，极大提高了我国公路网的整体技术水平、优化了交通运输结构，对缓解交通运输的“瓶颈”制约发挥了重要作用，有力地促进了我国经济发展和社会进步。
2、云南省高速公路行业发展现状
高速公路建设与所在地区的经济发展是相互促进。近年来，云南经济持续快
速增长，综合经济实力显著增强。根据《云南省2014年国民经济和社会发展统计公报》，2014年云南省全省生产总值为12,814.59亿元，比上年增长8.1%；全省财政总收入完成3,160.00亿元，比上年增长6.2%；全省地方公共财政预算收入完成 1,697.79亿元，比上年增长5.4%。经济的快速发展带动了云南省货运、客运的持续快速增长和公路交通建设的快速发展，云南省交通运输发展前景十分广阔。 2014年云南省货物运输总量为11.62亿吨，同比增长4.2%，货物运输xx量为
1,759.60亿吨公里，同比增长5.20%；旅客运输总量为5.01亿人次，同比增长2.80%，旅客运输xx量为572.13亿人公里，同比增长3.90%。在各种交通方式中，公路交通在xxxxxxxxxxxxxxxxxx，0000年云南省公路运输的客、货运总量分别占总运输量的88.82%和88.81%。云南省目前已基本建成以昆明为中心，辐射全国及xx国家的高等级公路交通网。近年来云南省高速公路行业迅速发展，出境、出省的主要通道基本实现高速化。根据云南省交通厅2005年公布的《云南省公路网规划（2005-2020）》，2020年底，云南省高速公路网将由国家高速公路和省高速公路组成，其中国家高速公路主线6条，联络线3条，绕城线1条，规模约3,900公里；省高速公路路线11条，规模约2,100公里。同时，云南省将实现公路总里程1.9万公里，其中高速公路6,000公里，一级公路550公里，二级公路1.2万公里，三级公路960公里。主要路网建设采用了放射线、纵横网格和环线相结合的形式，由9条放射线、2条环线和10条联络线组成，规模约8,800公里；一般干线路网采用纵横网格和联络线形式，包括8纵、6横和19条联络线，规模约 1.06万公里。
（五）发行人面临的主要竞争状况
1、主要竞争状况
自 2006 年成立以来，发行人一直专注于云南省高速公路的建设和经营。发
行人投资的高速公路都在云南省，截至 2015 年 3 月 31 日，公司共计管理 29
条收费公路，里程 2,345.07 公里，其中：高速公路里程 2,284.96 公里；一级路
里程 60.11 公里。截至 2014 年 6 月末，发行人所管辖的高速公路里程占云南省高速公路总里程的 69.29%，占绝对的行业领先地位。“十二五”期间，随着发行人投资规模的进一步扩大，公司在云南省乃至全国高速公路行业的领先地位将
进一步提升。
根据交通部与云南省于 2011 年 7 月 5 日在京签署的会谈纪要，云南“十二
五”内将完成公路建设投资 2,000 亿元。加快云南交通设施建设，有利于构建我国通往东南亚、南亚的陆路国际大通道，从而保障国家能源安全和经济安全。根据上述政策的推出，可以看到发行人所涉及公路投资较符合云南省地方经济发展的需要，是政府重点扶持的领域，且从发行人资产规模体量来看，发行人占有绝对的竞争优势。
2、竞争优势
（1）云南独特的区位优势
云南属于内陆高原省份，山地面积占94%，铁路网密度较低，发展潜力有限；省内水资源虽然丰富，但通航能力低，不具备大规模开发潜力。因此，云南高速公路可替代性低的特点使得云南省内公路发展具有得天独厚的地域优势。此外，云南自古就是中国连接东南亚各国的陆路通道，与越南、老挝、缅甸等国相邻，与泰国、柬埔寨、孟加拉、印度等国相距不远，是我国同东南亚国家和地区合作的战略前沿。随着西部大开发战略和“桥头堡”战略的实施，xxxxxxxxxxxxx、xxxxxx，xxxxxxxxxxxxxxxxx，xx会推动云南省公路运输总量的稳步增长。
（2）“建、管、养”一体化的体制优势
发行人坚持“建设是发展，养护管理是可持续发展”的“建、管、养”一体化理念，在公路规划和建设时就统筹考虑后期的运营管理、养护管理、安全管理、经营开发等工作的需要，使发行人资源配置和利用效率都得到了极大的提升，经营成本得到了有效降低，“建、管、养”一体化的管理体制使发行人具备了较强的整体运作优势。
（3）企业文化优势
发行人通过大力推进企业文化建设工程，树立了“路畅人和”的核心价值观；明确了以“三个服务”为己任、构建高速通道、助推云南经济社会发展的社会责任；提出了“服务无终点、追求无止境”的企业精神；确立了“创行业一流企业”的发展
目标。企业管理制度化、规范化、科学化水平不断提升，员工的主人翁意识不断增强，领导班子团结实干，干部职工对发展充满信心，凝心聚力谋发展的格局已经形成，为“十二五”发展奠定了坚实的基础。
（4）内部管理优势
发行人对投资的企业均严格按照现代企业制度要求，建立较为完备的法人治理结构和运行机制。此外，经过近十年的发展和磨练，发行人培养和锻造了一批熟悉项目管理、资本运作、资产经营的复合型人才。健全的现代企业制度和优秀的管理团队为发行人的健康可持续发展提供了有利的支持。
（5）发行人实力雄厚，具有长期稳定的盈利能力
发行人是云南省最大的公路开发投资公司，资产实力雄厚。目前，发行人五大业务板块已基本形成，为进一步提高产业协同性和抗风险能力奠定了基础。
（六）发行人的经营方针和战略
1、经营方针
总体要求：深入贯彻落实科学发展观，围绕“两强一堡”战略，着力转变发展方式，调整交通运输结构，深化改革开放，强化行业管理，坚持建、管、养、运、安并重，坚持规模、速度、质量、效益相统一，积极推进综合运输体系建设，不断提高“三个服务”的能力和水平，为全省经济社会发展提供安全畅通便捷绿色的交通运输保障。
主要目标：努力推进公路水路交通运输“六化”建设，即：骨架路网高速化、国省干线高等化、农村公路通畅化、水运发展现代化、交通服务均等化、系统管理一体化。到“十二五”末，基本建成覆盖城乡的公路网络体系，力争实现“四通”目标，即：“州市高速路”，全省 16 个州市全部通高速公路；“七出省，四出
境”，通道全部高速化；“县县二级路”，全省 129 个县市全部通高等级公路；“县
乡沥青路”，全省 1,342 个乡镇全部通沥青（水泥）路；“乡村硬化路”，全省 13,960
个行政村全部通达，其中 70%的行政村通硬化路。
2、经营战略
（1）公路建设管理方面
到“十二五”期末，发行人将完成公路建设总投资 600 亿元以上，完成保山至腾冲、元谋至双柏、武昆至昆明、大理至丽江、普立至宣武、龙陵至瑞丽、嵩明至昆明、六库至曼海桥、楚雄至广通、丽江机场和昆明东南绕城等十一条在建和拟建公路及新下达的公路建设任务，新增公路通车里程 1,000 公里以上。在公路建设管理中，坚持发展理念人本化、项目管理专业化、工程施工标准化、管理手段信息化、日常管理精细化，并贯穿质量、安全、进度、投资、环保、廉政等各环节，逐步构建具有云南公投特色的现代工程管理体系。牢固树立“安全第一、质量至上”的思想，推行和落实安全管理体系，加大安全隐患的排查治理。确保公路建设和运营的安全；推行和落实质量评价考核体系，把质量评价和考核结果纳入项目绩效考核中。
（2）收费管理方面
积极探索适合云南特点的公路收费管理新模式，推进收费标准调整，规范强化收费管理，加强车辆通行费包免交管理，打击偷逃通行费违法活动，完善收费服务体系，提升高速公路收费品质，大力提升收费服务能力和水平。加快推进高速公路收费系统改造，力争在“十二五”末实现联网收费一卡通，全面推广运用“预付储值卡”收费，确保主要收费站点具备不停车收费功能。以“优质xx服务样板收费站”建设为龙头，全面提升收费站点优质服务品质。建立起科学、高效、统一的“星级评比管理”及“通行费稽查考核”体系，增强基层收费管理单位及收费工作人员的使命感、责任感、主动性和积极性；同时，加强实征率考核，细化考核指标，确保全年通行费征收平均实征率不低于 100.00%。依据工程造价及运营成本等因素，对收费标准进行调整，提出通行费收费结构及收费标准的调整方案，并报请省政府批准执行。
（3）沿线经营管理方面
紧紧围绕“打造公路沿线经济带、打造公路沿线文化带”的战略目标，贴紧公路、贴紧市场、贴紧科技，创新经营模式，转变发展方式，提升盈利能力。提升管理水平，提升服务质量，打造服务区“路畅人和”服务品牌。根据国家及省有关政策的要求，结合云南省的路网建设规划和交通流量的特性，完善全省
高速公路服务区规划，在服务区规划的指导下，做好服务区升级换代工作，完善服务区软、硬件设施。在服务区建设上加大招商引资力度，积极探索服务区管理的新思路、新模式，以样板服务区创建为重点，进一步完善和优化服务功能，提高服务质量和品位，全面提升服务区形象，力争 90%以上服务区达到样板标准。在沿线经济地带的开发、扩大自主经营、创新经营模式上要有质的突破。在“十二五”期间，重点抓好服务区和公路沿线土地开发、房地产开发及广告经营三个方面的工作，尤其要加大公路沿线服务区的经营开发力度，积极探索物流、旅游等新服务业务，由单一租赁经营模式转向招商引资、合作经营、自主经营等方式，使服务质量和经营效益得到同步提高，进一步增加沿线经营的收益，实现沿线经营收入年均增长率不低于 10%。
（4）公路养护管理方面
发行人将实施“规范化养护、标准化养护、机械化养护”，保持道路技术状况指标 MQI 在 85 以上。加强养护中心的建设，配置专业养护设备及专业养护技术人员，形成专业化的养护队伍和养护基地，真正实现管养分开。构建公开、公平、公正的竞争平台，建立规范有序的养护市场，降低养护成本。同时推进养护工程制度化、合同化管理。准确把握预防性养护时机，科学选择预防性养护措施；大力开展预防性养护新设备、新技术和新工艺的研究工作，形成成套技术。重点推广公路结构状况和桥梁隐蔽工程检测技术、使用性能和全寿命周期费用分析的养护设计技术，以及经济、环保、节能、高效的养护技术和公路灾害防治技术、旧桥维修加固技术等。加强应急保障能力建设，全面提升路网安全和应急处置水平。建立公路应急抢险保通队伍，做好公路交通应急物资储备。继续推行道路技术状况自动化检测技术；逐步建立规范的公路检测、数据采集制度，建立养护动态数据库和路面、桥梁等管理系统，进行干线公路路况评价及养护决策分析，科学制定养护计划，提高养护资金使用效率；并根据运营状况，制定切实可行的养护计划与规划，实现有针对性的养护。
九、发行人关联交易
（一）关联方
1、控制公司的关联方
截至2015年6月末，发行人是由云南省人民政府出资组建的国有独资企业，云南省人民政府授权云南省交通厅履行出资人职责，行使《公司法》规定的有限责任公司股东会职权。云南省交通厅为发行人的实际控制人，持有发行人100.00%股权。
2、发行人子公司
截至2015年6月末，发行人纳入合并范围的一级子公司有8家，具体情况如下：
表 18：截至 2015 年 6 月末发行人纳入合并范围内的一级子公司
企业名称 | 持股比例 | 注册资本（万元） | 级次 | 表决权比例 |
云南昆嵩高速公路有限责任公司 | 100.00% | 5,000.00 | 1 | 100.00% |
云南云岭高速公路工程咨询有限公司 | 99.48% | 3,000.00 | 1 | 99.48% |
云南云岭城镇开发投资有限公司 | 96.00% | 20,000.00 | 1 | 96.00% |
云南云岭高速公路养护绿化工程有限公司 | 95.89% | 15,100.00 | 1 | 95.89% |
云南云岭高速公路沿线设施开发有限公司 | 90.00% | 5,000.00 | 1 | 90.00% |
云南云岭高速公路交通科技有限公司 | 85.00% | 7,000.00 | 1 | 85.00% |
云南云岭高速公路桥梁工程有限公司 | 80.00% | 21,900,00 | 1 | 80.00% |
云南富那高速公路投资有限公司 | 63.15% | 2,000.00 | 1 | 63.15% |
3、其他关联方
截至 2015 年 6 月末，不受发行人控制的关联方有 3 家，具体情况如下：
表 19：截至 2015 年 6 月末发行其他关联方
关联方名称 | 与发行人的关系 |
云南东部高速公路经营开发有限公司 | 原东部高速公路公司经济实体 |
云南东部机械工程公司 | 原东部高速公路公司经济实体 |
云南高速公路监控通信中心 | 原东部高速公路公司经济实体 |
（二）关联交易定价政策
1、销售货物
发行人与关联方的销售遵循独立核算的原则和以市场价格为基础的公允定价原则。
2、接受劳务
发行人接受关联方提供的劳务，按双方协议进行结算。
（三）关联交易
1、关联担保
截至2015年6月末，关联担保情况如下：
表 20：截至 2015 年 6 月末发行人关联担保情况
被担保单位名称 | 金额（万元） | 期限 （年） | 备注 |
一、子公司 | |||
云南云岭高速公路桥梁工程有限公司 | 3,000.00 | 1 | |
云南云岭高速公路沿线设施开发有限公司 | 1,000.00 | 1 | |
云南云岭高速公路养护绿化工程有限公司 | 3,000.00 | 1 | |
云南云岭高速公路养护绿化工程有限公司 | 20,000.00 | 1 | |
云南云岭高速公路沿线设施开发有限公司 | 3,500.00 | 1 | 其中流动资金贷款1,000 万元 |
云南云岭高速公路养护绿化工程有限公司 | 30,000.00 | 1 | 其中流动资金贷款3,000 万元 |
云南云岭高速公路沿线设施开发有限公司 | 7,000.00 | 1 | |
云南云岭高速公路交通科技有限公司 | 12,500.00 | 1 | 其中含流动资金贷款 10,000 万元 |
云南云岭高速公路工程咨询有限公司 | 3,000.00 | 1 | 其中流动资金贷款2,000 万元 |
云南云岭高速公路桥梁工程有限公司 | 20,000.00 | 1 | 其中流动资金贷款3,000 万元 |
云南富那高速公路投资有限公司 | 80,000.00 | 20 | |
云南富那高速公路投资有限公司 | 100,000.00 | 19 | |
云南云岭高速公路沿线设施开发有限公司 | 4,500.00 | 1 | 其中流动资金贷款2,000 万元 |
二、其他公司 | |||
云南省大红高速公路有限责任公司 | 100,000.00 | 23 | |
合计 | 387,500.00 |
2、关联方应收应付款项
截至2015年6月末，应收关联方款项情况如下：
表 21：截至 2015 年 6 月末发行人应收关联方款项
单位：万元
项目名称 | 关联方 | 2015 年 6 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
其他应收款 | 云南省交通厅 | 445,365.51 | 445,365.51 | 572,616,12 |
第六节 财务会计信息
x节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。发行人 2011-2013 年度和 2014 年度的财务报告分别经过北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）和致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（〔2014〕京会兴审字第 10010224 号、致同审字〔2015〕第 000XX0000 号），2015 年 1-6 月的财务数据，摘引自发行人未经审计的 2015 年 1-6 月财务报告。
除特别说明外，本募集说明书中的主要财务数据均来源于发行人 2012 年度/年末、2013 年度/年末、2014 年度/年末及 2015 年 1-6 月/6 月末合并及母公司财务报表，本节披露的财务会计信息以公司最近三年及一期财务数据为基础进行分析。
投资者在阅读以下财务信息时，如需了解本公司详细财务状况、经营成果和现金流量，应当参照本公司在指定的信息披露网站披露的完整的审计报告和财务报告。
一、最近三年及一期主要财务资料
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
表 22：发行人最近三年及一期合并资产负债表
单位：元
项目 | 2015 年 6 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
流动资产： | ||||
货币资金 | 11,781,014,583.24 | 6,695,639,210.34 | 5,777,586,434.51 | 3,981,978,567.36 |
应收票据 | - | 1,061,215.00 | 2,000,000.00 | - |
应收账款 | 300,595,877.27 | 406,447,182.34 | 298,088,603.01 | 378,873,937.88 |
预付款项 | 2,802,800,088.23 | 2,774,517,137.62 | 2,623,867,494.11 | 1,805,673,944.16 |
其他应收款 | 8,368,011,388.99 | 7,023,802,677.31 | 8,434,609,752.75 | 10,233,639,039.30 |
存货 | 3,241,417,397.58 | 2,660,436,085.31 | 2,244,523,683.56 | 1,372,974,572.97 |
其他流动资产 | 190,430,936.75 | 159,630,973.71 | 90,864,785.11 | 221,462.98 |
流动资产合计 | 26,684,270,272.06 | 19,721,534,481.63 | 19,471,540,753.05 | 17,773,361,524.65 |
非流动资产： |
可供出售金融资产 | 2,410,449,879.06 | 2,410,449,879.06 | 2,410,449,879.06 | - |
长期应收款 | 281,822,349.34 | 213,811,016.12 | 240,453,065.41 | 195,830,153.90 |
长期股权投资 | 1,629,187,626.30 | 654,387,626.30 | 86,647,326.37 | 2,436,348,829.92 |
投资性房地产 | 21,077,344.70 | 21,444,226.70 | 22,188,603.23 | 22,918,390.43 |
固定资产 | 129,171,033,026.25 | 124,391,653,671.25 | 121,347,381,415.32 | 95,699,026,097.77 |
在建工程 | 25,474,400,243.82 | 18,334,783,677.03 | 5,135,977,312.46 | 20,026,364,227.24 |
工程物资 | 5,227,162.06 | 35,373,331.79 | 219,531,747.36 | 1,383,733.03 |
固定资产清理 | 81,389.11 | 116,072.41 | - | - |
无形资产 | 55,936,089.09 | 57,540,589.03 | 26,051,764.60 | 26,898,436.91 |
长期待摊费用 | 28,125,529.95 | 33,344,946.48 | 11,722,760.96 | 16,732,882.43 |
递延所得税资产 | 35,993,128.87 | 36,691,076.56 | 36,393,312.33 | 16,339,389.95 |
非流动资产合计 | 159,113,333,768.55 | 146,189,596,112.73 | 129,536,797,187.10 | 118,441,842,141.58 |
资产总计 | 185,797,604,040.61 | 165,911,130,594.36 | 149,008,337,940.15 | 136,215,203,666.23 |
流动负债： | ||||
短期借款 | 3,605,960,000.00 | 4,483,000,000.00 | 7,592,900,000.00 | 5,041,800,000.00 |
应付票据 | 62,077,859.43 | 26,100,000.00 | 49,205,760.00 | 40,000,000.00 |
应付账款 | 2,217,205,760.67 | 2,424,537,038.39 | 2,445,702,234.18 | 3,283,383,026.54 |
预收款项 | 2,009,135,818.44 | 1,578,821,977.36 | 1,433,457,486.37 | 836,112,134.52 |
应付职工薪酬 | 222,060,254.23 | 344,168,103.02 | 231,974,126.01 | 210,320,098.22 |
应交税费 | 196,078,853.43 | 388,951,473.94 | 346,668,536.40 | 313,532,216.25 |
应付利息 | 223,960,156.73 | 495,981,990.07 | 289,602,799.31 | 165,442,681.94 |
应付股利 | 3,007,136.58 | 7,084,968.23 | 3,785,134.78 | 2,783,311.22 |
其他应付款 | 6,112,756,749.06 | 6,188,277,260.01 | 8,833,387,365.79 | 7,739,665,598.67 |
一年内到期的非流 动负债 | 6,104,298,045.86 | 6,193,492,576.00 | 5,334,540,000.00 | 5,607,960,000.00 |
其他流动负债 | 3,988,266,362.77 | - | - | - |
流动负债合计 | 24,744,806,997.20 | 22,130,415,387.02 | 26,561,223,442.84 | 23,240,999,067.36 |
非流动负债： | ||||
长期借款 | 90,411,541,754.30 | 84,061,385,276.38 | 71,913,543,450.82 | 66,008,819,934.43 |
应付债券 | 10,878,703,942.46 | 6,726,685,097.28 | 1,980,917,767.47 | - |
长期应付款 | 11,544,264,577.86 | 7,442,797,446.88 | 7,211,651,770.27 | 9,075,363,426.27 |
递延收益 | 19,052,027.83 | 17,652,027.83 | 650,000.00 | - |
递延所得税负债 | 289,400,779.42 | 289,400,779.42 | 246,898,890.89 | 152,714,003.53 |
其他非流动负债 | - | - | - | 6,656,589.60 |
非流动负债合计 | 113,142,963,081.87 | 98,537,920,627.79 | 81,353,661,879.45 | 75,243,553,953.83 |
负债合计 | 137,887,770,079.07 | 120,668,336,014.81 | 107,914,885,322.29 | 98,484,553,021.19 |
所有者权益： | ||||
实收资本 | 5,000,000,000.00 | 5,000,000,000.00 | 5,000,000,000.00 | 5,000,000,000.00 |
资本公积 | 41,958,873,800.18 | 38,892,873,800.18 | 35,028,602,287.01 | 32,070,107,699.07 |
专项储备 | 37,922,507.51 | 29,216,618.59 | 25,099,448.87 | 22,957,291.02 |
盈余公积 | 34,208,485.90 | 34,208,485.90 | 34,208,485.90 | 23,001,695.61 |
未分配利润 | 573,866,447.35 | 1,024,487,316.40 | 911,284,009.21 | 545,172,762.49 |
归属于母公司所有 | 47,604,871,240.94 | 44,980,786,221.07 | 40,999,194,230.99 | 37,661,239,448.19 |
者权益合计 | ||||
*少数股东权益 | 304,962,720.60 | 262,008,358.48 | 94,258,386.87 | 69,411,196.85 |
所有者权益合计 | 47,909,833,961.54 | 45,242,794,579.55 | 41,093,452,617.86 | 37,730,650,645.04 |
负债和所有者权益 总计 | 185,797,604,040.61 | 165,911,130,594.36 | 149,008,337,940.15 | 136,215,203,666.23 |
2、合并利润表
表 23：发行人最近三年及一期合并利润表
单位：元
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
一、营业总收入 | 4,315,598,843.11 | 8,791,212,961.05 | 7,504,551,701.50 | 6,095,254,845.73 |
营业收入 | 4,315,598,843.11 | 8,791,212,961.05 | 7,504,551,701.50 | 6,095,254,845.73 |
二、营业总成本 | 4,817,869,836.36 | 10,728,100,758.45 | 8,648,358,149.39 | 6,816,020,327.10 |
营业成本 | 1,661,948,618.45 | 3,867,673,708.16 | 3,401,961,033.05 | 2,051,342,022.55 |
营业税金及附加 | 191,205,485.45 | 355,002,302.95 | 228,751,055.81 | 214,050,481.19 |
销售费用 | 25,472,582.55 | 52,126,493.03 | 40,370,173.60 | 21,372,456.01 |
管理费用 | 107,997,592.51 | 334,608,983.72 | 263,889,015.17 | 199,632,766.78 |
财务费用 | 2,830,939,774.37 | 6,118,226,924.80 | 4,713,113,681.90 | 4,329,440,316.21 |
资产减值损失 | 305,783.03 | 462,345.79 | 273,189.86 | 182,284.36 |
投资收益（损失以 “-”号填列） | - | -2,577,228.20 | -375,285.35 | -1,629,423.49 |
三、营业利润（亏 损以“-”号填列） | -502,270,993.25 | -1,939,465,025.60 | -1,144,181,733.24 | -722,394,904.86 |
加：营业外收入 | 110,332,979.66 | 2,293,683,459.43 | 1,679,744,615.30 | 1,489,672,845.21 |
减：营业外支出 | 10,574,375.88 | 55,962,292.77 | 26,802,497.10 | 15,142,583.12 |
四、利润总额（亏 损以“-”号填列） | -402,512,389.47 | 298,256,141.06 | 508,760,384.96 | 752,135,357.23 |
减：所得税费用 | 21,780,095.29 | 121,479,295.64 | 112,014,750.41 | 185,343,753.71 |
五、净利润（亏损 以“-”号填列） | -424,292,484.76 | 176,776,845.42 | 396,745,634.55 | 566,791,603.52 |
归属于母公司所有 者的净利润 | -450,620,869.05 | 143,079,507.19 | 381,010,223.50 | 556,510,955.48 |
少数股东损益 | 26,328,384.29 | 33,697,338.23 | 15,735,411.05 | 10,280,648.04 |
六、其他综合收益 | - | - | - | - |
七、综合收益总额 | -424,292,484.76 | 176,776,845.42 | 396,745,634.55 | 566,791,603.52 |
归属于母公司所有 者的综合收益总额 | -450,620,869.05 | 143,079,507.19 | 381,010,223.50 | 556,510,955.48 |
归属于少数股东的 综合收益总额 | 26,328,384.29 | 33,697,338.23 | 15,735,411.05 | 10,280,648.04 |
3、合并现金流量表
表 24：发行人最近三年及一期合并现金流量表
单位：元
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
一、经营活动产生的 现金流量 | ||||
销售商品、提供劳务 收到的现金 | 4,851,763,989.26 | 8,642,042,071.56 | 7,430,868,159.99 | 5,846,722,139.61 |
收到的税费返还 | - | - | - | 157,348,464.16 |
收到其他与经营活 动有关的现金 | 269,783,933.59 | 2,623,145,766.73 | 2,051,533,928.58 | 713,763,393.64 |
经营活动现金流入 小计 | 5,121,547,922.85 | 11,265,187,838.29 | 9,482,402,088.57 | 6,717,833,997.41 |
购买商品、接受劳务 支付的现金 | 1,248,477,538.21 | 3,310,307,467.27 | 2,078,318,733.41 | 902,476,353.17 |
支付给职工以及为 职工支付的现金 | 456,555,613.78 | 750,171,563.66 | 596,766,526.26 | 561,958,395.71 |
支付的各项税费 | 487,855,204.42 | 425,973,818.21 | 333,875,564.79 | 272,481,192.58 |
支付其他与经营活 动有关的现金 | 343,364,483.39 | 315,898,530.92 | 260,987,111.58 | 330,927,345.00 |
经营活动现金流出 小计 | 2,536,252,839.80 | 4,802,351,380.06 | 3,269,947,936.04 | 2,067,843,286.46 |
经营活动产生的现 金流量净额 | 2,585,295,083.05 | 6,462,836,458.23 | 6,212,454,152.53 | 4,649,990,710.95 |
二、投资活动产生的 现金流量 | ||||
收回投资收 到的现金 | 95,000,000.00 | - | - | - |
取得投资收 益收到的现金 | 185,572.16 | - | - | - |
处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回的现金净额 | 649,480.00 | 5,799,209.80 | 743,759.14 | 407,445.00 |
收到其他与投资活 动有关的现金 | - | 192,745,964.10 | 2,276,110,068.69 | 537,537,961.21 |
投资活动现金流入 小计 | 95,835,052.16 | 198,545,173.90 | 2,276,853,827.83 | 537,945,406.21 |
购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付的现金 | 10,343,159,949.58 | 14,241,765,448.40 | 12,603,530,032.51 | 8,052,277,448.25 |
投资支付的现金 | 1,129,839,000.00 | 602,000,000.00 | 33,614,000.00 | - |
支付其他与投资活 动有关的现金 | 701,209,641.50 | 1,565,068,427.60 | 417,321,546.62 | 410,129,234.02 |
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
投资活动现金流出 小计 | 12,174,208,591.08 | 16,408,833,876.00 | 13,054,465,579.13 | 8,462,406,682.27 |
投资活动产生的现 金流量净额 | -12,078,373,538.92 | -16,210,288,702.10 | -10,777,611,751.30 | -7,924,461,276.06 |
三、筹资活动产生的 现金流量 | ||||
吸收投资收到的现 金 | 14,700,000.00 | 36,712,635.00 | 11,097,502.00 | 3,957,445.00 |
其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金 | - | 36,712,635.00 | 11,097,502.00 | 3,957,445.00 |
取得借款收到的现 金 | 19,588,109,816.89 | 25,863,085,935.73 | 15,321,940,550.11 | 13,779,859,799.34 |
收到其他与筹资活 动有关的现金 | 6,039,956,468.68 | 10,484,827,395.68 | 7,141,461,632.12 | 6,718,772,378.45 |
筹资活动现金流入 小计 | 25,642,766,285.57 | 36,384,625,966.41 | 22,474,499,684.23 | 20,502,589,622.79 |
偿还债务支付的现 金 | 6,614,384,800.85 | 15,395,287,345.76 | 7,545,819,911.70 | 8,642,754,458.64 |
分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 | 3,632,073,796.00 | 6,884,044,720.17 | 6,118,406,675.23 | 6,015,585,667.33 |
其中：子公司支付给少数股东的股利、利 润 | - | 7,164,753.63 | 1,451,972.86 | 1,495,812.63 |
支付其他与筹资活 动有关的现金 | 817,853,859.95 | 3,439,788,880.78 | 2,449,507,631.38 | 1,711,678,322.72 |
筹资活动现金流出 小计 | 11,064,312,456.80 | 25,719,120,946.71 | 16,113,734,218.31 | 16,370,018,448.69 |
筹资活动产生的小 计流量净额 | 14,578,453,828.77 | 10,665,505,019.70 | 6,360,765,465.92 | 4,132,571,174.10 |
四、汇率变动对现金 的影响 | - | - | - | - |
五、现金及现金等价 物净增加额 | 5,085,375,372.90 | 918,052,775.83 | 1,795,607,867.15 | 858,100,608.99 |
加：期初现金及现金 等价物余额 | 6,695,639,210.34 | 5,777,586,434.51 | 3,981,978,567.36 | 3,123,877,958.37 |
六、期末现金及现金 等价物余额 | 11,781,014,583.24 | 6,695,639,210.34 | 5,777,586,434.51 | 3,981,978,567.36 |
（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
表 25：发行人最近三年及一期母公司资产负债表
单位：元
项目 | 2015 年 6 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
流动资产： | ||||
货币资金 | 10,248,122,742.24 | 5,418,064,773.05 | 5,061,906,780.85 | 3,467,182,510.31 |
应收账款 | 4,506,364.84 | 36,863,043.34 | 1,994,257.39 | 1,994,257.39 |
预付款项 | 2,120,069,955.81 | 2,537,726,748.44 | 2,574,980,109.02 | 1,599,846,524.17 |
其他应收款 | 8,209,830,827.56 | 6,876,868,023.61 | 8,305,887,913.30 | 8,702,357,787.33 |
应收股利 | 385,644,766.24 | 34,755,265.21 | 37,289,667.66 | 21,987,383.15 |
存货 | 4,519,303.40 | 6,976,947.80 | 988,725.00 | 22,343,637.68 |
其他流动资产 | 32,268,226.58 | 83,728,213.78 | 20,330,284.99 | - |
流动资产合计 | 21,004,962,186.67 | 14,994,983,015.23 | 16,003,377,738.21 | 13,815,712,100.03 |
非流动资产： | ||||
可供出售金融资产 | 2,409,449,879.06 | 2,409,449,879.06 | 2,409,449,879.06 | - |
长期股权投资 | 2,777,029,869.26 | 1,786,929,869.26 | 483,750,604.33 | 2,795,849,555.88 |
投资性房地产 | 21,077,344.70 | 21,444,226.70 | 22,188,603.23 | 22,918,390.43 |
固定资产 | 126,163,373,585.50 | 121,385,662,570.19 | 118,346,036,595.11 | 92,751,928,943.49 |
在建工程 | 24,066,686,697.67 | 17,638,886,163.82 | 5,097,598,043.16 | 20,024,771,205.48 |
工程物资 | 5,227,162.06 | 35,373,331.79 | 219,531,747.36 | 1,383,733.03 |
固定资产清理 | 5,665.20 | 32,271.02 | - | - |
无形资产 | 18,408,459.24 | 18,961,230.34 | 18,422,546.18 | 17,928,750.55 |
长期待摊费用 | - | - | 55,916.00 | 6,969,798.00 |
非流动资产合计 | 155,461,258,662.69 | 143,296,739,542.18 | 126,597,033,934.43 | 115,621,750,376.86 |
资产总计 | 176,466,220,849.36 | 158,291,722,557.41 | 142,600,411,672.64 | 129,437,462,476.89 |
流动负债： | ||||
短期借款 | 3,150,000,000.00 | 3,750,000,000.00 | 7,010,400,000.00 | 4,746,800,000.00 |
应付账款 | 1,015,171,678.21 | 1,828,595,138.90 | 1,771,033,513.72 | 3,009,974,995.68 |
预收款项 | 805,774,207.05 | 620,380,207.17 | 449,792,664.08 | 495,339,868.55 |
应付职工薪酬 | 153,689,255.01 | 202,088,416.01 | 155,176,267.98 | 152,191,819.82 |
应交税费 | 112,227,242.49 | 263,283,076.35 | 258,245,876.85 | 247,841,802.29 |
应付利息 | 223,278,211.12 | 473,711,478.48 | 287,331,167.92 | 163,504,592.08 |
其他应付款 | 8,556,352,377.81 | 9,767,681,261.22 | 11,747,020,583.05 | 8,867,674,068.80 |
一年内到期的非流 动负债 | 6,104,298,045.86 | 5,942,829,700.00 | 5,304,540,000.00 | 5,607,960,000.00 |
其他流动负债 | 3,988,266,362.77 | - | - | - |
流动负债合计 | 24,109,057,380.32 | 22,848,569,278.13 | 26,983,540,073.60 | 23,291,287,147.22 |
非流动负债： | ||||
长期借款 | 88,266,341,754.30 | 82,306,185,276.38 | 71,344,743,450.82 | 65,280,819,934.43 |
应付债券 | 10,576,733,209.74 | 6,429,724,070.75 | 1,980,917,767.47 | - |
长期应付款 | 9,315,137,311.52 | 5,312,673,617.47 | 4,559,574,770.94 | 6,240,322,831.60 |
递延所得税负债 | 158,020,453.24 | 158,020,453.24 | 158,020,453.24 | 124,907,913.49 |
非流动负债合计 | 108,316,232,728.80 | 94,206,603,417.84 | 78,043,256,442.47 | 71,646,050,679.52 |
项目 | 2015 年 6 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
负债合计 | 132,425,290,109.12 | 117,055,172,695.97 | 105,026,796,516.07 | 94,937,337,826.74 |
所有者权益(或股 东权益)： | ||||
实收资本(或股本) | 5,000,000,000.00 | 5,000,000,000.00 | 5,000,000,000.00 | 5,000,000,000.00 |
资本公积金 | 39,161,330,040.21 | 36,095,330,040.21 | 32,228,602,287.01 | 29,270,107,694.07 |
盈余公积金 | 34,208,485.90 | 34,208,485.90 | 34,208,485.90 | 23,001,695.61 |
未分配利润 | -154,607,785.87 | 107,011,335.33 | 310,804,383.66 | 207,015,260.47 |
所有者权益合计 | 44,040,930,740.24 | 41,236,549,861.44 | 37,573,615,156.57 | 34,500,124,650.15 |
负债和所有者权益 总计 | 176,466,220,849.36 | 158,291,722,557.41 | 142,600,411,672.64 | 129,437,462,476.89 |
2、母公司利润表
表 26：发行人最近三年及一期母公司利润表
单位：元
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
一、营业总收入 | 3,269,425,468.17 | 6,564,302,774.05 | 5,561,674,004.57 | 5,155,754,919.80 |
营业收入 | 3,269,425,468.17 | 6,564,302,774.05 | 5,561,674,004.57 | 5,155,754,919.80 |
二、营业总成本 | 3,975,390,173.57 | 9,052,282,050.85 | 7,044,982,034.48 | 6,124,035,815.46 |
营业成本 | 1,095,295,913.85 | 2,834,411,920.05 | 2,250,681,490.46 | 1,592,599,821.13 |
营业税金及附加 | 108,642,476.66 | 219,477,101.39 | 185,075,687.42 | 172,477,565.87 |
销售费用 | - | - | - | - |
管理费用 | 50,072,009.45 | 147,820,526.66 | 121,348,235.90 | 86,404,435.90 |
财务费用 | 2,721,095,724.68 | 5,852,098,585.45 | 4,487,922,931.45 | 4,272,141,088.12 |
资产减值损失 | 284,048.93 | -1,526,082.70 | -46,310.75 | 412,904.44 |
投资收益（损失以“-”号 填列） | 350,889,501.03 | 105,852,933.89 | 14,926,999.16 | 18,370,576.51 |
三、营业利润（亏损以 “－”号填列） | -355,075,204.37 | -2,382,126,342.91 | -1,468,381,030.75 | -949,910,319.15 |
加：营业外收入 | 100,170,763.68 | 2,255,009,299.54 | 1,639,457,857.98 | 1,480,187,738.56 |
减：营业外支出 | 6,714,680.51 | 46,799,804.96 | 25,896,384.57 | 14,065,153.13 |
四、利润总额（亏损总 额以“－”号填列） | -261,619,121.20 | -173,916,848.33 | 145,180,442.66 | 516,212,266.28 |
减：所得税 | - | - | 33,112,539.75 | 124,907,913.49 |
五、净利润（净亏损以 “－”号填列） | -261,619,121.20 | -173,916,848.33 | 112,067,902.91 | 391,304,352.79 |
六、其他收益总额 | - | - | - | - |
七、综合收益总额 | -261,619,121.20 | -173,916,848.33 | 112,067,902.91 | 391,304,352.79 |
3、母公司现金流量表
表 27：发行人最近三年及一期母公司现金流量表
单位：元
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
一、经营活动产生的 现金量： | ||||
销售商品、提供劳务 收到的现金 | 3,487,176,146.55 | 6,713,802,265.58 | 5,654,631,090.57 | 5,321,297,804.05 |
收到的税费返还 | - | - | - | 157,310,000.00 |
收到其他与经营活 动有关的现金 | 48,248,542.11 | 2,625,629,168.99 | 2,110,557,628.34 | 432,987,197.46 |
经营活动现金流入 小计 | 3,535,424,688.66 | 9,339,431,434.57 | 7,765,188,718.91 | 5,911,595,001.51 |
购买商品、接受劳务 支付的现金 | 751,385,649.71 | 960,897,538.59 | 1,135,081,859.43 | 623,301,806.34 |
支付给职工以及为 职工支付的现金 | 271,681,278.29 | 461,964,190.08 | 433,641,960.50 | 416,757,677.80 |
支付的各项税费 | 305,044,717.14 | 211,055,429.85 | 179,201,351.91 | 188,450,369.18 |
支付其他与经营活 动有关的现金 | 130,903,543.94 | 1,101,259,495.05 | 246,328,588.05 | 65,648,860.27 |
经营活动现金流出 小计 | 1,459,015,189.08 | 2,735,176,653.57 | 1,994,253,759.89 | 1,294,158,713.59 |
经营活动产生的现 金流量净额 | 2,076,409,499.58 | 6,604,254,781.00 | 5,770,934,959.02 | 4,617,436,287.92 |
二、投资活动产生的 现金流量： | ||||
取得投资收益收到 的现金 | - | 110,964,451.23 | - | 23,000,012.49 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 | 639,680.00 | 5,450,551.80 | 124,020.00 | - |
收到其他与投资活 动有关的现金 | - | 117,477,733.05 | 1,735,357,636.09 | 374,540,044.79 |
投资活动现金流入 小计 | 639,680.00 | 233,892,736.08 | 1,735,481,656.09 | 397,540,057.28 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 | 10,241,542,047.71 | 14,824,116,578.29 | 12,515,436,951.10 | 8,011,315,403.89 |
投资支付的现金 | 990,100,000.00 | 985,000,000.00 | 46,244,000.00 | 50,000,000.00 |
支付其他与投资活 动有关的现金 | 646,838,551.36 | 1,000,198,095.01 | 250,296,862.87 | 369,941,114.01 |
投资活动现金流出 小计 | 11,878,480,599.07 | 16,809,314,673.30 | 12,811,977,813.97 | 8,431,256,517.90 |