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附件


附件一


西北臺慶科技股份有限公司誠信經營守則


最新訂定通過日:109年9月17日


第一條

x公司為建立誠信經營之企業文化、健全發展，及建立良好商業運作，特訂定本守則。 本守則適用範圍包括本公司及子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織（以下簡稱集團企業與組織）。


第二條

x公司之董事、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。


第三條

x守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。


第四條

x公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。


第五條

x公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，經董事會通過，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。


第六條

x公司制訂之誠信經營政策，應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法及防範不誠信行為方案（以下簡稱防範方案），包含作業程序、行為指南及教育訓練等。本公司訂定防範方案，應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令。本公司於訂定防範方案過程中，宜與員工及重要商業往來交易對象或其他利害關係人溝通。


第七條

x公司宜建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，據以訂定防範方案並定期檢討防範方案之妥適性與有效性。

本公司宜參酌國內外通用之標準或指引訂定防範方案，至少應涵蓋下列行為之防範措施：一、行賄及收賄。

二、提供非法政治獻金。

三、不當慈善捐贈或贊助。

四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。六、從事不公平競爭之行為。

七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。


第八條

x公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用條件要求受僱人遵守誠信經營政策。

本公司及其集團企業與組織應於其規章、對外文件及公司網站中明示誠信經營之政策，以及董事會與高階管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及商業活動中確實執行。

本公司針對第一、二項誠信經營政策、聲明、承諾及執行，應製作文件化資訊並妥善保存。


第九條

x公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。

本公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否涉有不誠信行為，避免與涉有不誠信行為者進行交易。

本公司與其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約，其內容應包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時，得隨時終止或解除契約之條款。


第十條

x公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。


第十一條

x公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。


第十二條

x公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。


第十三條

x公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。


第十四條

x公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。


第十五條

x公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。

第十六條

x公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。


第十七條

x公司之董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管理，宜設置隸屬於董事會之專責單位，配置充足之資源及適任之人員，負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，主要掌理下列事項，並宜定期

（至少一年一次）向董事會報告：

一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。

二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方案，及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。

三、規劃內部組織、編制與xx，xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，xx相互監督制衡機制。

四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。


第十八條

x公司之董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。


第十九條

x公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。


第二十條

x公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。

本公司內部稽核單位宜依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，內容包括稽核對象、範圍、項目、頻率等，並據以查核防範方案遵循情形，且得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。前項查核結果應通報高階管理階層及誠信經營專責單位，並作成稽核報告提報董事會。

第二十一條

x公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、經理人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項：

一、提供或接受不正當利益之認定標準。二、提供合法政治獻金之處理程序。

三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。

四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。

七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。八、對違反者採取之紀律處分。


第二十二條

x公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。

本公司應定期對董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。

本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。第二十三條

x公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：

一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。

二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階管理階層，應呈報至獨立董事，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。

三、訂定檢舉案件調查完成後，依照情節輕重所應採取之後續措施，必要時應向主管機關報告或移送司法機關偵辦。

四、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。五、檢舉人身分及檢舉內容之保密，並允許匿名檢舉。

六、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。七、檢舉人獎勵措施。

本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事。


第二十四條

x公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時公布揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。


第二十五條

x公司宜建立推動誠信經營之量化數據，持續分析評估誠信政策推動成效，於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營採行措施、履行情形及前揭量化數據與推動成效，並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。


第二十六條

x公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提昇公司誠信經營之落實成效。


第二十七條

x守則經董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。

本公司依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。


第二十八條

x守則訂定於中華民國一○九年九月十七日。


西北臺慶科技股份有限公司 誠信經營作業程序及行為指南

最新訂定通過日:109年9月17日


第一條

x公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，並積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司及集團企業與組織之營運所在地相關法令，訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。

本作業程序及行為指南適用範圍包括本公司、子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。


第二條

x作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。

本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為本公司人員所為。


第三條

x作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程，為獲得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、具有實質控制能力者或其他利害關係人。


第四條

x作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。


第五條

x公司指定稽核室為專責單位（以下簡稱本公司專責單位），隸屬於董事會，並配置充足之資源及適任之人員，辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，主要職掌下列事項，並應定期（至少一年一次）向董事會報告。

一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。

二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方案，及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。

三、規劃內部組織、編制與xx，xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，xx相互監督制衡機制。

四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

七、製作及妥善保存誠信經營政策及其遵循聲明、落實承諾暨執行情形等相關文件化資訊。


第六條

x公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時，除有下列各款情形外，應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序及行為指南之規定，並依相關

程序辦理後，始得為之：

一、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時，依當地禮貌、慣例或習俗所為者。

二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。

三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。

四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。

六、提供或收受親屬或經常往來朋友以外之人金錢、財物或其他利益，或他人對本公司人員之多數人為餽贈財物者、及合於社會一般規範或正常禮俗範圍內。

七、因訂婚、結婚、生育、xx、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人、配偶或直系親屬之傷病、死亡受贈之財物，且合於社會一般規範或正常禮俗範圍內。

八、其他符合公司規定者。


第七條

x公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時，除有前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理：

一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，陳報其直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。

二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其直屬主管及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日內，交本公司專責單位處理。

前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者： 一、具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。 二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。

三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。

本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈善機構或其他適當建議，陳報總經理核准後執行。


第八條

x公司不得提供或承諾任何疏通費。

本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報直屬主管，並通知本公司專責單位。

本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再次發生之風險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。


第九條

x公司提供政治獻金，應依下列規定辦理，陳報董事長核准，其金額達新臺幣二十萬元以上，應提報董事會通過後，始得為之：

一、應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規，包括提供政治獻金之上限及形式等。

二、決策應做成書面紀錄。

三、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。

四、提供政治獻金時，應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許可或辦理其他涉及公司利益之事項。

第十條

x公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理，陳報董事長核准，其金額達新臺幣二十萬元以上，應提報董事會通過後，始得為之：

一、應符合營運所在地法令之規定。

二、決策應做成書面紀錄。

三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。

四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對象或與本公司人員有利益相關之人。

五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。


第十一條

x公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。

本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。

本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以外之商業活動而影響其工作表現。


第十二條

x公司設置總經理室為專責單位，負責制定與執行公司之營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產之管理、保存及保密作業程序，並應定期檢討實施結果，俾確保其作業程序之持續有效。

本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定，不得洩露所知悉之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產。


第十三條

x公司從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。


第十四條

x公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則，應進行蒐集與瞭解，並彙總應注意之事項予以公告，促使本公司人員於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，確保產品及服務之資訊透明性及安全性。

本公司宜制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政策，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。

經媒體報導或有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，本公司應立即回收該批產品或停止其服務，並調查事實是否屬實，及提出檢討改善計畫。

本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。第十五條

x公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。

參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。

第十六條

x公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用條件要求受僱人遵守誠信經營政策。

本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策，並適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。


第十七條

x公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄，以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。

本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來對象，以瞭解其誠信經營之狀況：

一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。

三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。

五、該企業長期經營狀況及商譽。

六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。

七、該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。


第十八條

x公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益。


第十九條

x公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。


第二十條

x公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守本公司誠信經營政策納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項：

一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益之契約條款時，應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金額或其他不正當利益告知他方，並提供相關證據且配合他方調查。一方如因此而受有損害時，得向他方請求損害賠償，並得自應給付之契約價款中如數扣除。

二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止或解除契約。三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法規等。


第二十一條

x公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，內部人員如有虛報或惡意指控之情事，應予以紀律處分，情節重大者應予以革職。

本公司提供適當檢舉管道，並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供本公司內部及外部人員使用。檢舉人應至少提供下列資訊：

一、檢舉人之姓名、身分證號碼，亦得匿名檢舉，及可聯絡到檢舉人之地址、電話、電子信箱。

二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。

三、可供調查之具體事證。

本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。

本公司專責單位應依下列程序處理檢舉情事：

一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至總經理室，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事。

二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實，必要時由法規遵循或其他相關部門提供協助。

三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求被檢舉人停止相關行為，並為適當之處置，且必要時向主管機關報告、移送司法機關偵辦，或透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。

四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年，其保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之訴訟時，相關資料應續予保存至訴訟終結止。

五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。

六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。


第二十二條

x公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司應將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通知政府廉政機關。


第二十三條

x公司專責單位應每年定期進行內部宣導，安排董事長、總經理或高階管理階層向董事、受僱人及受任人傳達誠信經營之重要性。本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之獎懲及申訴制度。

本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司人事辦法予以解任或解雇。

本公司應於內部公告揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。


第二十四條

x作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並應提報股東會報告；修正時亦同。

本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。


第二十五條

x作業程序及行為指南訂定於中華民國一○九年九月十七日。


附件二


西北臺慶科技股份有限公司

道德行為準則


最新訂定通過日:109年9月17日


第 一 條、訂定目的及依據

為導引我國上市上櫃公司董事、獨立董事及經理人（包括總經理及相當等級者、副總經理及相當等級者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為公司管理事務及簽名權利之人）之行為符合道德標準，並使公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準，各公司確有訂定道德行為準則之必要，爰訂定本準則，以資遵循。各上市上櫃公司宜參照本準則及相關規定，訂定道德行為準則，對於不同經理人亦得分別訂定其道德行為準則。


第 二 條、涵括之內容

各上市上櫃公司考量其個別狀況與需要所訂定之道德行為準則，至少應包括下列八項內容：

（一）防止利益衝突：

個人利益介入或可能介入公司整體利益時即產生利害衝突，例如，當公司董 事、獨立董事或經理人無法以客觀及有效率的方式處理公務時，或是基於其在公司擔任之職位而使得其自身、配偶或二親等以內之親屬獲致不當利益。公司應特別注意與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進（銷）貨往來之情事。

公司應該制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事、獨立董事或經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。


（二）避免圖私利之機會：

公司應避免董事、獨立董事或經理人為下列事項：

（１）透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會。

（２）透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利。

（３）與公司競爭。當公司有獲利機會時，董事、獨立董事或經理人有責任增加公司所能獲取之正當合法利益。


（三）保密責任：

董事、獨立董事或經理人對於公司本身或其進（銷）貨客戶之資訊，除經授權或法律規定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。


（四）公平交易：

董事、獨立董事或經理人應公平對待公司進（銷）貨客戶、競爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實xx或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。


（五）保護並適當使用公司資產：

董事、獨立董事或經理人均有責任保護公司資產，並確保其能有效合法地使用

於公務上，若被偷竊、疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力。


（六）遵循法令規章：

公司應加強證券交易法及其他法令規章之遵循。


（七）鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為：

公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時，向獨立董事、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報。為了鼓勵員工呈報違法情事，公司應訂定具體檢舉制度，允許匿名檢舉，並讓員工知悉公司將盡全力保護檢舉人的安全，使其免於遭受報復。


（八）懲戒措施：

董事、獨立董事或經理人有違反道德行為準則之情形時，公司應依據其於道德行為準則訂定之懲戒措施處理之，且即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。公司並應制定相關申訴制度，提供違反道德行為準則者救濟之途徑。


第 三 條、豁免適用之程序

公司所訂定之道德行為準則中須規定，豁免董事、獨立董事或經理人遵循公司之道德行為準則，必須經由董事會決議通過，且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期、獨立董事之反對或保留意見、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生，並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制，以保護公司。


第 四 條、揭露方式

各上市上櫃公司應於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露其所訂定之道德行為準則，修正時亦同。


第 五 條、施行

公司之道德行為準則經董事會通過後施行，並送各獨立董事及提報股東會，修正時亦同。


第 六 條、附則

x道德行為準則之訂定及修正應經本公司董事會同意，並提股東會報告。本準則訂於中華民國一○九年九月十七日。


附件三


西北臺慶科技股份有限公司公司治理實務守則

最新訂定通過日:109年9月17日


第一章 總則

第一條

x公司為建立良好之公司治理制度，參酌「上市上櫃公司治理實務守則」之規定，訂定本守則，以資遵循。


第二條

x公司建立公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定，暨與證券交易所或櫃檯買賣中心所簽訂之契約及相關規範事項外，應依下列原則為之：

一、保障股東權益。 二、強化董事會職能。

三、尊重利害關係人權益。四、提昇資訊透明度。


第三條

x公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，考量本公司及子公司整體之營運活動，設計並確實執行其內部控制制度，且應隨時檢討，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。

本公司除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外，董事會及管理階層應至少每年檢討各部門自行評估結果及按季檢核稽核單位之稽核報告，審計委員會並應關注及監督 之。董事及審計委員會就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談，並應作成紀錄，追蹤及落實改善，並提董事會報告。本公司宜建立獨立董事及審計委員會與內部稽核主管間之溝通管道與機制，並由審計委員會召集人至股東會報告審計委員會成員與內部稽核主管之溝通情形。

本公司管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理制度。

本公司內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬宜提報董事會或由稽核主管簽報董事長核定。


第三條之一

x公司宜依公司規模、業務情況及管理需要，配置適任及適當人數之公司治理人員，並應依主管機關、證券交易所或櫃檯買賣中心規定指定公司治理主管一名，為負責公司治理相關事務之最高主管，其應取得律師、會計師執業資格或於證券、金融、期貨相關機構或公開發行公司從事法務、法令遵循、內部稽核、財務、股務或公司治理相關事務單位之主管職務達三年以上。前項公司治理相關事務，至少應包括下列內容：

一、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。二、製作董事會及股東會議事錄。

三、協助董事就任及持續進修。

四、提供董事執行業務所需之資料。五、協助董事遵循法令。

六、其他依公司章程或契約所訂定之事項等。



第四條

第二章 保障股東權益

第一節 鼓勵股東參與公司治理

x公司之公司治理制度應保障股東權益，並公平對待所有股東。本公司應建立能確保股

東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利之公司治理制度。


第五條

x公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規則，對於應經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。本公司之股東會決議內容，應符合法令及公司章程規定。


第六條

x公司董事會應妥善安排股東會議題及程序，訂定股東提名董事及股東會提案之原則及作業流程，並對股東依法提出之議案為妥適處理；股東會開會應安排便利之開會地點、預留充足之時間及派任適足適任人員辦理報到程序，對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；並應就各議題之進行酌予合理之討論時間，及給予股東適當之發言機會。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數董事（含至少一席獨立董事）及審計委員會召集人（或至少一獨立董事）親自出席，及其他功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。


第七條

x公司應鼓勵股東參與公司治理，並宜委任專業股務代辦機構辦理股東會事務，使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。本公司應依主管機關發布之公司治理推動時程或法令規範，透過各種方式及途徑，充分採用科技化之訊息揭露方式，同步上傳中英文版年報、年度財務報告、股東會開會通知、議事手冊及會議補充資料，並應採行電子投 票，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。

本公司宜避免於股東會提出臨時動議及原議案之修正。

本公司宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。


第八條

x公司應依照公司法及相關法令規定，於股東會議事錄記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。董事之選舉，應載明採票決方式及當選董事之當選權數。

股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，公司網站宜充分揭露。


第九條

股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則，並維持議程順暢，不得恣意宣布散會。

為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者，董事會其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席，繼續開會。


第十條

x公司應重視股東知的權利，並確實遵守資訊公開之相關規定，將公司財務、業務、內部人持股及公司治理情形，經常且即時利用公開資訊觀測站或公司設置之網站提供訊息予股東。

為平等對待股東，前項各類資訊之發布宜同步以英文揭露之。為維護股東權益，落實股東平等對待，本公司應訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。

前項規範宜包括本公司內部人於獲悉公司財務報告或相關業績內容之日起之股票交易控

管措施。

為維護股東權益，落實股東平等對待，本公司應訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。


第十一條

股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益，股東會得依公司法第一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊、審計委員會之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補。股東會執行前揭查核時，得選任檢查人為之。

股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄。

本公司之董事會、審計委員會及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配合，不得有規避、妨礙或拒絕行為。


第十二條

x公司取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為，依相關法令規定辦理，並訂定相關作業程序提報股東會通過，以維護股東權益。

本公司發生併購或公開收購事項時，除應依相關法令規定辦理外，應注意併購或公開收購計畫與交易之公平性、合理性等，並注意資訊公開及嗣後公司財務結構之健全性。 本公司處理前項相關事宜之人員，應注意利益衝突及迴避情事。


第十三條

為確保股東權益，本公司宜設置專責單位處理股東建議、疑義及糾紛事項。

本公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或董事、經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定，致股東權益受損者，公司對於股東依法提起訴訟情事，應妥適處理。

本公司宜訂定內部作業程序妥善處理前二項事宜，留存書面紀錄備查，並納入內部控制制度控管。


第二節 建立與股東互動機制

第十三條之一

x公司之董事會有責任建立與股東之互動機制，以增進雙方對於公司目標發展之共同瞭解。


第十三條之二

x公司之董事會除透過股東會與股東溝通，鼓勵股東參與股東會外，並以有效率之方式與股東聯繫，與經理人、獨立董事共同瞭解股東之意見及關注之議題、明確解釋公司之政策，以取得股東支持。


第三節 公司與關係企業間之公司治理關係

第十四條

x公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理目標與權責應予明確化，並確實執行風險評估及建立適當之防火牆。


第十五條

x公司之經理人除法令另有規定外，不應與關係企業之經理人互為兼任。

董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

第十六條

x公司應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計之管理目標與制度，並應與其關係企業就主要往來銀行、客戶及供應商妥適執行綜合之風險評估，實施必要之控管機制，以降低信用風險。


第十七條

x公司與其關係企業間有業務往來者，應本於公平合理之原則，就相互間之財務業務相關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格條件與支付方式，並杜絕非常規交易情事。

本公司與關係人及其股東間之交易或簽約事項，亦應依照前項原則辦理，並嚴禁利益輸送情事。


第十八條

對本公司具控制能力之法人股東，應遵守下列事項：

一、對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使公司為不合營業常規或其他不利益之經營。

二、其代表人應遵循本公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範，於參加股東會時，本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投票權，並能善盡董事之忠實與注意義務。

三、對公司董事之提名，應遵循相關法令及公司章程規定辦理，不得逾越股東會、董事會之職權範圍。

四、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。

五、不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司之生產經營。六、對於因其當選董事而指派之法人代表，應符合公司所需之專業資格，不宜任意改

派。


第十九條

x公司應隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單。

本公司應定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押、增加或減少公司股份，或發生其他可能引起股份變動之重要事項，俾其他股東進行監督。

第一項所稱主要股東，係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之股東，但公司得依其實際控制公司之持股情形，訂定較低之股份比例。


第三章 強化董事會職能第一節 董事會結構

第二十條

x公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責，公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。 本公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要，決定五人以上之適當董事席次。董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

二、專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。三、經營管理能力。

四、危機處理能力。五、產業知識。

六、國際市場觀。七、領導能力。 八、決策能力。


第二十一條

x公司應依保障股東權益、公平對待股東原則，制定公平、公正、公開之董事選任程序，鼓勵股東參與，並應依公司法之規定採用累積投票制度以充分反應股東意見。

本公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

本公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定，各董事股份轉讓之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊並應充分揭露。


第二十二條

x公司應依主管機關法令規定，於章程載明董事選舉應採候選人提名制度，審慎評估被提名人之資格條件及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，並依公司法第一百九十二條之一規定辦理。


第二十三條

x公司董事長及總經理之職責應明確劃分。董事長與總經理或相當職務者不宜由同一人擔任。本公司設置功能性委員會者，應明確賦予其職責。


第二節 獨立董事制度

第二十四條

x公司應依章程規定設置二人以上之獨立董事，且不得少於董事席次五分之一。

獨立董事應具備專業知識，其持股應予限制，除應依相關法令規定辦理外，不宜同時擔任超過五家上市上櫃公司之董事（含獨立董事）或監察人，且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。

本公司及其集團企業與組織，與他公司及其集團企業與組織，有互相提名另一方之董 事、監察人或經理人為獨立董事候選人者，本公司應於受理獨立董事候選人提名時揭露之，並說明該名獨立董事候選人之適任性。如當選為獨立董事者，應揭露其當選權數。前項所稱集團企業與組織，其適用範圍及於上市上櫃公司子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人。

獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法等事項，應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。


第二十五條

x公司應依證券交易法之規定，將下列事項提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明：

一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

二、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

三、涉及董事自身利害關係之事項。四、重大之資產或衍生性商品交易。

五、重大之資金貸與、背書或提供保證。

六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。七、簽證會計師之委任、解任或報酬。

八、財務、會計或內部稽核主管之任免。九、其他經主管機關規定之重大事項。


第二十六條

x公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。公司或董事會其他成員，不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執行業務。本公司應依相關法令規定明訂董事之酬金，董事之酬金應充分反映個人表現及公司長期經營績效，並應綜合考量公司經營風險。對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理酬金。


第三節 功能性委員會

第二十七條

x公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量公司規模、業務性質、董事會人數，設置審計、薪資報酬、提名、風險管理或其他各類功能性委員會，並得基於企業社會責任與永續經營之理念，設置環保、企業社會責任或其他委員會，並明定於章程。功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。但審計委員會依證券交易法第14條之4第4項規定行使監察人職權者，不在此限。功能性委員會應訂定組織規程，經由董事會決議通過。組織規程之內容應包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供之資源等事項。


第二十八條

x公司應設置審計委員會。審計委員會由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項，應依證券交易法、公開發行公司審計委員會行使職權辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。


第二十八條之一

x公司應設置薪資報酬委員會，過半數成員宜由獨立董事擔任；其成員專業資格、職權之行使、組織規程之訂定及相關事項應依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」之規定辦理。


第二十八條之二

x公司宜設置提名委員會並訂定組織規程，過半數成員宜由獨立董事擔任，並由獨立董事擔任主席。


第二十八條之三

x公司宜設置並公告內部及外部人員檢舉管道，並建立檢舉人保護制度；其受理單位應具有獨立性，對檢舉人提供之檔案予以加密保護，妥適限制存取權限，並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。


第二十九條

為提升財務報告品質，本公司應設置會計主管之職務代理人。前項會計主管之代理人應比照會計主管每年持續進修，以強化會計主管代理人專業能力。編製財務報告相關會計

人員每年亦應進修專業相關課程六小時以上，其進修方式得參加公司內部教育訓練或會計主管進修機構所舉辦專業課程。

本公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，定期對公司之財務狀況及內部控制實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常或缺失事項，及所提具體改善或防弊意見，應確實檢討改進，並宜建立獨立董事或審計委員會與簽證會計師之溝通管道或機制，並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。

本公司應定期（至少一年一次）評估聘任會計師之獨立性及適任性。公司連續七年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應評估有無更換會計師之必要，並就評估結果提報董事會。


第三十條

x公司宜委任專業適任之律師，提供公司適當之法律諮詢服務，或協助董事會及管理階層提昇其法律素養，避免公司及相關人員觸犯法令，促使公司治理作業在相關法律架構及法定程序下運作。

遇有董事或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾紛情事者，公司應視狀況委請律師予以協助。

審計委員會或其獨立董事成員得代表公司委任律師、會計師或其他專業人員就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其費用由公司負擔之。


第四節 董事會議事規則及決策程序

第三十一條

x公司董事會應每季至少召開一次，遇有緊急情事時並得隨時召集之。董事會之召集，應載明召集事由，於7日前通知各董事，並提供足夠之會議資料，於召集通知時一併寄送。會議資料如有不足，董事有權請求補足或經董事會決議後延期審議。

本公司應訂定董事會議事規範；其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵行事項之辦法，應依公開發行公司董事會議事辦法辦理。


第三十二條

董事應秉持高度之自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

董事自行迴避事項，應明訂於董事會議事規範。


第三十三條

x公司之獨立董事，對於證券交易法第十四條之三應提董事會之事項，應親自出席，不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起次一營業日交易時間開始二小時前，於公開資訊觀測站辦理公告申報：

一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

二、設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過之事項，如經全體董事三分之二以上同意。

董事會進行中得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席會議，報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議，以協助董事瞭解公司現況，作出適當決議，但討論及表決時應離席。


第三十四條

x公司董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各議案之議事摘要、決議方法與結果。

董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人，董事會簽到簿為議事錄之一部分，並應列入公司重要檔案，在公司存續期間永久妥善保存。

議事錄之製作、分發及保存，得以電子方式為之。公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存，不適用前項之規定。以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分，應永久保存。董事會之決議違反法令、章程或股東會決議，致公司受損害時，經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其賠償之責任。


第三十五條

x公司對於下列事項應提董事會討論：一、公司之營運計畫。

二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。

三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。

四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。六、經理人之績效考核及酬金標準。

七、董事之酬金結構與制度。

八、財務、會計或內部稽核主管之任免。

九、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

十、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。

除前項應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公司章程規定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明確，不得概括授權。


第三十六條

x公司應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員，要求依計畫時程及目標執行，同時列入追蹤管理，確實考核其執行情形。

董事會應充分掌握執行進度，並於下次會議進行報告，俾董事會之經營決策得以落實。


第五節 董事之忠實注意義務與責任

第三十七條

董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及審慎之態度行使職權，對於公司業務之執行，除依法律或公司章程規定應由股東會決議之事項外，應確實依董事會決議為之。


本公司宜訂定董事會績效評估辦法及程序，除應每年定期就董事會及個別董事進行自我或同儕評鑑外，亦得委任外部專業機構或以其他適當方式進行績效評估；對董事會績效之評估內容應包含下列構面，並考量公司需求訂定適合之評估指標：

一、對公司營運之參與xx。二、提升董事會決策品質。

三、董事會組成與結構。

四、董事之選任及持續進修。五、內部控制。

對董事成員（自我或同儕）績效之評估內容應包含下列構面，並考量公司需求適當調整：

一、公司目標與任務之掌握。二、董事職責認知。

三、對公司營運之參與xx。四、內部關係經營與溝通。 五、董事之專業及持續進修。六、內部控制。

本公司宜對功能性委員會進行績效評估，評估內容宜包含下列構面，並考量公司需求適當調整：

一、對公司營運之參與xx。二、功能性委員會職責認知。

三、提升功能性委員會決策品質。 四、功能性委員會組成及成員選任。五、內部控制。

本公司宜將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考。


第三十七條之一

x公司宜建立管理階層之繼任計畫，並由董事會定期評估該計畫之發展與執行，以確保永續經營。


第三十七條之二

董事會對上市上櫃公司智慧財產之經營方向與績效，宜就下列構面進行評估與監督，以確保公司以「計劃、執行、檢查與行動」之管理循環，建立智慧財產管理制度：

一、制訂與營運策略有關連之智慧財產管理政策、目標與制度。

二、依規模、型態，建立、實施、維持其智慧財產取得、保護、維護與運用管理制度。三、決定及提供足以有效實施與維持智慧財產管理制度所需之資源。

四、觀測內外部有關智慧財產管理之風險或機會並採取因應措施。

五、規劃及實施持續改善機制，以確保智慧財產管理制度運作與成效符合公司預期。


第三十八條

董事會決議如違反法令、公司章程，經繼續一年以上持股之股東或獨立董事請求董事會停止其執行決議行為事項者，董事會成員應儘速妥適處理或停止執行相關決議。

董事會成員發現公司有受重大損害之虞時，應依前項規定辦理，並立即向審計委員會或審計委員會之獨立董事成員報告。


第三十九條

x公司應於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其投保責任保險，以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。本公司為董事投保責任保險或續保後，應將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。


第四十條

董事會成員宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點所指

定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、會計、法律或企業社會責任等進修課程，並責成各階層員工加強專業及法律知識。


第四章 尊重利害關係人權益

第四十一條

x公司應與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或公司之其他利害關係人，保持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應有之合法權益，且應於公司網站設置利害關係人專區。當利害關係人之合法權益受到侵害時，公司應秉誠信原則妥適處理。


第四十二條

對於往來銀行及其他債權人，應提供充足之資訊，以便其對公司之經營及財務狀況，作出判斷及進行決策。當其合法權益受到侵害時，公司應正面回應，並以勇於負責之態 度，讓債權人有適當途徑獲得補償。


第四十三條

x公司應建立員工溝通管道，鼓勵員工與管理階層或董事直接進行溝通，適度反映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之意見。


第四十四條

x公司在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時，應關注消費者權益、社區環保及公益等問題，並重視公司之社會責任。



第四十五條

第五章 提升資訊透明度第一節 強化資訊揭露

資訊公開係本公司之重要責任，公司應確實依照相關法令、證券交易所或櫃檯買賣中心之規定，忠實履行其義務。本公司宜提早於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形。本公司應建立公開資訊之網路申報作業系統，指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工 作，並建立發言人制度，以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊，能夠及時允當揭露。


第四十六條

為提高重大訊息公開之正確性及時效性，本公司應選派全盤瞭解公司各項財務、業務或能協調各部門提供相關資料，並能單獨代表公司對外發言者，擔任公司發言人及代理發言人。

本公司應設有一人以上之代理發言人，且任一代理發言人於發言人未能執行其發言職務時，應能單獨代理發言人對外發言，但應確認代理順序，以免發生混淆情形。

為落實發言人制度，上市上櫃公司應明訂統一發言程序，並要求管理階層與員工保守財務業務機密，不得擅自任意散布訊息。

遇有發言人或代理發言人異動時，應即辦理資訊公開。


第四十七條

x公司運用應網際網路之便捷性架設網站，建置公司財務業務相關資訊及公司治理資 訊，以利股東及利害關係人等參考，並宜提供英文版財務、公司治理或其他相關資訊。前項網站應有專人負責維護，所列資料應詳實正確並即時更新，以避免有誤導之虞。


第四十八條

x公司召開法人說明會，應依證券交易所或櫃檯買賣中心之規定辦理，並應以錄音或錄影方式保存。法人說明會之財務、業務資訊應依證券交易所或櫃買中心之規定輸入公開資訊觀測站，並透過公司網站或其他適當管道提供查詢。


第二節 公司治理資訊揭露

第四十九條

x公司應依相關法令及證券交易所或櫃檯買賣中心規定，揭露下列年度內公司治理相關資訊，並持續更新：

一、公司治理之架構及規則。

二、公司股權結構及股東權益（含具體明確之股利政策）。三、董事會之結構、成員之專業性及獨立性。

四、董事會及經理人之職責。

五、審計委員會之組成、職責及獨立性。

六、薪資報酬委員會及其他功能性委員會之組成、職責及運作情形。

七、最近二年度支付董事、總經理及副總經理之酬金、酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析、酬金給付政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性。另於個別特殊狀況下，應揭露個別董事之酬金。

八、董事之進修情形。

九、利害關係人之權利、關係、申訴之管道、關切之議題及妥適回應機制。十、對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。

十一、公司治理之運作情形和公司本身訂定之公司治理守則及本守則之差距與原因。十二、其他公司治理之相關資訊。

本公司宜視公司治理之實際執行情形，採適當方式揭露其改進公司治理之具體計畫及措施。


第六章 附則

第五十條

x公司應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展，據以檢討改進公司所建置之公司治理制度，以提昇公司治理成效。


第五十一條

x守則經董事會通過後施行，並於股東會報告，修正時亦同。本守則訂定於中華民國一○九年九月十七日。


附件四


西北臺慶科技股份有限公司企業社會責任實務守則

最新訂定通過日:109年9月17日


第一章 總則

第一條

x公司為實踐企業社會責任，並促成經濟、環境及社會之進步，以達永續發展之目標，爰參照臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心共同制定之「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」制定本守則，以資遵循。


第二條

x守則適用範圍包括本公司及集團企業之整體營運活動。

本公司於從事企業經營之同時，積極實踐企業社會責任，以符合國際發展趨勢，並透過企業公民擔當，提升國家經濟貢獻，改善員工、社區、社會之生活品質，促進以企業責任為本之競爭優勢。


第三條

x公司履行企業社會責任，應注意利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利之同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理方針與營運活動。

本公司宜依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略。


第四條

x公司對於企業社會責任之實踐，宜依下列原則為之：一、落實公司治理。

二、發展永續環境。三、維護社會公益。

四、加強企業社會責任資訊揭露。


第五條

x公司宜考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公司本身及集團企業整體營運活動對利害關係人之影響等，訂定企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫，經董事會通過後，並提股東會報告。股東提出涉及企業社會責任之相關議案時，公司董事會宜審酌列為股東會議案。


第二章 落實公司治理

第六條

x公司宜遵循上市上櫃公司治理實務守則、上市上櫃公司誠信經營守則及上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例，建置有效之治理架構及相關道德標準，以健全公司治理。


第七條

x公司之董事應盡善良管理人之注意義務，督促企業實踐社會責任，並隨時檢討其實施成效及持續改進，以確保企業社會責任政策之落實。

本公司董事會於公司履行企業社會責任時，宜充分考量利害關係人之利益並包括下列事項：一、提出企業社會責任使命或願景，制定企業社會責任政策、制度或相關管理方針。

二、將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向，並核定企業社會責任之具體推動計畫。

三、確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性。

本公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題，應由董事會授權高階管理階層處理，並向董事會報告處理情形，其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確。

第八條

x公司宜定期舉辦履行企業社會責任之教育訓練，包括宣導前條第二項等事項。


第九條

x公司為健全企業社會責任之管理，宜設置推動企業社會責任之專（兼）職單位，負責企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行，並定期向董事會報告。

本公司宜訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人利益。

員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合，並設立明確有效之獎勵及懲戒制度。


第十條

x公司應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於公司網站設置利害關係人專區；透過適當溝通方式，瞭解利害關係人之合理期望及需求，並妥適回應其所關切之重要企業社會責任議題。


第三章 發展永續環境

第十一條

x公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則，適切地保護自然環境，且於執行營運活動及內部管理時，應致力於達成環境永續之目標。


第十二條

x公司宜致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料，使地球資源能永續利用。


第十三條

x公司宜依其產業特性建立合適之環境管理制度，該制度應包括下列項目：一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。

二、建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發展之持續性及相關性。三、訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期檢討其運行之成效。


第十四條

x公司宜設立環境管理專責單位或人員，以擬訂、推動及維護相關環境管理制度及具體行動方案，並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。


第十五條

x公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境及人類之衝擊： 一、減少產品與服務之資源及能源消耗。

二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。三、增進原料或產品之可回收性與再利用。

四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。五、延長產品之耐久性。

六、增加產品與服務之效能。


第十六條

為提升水資源之使用效率，上市上櫃公司應妥善與永續利用水資源，並訂定相關管理措施。

本公司應興建與強化相關環境保護處理設施，以避免污染水、空氣與土地；並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響，採行最佳可行的污染防治和控制技術之措施。


第十七條

x公司宜評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取氣候相關議題之因應措施。本公司宜採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭露，其範疇宜包括：

一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。

二、間接溫室氣體排放：外購電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。

本公司宜統計溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定節能減碳、溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策，及將碳權之取得納入公司減碳策略規劃中，且據以推動，以降低公司營運活動對氣候變遷之衝擊。

本公司宜注意氣候變遷對營運活動之影響，並依營運狀況與溫室氣體盤查結果，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略，以降低公司營運活動對氣候變遷之衝擊。


第四章 維護社會公益

第十八條

x公司應遵守相關法規，及遵循國際人權公約，如性別平等、工作權及禁止歧視等權利。本公司為履行其保障人權之責任，應制定相關之管理政策與程序，其包括：

一、提出企業之人權政策或聲明。

二、評估公司營運活動及內部管理對人權之影響，並訂定相應之處理程序。三、定期檢討企業人權政策或聲明之實效。

四、涉及人權侵害時，應揭露對所涉利害關係人之處理程序。

本公司應遵循國際公認之勞動人權，如結社自由、集體協商權、關懷弱勢族群、禁用童工、消除各種形式之強迫勞動、消除僱傭與就業歧視等，並確認其人力資源運用政策無性別、種族、社經階級、年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇，以落實就業、雇用條件、薪酬、福利、訓練、考評與升遷機會之平等及公允。

對於危害勞工權益之情事，本公司應提供有效及適當之申訴機制，確保申訴過程之平等、透明。申訴管道應xx、便捷與暢通，且對員工之申訴應予以妥適之回應。


第十九條

x公司應提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利。


第二十條

x公司宜提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設施，並致力於降低對員工安全與健康之危害因子，以預防職業上災害。

本公司宜對員工定期實施安全與健康教育訓練。


第二十一條

x公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。

本公司應訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。


第二十二條

x公司應建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活動和決策，有獲得資訊及表達意見之權利。

本公司應尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力，並提供員工必要之資訊與硬體設施，以促進雇主與員工及員工代表間之協商與合作。

本公司應以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。


第二十二條之一

x公司對產品或服務所面對之客戶或消費者，宜以公平合理之方式對待，其方式包括訂約公平誠信、注意與忠實義務、廣告招攬真實、商品或服務適合度、告知與揭露、酬金與業績衡平、申訴保障、業務人員專業性等原則，並訂定相關執行策略及具體措施。


第二十三條

x公司應對產品與服務負責並重視行銷倫理。其研發、採購、生產、作業及服務流程，應確保產品及服務資訊之透明性及安全性，制定且公開其消費者權益政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務損害消費者權益、健康與安全。


第二十四條

x公司應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。本公司對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示，應遵循相關法規與國際準則，不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。


第二十五條

x公司宜評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降低其對於消費者與社會造成之衝擊。本公司宜對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公平、即時處理消費者之申 訴，並應遵守個人資料保護法等相關法規，確實尊重消費者之隱私權，保護消費者提供之 個人資料。


第二十六條

x公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與其供應商合作，共同致力落實企業社會責任。

本公司於商業往來之前，宜評估供應商是否有影響環境與社會之紀錄，避免與企業之社會責任政策牴觸者進行交易。

本公司宜訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，於商業往來之前，宜評估其供應商是否有影響環境與社會之紀錄，避免與企業之社會責任政策牴觸者進行交易。

本公司與主要供應商簽訂契約時，其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策，及供應商如涉及違反政策，且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款。


第二十七條

x公司應評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地之人力，以增進社區認同。

本公司宜經由股權投資、商業活動、捐贈、企業志工服務或其他公益專業服務等，將資源投入透過商業模式解決社會或環境問題之組織，或參與社區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及政府機構之相關活動，以促進社區發展。


第五章 加強企業社會責任資訊揭露

第二十八條

x公司應依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開，並應充分揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊，以提升資訊透明度。

本公司揭露企業社會責任之相關資訊如下：

一、經董事會決議通過之企業社會責任之政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。 二、落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務狀況所產生之

風險與影響。

三、公司為企業社會責任所擬定之履行目標、措施及實施績效。四、主要利害關係人及其關注之議題。

五、主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。六、其他企業社會責任相關資訊。


第二十九條

x公司編製企業社會責任報告書應採用國際上廣泛認可之準則或指引，以揭露推動企業社會責任情形，並宜取得第三方確信或保證，以提高資訊可靠性。其內容宜包括：

一、實施企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。二、主要利害關係人及其關注之議題。

三、公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟發展之執行績效與檢討。

四、未來之改進方向與目標。


第六章 附則

第三十條

x公司應隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷，據以檢討並改進公司所建置之企業社會責任制度，以提升履行企業社會責任成效。


第三十一條

x守則之訂定應經董事會同意後實施，並提股東會報告，修正時亦同。本守則訂定於中華民國一○九年九月十七日。


附件五


西北臺慶科技股份有限公司

「董事會議事規則」修訂前後條文對照表       

修正條文

現行條文

說 明

第四條 會議通知及會議資料

第四條 會議通知及會議資料

部門修訂


修正條文

現行條文

說 明

x公司董事會指定辦理之議事事務單位為董事長室。議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。二項略

x公司董事會指定辦理之議事事務單位為財務部門（或董事會指 定之議事單位）。議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。

二項略


第七條 董事會主席及代理人

x公司董事會應由董事長召集者，由董事長並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集者，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任 之。

二、三項略。

第七條 董事會主席及代理人本公司董事會應由董事長召集

者，由董事長擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

二、三項略。

文字斟酌

第八條 董事會參考資料、列席人員與董事會召開

x公司董事會召開時，經理部門

（或董事會指定之議事單位）應備妥相關資料供與會董事隨時查考。召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。

必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。

董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。

前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第八條 董董事會參考資料、列席人員與董事會召開

x公司董事會召開時，財務部門

（或董事會指定之議事單位）應備妥相關資料供與會董事隨時查考。召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。

前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。

項次表達及文字斟酌

第十一條 議案討論

x公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者，得變更之。

非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用第八條第五項規定。

第十一條 議案討論

x公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者，得變更之。

非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用第八條第二項規定。

前項排定之議事內容及臨時動議， 非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用第八條第二項規定。

項次表達及重複刪除


修正條文

現行條文

說 明

第 十二 條 應經董事會討論事項下列事項應提本公司董事會討論：一、本公司之營運計畫。

二、年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。

三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。

四、證交法三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。

前項第七款所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。

前項所稱一年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決 議通過部分免再計入。

應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應提董事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

第 十二 條 應經董事會討論事項下列事項應提本公司董事會討論：一、本公司之營運計畫。

二、年度財務報告及半年度財務報 告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。

三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。

四、證交法三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。

前項第七款所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。

前項所稱一年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決 議通過部分免再計入。

獨立董事應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應提董事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

除前二項應提董事會討論事項外， 董事會依法令或公司章程規定，授權執行之層級、內容等事項，應具體明確。

本公司董事會於休會期間，依法令 或本公司章程規定，授權董事長行使董事會職權，其授權內容或事項如下： (一)召集董事會並執行其決議。 (二)預算審議。 (三)審定重要契約。 (四)核定借款。

(五)依本公司核決權限之規定或 其他管理辦法，授權董事長核定事項。

依櫃買中心證櫃監字第 10900582662號


重覆表達


十二條第五項變更為第十七條


修正條文

現行條文

說 明

第十三條表決《一》

主席對於議案之討論，認為已達可付表決之xx時，得宣布停止討論，提付表決。

本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。

表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意見決定之： (一)舉手表決或投票器表決。 (二)唱名表決。

(三)投票表決。 (四)公司自行選用之表決。

前二項所稱出席董事全體不包括依本規則第十五條第一項規定不得行使表決權之董事。

第十三條表決《一》

主席對於議案之討論，認為已達可付表決之xx時，得宣布停止討論，提付表決。本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意見決定之： (一)舉手表決或投票器表決。 (二)唱名表決。

(三)投票表決。 (四)公司自行選用之表決。

前項所稱出席董事全體不包括依本規則第十五條第一項規定不得行使表決權之董事。

項次表達

第十四條 表決《二》及監票、計票方式

x公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具董事身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

第十四條 表決《二》及監票、計票方式

x公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具董事身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

項次表達

第十五條 董事之利益迴避制度

董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。本公司董事會之決議，對依規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第四項準用第一百八十條第二項規定辦理。

第十五條 董事之利益迴避制度 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當

次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。本公司董事會之決議，對依前二項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第四項準用第一百八十條第二項規定辦理。

依櫃買中心證櫃監字第 10900582662號

第十六條會議紀錄及簽署事項

本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項： (一)會議屆次（或年次）及時間地點。

(二)主席之姓名。 (三)董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。 (四)列席者之姓名及職稱。 (五)記錄之姓名。 (六)報告事項。 (七)討論事項：各議案之決議方法

第十六條會議紀錄及簽署事項

x公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事

項： (一)會議屆次（或年次）及時間地點。

(二)主席之姓名。 (三)董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。 (四)列席者之姓名及職稱。 (五)記錄之姓名。 (六)報告事項。

項次表達


修正條文

現行條文

說 明

與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依本規則第十二條第四項規定出具之書面意見。 (八)臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 (九)其他應記載事項。

董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申 報： (一)獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 (二)未經本公司審計委員會通過之事項，而經全體董事三分之二以上同意通過。

董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。

第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

(七)討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員 發言摘要、依前條第一項規定涉 及利害關係之董事姓名、利害關 係重要內容之說明、其應迴避或 不迴避理由、迴避情形、反對或 保留意見且有紀錄或書面聲明暨 獨立董事依本規則第十二條第第 五項規定出具之書面意見。 (八)臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家 及其他人員發言摘要、依前條第 一項規定涉及利害關係之董事姓 名、利害關係重要內容之說明、 其應迴避或不迴避理由、迴避情 形及反對或保留意見且有紀錄或 書面聲明。 (九)其他應記載事項。

本公司公開發行後，董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應 於議事錄載明外，並應於董事會 之日起二日內於主管機關指定之 資訊申報網站辦理公告申報： (一)獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

(二)本公司設有審計委員會時，未經本公司審計委員會通過之事

項，而經全體董事三分之二以上同意通過。 (三)董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保

存。議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。


第 十七 條 董事會授權原則

除第十二條第一項應提董事會討論事項外，董事會依法令或公司章程規定，受權行使董事會職權者，其授權層級、內容等事項，應具體明確。

本公司董事會於休會期間，依法令或本公司章程規定，授權董事長行使董事會職權，其授權內容或事項如下： (一)召集董事會並執行其決議。 (二)預算審議。 (三)審定重要契約。 (四)核定借款。 (五)依本公司核決權限之規定或其他管理辦法，授權董事長核定事 項。


原十二條第五項

第 十八 條 施行

x議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意，並提股東會報告。

第 十八 條 附則

x議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意，並提股東會報告。

本規範重訂於中華民國九十九年九十九年五月十四日。

第一次修訂於中華民國一○一年

條號順延變更分別表達


修正條文

現行條文

說 明


十月三十一日。

第二次修訂於中華民國一○二年 三月十九日。

第三次修訂於中華民國一○六年 十一月八日。

第四次修訂於中華民國一○九年 四月七日。


第 十九 條 附則

x規範重訂於中華民國九十九年九十九年五月十四日。

第一次修訂於中華民國一○一年十月三十一日。

第二次修訂於中華民國一○二年三月十九日。

第三次修訂於中華民國一○六年十一月八日。

第四次修訂於中華民國一○九年四月七日。

第五次修訂於中華民國一○九年八

月七日。

增加

分別表達

附件六


西北臺慶科技股份有限公司


「公司章程」修訂前後條文對照表

條次

修 正 後 條 文

修 正 前 條 文

說 明

第廿七條

股利政策：

本公司之股利政策，考量產業所處環境、公司成長階段、未來資金需求，財務結構及資本預算等因素，並兼顧股東利益、xx股利及長期財務規劃等，每年在可供分配之範圍內，若於業務發展處於 積極擴展階段時，預期獲利能力成長，配發股票股利不致大幅稀釋公司之獲利能力之情形下，每年依法由董事會擬具分派案，提報股東會。每年就當年度淨利提撥不低於百分之三十分配股東。股東紅利之分派得以現金股利或股票股利之方式為之，惟現金股利分派之比例不低於股利總額之百分之十。

股利政策：

本公司之股利政策，考量產業所處環境、公司成長階段、未來資金需求，財務結構及資本預算等因素，並兼顧股東利益、xx股利及長期財務規劃等，每年在可供分配之範圍內，若於業務發展處於積極擴展階段時，預期獲利能力成長，配發股票股利不致大幅稀釋公司之獲利能力之情形下，每年依法由董事會擬具分派案，提報股東會。盈餘之分派得以現金股利或股票股利之方式為之，惟現金股利分派之比例不低於股利總額之百分之十。


配合財政部證券暨期貨管理委員會

（89）台財證（一）字第 00371 號

文，健全股利政策並調整部分文 字。

第卅一條

x章程訂立於中華民國八十一年十月二十七日。

第一次修訂於民國八十二年七月三十一日。

第二次修訂於民國八十四年六月八日。

第三次修訂於民國八十八年八月十日。

第四次修訂於民國八十九年六月二日。

第五次修訂於民國八十九年十月二日。

第六次修訂於民國八十九

年十一月十三日。

本章程訂立於中華民國八十一年十月二十七日。

第一次修訂於民國八十二年七月三十一日。

第二次修訂於民國八十四年六月八日。

第三次修訂於民國八十八年八月十日。

第四次修訂於民國八十九年六月二日。

第五次修訂於民國八十九年十月二日。

第六次修訂於民國八十九

年十一月十三日。

增 列 修 訂 日 期。


條次

修 正 後 條 文

修 正 前 條 文

說 明


第七次修訂於民國八十九年十一月二十七日。

第八次修訂於民國九十年六月二十日。

第九次修訂於民國九十年十一月二十三日。

第十次修訂於民國九十一年六月九日。

第十一次修訂於民國九十二年一月十三日。

第十二次修訂於民國九十二年五月十日。

第十三次修訂於民國九十三年六月四日。

第十四次修訂於民國九十三年六月四日。

第十五次修訂於民國九十四年六月三日。

第十六次修正於民國九十九年五月十四日。

第十七次修正於民國一

○○年五月三十一日。

第十八次修正於民國一○一年六月二十六日。

第十九次修正於民國一○二年五月三日。

第二十次修正於民國一○四年六月十一日。

第廿一次修正於民國一○四年十月六日。

第廿二次修正於民國一○八年六月二十五日。

第廿三次修正於民國一○九年六月二十四日。

第廿四次修正於民國一○ 九年十一月九日。

第七次修訂於民國八十九年十一月二十七日。

第八次修訂於民國九十年六月二十日。

第九次修訂於民國九十年十一月二十三日。

第十次修訂於民國九十一年六月九日。

第十一次修訂於民國九十二年一月十三日。

第十二次修訂於民國九十二年五月十日。

第十三次修訂於民國九十三年六月四日。

第十四次修訂於民國九十三年六月四日。

第十五次修訂於民國九十四年六月三日。

第十六次修正於民國九十九年五月十四日。

第十七次修正於民國一○

○年五月三十一日。

第十八次修正於民國一○一年六月二十六日。

第十九次修正於民國一○二年五月三日。

第二十次修正於民國一○四年六月十一日。

第廿一次修正於民國一○四年十月六日。

第廿二次修正於民國一○八年六月二十五日。

第廿三次修正於民國一○九年六月二十四日。


附件七


西北臺慶科技股份有限公司

「資金貸與他人作業辦法」修正條文對照表



條次

原條文

修正後條文

說明


西北臺慶科技股份有限公司

資金貸與他人作業辦法

西北臺慶科技股份有限公司資金貸與他人作業程序

為進行主管機關法令及內部規章之區分，故將名稱調整為程序。

第一條

目的

x公司為配合業務實際需要，在不違反公司法第十 五條規定之原則下，特訂定本作業程序。本公司有關資金貸與他人事項，除法令另有規定者外，應依本作業程序規定辦理

目的

x公司為配合業務實際需 要，特訂定本作業程序。本公司有關資金貸與他人事 項，除法令另有規定者外，應依本作業程序規定辦理。


文字酌修。

第二條

法令依據

x作業程序悉依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定

法令依據及名詞定義

x作業程序悉依證券交易 法第三十六條之一及公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則訂定。

所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。本作業程序所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

本作業程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。


依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之條文酌修及增訂名詞定義

第三條

資金貸與對象


3.1 公司間或與行號間業務往來者。

3.2 公司間或與行號間有短期融通資金之必要

資金貸與對象

x公司依公司法第十五 條規定，其資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：

一、公司間或與行號間業務往來者。

二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融

1、依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之內容增訂本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外

公司間及對本公司從事資金貸與，


條次

原條文

修正後條文

說明


者。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。所稱融資金 額，係指短期融通資金之累計餘額。

3.3 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不受 3.2之限制。但仍應訂定資金貸與總額及個別對象之限額，並應明定資金貸與期限。

公司負責人違反第一項及 前項但書規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。

所稱子公司及母 公司，應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。 前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不受本條                                         第一項第二款之限制，其從事資金貸與總額及個別對象以不超過本公司淨值百分之八十，且不超過三年為限。

公司負責人違反第一項但書規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。

資金貸與總額及個別對象之限額，並應明定資金貸與期限。 2、文字內容酌修

第四條

資金貸與他人之評估標準 x公司資金貸與他人，應依下列標準進行評估： 有資金之必要者，應提供相關資料與本公司，並參酌本公司相關人員意見後進行資金貸與作業。

資金貸與他人之評估標準

因業務往來關係從事資金 貸與者，應以其業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間最近一年內進貨、銷貨、服務或進銷貨之合約簽訂金額孰高者。

有短期融通資金之必要者， 以下列之原因及情形為限：一、本公司持股達百分之五十以上之子公司因業務需要或轉投資而有融通資金之必要者。

二、他公司或行號因營運週轉需要而有融通資金之必要者。

三、其他經本公司董事會同

意資金貸與者。

1、依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之內容增加業務往來定義。

2、文 字 內 容 酌 修。

第五條

資金貸與總額及個別對象之限額

x公司資金貸與他人總額，以不超過本公司淨值

百分之四十為限。

資金貸與總額及個別對象之限額

x公司資金貸與他人總額，除第三條第四項之規定外，

以不超過本公司淨值百分之

依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之內容對資金貸

與總額及個別對


條次

原條文

修正後條文

說明



與本公司有業務往來者，其資金貸與個別公司或行號之限額以不超過本公司淨值百分之二十為限。


與本公司有短期融通者，其資金貸與個別公司或行號之限額以不超過本公司淨值百分之二十為限

所稱「淨值」，係指証券發行人財務報告編制準則規定之資產負債表歸屬於母

公司業主之權益。

四十為限。

與本公司有業務往來者，其資金貸與他人總額以不超過本公司淨值百分之四十為 限；個別公司或行號之限額以不超過本公司淨值百分之二十為限。

與本公司有短期融通者，除 第三條第四項之規定外，其資金貸與他人總額以不超過本公司淨值百分之四十為限；個別公司或行號之限額以不超過本公司淨值百分之

二十為限。

象之限額酌做文字調整。

第六條

資金貸與期限

x公司資金貸與之期限，以一年（含）以下為原則，如情形特殊經董事會同 意後，依實際狀況需要得辦理續借作業，惟仍應按本作業程序重新徵信及審核層呈核准決議後辦

理。

資金貸與期限

x公司資金貸與之期限，除 第三條第四項規定外，不得超過一年（含）。

依實際酌做文字調整。

第八條

決策層級

x公司擬將資金貸與他人時，均應經董事會決議辦理，不得授權其他人決定。


本公司已設置獨立董事 者，其將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之

理由列入董事會紀錄。

決策層級

x公司擬將資金貸與他人時，均應經董事會決議辦理，不得授權其他人決定。

本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合第三條第四項規定者外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

本公司將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之內容條文進行文字增訂。

第九條

資金貸與之辦理及審查程序

略

9.2.2 審查評估

凡在第五點限額內之資金

貸與，借款人應填具申請書，由經辦單位作成具體

資金貸與之辦理及審查程序略

二、審查評估：凡在第五條限額內之資金貸與，借款人應填具申請書，由

經辦單位作成具體審查評估報告，評估報告

文字酌修


條次

原條文

修正後條文

說明


審查評估報告，評估報告內容應包括下列項目： 略

2）經審查評估後，對於信評良好、借款用途正當、對於公司財務業務及股東權益均無不利影響之案件，經辦人員應將徵信及審查評估報告，併同擬定之貸放金額、期限、利率等資料，呈董事長核准，並依第

8 點規定提請董事會決議通過後始得辦理。

略

內容應包括下列項目：略 (二)經審查評估後，對於信

評良好、借款用途正當、對於公司財務業務及股東權益均無不利影響之案件，經辦人員應將徵信及審查評估報告，併同擬定之貸放金額、期限、利率等資料，呈董事長核准，並依第八條規定提請董事會決議通過後始得辦理。

略


第十條

10 公告申報程序


10.1 本公司公告申報程序依主管機關規定辦理。


10.2 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，依主管機關規定 應辦理公告申報之事項，應由本公司為之。

10.3 本準則所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與或背書保證對象及金額之日等日期孰前者。

公告申報程序

x公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

本公司資金貸與達下列標準 之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

一、本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

二、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。

三、本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公 司有前項第三款應公告申報之事項，應由本

公司為之。

依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之內容條文進行文字增訂

第十二條

備查簿之建立

x公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依 9.2.2 之規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

備查簿之建立

x公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依第九條第 二項第二款之規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

文字酌修。

第十四條

對子公司資金貸與他人之控管程序

對子公司資金貸與他人之控管程序

文字條號酌修。


條次

原條文

修正後條文

說明


14.1 本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應命該子公司依

「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。

14.2 子公司應於每月10 日以前編制上月份資金貸與其他公司明細 表，並呈閱本公司

14.3 子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各審計委員會。

14.4 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人資金貸與作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤

報告呈報董事長。

本公司之子公司擬將資金貸與他人者，應命該子公司依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。


子公司應於每月 10 日以前依第十二條規定編制上月份資金貸與備查簿，並呈閱本公司。

子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交審計委員會。

本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人資金貸與作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報本公 司董事長。

第十六條

其他事項

16.1 本公司董事會應就本作業程序未實施前已貸與他人資金之款項，責由財務部門調查、評估後，提報董事會追認。如有超過核定貸與之限額者，財務部門應通知借款人自本作業程序實施之日起六個月內償還超額借款部份。

16.2 本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各審計委員會，並

依計劃時程完成改善。

其他事項

酌修重複性敘述，文字調整。



本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計劃時程完成改善。



本公司應評估資金貸與情形



條次

原條文

修正後條文

說明


16.3 本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計

師執行必要之查核程序。

並提列適足之備抵壞


帳，且於財務報告中適

當揭露有關資訊，並提

供相關資料予簽證會

計師執行必要之查核

程序。

第十八條

附則

18.1 擬制修廢與頒布實 施

x辦法經審計委員會及董事會通過後，提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併 送審計委員會及提報股東會討論；修訂或廢止時亦同。

已設置審計委員會者，就本作業程序之訂定或修正及重大背書保證，應經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意，並提董事會決議。

如未經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

附則


本辦法經董事會通過後，提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議提報股東會討論；修訂或廢止時亦同。


審計委員會訂定或修正本作業程序，應經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意，並提董事會決議。


前項如未經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。


本條所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。


1、依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之內 容 酌 修 文 字。

2、編號調整及增訂修訂歷程。



18.2 依中華民國九十八年一月十五日行政院金融監督管理委員會金管證六字第 0980000271 號令修正。 18.3 依中華民國 101 年 7月 6 日行政院金融監督管理委員會金管證審字第

1010029874 號函修正

x作業程序訂定於中華民

國九十九年年五月十四日第一次修正於民國一○二年五月三日。

第二次修正於民國一○八 年六月二十五日。

第三次修正於民國一○九 年十一月九日。

附件八


西北臺慶科技股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表


修正後條文

現行條文

說明

西北台慶科技股份有限公司取得或處分資產處理程序

西北台慶科技股份有限公司取得或處分資產處理辦法

為進行主管機關法令及內部規章之區分，故將名稱調整為程序。

第二條 範圍

資產之適用範圍：

一、包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。三、會員證。

四、無形資產：專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

五、使用權資產。

六、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)

七、衍生性商品。


八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。


九、其他重要資產。

第二條

資產之適用範圍：

(一)包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 (二)不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。

(三)會員證。

(四)無形資產：專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 (五)使用權資產。 (六)金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項) (七)衍生性商品：指其價值由資產、                                                                                                                        利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。 (八)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

(九)其他重要資產。

將條文內容與第三條重複處進行刪除及簡化。


修正後條文

現行條文

說明

第三條 名詞定義：

本處理程序之名詞定義如下：

一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。

二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸

投資。

第三條

x辦法用詞定義如下：

一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。

二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸

投資。

依程序名稱之調整酌修文字。

第二章 資產之取得或處分程序

第二章 長短期投資、不動產及設 備、無形資產等作業程序

依據實際條文章節內容調整。


修正後條文

現行條文

說明

第四條 評估程序：

取得或處分各項資產之評估程序如下：

一、本公司取得或處分有價證券由財務部門進行相關效益之分析並評估可能之風險；取得或處分不動產、廠 房及設備或其使用權資產，則由各單位事先擬定資本支出計畫，就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估；如係向關係人取得或處分資產，係依本處理程序關係人之相關規範辦理；衍生性商品交易則依本處理程序衍生性商品之相關規範辦理。

二、本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實 發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。


三、本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

四、第七條及前二款交易金額之計

算，應依第六條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生

第四條 評估程序：


(一)本公司取得或處分長、短期有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財務部門進行相關效益之分析並評估可能之風險；而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫，就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估；如係向關係人取得不動產，並應依本處理程序第二章規定評估交易條件合理性 等事項。


(二)本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表或其他相關資料，作為評估交易價格之參考，如取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券、私募有價證券及會員證、無形資產，且交易金額達公司實收資本額百分之二十或xxxxxxxxx，xxxxxxxxx，x請會計師就交易價格之合理性表示意見。會計師若需採用專家報告者，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之條文內容酌修。


修正後條文

現行條文

說明

之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

五、本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除參酌專業估價、會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理：


(一) 取得或處分有價證券，依本 條第二款辦理。


(二)取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格議定。

(三)取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響議定。

(四)取得或處分不動產或設備應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。


(三)本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌專業估價、會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理： 1.取得或處分已於集中交易市場或                                                                                                       櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。 2.取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。 3.取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格議定；

取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響議定。 4.取得或處分不動產或設備應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係向關係人購入不動                                                                                                          產，應先依本處理程序第二章規定之方法設算，以評估交易價格是否合理。

5.前三條交易金額之計算，所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。 6.從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢等。 7.辦理合併、分割、收購或股份受讓

應考量其業務性質、每股淨值、資產



修正後條文

現行條文

說明


價值、技術與獲利能力、產能及未來 成長潛力等。


第五條 作業程序：

授權額度及層級規範如下：

一、有價證券：其取得與處分之交易金額未達新台幣三仟萬元呈董事長核決後辦理，金額超過(含)新台幣三 仟萬元者，應呈請董事會通過後辦理。另大陸投資則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行，並向經濟部投資審議委員會申請核准後， 始可進行。

二、衍生性商品交易：

(一)避險性交易：依據公司營業額及風險部位變化，由董事長指定人員，單筆在美金 100 萬元以下(含等值幣

別)進行交易，超過(含)美金 100 萬元以上者，應呈董事長核准始得為之。

(二)為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理，被授權之交易人員必須告知銀行。

(三)依前述授權進行之衍生性商品交易，應於事後提報董事會。 (四)非避險性交易：本公司不從事非避險性衍生性商品交易。

三、向關係人取得或處分資產： (一)不動產及其使用權資產：應備妥相關資料，提交董事會通過後始得為之。

(二)不動產及其使用權資產外之其                                                                                                    他資產：除第十二條第二項規定外，餘應提交董事會通過後始得為之。四、合併、分割、收購或股份受讓：應依本處理程序第五章規定辦理。


五、取得或處分前四款外之其他資 產：應依內控制度及核決權限規定辦理。交易金額達第六條之公告申

第五條 作業程序： (一)授權額度及層級

1.有價證券：其取得與處分之交易金額未達新台幣 30,000 仟元呈董事長核決後辦理，金額超過(含)新台幣 30,000 仟元者，應呈請董事會通過後辦理。另大陸投資則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行，並向經濟部投資審議委員會申請核准後，始可進行。

2.衍生性商品交易 (1)避險性交易：依據公司營業額及風險部位變化，由董事長指定人員，單筆在美金 100 萬元以下(含等值幣

別)進行交易，超過(含)美金 100 萬元以上者，應呈董事長核准始得為之。 (2)為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理，被授權之交易人員必須告知銀行。 (3)依前述授權進行之衍生性商品交易，應於事後提報董事會。


3.向關係人取得不動產：應依本處理 程序第二章規定備妥相關資料，提交董事會通過及審計委員會承認後始得為之。


4.合併、分割、收購或股份受讓：應依本處理程序第四章規定辦理相關 程序及準備相關資料，其中合併、分割、收購須經股東會決議通過後為之，但依其他法律規定得免召開股東會決議者，不在此限。另股份受讓應

1. 文字表達酌修。

2. 依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之條文內容酌修。


修正後條文

現行條文

說明

報標準者，除取得或處分供營業使用之設備得於事後報董事會追認 外，餘應先經董事會決議通過。若有公司法第一百八十五條規定情事者，則應先經股東會決議通過。

本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財務部門及董事長指定之人員；不動產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位；合併、分割、收購或股份受讓則由董事長指定執行單位。取得或處分資產依規定評估及取得核可後，即由執行單位進行訂約、收付款、交付及驗收等交易流程，並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理。另向關係人取得不動產、從事衍生性商品交易及合併、分割、收購或股份受讓，應依本處理程序第三到第五章規定辦理。

經董事會通過後為之。

5.其他：應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理，交易金額達第五條之公告申報標準者，除取得或處分供營業使用之設備得於事後報董事會追認外，餘應先經董事會決議通過。若有公司法第一百八十五條規定情事者，則應先經股東會決議通過。 (二)執行單位及交易流程

x公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財務部門及董事長指定之人員；不動產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位；合併、分割、收購或股份受讓則由董事長指定執行單位。取得或處分資產經依規定評估及取得核可後，即由執行單位進行訂約、收付款、交付及驗收等交易流程，並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理。另向關係人取得不動產、從事衍生性商品交易及合併、分割、收購或股份受讓並應依本處理程序第二～

四章規定辦理。


第六條 公告申報程序：

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式及內容，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券，申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金不在此限。

二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

三、從事衍生性商品交易損失達所訂

第六條 公告申報程序： (一)本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式及內容，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報。

一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券，申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金不在此限。

二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

三、從事衍生性商品交易損失達所訂

1. 文字表達酌修。

2. 依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之條文內容酌修。


修正後條文

現行條文

說明

處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： (一)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。

(二)實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。

五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。

六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限: (一)xxxxxx。 (x)xxxxxxx，x證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券)，或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

(三)買賣附買回、賣回條件之債券、

處理程序規定之全部或個別契約損失上限金

四、取得或處分之資產種類供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並 達下列規定之一: (1)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。 (2)實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。

五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非 為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限:

(1)買賣國內公債。 (2)以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券)，或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯

買賣中心規定認購之有價證券。



修正後條文

現行條文

說明

申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：一、每筆交易金額。

二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。

四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司已依規定公告申報之交易，如有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管 會指定網站辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

三、原公告申報內容有變更。

本公司之子公司非屬國內公開發行 公司，取得或處分資產有本條規定應公告申報情事者，由本公司為之。前項子公司適用本條第一項之應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，

以本公司之實收資本額或總資產為

(3)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：一、每筆交易金額。

二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。

四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。

應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。已依規定公告申報之交易，如有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：


1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除

2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。



修正後條文

現行條文

說明

準。



第七條 資產估價程序：

本公司取得或處分不動產或設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權 資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定。


一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

(一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

(二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

第七條 資產估價程序：

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定。惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。 (一)因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。 (四)契約成立日前估價者， 出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

1. 依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之條文內容酌修。

2. 將第一項文字單獨列為第十條，以利全文適用。

第八條 投資範圍及額度：

本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券額度之限制如下：

第八條 投資範圍及額度：

本公司及本公司之子公司除取得供 營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不動產及其使用權資

文字表達酌修。


修正後條文

現行條文

說明


一、本公司之取得非供營業使用之不動產及其使用權資產總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十；子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之六十。

二、本公司取得有價證券總額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之一百二十；子公司不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之一百二十。

三、本公司之取得個別有價證券之限額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之百；子公司不得逾本公司

最近期財務報表淨值之百分之百。

產或有價證券，其額度之限制分別如下。 (一)非供營業使用之不動產及其使用權資產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十；子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之六十。

(二)有價證券之總額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之一百二十；子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之一百二十。


(三)投資個別有價證券之限額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之百；子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之百


第九條 對子公司取得或處分資產之控管：

本公司之子公司應依母公司「取得或處分資產處理程序」辦理。


子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定其「取得或處分資產處理程序」，並經子公司董事會通過後，提報股東會，修正時亦同。

第九條 對子公司取得或處分資產之控管： (一)本公司之子公司依母公司當地 有關「取得或處分資產處理程序」法令辦理。

(二)子公司亦應依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』有關規定訂定《取得或處分資產處理程序》，經子公司董事會通過後，提報股東會，

修正時亦同。

文字表達酌修。

第十條

x公司經法院拍賣程序取得或處分

第十條 罰則：

本公司取得或處分資產之相關承辦

將第一項文字單獨列為第十條，以利全文適用。並將原第十條之罰則說明移至第三十條。

資產者，得以法院所出具之證明文件

人員違反本處理程序時，權責主管應

替代估價報告或會計師意見。

視其違反情節之輕重作懲處命令，並將違規記錄作為年度個人績效考核 之參考。違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明已於事前防範者，不在此限。董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，審計委員會應依公司法第二百一十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行為。

第三章 關係人交易程序

第三章 關係人交易

文字表達酌修。


修正後條文

現行條文

說明

第十一條

x公司與關係人取得或處分資產，除

第十一條 認定依據：

關係人之認定依會計研究發展基金

依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之條文內容酌修。

應依前節及本節規定辦理相關決議

會發布之財務會計準則公報第六號

程序及評估交易條件合理性等事項

規定辦理，認定時除注意其法律形式

外，交易金額達公司總資產百分之十 以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計算，應依第四條第四款規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關

係。

外，並應考慮實質關係。


第十二條 決議程序：

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，執行單位應將下列資料，提交審計委員會全體成員二分之一以上同意，並經董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

二、選定關係人為交易對象之原因。三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十三條及第十四條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。


四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

七、本次交易之限制條件及其他重要

第十二條 決議程序：

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，執行單位應將下列資料，提交審計委員會全體成員二分之一以上同意，並經董事會通過後始得為 之：


一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

二、選定關係人為交易對象之原因。三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依公發公司取得或處分資產處理準則第十六條及第十七條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

六、依前條規定取得之專業估價者出

具之估價報告，或會計師意見。

依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之條文內容酌修。


修正後條文

現行條文

說明

約定事項。


本公司與子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長於本條第一項 之額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第一項交易金額之計算，應依第六條 第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交審計委員會同意及董事會通過部分

免再計入。

七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交審計委員會同意及董事會通過部分免再計入。

本公司與其子公司間，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長依授權管理辦 法核決權限先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。


一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。


第十三條 交易條件合理性之評估本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸

放評估總值之七成以上及貸放期間

第十三條 交易條件合理性之評估：本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

(一)、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

(二)、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達

貸放評估總值之七成以上及貸放期

依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之條文內容酌修。


修正後條文

現行條文

說明

已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。


本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前條規定辦理，不適用前三項規定：一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。

四、本公司與子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

公開發行公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

公開發行公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前條規定辦理，不適用前三項規定：

一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。

四、公開發行公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權

資產。


第十四條 設算交易成本低於交易價格時應辦事項：

依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第 三項至第五項規定辦理。如因下列情形，並能提出客觀證據、取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外，不在此限。

一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： (一)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三

年度關係人營建部門之平均營業毛

第十四條 設算交易成本低於交易價格時應辦事項：

依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除係因下列情形，並能提出客觀證據、取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外，應依第三項之規定辦理。 (一)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

1.素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三

年度關係人營建部門之平均營業毛

依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之條文內容酌修。


修正後條文

現行條文

說明

利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

(二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前條及本條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：


一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。採權益法評價之投資，亦應就該提列數額按持股比例依本法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公

利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。


2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。 (二)本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低，且無本條第一項所述之情形，應辦理下列事項： (一)應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。提列之特別盈餘公積，應俟

高價購入之資產已認列跌價損失或


積。


二、審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

三、應將第一款及第二款處理情形提

報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

處分或為適當補償或恢復原狀，或有                                                                                                                        其他證據確定無不合理，並經證期局同意後，始得動用該特別盈餘公積。 (二)審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。 (三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。


修正後條文

現行條文

說明

x公司依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二

項規定辦理。

本公司依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經本會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

公開發行公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應

依前二項規定辦理。


第四章 衍生性商品交易程序

衍生性商品交易之控管

增加章節編號。

第十五條

交易之原則及方針：

一、交易種類：本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約、選擇權、利率及匯率交換、期貨、暨上述商品組合而成之複合式契約等。如需從事其他商品交易，應先經董事會決議通過後始得為之。

二、經營或避險策略：本公司從事衍生性商品交易主要以避險為目的，不 從事非避險性（即交易為目的）之交易。其策略應以規避經營風險為主要目的，交易商品的選擇應以規避本公司業務經營所產生的外匯收入、支出、資產或負債等風險為主。此外，交易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構，以避免產生信用風險。

三、交易額度：以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限。

四、全部與個別契約損失上限金額：

(一)避險性操作：契約損失上限不得

第十五條

交易之原則及方針：

(一)交易種類：本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約、選擇權、利率及匯率交換、期貨、暨上述商品組合而成之複合式契約等。如需從事其他商品交易，應先經董事會決議通過後始得為之。

(二)經營或避險策略：本公司從事衍生性商品交易主要以避險為目的（即交易為目的）之交易。其策略應以規避經營風險為主要目的，交易商品的選擇應以規避本公司業務經營所產生的外匯收入、支出、資產或負債等風險為主。此外，交易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構，以避免產生信用風險。 (三)交易額度：以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限。


(四)全部與個別契約損失上限金額：避險性交易因針對本公司實際需求

1. 依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之條文內容酌修。

2. 依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定增訂各類交易之損失上限。

逾契約金額之百分之二十，適用於個

而進行交易，所面對之風險已在事前

別契約與全部契約。

(二)交易性操作：本公司不從事非避

評估控制之中，因此沒有損失金額上限的問題。

險性（即交易為目的）之交易。五、權責劃分

(一)交易人員：為本公司衍生性商品


(五)權責劃分

1.交易人員：為本公司衍生性商品交



修正後條文

現行條文

說明

交易之執行人員，其人選由董事長指定。負責於授權範圍內交易策略之擬訂、執行交易指令、未來交易風險之揭露，並提供即時的資訊給相關部門作參考。

(二)財務單位：負責交易之確認及交割事宜，依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料，定期對所持有之部位進行評估，並提供予交易專責人員，並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項。

六、績效評估要領：以公司帳面上匯 (利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎，每月至少評估兩次，並將績效呈管理階

層參考。

易之執行人員，其人選由董事長指定。負責於授權範圍內交易策略之擬訂、執行交易指令、未來交易風險之揭露，並提供即時的資訊給相關部門作參考。

2.財務單位：負責交易之確認及交割事宜，依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料，定期對所持有之部位進行公平市價評估，並提供予交易專責人員，並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項。

(六)績效評估要領：以公司帳面上匯 (利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎，每月至少評估兩次，並將績效呈管理階

層參考。


第十六條 風險管理措施：

本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下：

一、風險管理範圍： (一)信用風險之考量：交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則。

(二)市場風險之考量：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定，因此部位建立後應嚴守停損點之設定。

(三)流動性風險之考量：為確保交易商品之流動性，交易之機構必須有充足的設備、資訊及交易能力並能在任何市場進行交易。 (四)作業風險之考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。

(五)法律風險之考量：任何和金融機構簽署的契約文件，儘可能使用國際標準化文件，對於首次從事之衍生性商品交易，應經外匯、法務或法律顧

問之專門人員檢視後始正式簽署，以

第十六條 風險管理措施：

本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下：


(一)信用風險之考量：交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則。

(二)市場風險之考量：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定，因此部位建立後應嚴守停損點之設定。

(三)流動性風險之考量：為確保交易商品之流動性，交易之機構必須有充足的設備、資訊及交易能力並能在任何市場進行交易。 (四)作業風險之考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。

(五)法律風險之考量：任何和金融機構簽署的契約文件，儘可能使用國際標準化文件，對於首次從事之衍生性商品交易，應經外匯、法務或法律顧

問之專門人員檢視後始正式簽署，以

依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之條文內容酌修。


修正後條文

現行條文

說明

避免法律上的風險。

避免法律上的風險。


(六)商品風險之考量：內部交易人對

(六)商品風險之考量：內部交易人對

於交易之衍生性商品應具備完整及

於交易之衍生性商品應具備完整及

正確的專業知識，以避免誤用衍生性

正確的專業知識，以避免誤用衍生性

商品導致損失。

商品導致損失。

(七)現金交割風險之考量：授權交易

(七)現金交割風險之考量：授權交易

人應嚴格遵守授權額度內之規定外，

人應嚴格遵守授權額度內之規定外，

平時應注意公司現金流量，以確保交

平時應注意公司現金流量，以確保交

割時有足夠的現金支付。

割時有足夠的現金支付。

二、從事衍生性商品之交易人員及確

(八)交易人員及確認、交割等作業人

認、交割等作業人員不得互相兼任。

員不得互相兼任。


(九)確認人員應定期與往來銀行對


帳或函證，並隨時核對交易總額是否


有超過本處理程序規定之上限。

(十)風險之衡量、監督與控制人員

三、風險之衡量、監督與控制人員應

應與(八)之人員分屬不同部門，並應

與前款人員分屬不同部門，並應向董

向董事會或向不負交易或部位決策

事會或向不負交易或部位決策責任

責任之高階主管報告。

之高階主管報告。

(十一)所持有之部位至少每週應評

四、所持有之部位至少每週應評估一

估一次，惟若為業務需要辦理之避險

次，惟若為業務需要辦理之避險性交

性交易至少每月應評估二次，其評估

易至少每月應評估二次，其評估報告

報告應呈送董事會授權之高階主管

應呈送董事會授權之高階主管。

(非屬執行單位之高階主管)。

第十七條 內部稽核制度：

第十七條 內部稽核制度：

依據「公開發行公司取

x公司內部稽核人員應定期瞭解衍

(一)本公司內部稽核人員應定期瞭

得或處分資產處理準

生性商品交易內部控制之允當性，並

解衍生性商品交易內部控制之允當

則」之條文內容酌修。

對交易部門從事衍生性商品交易處

性，並對交易部門從事衍生性商品交


理程序之遵循情形按月稽核，且作成

易之作業程序遵循規定情形按月稽


稽核報告，如發現重大違規情事，應

核，且作成稽核報告，如發現重大違


以書面通知審計委員會。

規情事，應立即向董事長及董事會指



定之高階主管呈報，並以書面通知審



計委員會。

(二)本公司稽核人員應將衍生性商



品交易列入稽核計劃中，並於次年二



月底前將上年度之年度稽核計劃執



行情形於主管機關指定網站辦理公



告申報，且至遲於次年五月底前將異



常事項改善情形於主管機關指定網



站辦理公告申報。



修正後條文

現行條文

說明

第十八條 定期評估方式及異常處理情形：

從事衍生性商品交易之定期評估方式及異常處理情形：

一、定期評估衍生性商品之交易，並彙總損益，呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考。


二、本公司董事會應指定高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。董事會並應定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

三、董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易：

(一)定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序相關規定辦理。 (二)監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。


(三)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，詳細登載衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及

第十八條 定期評估方式及異常處理情形：


(一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易，並彙總當月或當週損益，呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考。

(二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。董事會並應評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。


(三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易： 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序相關規定辦理。

2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，若已設置獨立董 事，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

(四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，詳細登載衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期、

每月或每週定期評估報告、及董事會


依第十六條第四款、本項第二款及第

與董事會授權之高階主管之定期評

三款第一目應審慎評估之事項備查。四、本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理，事後應提報最近期董事會。

估事項。

(五) 本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理，事後應提報最近期董事會。

第五章 合併、分割、收購或股份受讓

第四章 合併、分割、收購或股份受讓

章節調整。


修正後條文

現行條文

說明

第十九條

x公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

第十九條

x公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

文字酌修。

第二十條

x公司參與合併、分割或收購時，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席 人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

第二十條

x公司辦理合併、分割或收購時應將重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因故無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之條文內容酌修。

第二十一條

除其他法律另有規定或事先報經金 管會同意者外，本公司參與合併、分割或收購時，應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，則應和其他參與公司於同一天召開董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份 受讓，應將下列資料作成完整書面紀

錄，並保存五年，備供查核：

第二十一條

除其他法律另有規定或事先報經主管機關同意外，本公司參與合併、分割或收購時，應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項；而參與股份受讓時，則應和其他參與公司於同一天召開董事會。

依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之條文內容酌修。


修正後條文

現行條文

說明

一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與或知悉合併、分割或收購計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

三、重要書件及議事錄：包括合併、分割或收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份

(一)人員基本資料：包括消息公開前所有參與或知悉合併、分割或收購計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

(二)重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。 (三)重要書件及議事錄：包括合併、分割或收購計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。本公司若已上市或股票在證券商營

業處所買賣時，參與合併、分割或收


受讓，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。


參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前二項規定辦理。

購案，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

參與合併、分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司應與其簽訂協議，並

依第三項及第四項規定辦理。


第二十二條 換股比率及收購價格：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外，不得任意變更，且應於合 併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

略(以下未修訂)

第二十二條 換股比率及收購價格：合併、分割、收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外，不得任意變更。


略(以下未修訂)

依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之條文內容酌修。

第二十三條 契約內容應記載事項：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約中應載明參與合併、分 割、收購或股份受讓公司之權利義務及載明下列事項：


一、違約之處理。

二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

三、參與公司於計算換股比例基準日

後，得依法買回庫藏股之數量及其處

第二十三條 契約內容應記載事項：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約中應載明參與公司之權利義務、前條所述得變更換股比例或收購價格之情況、及載明下列事項。 (一)違約之處理。 (二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。 (三)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其

處理原則。

依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之條文內容酌修。


修正後條文

現行條文

說明

理原則。

四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處

理程序。

(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

(五)預計計畫執行進度、預計完成日程。

(六)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。


第二十四條

參與合併、分割、收購或股份受讓時其他應注意事項：

一、要求參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓之人，出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份 受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

二、參與合併、分割、收購或股份受讓之資訊公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限時，得免召開股東會重行決議外，原案中已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與 公司重行為之。

三、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本處理程

序第二十一條及前二款之規定辦理。

第二十四條

x公司參與合併、分割、收購或股份受讓時其他應注意事項： (一)要求參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓之人，出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。


(二)合併、分割、收購或股份受讓之資訊公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限時，得免召開股東會重行決議外，原案中已進行完成之程序或法律行為，應重行為之。


(三)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本處理程序第二十條、及前二款之規定辦理。

依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之條文內容酌修。

第六章 其他重要事項

第五章 其他重要事項

章節調整。

第二十七條

x公司取得或處分資產，應依本程序 或其他法律規定應經董事會通過者，將取得或處分資產交易提報董事會

第二十七條

x公司『取得或處分資產處理辦法』經審計委員會及董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。如有董事

1. 依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第八條內容增訂。

2. 將原文第二十七 條，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第六條

內容修訂後，移至

討論時，應充分考量各獨立董事之意

表示異議且有紀錄或書面聲明者，公

見，獨立董事如有反對意見或保留意

司並應將董事異議資料送各審計委

見，應於董事會議事錄載明。

重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上

員會及提報股東會討論，修訂或廢止 時亦同。

已設置審計委員會者，就本作業程序


修正後條文

現行條文

說明

同意，並提董事會決議，準用第三十

之訂定或修正及重大資產或衍生性

第三十一條。

條第四項及第五項規定。

商品交易，應經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分 之ㄧ以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

另外若本公司已設置獨立董事者，將

『取得或處分資產處理辦法』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。


第二十八條

x處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之; 本處理程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺

幣二百億元計算之。

第二十八條

x準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本準則有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之; 本準則有關實收 資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億

元計算之

文字酌修。

第三十條 罰則

x公司取得或處分資產之相關承辦 人員違反本處理程序時，權責主管應視其違反情節之輕重作懲處命令，並將違規記錄作為年度個人績效考核之參考。違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明已於事前防範者，不在此限。董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，審計委員會應依公司法第二百一十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行為。


將原文第十條罰則說明，移至第三十條。

第三十一條 附則

x程序經董事會通過後，提報股東會同意，修訂或廢止時亦同。

依前項規定將取得或處分資產處理


1. 將原文第二十七 條，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第六條

修正後條文

現行條文


說明

程序提報董事會討論時，應充分考量



內容修訂後，移至

各獨立董事之意見，獨立董事如有反



第三十一條。

對意見或保留意見，應於董事會議事


2.

增訂修訂歷程。

錄載明。審計委員會訂定或修正本程




序時，應經審計委員會全體成員二分




之ㄧ以上同意，並提董事會決議。




前項如未經審計委員會全體成員二




分之ㄧ以上同意者，得由全體董事三




分之二以上同意行之，並應於董事會




議事錄載明審計委員會之決議。




本條所稱審計委員會全體成員及全




體董事，以實際在任者計算之。




本處理程序訂定於中華民國 99 年 5月 14 日。

第一次修正於民國 101 年6月 26 日。第二次修正於民國 103 年6月 13 日。第三次修正於民國 106 年6月 23 日。第四次修正於民國 108 年6月 25 日。第五次修正於民國 109 年 11 月 9 日。




附件九


西北臺慶科技股份有限公司

「背書保證作業程序」修正條文對照表


修正後條文

現行條文

說明

西北臺慶科技股份有限公司背書保證作業程序

西北臺慶科技股份有限公司背書保證作業辦法

為進行主管機關法令及內部規章之區分，故將名稱調整為程序。

第二條 法令依據及名詞定義

x作業程序悉依證券交易法第三

2 法令依據

x作業程序悉依「 公開發行公司資

依據「公開發行公司資金

貸與及背書保證處理準

十六條之一及公開發行公司資金

x貸與及背書保證處理準則」訂

則」之條文內容酌修。

貸與及背書保證處理準則訂定。

定。


所稱子公司及母公司，應依證券發



行人財務報告編製準則之規定認



定之。



本作業程序所稱之淨值係指證券



發行人財務報告編製準則規定之



資產負債表歸屬於母公司業主之



權益。



本作業程序所稱之公告申報，係指



輸入金融監督管理委員會指定之



資訊申報網站。



本作業程序所稱事實發生日，係指



簽約日、付款日、董事會決議日或



其他足資確定背書保證對象及金



額之日等日期孰前者。



第三條 適用範圍

3 適用範圍

條號表達及文字酌修。

本作業程序所稱背書保證係指下

x作業程序所稱背書保證係指下


列事項：

列事項：


一、融資背書保證，包括：

3.1 融資背書保證，包括：


(一)客票貼現融資。

3.1.1 客票貼現融資。


(二)為他公司融資之目的所為之

3.1.2 為他公司融資之目的所為之


背書或保證。

背書或保證。


(三)為本公司融資之目的而另開

3.1.3 為本公司融資之目的而另開


立票據予非金融事業作擔保者。

立票據予非金融事業作擔保者。


二、關稅背書保證，係指為本公司

3.2 關稅背書保證，係指為本公司


或他公司有關關稅事項所為之背

或他公司有關關稅事項所為之背


書或保證。

書或保證。


三、其他背書保證，係指無法歸類

3.3 其他背書保證，係指無法歸類


列入前二款之背書或保證事項。

列入前二款之背書或保證事項。


本公司若提供動產或不動產為他

3.4 本公司公開發行後，若提供動


公司借款之擔保設定質權、抵押權

產或不動產為他公司借款之擔保



修正後條文

現行條文

說明

者，亦應依本作業程序辦理。

設定質權、抵押權者，亦應依本作業程序辦理。


第四條 背書保證對象

x公司得對下列公司為背書保證：一、有業務往來之公司。

二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。


本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

4 背書保證對象

x公司得對下列公司為背書保證：

4.1 有業務往來之公司。

4.2 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

4.3 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。公開發行公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過公開發行公司淨值之百分之十。

但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指公開發行公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

公開發行公司財務報告係以國際 財務報導準則編製者，本準則所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬

於母公司業主之權益。

條號表達及文字酌修。

第五條 背書保證額度及評估標準

x公司對外背書保證之總額及對

單一企業背書保證之限額如下：

5 背書保證額度及評估標準


本公司對外背書保證之總額及對單一企業背書保證之限額如下：

依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之條文內容酌修及增訂業務往來定義。


修正後條文

現行條文

說明

一、對外背書保證之總額以不超過本公司淨值之百分之五十為限。 二、對單一企業背書保證之金額，以不超過本公司淨值之百分之四十為限。

本公司及子公司整體得為背書保證之總額及對單一企業背書保證之金額為:

一、背書保證總金額不得超過本公司淨值百分之五十。

二、單一企業背書保證金額不得超過本公司淨值百分之五十。

前述淨值以最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表所載為準。因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間最近一年內進貨、銷貨、服務或進銷貨之合約簽訂金額

孰高者。

5.1 對外背書保證之總額以不超過本公司淨值之百分之五十為限。

5.2 對單一企業背書保證之金額，以不超過本公司淨值之百分之四十。

5.3 本公司及其子公司整體得為背書保證之總額及對單一企業背書保證之金額為:

1.背書保證總金額不得超過本公司淨值百分之五十。

2 單一企業背書保證金額不得超過本公司淨值百分之五十。


第六條 決策及授權層級

x公司為他人背書保證或提供保證前，應審慎評估是否符合「公開

6 決策及授權層級

6.1 本公司辦理背書保證事項時，應依本作業程序第七點之規定辦

1. 將本程序原文第七條第二項第二款之核決內容調整至本條。

2. 依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之條文內容進行文字酌修。

3. 依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第十七條第二項及第十九條增訂。

發行公司資金貸與及背書保證處

理簽核程序。

理準則」及本作業程序之規定，併同第七條之評估結果提董事會決議通過後為之。但為配合時效需要，得由董事會授權董事長於當期淨值百分之三十以內先予決行，事後再提報最近期董事會追認。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第四條第二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過前條所訂之背書保證

額度之必要且符合本作業程序所




修正後條文

現行條文

說明

訂條件者，應先經董事會決議同意及由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保後始得為之，並應修正本作業程序，提報股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內消除超限部份。

本公司於背書保證事項討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。


6.2 本公司已設置獨立董事時，其 於 7.1、7.2 之背書保證事項討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。


第七條 背書保證之辦理及審查程序

執行單位：

一、本公司背書保證相關作業之辦理，由財務部門負責，必要時董事長得指定其他專責人員協助辦理。審查程序：

一、本公司辦理背書保證，經辦單位應作成具體審查評估報告，評估報告內容應包括下列項目： (一)背書保證之必要性及合理性。 (二)以背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。

(三)背書保證金額是否在限額以內。

(四)背書保證對象之徵信及風險評估。

(五)對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

7 背書保證之辦理及審查程序


7.1 執行單位

x公司背書保證相關作業之辦理，由財務部門負責，必要時董事長得指定其他專責人員協助辦理。

7.2 審查程序

7.2.1 本公司辦理背書保證，經辦單位應作成具體審查評估報告，評估報告內容應包括下列項目： 1）背書保證之必要性及合理性。 2）以背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。

3）累積背書保證金額是否仍在限額以內。 4）背書保證對象之徵信及風險評估。

5）對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 6）應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

7.2.2 本公司辦理背書保證時，應 由經辦單位提送簽呈，敘明背書保證公司、對象、種類、理由及金額等事項，併同 7.2.1 之評估報告，呈董事長核准後，提請董事會決議通過後辦理。但為配合時效需要，得由董事會授權董事長於當期淨

值百分之三十以內先予決行，事後

1. 將本程序原文第七條第二項第二款之核決內容調整至第六條。

2. 文字酌修。


修正後條文

現行條文

說明


二、經辦單位辦理背書保證時，財 務單位應分析背書保證對象之營運、財務及信用狀況等，以具體評估背書保證之風險，必要時應取得被背書保證公司之擔保品。

三、財務部門應就背書保證事項建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依第六條第一項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

提報次一董事會追認之。

7.3 經辦單位辦理背書保證時，應具體評估風險性，必要時應取得被背書保證公司之擔保品。


7.4 財務部門應就背書保證事項建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過日期、背書保證日期及依 7.2.1 規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。


第八條 印鑑章使用及保管程序本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章由董事會同意之專責人員保管，並依本公司之用印程序，始得鈐印或簽發票據。本公司若對國外公司為保證行為時，所出具之保證函由董事會授權董事長

簽署。

8 印鑑章使用及保管程序

x公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章由董事會同意之專責人員保管，並依本公司之印信管理辦法所規定作業程序，始得鈐印。本公司若對國外公司為保證行為時，所出具之保證函由董事會授權董事長簽署。

依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之條文內容進行文字酌修。

第九條 公告申報程序

x公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證

9 公告申報程序

9.1 本公司公告申報程序依主管機關規定辦理。

依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之條文內容進行文字增訂。

餘額。

本公司及子公司背書保證達下列 標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨

值百分之三十以上。




修正後條文

現行條文

說明

四、本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應辦理公告申報之事項，應由本公

司為之。


9.2 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，依主管機關規定應辦理公告申報之事項，應由本公司為之。


第十一條 對子公司辦理背書保證之控管程序

x公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，該子公司應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。


子公司應於每月 10 日以前依第七 條第二項第四款規定編制上月份背書保證備查簿，並呈閱本公司。

11 對子公司辦理背書保證之控管程序

11.1 本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，本公司應命該子公司依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。

11.2 子公司應於每月 10 日以前編制上月份資金貸與其他公司明細

表，並呈閱本公司

依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之條文內容進行文字酌修。

子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各審計委員會。


本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長。

背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應定期取得各子公司財務資料，作為是否提供背書保證之依據。

子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項第十一款規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積 - 發行溢價之合計

數為之。

11.3 子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各審計委員會。

11.4 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長。

11.5 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應定期取得各子公司財務資料，作為是否提供背書保證之依據。

子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項第十一款規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積 - 發行溢價之合計

數為之。



修正後條文

現行條文

說明

第十二條 罰則

12 罰則

依據「公開發行公司資金

x公司經理人及主辦人員辦理背

x公司經理人及主辦人員辦理背

貸與及背書保證處理準

書保證作業，如有違反「公開發行

書保證作業，如有違反本作業程序

則」之條文內容進行文字

公司資金貸與及背書保證處理準

時，權責主管應視其違反情節之輕

酌修。

則」或本作業程序時，權責主管應

重作懲處命令，並將違規記錄作為


視其違反情節之輕重作懲處命令，

年度個人績效考核之參考。違反規


並將違規記錄作為年度個人績效

定人員之上級主管亦應接受處罰，


考核之參考。違反規定人員之上級

但能合理說明已於事前防範者，不


主管亦應接受處罰，但能合理說明

在此限。董事會或董事執行業務違


已於事前防範者，不在此限。董事

反相關規定及股東會決議者，審計


會或董事執行業務違反相關規定

委員會應依公司法第二百一十八


及股東會決議者，審計委員會應依

條之二之規定，通知董事會或董事


公司法第二百一十八條之二之規

停止其行為。


定，通知董事會或董事停止其行



為。



第十三條 其他事項

13 其他事項

依據「公開發行公司資金

x公司因情事變更，致背書保證對

13.1 本公司因情事變更，致背書保

貸與及背書保證處理準

象不符本作業程序規定或金額超

證對象不符本作業程序規定或金

則」之條文內容進行文字

限，應訂定改善計畫，將相關改善

額超限，應訂定改善計畫，將相關

酌修。

計畫送審計委員會，並依計畫時程

改善計畫送審計委員會，並依計畫


完成改善。

時程完成改善。


本公司應評估或認列背書保證之

13.2 本公司應依證券發行人財務


或有損失且於財務報告中適當揭

報告編制準則規定，評估或認列背


x背書保證資訊，並提供相關資料

書保證之或有損失且於財務報告


予簽證會計師執行必要之查核程

中適當揭露背書保證資訊，並提供


序。

相關資料予簽證會計師執行必要



之查核程序。



修正後條文

現行條文

說明

第十五條 附則

x作業程序經董事會通過後，並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議提報股東會討論；修訂或廢止時亦同。


審計委員會訂定或修正本作業程

15 附則

15.1 擬制修廢與頒布實施

x辦法經審計委員會及董事會通過後，提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員 會及提報股東會討論；修訂或廢止時亦同。

已設置審計委員會者，就本作業程

3. 依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之條文內容進行文字酌修。

4. 增訂修訂歷程。

序，應經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意，並提董事會決議。


前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

本條所稱審計委員會全體成員及

序之訂定或修正及重大背書保證，應經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意，並提董事會決議。 如未經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 15.2 依中華民國九十八年一月十五日行政院金融監督管理委員會


全體董事，以實際在任者計算之。

金管證六字第 0980000271 號令修

x作業程序訂定於中華民國 99 年

正。


5 月 14 日。

第一次修正於民國 100 年 5 月 31

15.3 依中華民國 101 年 7 月 6 日行政院金融監督管理委員會金管

日。

第二次修正於民國 102 年 5 月 3 日。

第三次修正於民國 109 年 11 月 9

日

證審字第 1010029874 號函修正

附件十


西北臺慶科技股份有限公司

「董事選任辦法」修訂前後條文對照表

修 正 後 條 文

修 正 前 條 文

說 明

「董事選任程序」

「董事選任辦法」

更名

第一條

為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條及第四十一條規定訂定本程序。

第一條

為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條及第四十一條規定訂定本辦法。

更名修改

第 二 條

x公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。

第 二 條

x公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理。

更名修改

第三條

公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

二、專業知識技能：專業背景

（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。三、經營管理能力。

四、危機處理能力。五、產業知識。

六、國際市場觀。七、領導能力。 八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不 得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

本公司董事會應依據績效評估之 結果，考量調整董事會成員組成。

第三條

公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。三、經營管理能力。

四、危機處理能力。五、產業知識。

六、國際市場觀。七、領導能力。 八、決策能力。

依櫃買中心證櫃監字第 10900582662 號修正


修 正 後 條 文

修 正 前 條 文

說 明

第五條

x公司董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。

董事因故解任，致不足五人者， 公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

獨立董事之人數不足證券交易法 第十四條之二第一項但書規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

第五條

x公司獨立董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之，為審查獨立董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審查結果提供股東參考，俾選出適任之獨立董事。

依櫃買中心證櫃監字第 10900582662 號修正


第十條

被選舉人如為股東身分者，選舉人 須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

第十條內容刪除 第十一條至第十條條號順延變更

第十條

選舉票有下列情事之一者無效：一、不用有召集權人製備之選票者。

二、以空白之選票投入投票箱者。三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

四、所填被選舉人與董事候選人名 單經核對不符者。

五、除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

第十一條

選舉票有下列情事之一者無效： 一、不用董事會製備之選票者。 二、以空白之選票投入投票箱者。三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

五、除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號)及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。

七、同一選舉票填列被選舉人二人 或二人以上者。

依櫃買中心證櫃監字第 10900582662 號修正


修 正 後 條 文

修 正 前 條 文

說 明


第十二條

x公司董事當選人間應有超過半數之席次，應至少一席以上，不得具有下列關係之一。

一、配偶。

二、二親等以內之親屬。

非獨立董事與獨立董事分別計算當選名額,由所得選票代表權數較多者,當選為獨立董事與非獨立董事

第十三條

x公司董事當選人不符本辦法第十二條之規定者，應依下列規定當選之。

一、董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。

二、依本條前項當選之董事經查核確任其個人資料不符或依相關法令規定不適者，其缺額由原選次高票之被選舉人遞充。

第十二條及第十三刪除第十四條至第十一條

條號順延變更依櫃買中心證櫃監字第 10900582662號修正

第十一條

投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布，包含董事當選名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十四條

投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布董事當選名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

條號順延變更

第十二條

當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。

第十五條

當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。

條號順延變更

第十三條

x程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

第十六條

x辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

更名修改及條號順延變更

第十四條

x程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

第十七條

x辦法未規定事項悉依公司法及有

關法令規定辦理。

更名修改及條號順延變更

第十五條 附則

x程序新制訂於中華民國一○一年六月二十八日。

第一次修正於民國一○三年五月三日。第二次修正於民國一○四年六月十一日。

第三次修正於民國一○九年十一月九

日。


新增修訂歷程

附件十一


西北臺慶科技股份有限公司

「股東會議事規則」修訂前後條文對照表

修 正 後 條 文

修 正 前 條 文

說 明

第三條

x公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並xx於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條

之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性之提案，程序上應依公司法第 172 條之 1 之相關規定以 1 項為限，提案超過 1 項者，均不列入議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電 子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第三條

x公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並xx於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條]

規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

依櫃買中心證櫃監字第 10900582662

號修正


修 正 後 條 文

修 正 前 條 文

說 明

第四條 委託出席股東會及授權

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股

東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第四條 委託出席股東會及授權

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會，至遲應於股東會開會前二日，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為

準。

依櫃買中心證櫃 監 字 第 10900582662

號修正

第七條 股東會主席、列席人員

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或 副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席獨立董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第七條 股東會主席、列席人員

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席獨立董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，其主席由該召集權人擔之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

依櫃買中心證櫃 監 字 第 10900582662

號修正

第八條 股東會開會過程錄音或錄影之存證

x公司應於受理股東報到時起將股東報到 過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第八條 股東會開會過程錄音或錄影之存證

x公司應將股東會之開會過程全程錄音或 錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

依櫃買中心證櫃 監 字 第 10900582662

號修正


修 正 後 條 文

修 正 前 條 文

說 明

第十條 議案討論

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議 案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣佈散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之xx時，得宣布停止討論，提付表決。

第十條 議案討論

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣佈散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之xx時，得宣布停止討論，提付表決。

依櫃買中心證櫃 監 字 第 10900582662

號修正

第十二條 表決股數之計算、廻避制度股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

公

第十二條 表決股數之計算、廻避制度股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

公開發行股票之公司董事以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額二分

依櫃買中心證櫃 監 字 第 10900582662

號修正

之一時，其超過之股份不得行使表決權，

不算入已出席股東之表決權數。


修 正 後 條 文

修 正 前 條 文

說 明

第十三條 議案表決、監票及計票方式

股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議 及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿x再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後， 當場宣布表決之結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十三條 議案表決、監票及計票方式

股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會前二日送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前二日以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人

出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。除議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案，應有其他股東附議，提案人連同附議人代表之股權，應達已發行股份表決權總數百分之三。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿x再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

配合實際作 業，做文字修正。

依櫃買中心證櫃監字第 10900582662 號

修正

第十四條 選舉事項

股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、獨立董事之名單與其當選 權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十四條 選舉事項

股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

依櫃買中心證櫃監字第 10900582662 號

修正


修 正 後 條 文

修 正 前 條 文

說 明

第十五條 會議紀錄及簽署事項

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開 資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有 選舉董事、獨立董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

第十五條 會議紀錄及簽署事項

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表

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修正

決權數與權數比例。

第二十條 附則

x規辦法新制訂於中華民國一○一年六月二十八日。

第一次修正於民國一○二年五月三日。 第二次修正於民國一○四年六月十一日。

第三次修正於民國一○九年十一月九日。


增加修訂歷程

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Filed: November 9th, 2020