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证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2017-22 号

北大医药股份有限公司

关于公司全资子公司签订《北京大学国际医院药品、试剂、医用耗材、医疗设备等物资供应与配送长期服务合同

补充协议》暨关联交易的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）基本情况

北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京北医医药有限公司（以下简称“北医医药”）于 2014 年 11 月与xxxxxxxx（xxxx “xxxxxx”）签署了《北京大学国际医院药品、试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同》（以下简称“长期服务合同”）。长期服务合同约定，由北医医药向北大国际医院提供运营所需的药品、试剂、医用耗材、办公用品的供应、物流与配送服务，以及医疗设备的供应服务，合同总金额 50,000 万元，有

效期从 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。该合同已经公司 2014 年第七次临时股东大会审议通过，正在履行中。

鉴于北京市《医药分开综合改革实施方案》的全面推行，北大国际医院将严格实施“药品 0 加成”等医药改革政策。政策实施后，北大国际医院向北医医药采购的药品、试剂、医用耗材、医疗设备等物资数量将大幅提升。同时，基于北医医药体外诊断试剂与耗材供应及配送的业务模式日趋成熟，双方通过前期合作建立了良好的信任和成熟的合作模式。现经协商一致，双方拟签订《北京大学国际医院药品、试剂、医用耗材、医疗设备等物资供应与配送长期服务合同补充协议》（以下简称“补充协议”）。补充协议约定，北医医药为北大国际医院所需供

应链服务业务的唯一供货商，供应结算周期为 3 个月，2017 年全年合同金额金额为 60,000 万元，实际交易金额以北大国际医院实际采购的金额为准。

(二)本次交易构成关联交易

北大医疗产业集团有限公司为持有公司 5%以上股份的股东，北大国际医院为其控股子公司，符合《上市规则》第 10.1.3 条第（四）款规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。

（三）审议程序

公司于 2017 年 4 月 27 日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于公司全资子公司签订<北京大学国际医院药品、试剂、医用耗材、医疗设备等 物资供应与配送长期服务合同补充协议>暨关联交易的议案》。该议案表决情况为：同意 3 票，回避 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事xxx、xxx、xxx、 xx、xx、xx回避表决。公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并 发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关 规定，本次交易尚需获得股东大会批准，关联股东合成集团、北大医疗产业集团 有限公司将回避表决。

（四）其他说明

x次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及借壳，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况北京大学国际医院

注册地址：北京市昌平区北清路中关村生命科学园生命园路 1 号法定代表人：xxx

企业性质：事业单位

经营范围： 为人民身体健康提供医疗与护理服务；医科大学临床教学、医科大学临床实习、医学博士生培养、医学硕士生培养、外国医学留学生培养、医学研究、卫生医疗人员培训、卫生技术人员继续教育、保健与健康教育

主要股东：北大医疗产业集团有限公司

截止 2016 年 12 月 31 日，北大国际医院的财务数据（未经审计）为：总资

产 61,971.02 万元，净资产-71,841.94 万元，实现营业收入 51,441.88 万元，净利润-42,894.47 万元。

根据北大国际医院的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

三、交易的定价政策及定价依据

1、《医药分开综合改革实施方案》执行后，北大医药供应北大国际医院的相关药品结算价格将依据北京市阳光采购招标中标价格确定（如无明确价格，将依据北京市阳光采购招标价格确定机制确定）。

2、北大医药供应北大国际医院的其他物资价格将继续依据原合同约定确定：即有政府定价/指导价要求的，将按照政府定价/指导价进行结算，其他产品的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格确定。

四、协议的主要内容

北大医药与北大国际医院经过充分协商，对原长期服务合同补充约定如下内容，以兹共同遵守：

1、授权北医医药为北大国际医院所需医疗设备、医疗器械、药品（特殊药品除外）、体外诊断试剂、医用耗材（前述共同简称供应链业务）的唯一供应商，并出具供应链业务唯一供应商的相关授权证明文件。

2、北医医药供应结算周期为 3 个月（医疗设备除外）；即北医医药每月 10日前向北大国际医院提供：

（1）上一自然月（首次为 2017 年 2 月 21 日至 3 月 31 日间）应付费用的明细（包括但不限于产品品名、单项数量及金额）；

（2）等额有效发票。

北大国际医院在收到以上单据和正式发票后，经确认无误，在 3 个月内（首

次为 2017 年 6 月 30 日前）支付相关费用；

3、医疗设备的结算周期按照北医医药与北大国际医院另行签署的采购协议为准。

4、合同金额：2017 年全年，北医医药与北大国际医院供应链业务总金额暂估为 600,000,000 元。实际金额以北大国际医院实际采购的金额为准。

5、本协议与原长期服务合同冲突之处以本协议为准，其他本协议未尽事宜继续执行原长期服务合同。

五、交易目的和影响

北医医药近年通过对医院药品、器械等的流通、配送服务，蓄积了一定的经验及资源，也同时得到了上下游客户一定的认可。本次交易是在已有协议的基础上，结合北大国际医院的实际需求，为医院提供服务。本次交易体现了公司为医院提供服务的业务模式日渐成熟，为未来业务拓展奠定了良好的基础。

六、本年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自 2017 年年初至披露日，公司及公司子公司与北大国际医院累计已发生的

各类关联交易的总金额为 9,810.43 万元。七、审批程序

长期服务合同已经公司 2014 年第七次临时股东大会审议通过。基于该协议，

公司将本次拟签订的补充协议经董事会审议通过后，提交 2016 年度股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本交易进行了事前认可，一致同意将本交易提交公司第八届董事会第十九次会议审议，并发表如下独立意见：

北医医药与北大国际医院签订的补充协议是建立在已有协议的基础上，结合北大国际医院的实际经营需求，经双方协商一致的结果。本次协议的签署是北医医药流通配送业务模式日趋成熟的表现。2017 年度交易金额的预计充分考虑了双方实际业务的需求，客观、真实。本次交易有利于北医医药进一步扩大业务规

模，符合公司经营和发展的实际情况，交易价格是公平合理的，不存在损害公司和非关联股东的利益。公司董事会审议该项关联交易时，关联董事已回避表决，关联交易的审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。综上所述，我们同意公司签署《北京大学国际医院药品、试剂、医用耗材、医疗设备等物资供应与配送长期服务合同补充协议》，将该事项提交公司 2016 年度股东大会审议。

九、备查文件

1、第八届董事会第十九次会议决议；

2、第八届监事会第十次会议决议；

3、独立董事事前认可及独立意见。

特此公告。

北大医药股份有限公司

董 事 会二〇一七年四月二十七日