Contract

吉xx车轮及结构件中国–––通用采购条款

1 定义和介绍

“我方”和“我方的”是指相关买方，其可为吉xx动力机械（柳州）有限公司、吉xx车轮（连云港）有限公司或集团其他成员中任何之一。

“集团”是指 Melrose plc 及其集团公司。

我方与贵方的协议（“合同”）包括：（i）适用于我方向贵方采购产品和/或服务的任何经正式签署的合同；（ii）我方向贵方出具的任何采购订单或交货计划订单（“订单”）；（iii）此《通用采购条款》；（iv）我方与贵方一致同意的任何规格及安全、健康和环境要求；（v）我方与贵方一致同意的任何补充条款和条件；和（vi）向贵方提供的我方的质量和其他要求或程序。如果合同的任何部分之间存在任何不一致，则以此清单中顺序优先的部分为准。

2 排除供应商格式条款

如果贵方寻求就我方的采购适用额外或不同的条款，这些条款不会构成 合同的一部分，并且本《通用采购条款》明确排除和拒绝适用这些条款。

3. 交付

3.1 贵方必须按照合同中规定的交付条款和日期交付我方订购的货物和/或服务。如果任何货物和/或服务未按时交付或交付不当，我方可以终止有关订单。

3.2 货物必须按照 DDP 条件交付（以现行《国际贸易术语解释通则》中的定义为准），除非合同的另一部分规定了不同的交货条件。贵方所交付货物的所有权在交付时转移给我方。

3.3 所有货物的包装必须保证货物在交付前、交付中和交付后得到充分保护，并且（如果我方要求）每次交付应以我方能够接受的形式附随一份一致 性证明和/或一份最新的材料安全数据表。

4 质量、拒绝接收货物和赔偿

4.1 贵方提供的任何货物必须：（i）符合合同中规定的数量和规格；（ii） 具令人满意的品质；（iii）适于其正常用途和我方告知贵方的或贵方应 当合理知晓的任何特定用途；（iv）在设计、材料和工艺方面没有瑕疵；和（v）没有任何产权障碍。

4.2 贵方提供的任何服务必须：（i）由具备适当资格和经验的人员按照任何适用的行业操作准则高效、安全和尽责地履行；和（ii）具有在相同情况下由具有熟练技能和丰富经验的操作人员担任相同工作所能合理预期的质量。

4.3 贵方提供的任何货物或服务（和任何相关技术）必须：（i）符合所有可适用的法律要求和规定，包括与运输、健康、安全和环境有关的要求和规定；（ii）不侵犯任何第三方的知识产权；（iii）符合合同中规定的任何规格或其他要求；和（iv）与我方批准的任何样品相符。

4.4 我方可以（但无义务）检查和测试贵方交付的货物，也可以拒绝接收和退回（风险和费用由贵方承担）不符合合同条款的任何货物。贵方必须在我方要求的时间内将该等拒收的货物更换为确实符合合同的货物（如果我方未对要求的时间另行规定，则该时间不应超过发出拒绝接收货物通知之日后 15 天）。

4.5 贵方将向每个集团成员赔偿其由下列原因引起或招致的所有损失、损害、成本和费用（包括合理的律师费）或其他索赔（包括第三方索赔和有关召回成本以及我方的客户或其客户采取的服务措施）：（i）贵方对合同的任何违约；和（ii）贵方或贵方的员工、代理或分包商在根据合同提供货物和/或服务的过程中的任何过失行为或疏忽。

5 开具发票和付款

5.1 我方将就贵方根据合同交付的货物和服务向贵方支付合同中规定的价款

（该价款已包含与交付有关的所有成本和费用以及所有关税和税款，但不包括可适用的增值税）。贵方仅可在交付我方订购的货物/或服务以后按照合同中的付款时间安排向我方开具发票。

5.2 发票必须注明：交货日期、订单号、交货地址、交付货物和/或服务描述，并且必须发送至有关订单中指定的发票地址。

5.3 除非订单中另有规定，我方将在我方收到有效开具的发票当月末的下一个星期四以后 90 天内付款。

5.4 我方可以从我方订购货物和/或服务的价款中扣除合同或贵方与集团之间的其他合同项下的、到期应付给集团的任何款项。

6. 保密和知识产权

6.1 贵方不得向任何其他个人或实体披露属于集团或其任何部门、客户、供应商或合作伙伴的任何保密信息（包括但不限于本合同、规格、配方、制造工艺、专有技术和任何技术或经济信息），或将该等信息用于向我方提供货物/或服务或我方明确书面授权内容以外的任何目的。应我方要求贵方必须按要求将该等信息和任何复印件返还给我方。

6.2 应我方要求贵方必须将贵方或贵方的员工、分包商和顾问为我方制作或 准备的无产权障碍的且我方可免费使用的任何文件、规格、计划、图样、样品、信息或货物免费转让给我方。

6.3 我方向贵方提供的任何信息、文件、原型或工装中的知识产权仍然归我方或我方的客户或我方的供应商所有，并且仅应用于向我方提供货物和

/或服务。如果从该等信息、文件、原型或工装中创造或产生任何知识产权，则该等权利应归我方所有。

7. 所有权

7.1 本条是关于（i）我方根据订单采购的和/或贵方根据订单制造的；（ii） 我方向贵方提供的、用于提供货物和/或服务或任何其他目的的所有财 产（包括任何种类的工装）和任何与之相关信息、文件以及其中包含的 知识产权；无论该财产是否经过改造、修理或更换（“我方的财产”）。

7.2 我方的财产（和任何由其产生的任何价值）归我方单独所有，我方始终享有该等财产的所有权。如果我方未同意其他人拥有我方的任何财产，则推定为我方拥有该财产。

7.3 当贵方占有或控制我方财产时，贵方即我方基于信托关系而授权之受托人，但贵方不享有该财产的任何权利。贵方享有在贵方经营场所内仅为履行合同之目的地使用我方财产的可撤销非独占性许可，直至我方要求返还我方的财产（我方可以在任何时候这样做）。贵方不得再许可使用我方的财产或将其用于任何其他目的。

7.4 我方的财产风险在交付时转移给贵方，风险在该财产返还给我方之前始 终由贵方承担。在贵方占有或控制我方的财产时，贵方应：（i）对于 给该财产造成的任何损失或损害承担责任（但正常损耗除外）；（ii） 以适当和安全的方式在贵方的经营场所存放和使用该财产；（iii）在该 财产上清晰粘贴该财产归我方所有的标签或标识；（iv）为所有损失或 损害投保；（v）谨慎使用该财产；（vi）检查该财产并使之保持完好 无损；（vii）如果该财产丢失、损坏或被扣押，立即通知我方；（viii）不得修改或损坏该财产，或将该财产附加于任何物品，或将任何物品附 加于该财产；（ix）不得放弃占有该财产或允许任何其他人使用该财产；

（x）不得出售、处理该财产或对其设定权利负担；（xi）在正常营业 时间内应在我方合理的通知的情况下允许我方自由和无限制使用该财产；

（xii）在任何时候都能够让我方收取该财产，并允许我方进入贵方的经营场所移除该财产；和（xiii）不得以任何方式复印或复制该财产。

7.5 我方享有一项排他的且不可撤消的选择权，以当前价格购买由贵方所有并用于本协议项下货物生产的所有特制工具。

8 终止

8.1 我方可在贵方全部履行订单之前的任何时间向贵方发出通知取消全部或任何部分订单，在此情况下我方无义务支付该等货物或服务的价款。

8.2 我方可按下列方式终止合同：（i）随时向贵方发出书面通知终止；（ii）如果贵方或贵方的母公司发生破产或资不抵债的情形，或与贵方的任何 债权人达成和解，此时终止立即生效；或（iii）如果贵方违反合同约定 并且该违约行为能够补救，而贵方未能在收到违约通知后 10 日内对该 违约行为进行补救。

8.3 全部或部分订单或合同终止不会损害已产生的权益。

8.4 应我方要求贵方需在合同终止或期限届满后最长 15 年内继续提供零部件和有关服务。

9. 总则

9.1 您和您的供应商必须遵守所有适用法律、法规和准则，包括关于反贿赂和反腐败的规定，以及吉xx车轮及结构件事业部供应商行为准则和反贿赂和反腐败政策的要求， 这两个文件都可以在https:// xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxx-xx/xxxxxxxxx/xxx。我们有权在合理通知的情况下，参观贵公司的工作场所并进行审核及确认是否符合要求。

9.2 贵方必须按我方的要求向我方提供有关贵方供应的货物和服务的任何信息，所有这些信息都必须完整准确。

9.3 贵方和贵方的员工、代理和分包商必须遵守与我方的财产有关的可适用的现场和安全守则并且贵方应提供贵方有效保险的证明。

9.4 我方在合同项下的权利或救济不限制我方在合同项下或其他方面的我方的任何其他权利或救济。

9.5 未经我方的事先书面同意，贵方无权转让或转xxx在合同项下的任何权利或义务。我方集团内的每家公司都享有合同的利益并且可以根据合同条款采购货物和/或服务。

9.6 我方不执行、延迟执行或部分执行合同任何规定的任何行为都不表示放弃我方的任何权利。

9.7 《联合国国际货物销售合同公约》的规定不适用。

10 法律适用和管辖权

合同仅适用中国法律。因合同产生或与之有关的任何纠纷均应提交至上海国际仲裁中心根据其现行有效的程序规则进行仲裁。仲裁裁决是终局和具有约束力的。

4.0 版 2017 年 1 月