（ JASDAQ ➺ード番号 2 767 ）
平成 22 年 4 月 15 日
各 位
会 社 名 フ ィ ー ル ズ 株 式 会 社代表者名 代 表 取 締 役 社 長 xx xx
（ JASDAQ ➺ード番号 2 767 ）
問合せ先 執行役員 ➺ーポレート
➺ミュニケーション室長
xx xx
（ 電話 03 － 5784 － 2111 （代表））
子会社化（株式会社デジタル・フロンティアの株式取得）に係る株式会社ティー・ワイ・オーとの譲渡契約締結に関するお知らせ
当社は、平成 22 年 4 月 15 日開催の取締役会にて、平成 22 年 3 月 26 日に締結した基本合意書に基づき、株式会社ティー・ワイ・オー（以下、「TYO」）の連結子会社で、大ヒット映画『デスノート』や『サマーウォーズ』などに代表される➺ンピュータ・グラフィックス制作の国内大手の一つである株式会社デジタル・フロンティア（以下、「DF」）の株式を譲り受けることについて最終合意に至り、 TYO と株式の譲渡契約書を締結することを決議し、異動の方法、取得価額及び日程等が決定いたしましたので、お知らせいたします。
なお、株式取得の理由等につきましては、平成 22 年 3 月 26 日付「株式会社デジタル・フロンティアの株式取得（子会社化）に係る株式会社ティー・ワイ・オーとの基本合意書の締結に関するお知らせ」をご参照下さい。
記
1. 異動の方法
平成 22 年 4 月 16 日付でTYO が 84.21％保有するDF の株式のうち 74.31%を取得し、DF は当社の連結子会社となります。なお、株式取得は自己資金にて行います。
2. 異動する子会社（デジタル・フロンティア）の概要
(1) 商 号 株式会社デジタル・フロンティア
(2) 主な事業内容 ➺ンピュータ・グラフィックスの企画・制作等
(3) 設立年月日 平成 12 年 5 月 16 日
(4) 本店所在地 xxxxxxxxxxxx 0 x 00 x
(5) 代 表 者 代表取締役社長 xx xx
(6) 資本金の額 31 百万円
(7) 事業年度の末日 7 月 31 日
(8) 発行済株式総数 475 株
(9) 大株主及び持株比率 株式会社ティー・ワイ・オー 84.21％
xx xx（同社代表取締役） 4.84％
(10) 上場会社と当該会社との間の関係 資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者への該当状況
については、該当事項はありません。
(11) 業 績
平成 19 年 7 月期 | 平成 20 年 7 月期 | 平成 21 年 7 月期 | |
売 上 高 | 1,376 百万円 | 1,750 百万円 | 1,707 百万円 |
営 業 利 益 | 105 百万円 | 206 百万円 | 102 百万円 |
経 x x 益 | 95 百万円 | 176 百万円 | 94 百万円 |
当期純利益 | 52 百万円 | 99 百万円 | 64 百万円 |
x x 産 | 738 百万円 | 719 百万円 | 432 百万円 |
純 資 産 | 151 百万円 | 223 百万円 | 189 百万円 |
注）平成 19 年 7 月期は、決算期変更により 10 ヶ月決算となります。
3. 株式取得の相手先（TYO）の概要
(1) 商 号 株式会社ティー・ワイ・オー
(2) 主な事業内容 ティー・ワイ・オーグループ各社の管理、➺ンテンツ投資・流通・販売
(3) 設立年月日 昭和 57 年 4 月 2 日
(4) 本店所在地 xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x
(5) 代 表 者 代表取締役社長 xx xx
(6) 資本金の額 1,077 百万円
(7) 事業年度の末日 7 月 31 日
(8) 発行済株式総数 32,611,880 株
(9) 大株主及び持株比率 xxxx 16.55％
フィールズ株式会社 14.98%
xxxx 10.37％
(10) 上場会社と当該会社との間の関係 資本関係の該当状況については、当社は TYO から第三者割
当による自己株式を取得しています（払込期日は平成 22年 4 月 2 日）。これにより当社は、TYO の株式 14.98％を保有しています。
人的関係、取引関係、関連当事者への該当状況については、該当事項はありません。
(11) 業 績
平成 19 年 7 月期 | 平成 20 年 7 月期 | 平成 21 年 7 月期 | |
売 上 高 | 18,912 百万円 | 31,118 百万円 | 29,483 百万円 |
営 業 利 益 | 708 百万円 | 1,805 百万円 | 401 百万円 |
経 x x 益 | 585 百万円 | 1,452 百万円 | 125 百万円 |
当期純利益 | 210 百万円 | 620 百万円 | △1,856 百万円 |
x x 産 | 16,112 百万円 | 24,966 百万円 | 22,965 百万円 |
純 資 産 | 2,276 百万円 | 3,451 百万円 | 1,399 百万円 |
4. 株式取得数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
(1) 異動前の所有株式数 0 株（所有割合 0.0％）
(2) 取 得 株 式 数 353 株（取得価額 650 百万円＊）
(3) 異動後の所有株式数 353 株（所有割合 74.31％）
＊第三者機関が行いました DCF 方式（ディスカウント・キャッシュ・フロー方式）による株価算定結果等を勘案し決定しました。
5. 日程等
平成 22 年 4 月 15 日 本件に係る当社取締役会開催・株式譲渡契約締結
平成 22 年 4 月 16 日 株式譲渡期日（予定）
6. 今後の見通し
当該株式取得に伴い、DF は当社の連結子会社になります。
なお、当社の平成 22 年 3 月期の連結業績に与える影響はありません。平成 23 年 3 月期の連結業
績に与える影響につきましては現在未確定のため、平成 23 年 3 月期決算短信に含めてお知らせします。
以 上
◆本件に関するご連絡先◆
フィールズ株式会社 ➺ーポレート➺ミュニケーション室
x000-0000 xxxxxxxxx 0 x 0 x Ｅ・スペースタワー電話番号：03－5784－2109 FAX 番号：03－5784－2119