之间的关联/连交易，对应的除盈利比率以外的相关百分比率（定义见香港上市规则第十四 A 章）预计超过 1%但低于 5%，因此豁免于香港上市规则第十四 A 章项下的独立股东批准要求但须遵守申报、年度审核和公告的要求。

证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临 2015－030

上海医药集团股份有限公司

关于与江西南华医药有限公司签订《日常关联交易框架协议》暨日常关联/持续关连交易的议案

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 本公司预计2015年度与江西南华医药有限公司（以下简称“江西南华医药”）发生的日常关联/关连交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%，不需要提交股东大会审议。

⚫ 本次关联/关连交易是与公司日常经营相关的关联/关连交易,属于正常经营行为, 以市场价格为基础协商定价,公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及独立性等不会产生不利影响,不会对关联/关连方形成依赖。

一、日常关联/关连交易基本情况

（一）日常关联/关连交易履行的审议程序 1、董事会表决情况和关联董事回避情况

《上海医药集团股份有限公司关于与江西南华医药有限公司签订<日常关联交易框架协议>暨日常关联/持续关连交易的议案》经上海医药集团股份有限公司

（以下简称“本公司”或“上海医药”）第五届十八次董事会会议审议通过，上海医药及其附属公司于 2015 年 8 月 26 日至 2015 年 12 月 31 日期间内向江西南

华医药及其附属公司销售产品、提供劳务等将不超过人民币 5.2 亿元。本公司董 事会无关联/关连董事需回避该议案的表决，九位非关联/关连董事全部投票同意。

2、独立董事事前认可及独立意见

x次日常关联/关连交易的调整获得了独立董事的事前认可，并由其发表了独立意见。独立董事认为本次日常关联/关连交易符合《中华人民币共和国公司法》、《中华人民币共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称

“上交所上市规则”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称 “香港上市规则”）和本公司《公司章程》等的有关规定；本次日常关联/关连交易必要且持续，不影响公司的独立性；交易价格按市场价格确定，定价公允、合理；不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形；董事会审议日常关联/关连交易时，无关联/关连董事需回避，表决程序合法有效。

（二）前次日常关联/关连交易的预计和执行情况

江西南华医药原由上海医药分销控股有限公司（以下简称“上药控股”，本公司之全资子公司）及江西省医药集团公司（以下简称“江药集团”）共同设立，上药控股和江药集团各占江西南华医药 50%的股权。根据上交所上市规则、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、香港上市规则和《公司章程》的规定，上海医药及其附属公司向江西南华医药销售产品、提供劳务不构成关联/关连交易。现上海医药与江药集团拟各自与江西南华医药设立一家新公司：江西南华（上药）医药有限公司（暂定名，以下简称“南华上药”）和江西南华（通用）医药有限公司（暂定名）。其中，南华上药将由上药控股及江西南华医药分别持有 51%及 49%的股权，江西南华（通用）医药有限公司将由美康九州医药有限公司（江药集团的同系附属公司）及江西南华医药分别持有 51%及 49%的股权。南华上药设立后，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、香港上市规则的规定，江西南华医药作为持有对本公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股权的股东，成为本公司的关联/关连方，上海医药及附属公司向江西南华医药及其附属公司销售产品、提供劳务产生的交易构成新增的日常关联/关连交易。

（三）本次日常关联/关连交易预计金额和类别

于 2015 年 8 月 26 日至 2015 年 12 月 31 日期间，上海医药及附属公司向江

西南华医药销售产品、提供劳务等日常关联/关连交易将不超过人民币 5.2 亿元。上述日常关联交易/持续关连交易属于与本公司附属企业层面的关联/连方

之间的关联/连交易，对应的除盈利比率以外的相关百分比率（定义见香港上市规则第十四 A 章）预计超过 1%但低于 5%，因此豁免于香港上市规则第十四 A 章项下的独立股东批准要求但须遵守申报、年度审核和公告的要求。

江西南华医药 2013 年度、2014 年度对外采购量分别约为人民币 33.7 亿元、

人民币 39.5 亿元，本次日常关联/关连交易预计金额是考虑到江西南华医药的年

度历史采购规模、设立后的南华上药将承继江西南华医药现有主要采购业务 50%的模式并考虑南华上药未来业务规模增长因素而进行预计。

二、关联/关连方介绍和关联/关连关系 1、江西南华医药介绍

公司性质：江西南华医药系依据中国法律设立的有限责任公司，是一家位于江西省的医药流通企业。

注册资本：人民币 18,000.00 万元

出资情况：上药控股出资 9,000 万元（占 50%）、江药集团出资 9,000 万元

（占 50%）。

业务范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品制剂、疫苗、蛋白同化制剂和肽类激素、医疗用毒性药品、体外诊断试剂的批发；健身器材、化妆品的销售,医疗器械、玻璃仪器、计生用品、日用百货、卫生用品、预包装食品、保健食品的批发、零售；中药材收购；化学试剂的销售,咨询服务，仓储服务，房屋租赁，设备租赁。

截至 2014 年 12 月 31 日，江西南华医药的主要财务数据为：总资产人民币

202,963.9706 万元，净资产人民币 26,905.01 万元。2014 年 1-12 月，江西南华

医药实现销售收入 415,932.03 万元人民币，净利润 3,684.73 万元人民币。 2、关联/连关系概述

上海医药附属公司上药控股拟与江西南华医药设立南华上药；其中，上药控 股持有南华上药 51%的股权，江西南华医药持有南华上药 49%的股权。江西南华 医药作为持有对本公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股权的股东，成为本 公司的关联方。本公司董事会同意与江西南华医药签订《日常关联交易框架协议》，由本公司及附属公司（包括拟新设立的南华上药）向江西南华医药及其附属公司 销售产品、提供劳务等；该协议项下拟进行的交易根据香港上市规则第十四 A 章构成本公司的持续关连交易，亦构成上交所上市规则、《上海证券交易所上市 公司关联交易实施指引》所述的关联交易。上药控股与江西南华医药新设立南华 上药及本次关联/关连交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年 修订）》规定的重大资产重组，亦不构成香港上市规则第 14 章项下的须予公布 的交易。

三、关联/关连交易的定价政策

上述日常关联交易/持续关连交易以公平的市场价格进行。公平的市场价格指：

1、就现成商品或一般劳务，公开市场就相同商品或劳务的价格；

2、就个别自营商品或劳务，经过向至少两方独立供应商询价后，同类交易的市场价格。

上述日常关联交易/持续关连交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

四、关联/关连交易目的和对上市公司的影响

因上药控股和江药集团各持有江西南华医药 50%的股权，完全相等的表决权对江西南华医药的重大事项决策产生较大影响，这影响了江西南华医药的正常经营。通过本次新设子公司，上药控股和江药集团在江西省将各拥有一家新的控股子公司，两家新公司将共同承继江西南华医药现有的主要采购业务并仍通过江西南华医药销售。这将改变江西南华医药现有决策机制，提升江西南华医药的决策、经营效率，进一步提高江西南华医药在江西的市场占有率及盈利水平，巩固其江西市场领先地位。本交易对上海医药财务状况、经营成果不构成重大影响。

综上，董事会同意与江西南华医药签订《日常关联交易框架协议》，由本公司及附属公司（包括拟新设立的南华上药）在一定额度内向江西南华医药及其附属公司销售商品、提供劳务等。同时为便于操作，董事会授权公司管理层办理日常关联交易/持续关连交易的具体相关事宜。

五、报备文件

（一）公司第五届十八次董事会会议决议；

（二）独立董事事前认可及独立意见；

（三）《日常关联交易框架协议》。特此公告。

上海医药集团股份有限公司

董事会

二零一五年八月二十七日