具体内容详见于 2018 年 4 月 10 日在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）上披露了《关于实际控制

证券代码：831020 证券简称：华阳密封 主办券商：东北证券

大连华阳密封股份有限公司

关于实际控制人、控股股东与四川日机密封件股份有限公司签订《华阳密封收购项目合作框架协议（二）之补充协议》的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、协议的基本情况 1、协议签订的基本情况

大连华阳密封股份有限公司（以下简称“公司”或“华阳密封”） 控股股东大连华阳企业管理服务有限公司（以下简称“华阳企管”）、实际控制人xxx和xx与四川日机密封件股份有限公司（以下简称 “日机密封”）于 2018 年 4 月 9 日签订了《华阳密封收购项目合作框 架协议（二）》（以下简称“《框架协议（二）》”），以公司在全国中小 企业股份转让系统终止挂牌交易为先决条件，交易双方明确收购主体、交易标的资产（范围）、交易预计价格区间及支付方式等事项，上述 事项已经日机密封于 2018 年 4 月 9 日召开第四届董事会第二次会议 审议通过，继续推进了关于华阳密封收购事宜。

具体内容详见于 2018 年 4 月 10 日在全国中小企业股份转让系统官网（xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）上披露了《关于实际控制

人、控股股东与四川日机密封件股份有限公司签订华阳密封收购项目合作框架协议（二）的公告》（公告编号：2018-026）

公司因收购完成后将成为日机密封的子公司，为配合公司业务整合需要及战略发展规划，公司于 2018 年 4 月 26 日向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国中小企业股份转让系统”）递交了终止挂牌的申请资料，并收到了全国中小企业股份转让系统出具的《受理通知书》（编号：180591）。考虑到全国中小企业股份转让系统审批公司股票终止挂牌的相关事项尚需一定时间，公司实际控制人、控股股东与日机密封无法如期按照《框架协议（二）》约定期限签署正式的股权收购协议。为继续推动华阳密封股权收购事宜顺利实施，日机密封于 2018 年 5 月 31 日召开第四届董事会第四次会议审议通过《关于与华阳企管、xxx及xx签订<华阳密封收购项目合作框架协议（二）之补充协议>的议案》，日机密封董事会同意并授权管理层与公司实际控制人和控股股东签订《华阳密封收购项目合作框架协议（二）之补充协议》（以下简称“补充协议”）。

《补充协议》修订了原《框架协议（二）》的部分条款，将原《框架协议（二）》有效期延长至 2018 年 6 月 30 日。

2、交易对方的基本情况

名称：四川日机密封件股份有限公司

统一社会信用代码/注册号：91510000621607817X法定代表人：xxx

注册资本：10668 万元人民币

成立日期：1993 年 9 月 29 日

营业期限：1993 年 9 月 29 日至长期住所：成都市武侯区武科西四路八号

经营范围：通用零部件制造及机械修理；泵、阀门、压缩机及类似机械的制造；商品批发与零售；科技交流和推广服务；进出口业。

（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）

3、标的公司的基本情况

名称：大连华阳密封股份有限公司

统一社会信用代码/注册号：210200000043406法定代表人：xxx

注册资本：4600 万人民币

成立日期：2004 年 04 月 16 日

营业期限：2004 年 04 月 16 日至长期

住所：xxxxxxxxxxxxx 00 x

经营范围：密封件及工程系统，机械零部件的设计、开发、加工及技术咨询服务（涉及行政许可的，须凭许可证经营）；货物、技术进出口，国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

二、补充协议的主要内容的主要内容甲方：日机密封

乙方：华阳企管丙方：xxx xx：xx

x方、乙方、丙方、xx合称为“各方”，各自被称为“一方”。各方经协商一致签订《华阳密封收购项目合作框架协议（二）之

补充协议》，补充协议主要内容如下：

1、框架协议（二）修订情况

第1条 框架协议（二）第6.2条约定：“本协议签订后，各方应积极配合就本次交易进行进一步的磋商，如2018年5月31日前各方就本次交易签署实质性的股权转让协议及相关协议，甲方已支付的第6.1条项下的诚意金则等额抵扣为甲方应向丙方、xx支付的标的股权1转让价款；如2018年5月31日前各方未能就本次交易签署实质性的股权转让协议或未能按照相关协议的约定完成本次交易并办理相应股权的交割或丙方、xx违反本协议或相关股权转让协议的任何约定，丙方、丁方应均在相关事实发生后15日内将各自收取的诚意金全额退还至甲方银行账户，并按照12%的年化收益率支付诚意金的资金占用费，资金占用费=诚意金×12%×N /365（前述公式中，N为甲方支付的诚意金到账日起至诚意金返还之日止之总天数）。”

各方同意，将上述条款修改为：

“6.2 本协议签订后，各方应积极配合就本次交易进行进一步的

磋商，如 2018 年 6 月 30 日前各方就本次交易签署实质性的股权转让

协议及相关协议，甲方已支付的第 6.1 条项下的诚意金则等额抵扣为

甲方应向丙方、xx支付的标的股权 1 转让价款；如 2018 年 6 月 30日前各方未能就本次交易签署实质性的股权转让协议或未能按照相关协议的约定完成本次交易并办理相应股权的交割或丙方、xx违反本协议或相关股权转让协议的任何约定，丙方、丁方应均在相关事实发生后 15 日内将各自收取的诚意金全额退还至甲方银行账户，并按照 12%的年化收益率支付诚意金的资金占用费，资金占用费=诚意金

×12%×N /365（前述公式中，N 为甲方支付的诚意金到账日起至诚意金返还之日止之总天数）。”

第 2 条 框架协议（二）第 11.2 条约定：“若各方未能在 2018 年

5 月 31 日前就本次交易事项达成实质性股权转让协议，则本协议自动终止。”

各方同意，将上述条款修改为：

“11.2 若各方未能在 2018 年 6 月 30 日前就本次交易事项达成实质性股权转让协议，则本协议自动终止。”

2、本补充协议系对《框架协议（二）》的补充修订，与《框架协议（二）》具有同等法律效力。《框架协议（二）》与本补充协议不一致之处，以本补充协议为准。除本补充协议约定事项外，《框架协议

（二）》其余条款继续有效。

3、本补充协议自各方签字盖章并经甲方相关决议程序审议通过之日起生效。本协议一式肆份，甲、乙、丙、丁四方各执壹份，每份均具有同等法律效力。

三、对公司的影响

在正式的股权转让协议签订前，本次框架协议（二）之补充协议的签订对公司经营和业绩暂不构成重大影响，如日机密封最终完成对华阳密封的收购，公司控股股东及实际控制人将变更，对公司长期收益的影响具有不确定性。

四、备查文件

《公司实际控制人、控股股东与四川日机密封件股份有限公司签订<华阳密封收购项目合作框架协议（二）之补充协议>》

大连华阳密封股份有限公司

董事会 2018 年 5 月 31 日