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北京金一文化发展股份有限公司对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《北京金一文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规和相关规定，结合公司实际情况制定本制度。
第二条 x制度所称对外投资包括股权投资、固定资产投资、无形资产投资和证券投资，以及法律、法规允许的其他投资活动。
第三条 x制度适用于公司及公司合并报表范围内各级下属企业的一切投资行为，对外投资涉及关联交易和对外担保的，还应遵守公司《关联交易决策制度》、《对外担保制度》的相关规定执行。
第四条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第二章 对外投资的管理权限
第五条 公司对外投资实行逐级审批制度。公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第六条 公司对外投资的审批按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定要求，由公司总经
理办公会、董事会或股东大会按照相应的权限进行审批。
第七条 在与上述审批权限不冲突的前提下，投资标的为股权，单笔投资金额未超过 5,000 万元，累计不超过公司最近一期经审计净资产 10%的（股权投资发生额对同一标的按连续 12 个月累计计算），由公司总经理办公会审议批准。
若投资金额在总经理办公会的审议权限内，但预计该投资行为对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，由总经理办公会审阅后提交董事会审议并披露。
第八条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易。
第九条 公司进行证券投资、衍生品投资等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限，并提交董事会或者股东大会审议通过。
第十条 公司不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行
使。
第十一条 公司进行风险投资的，应当按照公司《风险投资管理制度》执行。
第三章 部分职责分工
第十二条 公司参股或孵化类对外投资项目的归口管理部门为战略发展部。战略发展部负责牵头相关子公司及职能部门成立投资项目筹备组，办理项目的信息收集、投资效益评估，编写项目可行性分析报告、项目立项申请等文件，向公司董事会报批，跟进项目具体实施过程，并进行项目投后评价工作。
第十三条 公司法务部门负责对项目的相关协议、合同、章程、往来函件或其他法律文件进行拟定，对法律程序的合规性进行审查并提出建议。
第十四条 公司财务管理部门负责投资项目的资金筹措、核算、划拨及清算，以及协同办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第十五条 公司审计部门负责公司投资项目的监督审核，对公司投资项目负
有监管的职能，定期检查公司投资项目的风险管控情况。
第十六条 公司人力资源管理部门负责拟定委派至投资项目的董事、监事、高级管理人员候选人方案，并提交公司总经理办公会审议。
第十七条 公司董事会办公室为公司向上级监管单位报批投资项目的归口管理部门。
第十八条 公司董事会办公室负责对达到《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等相关法律法规、公司制度规定的需提交至公司董事会、股东大会审议的重大投资类项目的全流程管理。
第十九条 公司董事会办公室需按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规，《公司章程》等规章制度的要求，协助公司董事会秘书完成对外投资项目的三会审议工作并履行信息披露义务。
第四章 对外投资的管理程序
第二十条 公司对外投资项目原则上经过项目立项、尽职调查、项目决策、项目报批、项目实施等阶段。
（一）项目立项
战略发展部及子公司、公司相关部门成立项目筹划组，对项目前期进行接触、洽谈和初步分析，经充分评估可行性后，起草内部立项报告，报战略发展部负责人、子公司负责人、公司相关部门负责人讨论并会签。
（二）尽职调查
项目立项完成后，项目筹划组视项目实际情况可要求公司其他部门人员参与，组成项目尽调小组，对项目进行详细的尽职调查和评估，编制尽调报告、项目的可行性研究报告，起草协议性文件、章程草案等资料。
（三）项目决策
战略发展部负责将项目相关资料报送至公司总经理办公会审议，由总经理办公会在其审批权限内对拟投资的项目进行决策。超出公司总经理办公会审议的项
目，由战略发展部提交至公司董事会办公室，由董事会办公室提交公司董事会、股东大会审议。
（四）项目报批
项目经公司内部审议通过后，需报送至上级监管单位审批的，由公司董事会办公室按照国有资产监督管理的相关要求，履行报批手续并跟进上级单位反馈意见。
（五）项目实施
取得上级监管单位同意后，战略发展部负责牵头组织子公司、公司相关部门对项目进行具体实施，包括不限于与被投资单位签订相关协议，实施财产转移的具体操作活动，保管投资过程中形成的各种决议、往来函件、投资权益证书等重要文件。
达到本制度第十八条规定的需公司董事会、股东大会审议的投资项目，其管理程序由董事会办公室负责执行，必要时可由战略发展部协助办理。
第二十一条 投资项目满足下列行为之一，公司应当聘请具备上市公司资质要求的专业机构进行审计、评估：
（一）收购资产；
（二）向其他单位投资，或设立公司涉及以非货币资产出资；
（三）公司认为必要进行审计评估的项目，或其他国家相关法律、法规要求审计评估的项目。
第二十二条 在实施审计、评估前，公司应合理选取审计、评估基准日，并与接受委托的审计、评估机构签订相关业务约定书，明确双方权利和义务。
第二十三条 公司股东大会、董事会、总经理办公会决议通过投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。投资项目的第一责任人由公司拟委派至该项目的董事或高级管理人员担任。
第二十四条 投资项目实施方案的变更视同新的投资事项，必须经过公司股东大会或董事会、总经理办公会相应的决策权限重新审查批准。
第五章 固定资产投资管理
第二十五条 x制度所称固定资产是指为实现公司发展战略目标或满足公司生产经营需要而购置的经营性资产。
第二十六条 在不与第六条规定冲突的前提下，单笔固定资产投资或处置金额未超过 2,000 万元，由公司总经理办公会审议批准。
若投资金额在总经理办公会的审议权限内，但预计该投资行为对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，由总经理办公会审阅后提交董事会审议并披露。
第二十七条 公司及子公司行政管理相关部门负责固定资产的内部登记及日常管理；对固定资产投资过程中形成的各种决议、合同、协议等指定公司专门人员负责保管，并建立档案记录。
第二十八条 固定资产投资项目结束后，必须进行验收。验收工作由行政管理部门组织其他归口管理部门和使用部门共同实施，具体按照国家相关规定和签约合同的要求执行。
第六章 投资处置
第二十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以终止投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法经营；
（四）合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。
第三十条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续 2 年亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为必要的其他情形。
第三十一条 公司应当加强对投资项目资产处置环节的控制，投资的收回、转让、核销等必须依照本制度第五条至第七条的决策权限，经过公司股东大会或董事会、总经理办公会相应权限审议通过。
第三十二条 投资的处置作价，必须以具有上市公司资质要求的评估公司出具评估报告作为参考依据。评估机构优先在监管部门中介机构备选库中选择。
第三十三条 公司资产转让原则上通过产权市场公开进行，根据上级监管单位的相关规定，符合相关条件的，可以采取非公开协议转让方式转让，公司按照相关程序上报监管单位审批或报备，按照国有资产相关规定执行。
第三十四条 投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第三十五条 战略发展部统筹管理资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，督促相关部门按照规定及时进行投资资产处置的后续处理，确保资产处置真实、合法。
第七章 信息披露
第三十六条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定履行信息披露义务。
第三十七条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均需按照公司《信息披露管理制度》及《内幕信息知情人登记管理制度》的相关要求执行保密义务。
第三十八条 公司战略发展部、子公司及相关部门应协助公司董事会秘书做好信息披露工作，及时全面提供对外投资及处置的信息，子公司应当明确投资管理项目的信息披露责任人及责任部门，并将相应的通信联络方式向公司董事会
办公室备案。
第八章 附则
第三十九条 x制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。与国家有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件及《公司章程》有冲突时，按国家有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件及《公司章程》执行。
第四十条 x制度的解释权属于公司董事会。
第四十一条 x制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。公司原《股权投资管理制度》同时废止。
北京金一文化发展股份有限公司
2020 年 4 月