地址：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区敕勒川大街东方君座 D 座光大银行办公楼 14-18 层

国融证券股份有限公司

（作为“发行人”）

与

恒泰证券股份有限公司

（作为“债券受托管理人”）

关于

2016 年非公开发行次级债券之

公司债券受托管理协议

2016 年 月

公司债券受托管理协议

鉴于：

国融证券股份有限公司（下称简称“甲方”或“发行人”）因业务发展需要，根据《证券法》、《公司债券交易与管理办法》（以下简称“管理办法”）等有关规定，拟聘请恒泰证券股份有限公司（以下简称“乙方”或“债券受托管理人”）作为甲方拟于 2016 年发行次级债券（以下简称“本次债券”）的债券受托管理人。本次债券募集说明书已经明确约定，投资者认购或持有本次债券将视为接受本协议。在相互信任的基础上，双方经充分协商，就甲方聘请乙方为债券受托管理人一事，达成如下协议：

第一条 协议双方

甲方：国融证券股份有限公司

地址：内蒙古自治区呼和浩特市新城区锡林南路 18 号乙方：恒泰证券股份有限公司

地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx X xxxxxxxx 00-00 x

第二条 协议内容

(一) 发行人的权利与义务

1、发行人享有以下权利：

（1）向债券持有人会议提出更换受托管理人的议案；

（2）对债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的

行为，发行人有权予以制止；债券持有人对发行人的上述行为应当认可；

（3）依据法律、行政法规、《管理办法》、《备案办法》、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定，发行人所享有的其他权利（包括依法享有按照约定方式使用债券募集资金的权利）。

2、发行人应当履行下列义务：

（1）严格履行按期偿付本次债券利息和本金的义务；

（2）严格按照《募集说明书》约定的用途使用募集资金；

在不违反适用法律法规规定的前提下，及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信息，为其履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利；

（3）在本次债券存续期间内，根据《证券法》、《管理办法》、《备案办法》、

《募集说明书》及有关法律规定，履行持续信息披露的义务；

（4）发行人应当将披露的信息刊登在机构间私募产品报价与服务系统的互联网网站，或者以中证机构间报价系统股份有限公司认可的方式进行信息披露；

（5）在债券持有人会议通过决议更换受托管理人时，配合原任及继任受托管理人完成债券受托管理工作及档案的移交，并向继任受托管理人继续履行本协议项下的相关义务；

（6）发行人指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通；

（7）发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日或受托管理人因履行其职责需要最新有效的债券持有人名单时，自行承担费用从证券登记结算机构取得债权登记日或受托管理人书面通知的交易日休市时持有本次债券的债券持有人名册，并提供给受托管理人；

（8）在发行人出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受托管理人：

（a）发行人未按照《募集说明书》的规定，根据发行人与证券登记结算机构的约定将到期应付的本次债券利息和/或本金足额划入证券登记结算机构指定

的账户；

（b）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定，将到期应付的本次债券利息和/或本金足额划入证券登记结算机构指定的账户；

（c）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（d）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

（e）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

（f）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过前一会计年度经审计的净资产的百分之二十（20%）；

（g）发行人订立可能对其如期偿付本次债券本息产生重大不利影响的重大合同；

（h）发行人放弃债权或财产，超过前一会计年度经审计的净资产的百分之十（10%）；

（i）发行人发生或预计将发生重大亏损或者遭受超过前一会计年度经审计的净资产百分之十（10%）以上的重大损失；

（j）发行人发生减资、合并、分立、解散、歇业、被接管、申请或被申请破产；

（k）发行人拟进行可能对其如期偿付本次债券本息产生重大不利影响的重大债务重组、重整；

（l）发行人发生重大诉讼、仲裁、行政处罚或可能对其如期偿付本次债券本息产生重大不利影响的其他法律程序；

（m）发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%的资产或债务处置；

（n）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（o）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（p）未能履行《募集说明书》的约定；

（q）发行人指定的负责与本次债券相关事务的专人发生变化；

（r）法律、行政法规及中国证监会规定的、或对债券持有人的利益有重大影响的其他情形。

（9）发行人应按本协议的约定，向债券受托管理人支付受托管理报酬。

(10）发行人应履行法律、行政法规、《管理办法》、《募集说明书》及本协议规定的其他义务。

3、发行人一旦发现发生下述的违约事件时，应在合理时间内书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（本协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施：

（1）在本次债券到期时，发行人未能偿付到期应付本金；

（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息；

（3）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺将对发行人履行本次债券的还本付息义务产生重大不利影响，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次债券未偿还面值总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未在合理期间内纠正；

（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序。

（二）债券受托管理人的权利、义务及职责

1、债券受托管理人有权根据本协议的约定获得受托管理报酬。

2、债券受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户募集资金的存储与划转情况。

3、债券受托管理人应当根据本协议的约定，本着诚信、谨慎、有效的原则，为全体债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用其担任受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。

4、债券受托管理人应当持续关注发行人的经营情况、财务状况及资信状况，在发现可能对全体债券持有人的利益产生重大不利影响的情形时，应及时通知全体债券持有人，并根据《债券持有人会议规则》的规定及时召集和召开债券持有人会议，向债券持有人会议提出恰当、可行及合法的议案。

5、债券受托管理人在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况、持续督导发行人履行信息披露义务；相关信息披露文件由债券受托管理人向中国证券业协会备案，并报告机构间私募产品报价与服务系统。

6、本次债券存续期内，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或诉讼事务，包括但不限于预计发行人不能按期偿付本次债券的利息和/或本金时，可依法申请司法机关采取财产保全措施；发行人不能偿还债务时，可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己的名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与发行人的整顿、和解、重组、清算或者破产的法律程序。

7、债券受托管理人应当对发行人的偿债能力进行全面调查和持续关注，并根据法律、行政法规、《管理办法》、《备案办法》及《募集说明书》的规定，出具债券受托管理事务报告，并向中国证券业协会备案，并报告机构间私募产品报价与服务系统；债券受托管理事务报告应主要包括如下内容：（i）发行人的基本情况；（ii）债券募集资金的使用情况；（iii）发行人有关承诺的履行情况；（iv）债券受托管理人认为需要披露的其他信息。

债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，并登载于监管部门指定的网站或信息披露媒体（如需），债券持有人有权随时查阅。

（1）债券受托管理人应该在每个会计年度结束之日后的六个月内以公告方 式向全体债券持有人出具债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：

（a）本次债券概况；

（b）发行人简要的经营情况、财务状况；

（c）本次债券募集资金使用情况；

（d）债券持有人会议召开的情况；

（e）本次债券利息的偿付情况；

（f）债券受托管理人认为需要向债券持有人披露的其他信息。

（2）发生本协议规定的情形时，债券受托管理人应当向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告，临时报告应包括下列内容：

（a）相关事实的概况；

（b）对全体债券持有人权益可能产生的不利影响的分析；

（c）建议债券持有人会议采取的措施或通过的议案；

（d）债券受托管理人认为需要向债券持有人通报的其他情况。

8、在债券持有人会议作出更换债券受托管理人的决议之日起 15 个工作日内，完成向继任受托管理人移交工作及有关文件档案。

9、债券受托管理人应履行法律、行政法规、《管理办法》、《募集说明书》、

《债券持有人会议规则》及本协议规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。

10、债券受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行。但受托管理人有权聘请或根据债券持有人会议决议聘请专业顾问，协助其履行其 在本协议项下的相关职责和义务，相关费用依下述条款支付。

（三）债券受托管理人的报酬及费用

1、债券受托管理人为履行本次债券受托管理人责任向发行人收取相应受托管理报酬。

2、在本次债券存续期间，债券受托管理人为债券持有人合法利益，履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由发行人承担：

（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；

（2）在与发行人协商后，债券受托管理人为债券持有人利益，聘请为履行受托职责而必须聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供

专业服务所产生的合理费用。

（3）因发行人未履行本协议和《募集说明书》项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用。

如需发生上述第（1）或第（2）项下费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意。

上述所有费用应在发行人收到债券受托管理人出具账单及相关凭证之日起五个工作日内按债券受托管理人的账单向债券受托管理人支付。

3、债券持有人会议通过决议委托债券受托管理人代理本次债券有关的诉讼、仲裁及其他司法程序应付的报酬及费用，应由债券持有人与债券受托管理人自行约定其承担及支付方式。

（四）债券持有人的权利与义务

1、债券持有人依法享有下列权利：

（1）按照《募集说明书》约定到期兑付本次债券本金和利息；

（2）根据《债券持有人会议规则》的规定，出席或者委派代表出席债券持有人会议并行使表决权，单独或合并持有 10%以上本次未偿还债券面值总额的有表决权的债券持有人有权提议召开债券持有人会议；

（3）监督债券发行人涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害的事项时，有权依据法律、法规的规定，通过债券持有人会议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使债券持有人的权利；

（4）监督债券受托管理人的代理行为，当发现债券受托管理人不履行或不正当履行代理权限时，有权提议更换债券受托管理人；

（5）中国证监会规定或者本协议约定的其他权利。

2、债券持有人应当依法履行下列义务：

（1）遵守《募集说明书》的相关约定；

（2）除法律、行政法规规定及《募集说明书》另有约定外，不得要求发行

人提前偿付本次债券的利息或本金；

（3）债券受托管理人依本协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本次债券持有人承担。但债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认，对债券持有人不发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；

（4）凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视同自愿接受恒泰证券担任本次债券的受托管理人。经债券持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同债券持有人自愿接受继任者作为本次债券的受托管理人；

（5）接受债券持有人会议决议并受其约束；

（6）不得从事任何有损债券发行人、债券受托管理人及其他债券持有人利益的活动；

（7）根据法律、行政法规、《管理办法》的规定及《募集说明书》的约定，应当由债券持有人承担的其他义务。

（五）债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序

1、债券受托管理人按照以下方式和程序行使权利和履行义务：

（1）知悉权。当发现债券发行人出现应召开债券持有人大会的情形或可能对其如期偿付本次债券本息产生重大不利影响的重大不利变化时，发行人应在五个工作日内书面告知债券受托管理人；

（2）监督。债券受托管理人应持续关注发行人的公开披露信息、偿债能力以及增信措施（如有）的有效性，可以不定期对涉及发行人履约能力的事项对发行人做专项调查，同时可以聘请中介机构出具专业意见；

（3）报告。债券受托管理人发现存在对债券持有人利益有重大损害的情形时，应当及时地向中国证券业协会、机构间私募产品报价与服务系统报告；

（4）召集债券持有人会议。债券受托管理人应当根据《管理办法》的规定以及本协议的约定，提议召开债券持有人会议。

（六）债券受托管理人的更换

1、有下列情形之一的，应当更换债券受托管理人：

（1）债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；

（2）债券受托管理人解散、依法被吊销营业执照、破产或者被接管其资产的；

（3）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人；

（4）债券受托管理人不再具备《管理办法》中规定的任职资格的；

（5）中国证监会有充分理由认为债券受托管理人不能继续履行职责的；

（6）债券受托管理人辞去债券受托管理人的；

（7）中国证监会规定的其他情形。

2、继任受托管理人必须符合下列条件：

（1）继任受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（2）继任受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行本次债券受托管理职责的利害关系；

（3）继任受托管理人与债券持有人之间不存在利益冲突。

3、更换债券受托管理人的，必须经债券持有人会议决议通过，并按照下列程序进行：

（1）提名：由发行人在上述规定的情形发生之日起三十日内提名候选债券受托管理人，若发行人未能在上述规定的情形发生之日起三十日内提名候选债券受托管理人，由单独或合计持有 10%以上本期未偿还债券面值总额的债券持有人提名候选债券受托管理人；

（2）决议：债券持有人会议对更换债券受托管理人进行表决，形成有效决议；

（3）通知：由债券发行人在债券持有人会议做出更换决议之日起五个工作

日内以公告方式通知全体债券持有人。

4、自债券持有人会议做出更换决议之日起，原任债券受托管理人依据本协议享有的权利和承担的义务终止，由新任债券受托管理人承继本协议约定的原债券受托管理人的权利和义务。

（七）声明及承诺

1、债券受托管理人向发行人作出以下的声明与承诺：

（1）债券受托管理人系依法设立并有效存续的实体，具有完全的权力和授权在其营业执照规定的范围内开展业务和经营；

（2）债券受托管理人组织机构完善，内部各机构职责明确，具有健全的财务管理及人事管理机构，具有健全的风险控制制度和内部隔离制度，保证债券受托管理业务与其他业务的相互独立；

（3）债券受托管理人依法取得了从事公司债券受托管理业务的资格，且就受托管理人所知，并不存在任何导致或可能导致债券受托管理人丧失该项资格的情形；

（4）其签署和履行本协议不会违反在本协议签署之时任何中国法律或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其自身的章程；不会违反其为缔约一方的任何合约、承诺或其它文件；

（5）其将严格履行本协议规定的职责和义务。

2、发行人向受托管理人作出以下的声明与承诺：

（1）发行人系依法设立并有效存续的实体，具有完全的权力和授权在其营业执照规定的范围内开展业务和经营；

（2）其签署和履行本协议不会违反在本协议签署之时任何中国法律或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其自身的章程；不会违反其为缔约一方的任何合约、承诺或其它文件；

（3）其将严格履行本协议规定的职责和义务。

3、债券受托管理人向投资者作出以下的声明与承诺：

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其它责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及受托管理人声明中载明的职责，给债券持有人遭成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。

第三条 受托管理费用

（1）甲方就本协议项下受托管理工作向乙方支付受托管理费用。

（2）付款方式：甲乙双方商定，按债券实际发行成功规模的万分之二核算受托管理费用，债券发行完成后三个工作日内支付至乙方指定账户。

（3）乙方指定账户信息如下： 户名：恒泰证券股份有限公司账号：15001706667050003509

开户行：内蒙古呼和浩特建行呼伦南路支行大额系统支付行号：105191075085

第四条 其他

（1）本协议正本一式陆份，双方各执叁份。

（2）本协议以双方法定代表人签字并加盖各自公章之日起生效，协议有效期至委托事项完成时止。

（3）本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议。补充协议为本协议不可分割的组成部分。

（4）因本协议的生效、效力、执行和解释而发生的分歧，双方应通过协商方式处理。

（5）本协议由双方授权代表于下列日期适当签署。