收购人：SEB国际股份有限公司(SEB Internationale S.A.S)注册地址：Les 4 M, Chemin du Petit Bois,
股票代码：002032 股票简称：苏泊尔 公告编号：2006-
浙江苏泊尔股份有限公司要约收购报告书
(摘要)
收购人：SEB国际股份有限公司(SEB Internationale S.A.S)注册地址：Les 4 M, Chemin du Petit Bois,
69134 ECULLY Cedex, France
要约收购报告书摘要签署日期：二〇〇六年八月十四日
财务顾问
特别风险提示
x次要约收购的预定收购股份数量为66,452,084股。
本次要约收购的生效条件为：在要约期内最后一个交易日15:00时，登记公司临时保管的预受要约的苏泊尔股票申报数量高于或等于48,605,459股。本次要约报告约定的要约期届满时，如果上述生效条件没有得到满足，则本次要约收购自始不生效，登记公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受，投资者将会承担因上述生效条件没有得到满足而出现的苏泊尔股票挂牌交易价格波动的风险，投资者可能遭受重大的投资损失。
同时，苏泊尔集团已在由收购人、苏泊尔集团、浙江苏泊尔股份有限公司、xxx、xxx签署的《战略投资框架协议》中做出承诺，在获得相关批准的前提下，苏泊尔集团持有的53,556,048股苏泊尔股票将不可撤销地用于预受要约。
声 明
1. 收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及相关的法律、法规编写本要约收购报告书摘要。
2. 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本要约收购报告书摘要已全面披露了收购人在苏泊尔拥有权益的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在苏泊尔拥有权益。
3. 收购人签署本要约收购报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4. 本次要约收购是根据本要约收购报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本要约收购报告中摘要列载的信息和对本要约收购报告摘要做出任何解释或者说明。
5. 本次要约收购为SEB国际股份有限公司对浙江苏泊尔股份有限公司战略投资方案的一部分，该战略投资方案还包括收购人协议收购苏泊尔集团、xxx和xxx持有的苏泊尔股份，以及苏泊尔向收购人定向发行股份两部分内容。上述战略投资方案需经苏泊尔股东大会表决通过，且需取得相关国家主管部门的批准或核准，若未能获得通过或批准，则本次要约收购自始不生效。
6. 本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本次要约收购文件尚须报中国证监会审核，本要约收购并未生效，具有相当的不确定性。
7. 如中国证监会对要约收购文件未提出异议，要约收购报告书全文将刊登于巨潮资讯网(xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx)。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
8. 收购人董事长保证本要约收购报告书摘要及相关申报文件内容的真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并就该保证承担个别和连带的法律责任。
第一节 x次要约收购主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称：浙江苏泊尔股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所
股东 | 持股数量(股) | 占总股本比例(%) |
苏泊尔集团 | 70,659,355 | 40.14 |
xxx | 29,867,045 | 16.97 |
xxx | 3,000,195 | 1.70 |
其他股东 | 72,493,405 | 41.19 |
股本总额 | 176,020,000 | 100 |
股票简称：苏泊尔股票代码：002032股本结构：
二、收购人名称、住所、通讯地址
收购人名称：SEB国际股份有限公司(SEB Internationale S.A.S.)
注册地址：Les 4 M, Chemin du Petit Bois, 69134 ECULLY Cedex, France通讯地址：Les 4 M, Chemin du Petit Bois, 69134 ECULLY Cedex, France三、收购人关于要约收购的决定
根据收购人股东SEB 集团 2006 年 8 月 10 日董事会决议及收购人董事长之决
定，决定收购人以要约方式收购苏泊尔不低于 48,605,459 股、不高于 66,452,084股股份。
四、要约收购的目的
收购人本次要约收购旨在实现收购人对苏泊尔的战略投资，不以终止苏泊尔股票上市交易为目的。
五、本次要约收购的生效条件
x次要约收购的生效条件为：在要约期内最后一个交易日15:00 时，登记公司临时保管的预受要约的苏泊尔股票申报数量高于或等于48,605,459股。本报告约定的要约期届满时，如果上述生效条件没有得到满足，则本次要约收购自始不生效，登记公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
同时，苏泊尔集团已于《框架协议》中做出承诺，在获得相关批准的前提下，苏泊尔集团持有的53,556,048股苏泊尔股票将不可撤销地用于预受要约。
六、收购人在未来12个月内继续增持苏泊尔股份的计划
x次收购人对苏泊尔股票的要约收购为收购人对苏泊尔战略投资计划的一部分，该战略投资计划的另外两项内容为：
(1)苏泊尔集团及xxx、xxx向收购人协议转让25,320,116股苏泊尔股份。
(2)苏泊尔向收购人定向发行40,000,000股普通股。
上述协议转让、定向发行及本次要约收购全部完成后，收购人将持有苏泊尔公司股份113,925,575股至131,772,200股，占苏泊尔定向发行后总股本的比例为 52.74%至61.00%。
本次战略投资不以终止苏泊尔股票上市交易为目的，收购人亦没有计划在未来的12个月内终止苏泊尔的上市地位。
七、要约收购股份的相关情况
股份类别 | 要约价格(元/股) | 预定收购数量 | 占被收购公司已发行股份的比例 |
流通股 | 18.00 | 66,452,084股 | 37.75% |
要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于收购人预定收购数量且高于或等于48,605,459股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量超过收购数量时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。
八、要约收购资金的有关情况
x次要约收购所需最高资金总额为1,196,137,512元人民币，收购人已经将 23,500万港元存入登记公司指定的银行账户中，登记公司出具了《收款证明》，剩余80%部分的收购资金将来源于收购人的自有资金。
九、要约收购期限
x次要约收购的期限为30天，即从本次要约收购报告书公告之日次日起至第 30日。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所财务顾问：国信证券有限责任公司
地址：xxxxxxxxxxxx000xxxxxxx00x联系人：xxx、xxx、xxx、xx
电话：(000)00000000
律师事务所：通力律师事务所
地址：xxxxxx000xxxxxxxxx00x联系人：xxx、xx
电话: (000)00000000
十一、要约收购报告书摘要签署日期：二〇〇六年八月十四日
第二节 收购人的基本情况
一、 收购人简介
收购人名称：SEB Internationale S.A.S. (SEB国际股份有限公司)法定代表人：Xxxxxxx xx Xx Tour d’Artaise
注册地址：Les 4 M, Chemin du Petit Bois, 69134 ECULLY Cedex, France办公地点：Les 4 M, Chemin du Petit Bois, 69134 ECULLY Cedex, France注册资本：80,000,000.00欧元
注册号码：301 189 718 RCS Lyon企业类型：股份有限公司
经营范围：在所有法国及外国企业（不论其经营目的）参股，即一切股票、债券、公司份额和权益、各种证券和有价证券的购买及认购，以及此等证券或票据的让与，与此等参股相关的所有金融操作，购买、制造及销售各种家用设备商品以进行分销并所有提供与之相关的服务，以及广而言之，所有可直接或间接有助于实现上述经营目的的操作，尤其是动产、不动产、金融、商业和工业操作。
经营期限：99年(1978年12月26日成立)
通讯地址：Les 4 M, Chemin du Petit Bois, 00000 XXXXXX Cedex, France电话：(+33) (0)0 00 00 00 00
传真：(+33) (0)0 00 00 00 00
二、与收购人相关的产权及控制关系 (一)收购人控股股东情况简介
收购人是SEB集团的一家全资子公司。
控股股东名称：SEB S.A. (SEB股份有限公司)法定代表人：Xxxxxxx xx Xx Tour d’Artaise
注册地址：Chemin du Petit-Bois, 69130 Ecully (Rhône), France办公地点：Chemin du Petit-Bois, 69130 Ecully (Rhône), France注册资本：50,940,120欧元
注册号码：300 349 636 RCS Lyon
企业类型：股份有限公司(上市)(按法国公司法组建)经营范围：控股，在所有公司参股和管理。
经营期限：99年(自1973年开始)
通讯地址：Chemin du Petit-Bois, 69130 Ecully (Rhône), France电话：(+33) (0)0 00 00 00 00
传真：(+33) (0)0 00 00 00 00
SEB集团是一家用电器和炊具业务领域内享有盛誉的国际集团，是全球最大的小型家用电器和炊具生产商之一。SEB具有近150年的历史，成立于1857年，1975年在巴黎证券交易所上市。SEB先后创立或拥有TEFAL、Moulinex、Rowenta、 Krups、All-Clad和Lagostina等世界知名电器和炊具品牌，在不粘锅，厨房用电器，熨斗、电扇、移动电热器和洗衣机等家用电器以及浴室用体重计、脱毛器和吹风机等个人护理电器等产品领域拥有世界领先的技术与知名产品，业务遍布全球50多个国家和地区，在欧洲、美洲、亚洲拥有20家生产厂家。
2005年，SEB集团的销售收入为24.63亿欧元。 (二)产权关系
SEB集团已发行的股份总数为16,980,040股，实际控制人为公司创始人家族 (Founder Group)。创始人家族目前共包括228人，通过其所组建的FÉDÉRACTIVE及VENELLE INVESTISSEMENT两家公司持有的方式或直接持有的方式，持有SEB集团7,341,826股股份，约占SEB集团总股本的43.24%，SEB集团员工持有SEB集团约 4.19%的股份，SEB集团库存股票约占其总股本的4.41%，其他投资者持有约48.16%的股份。
FÉDÉRACTIVE
公司
FÉDÉRACTIVE
公司股东
VENELLE
VENELLE
SEB
其他
库存
INVESTISSEMENT
INVESTISSEMENT
集团雇员
投资者
股票
公司 公司股东
18.24%
4.62%
11.71%
8.67%
4.19%
48.16%
4.41%
创始人家族 (Founder group)
收购人及其控股股东，实际控制人之间的股权控制关系结构图如下
SEB集团 | |
100% | |
SEB国际
三、收购人业务及财务情况说明
2005年12月31日 | 2004年12月31日 | 2003年12月31日 | |
总资产(百万欧元) | 361.9 | 325.0 | 309.0 |
净资产(百万欧元) | 238.2 | 201.9 | 198.5 |
2005年 | 2004年 | 2003年 | |
总收入(百万欧元) | 29.0 | 23.4 | 25.8 |
息税前利润(百万欧元) | 31.8 | 16.8 | 11.0 |
收购人的主要业务为对各类公司的股权投资以及与之相关的其他经营活动。收购人最近三年的财务状况如下：
收购人目前在中国境内拥有两家全资子公司：上海赛博电器有限公司及赛博贸易（上海）有限公司，其业务经营情况如下：
1. 上海SEB
上海SEB是一家外商独资企业，位于上海莘庄工业区。上海SEB生产蒸汽熨斗、蒸锅、水壶以及吸尘器，主要出口至收购人的关联公司。2005年，上海SEB的销售额约为3.27亿元人民币。
2. SEB贸易
SEB贸易位于上海外高桥保税区。主要经营与收购人关联公司有关的进出口业务。2005年，SEB贸易的销售额约为0.28亿元人民币。
2005年，收购人及其关联公司在中国境内的销售额约为0.77亿元人民币，主要通过代理商和批发商销售上海SEB的产品。
四、收购人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
最近五年之内，收购人未受过重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
姓名 | 职位 | 国籍 | 长期居留地 | 其他居留权 |
Xxxxxxx xx Xx Tour d’Artaise | 董事长 | 法国 | 法国 | 无 |
Xxxx-Xxxxxx XXX | 总经理 | 法国 | 法国 | 无 |
五、收购人高级管理人员基本情况 (一)收购人高级管理人员
(二)收购人控股股东高级管理人员
姓名 | 职位 | 国籍 | 长期居留地 | 其他居留权 |
Xxxxxxx xx Xx Tour d’Artaise | 董事长兼CEO | 法国 | 法国 | 无 |
Xxxxxxx Xxxxxxx | 董事 | 法国 | 法国 | 无 |
Damarys Braida | 董事 | 法国 | 法国 | 无 |
Xxxxxx Xxxxxxx Saint Xxxxxx | 独立董事 | 法国 | 法国 | 无 |
Norbert Dentressangle | 独立董事 | 法国 | 法国 | 无 |
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx | 独立董事 | 法国 | 法国 | 无 |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 董事 | 法国 | 法国 | 无 |
Xxxxxx Xxxxx | 董事 | 法国 | 法国 | 无 |
Xxxxxxxxx Xxxxxxx | 董事 | 法国 | 法国 | 无 |
Xxxxxxx Xxxxxxx | 董事 | 法国 | 法国 | 无 |
Xxxxxxxx Xxxxxx | 独立董事 | 法国 | 法国 | 无 |
Xxxxxxx Xxxxxxx | 董事 | 法国 | 法国 | 无 |
Xxxxxxxx Xxxxxxx | 董事 | 法国 | 法国 | 无 |
Xxxxxxx Xxxxxxx | 董事 | 法国 | 法国 | 无 |
Xxxxxx Xxxxxxx | 董事 | 法国 | 法国 | 无 |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx | 执行副总裁 | 法国 | 法国 | 无 |
Xxxx Xxxxxxxx | 执行副总裁 | 法国 | 法国 | 无 |
Xxxxxxxx Xxxxx | 执行副总裁 | 法国 | 法国 | 无 |
Xxxx-Xxxxxx Xxx | 执行副总裁 | 法国 | 法国 | 无 |
Xxxxx Xxxxxx | 执行副总裁 | 法国 | 法国 | 无 |
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx | 电炊具业务总裁 | 法国 | 法国 | 无 |
Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxx | 个人护理及家庭清洁 产品业务总裁 | 法国 | 法国 | 无 |
Xxxxxxxxx Xxxxxxx | 炊具业务总裁 | 法国 | 法国 | 无 |
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx | 食品及饮料业务总裁 | 法国 | 法国 | 无 |
Xxxxxx Xxxxx | 南美业务总裁 | 巴西 | 巴西 | 无 |
Xxxxxxxx Xxxxx | 亚洲及其他地区业务 总裁 | 法国 | 法国 | 无 |
Xxxxx Xxxxx-Hecker | 法国业务总裁 | 法国 | 法国 | 无 |
Xxxxx Xxxxxxx | 北美业务总裁 | 法国 | 法国 | 无 |
Xxxxxx Xxxxxxx | 北欧及中欧业务总裁 | 德国 | 德国 | 无 |
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx | 西欧业务总裁 | 法国 | 法国 | 无 |
最近五年之内，上述人员未受过重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构百分之五以上的发行在外股份的简要情况
截至本要约收购报告书出具之日，收购人未持有或控制其他中国境内、外上市公司5%以上的股份，亦未持有中国境内、外银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的股份。
第三节 要约收购目的
(一)本次要约收购的目的
1. 收购人本次要约收购旨在实现收购人对苏泊尔的战略投资，不以终止苏泊尔股票上市交易为目的。
2. 收购人本次战略投资的目的是获得苏泊尔的控制权，除本次要约收购外，该战略投资计划还包括另外两项内容：
(1)苏泊尔集团、xxx及xxx向收购人协议转让25,320,116股苏泊尔股份。
(2)苏泊尔向收购人非公开发行40,000,000股普通股。
本次定向发行及协议收购将导致收购人持有苏泊尔公司股份增至 65,320,116股，占苏泊尔总股本的比例上升至30.24%，触发要约收购义务。
上述协议转让、定向发行及本次要约收购全部完成后，收购人将持有苏泊尔公司股份113,925,575股至131,772,200股，占苏泊尔定向发行后总股本的比例约为52.74%至61.00%。
3. 本次战略投资不以终止苏泊尔股票上市交易为目的。
4. 收购人目前没有计划在未来的12个月继续增持苏泊尔股份，在未来的12个月内将不会出售或转让其已拥有权益的股份。
(二)本次要约收购的决定
根据收购人股东SEB集团2006年8月10日董事会决议及收购人董事长之决定，决定收购人以要约方式收购苏泊尔不低于48,605,459股、不高于66,452,084股股份。
第四节 专业机构结论性意见
一、收购人所聘请的财务顾问就收购人履约能力的结论性意见
国信证券已书面同意本收购报告书援引其所出具的财务顾问报告。
1. 对合法性及合规性发表的意见
作为收购人聘请的财务顾问，国信证券有限责任公司在其财务顾问报告书中，对收购人本次要约收购是否合法合规发表如下意见：
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。”
2. 对履约能力发表的意见
国信证券对收购人履约能力发表如下意见： “收购人提供了所有必备证明文件，收购人具备本次要约收购的主体资格，
具备收购的经济实力，具备规范运作上市公司的管理能力，具备履行相关义务的能力，不存在不良诚信记录。”
二、收购人聘请的律师发表的意见
通力律师事务所发表的结论性意见如下：
“本所认为, 收购人为本次要约收购出具的《报告书》之内容真实、准确、完整, 未发现《报告书》之内容存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。”
特此公告。
SEB国际股份有限公司二〇〇六年八月十六日