Contract

中国长城资产管理股份有限公司宁夏回族自治区分公司

与

【 】

债权转让协议

年 月 日

债权转让协议

本协议由以下双方于 年 月 日在银川市兴庆区签署。

甲 方：中国长城资产管理股份有限公司宁夏回族自治区 分公司（转让方）

负 责 人：xx 职务：总经理

住 所：xxxxxxxxxxxxxxxx000x0-00x

邮政编码：750001

电 话：0951-8829520

传 真：

乙 方： （受让方）

法定代表人：

住 所：

邮政编码：

电 话：

传 真：

（上述主体单称“一方”，合称“双方”）

鉴于：

1. 1、甲方作为国有金融资产管理股份有限公司的分支机构，依法享有本协议附件一《标的债权明细表》项下的标的债权（见本协议第1.3条定义），甲方根据相关法律法规的规定，采取招标/竞价/协议转让方式处置该标的债权；甲方享有的标的债权在性质上为不良属性，存在部分或全部不能回收的风险。

2. （分公司可根据转让方式选择适用）

2、乙方在充分理解不良标的债权风险的基础上，自愿现状受让不良标的债权（含标的债权及其对应的瑕疵和风险）。并凭借其承诺的价格等交易条件，被甲方确认为本次标的债权招标/竞价/协议转让的中标人/买受人。（分公司可根据转让方式选择适用）

3、甲方已向乙方充分揭示了标的债权可能存在的瑕疵与风险，并应乙方要求对有关情况进行了说明，且甲方已事先向乙方声明本协议项下的标的债权，基于不良资产的特性，存在着部分或全部不能回收的风险性以及清收的困难性，甲方对转让的标的债权的瑕疵及预期利益不做任何保证与承诺，乙方对此予以认可，乙方声明其已对本协议项下标的债权实施其认为必要的尽职调查，自主决定参加该标的债权的招标/竞价/协议转让活动。

4、乙方声明并保证，乙方自愿独立承担标的债权的瑕疵和预期利益无法实现的风险，乙方保证不因任何原因主张本协议无效或要求撤销本协议或要求甲方回购标的债权或要求甲方承担赔偿责任。

在此基础上，根据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定，为进一步明确双方之间的权利义务关系，甲乙双方在平等自愿、友好协商的基础上，就标的债权转让相关的事宜达成如下协议，供双方共同遵守。

第一条 定义

在本协议中，除非上下文另有解释或文义另作说明，下列用语具有以下所规定之含义：

1.1 主债权，指甲方对《标的债权明细表》所列示的主债务人享有的并依法可向乙方转让的债权本金及利息（含利息、罚息、复利）、违约金、赔偿金以及实现债权费用、代债务人垫付费用等。

1.2 担保权利，指与主债权相关的保证债权、抵押权、质权、差额补足、让与担保等附属权利。

1.3 标的债权，指作为本协议标的的主债权、担保权利以及由此派生或与此相关的其他权益的统称，包括但不限于基准日前未实现主债权、担保权利以及由此派生或与此相关的其他权益。与此相关的其他权益是指基准日前，甲方（及其前手）因管理、处置需要可能已与《标的债权明细表》中部分债务人（包括担保人）达成包括但不限于重组协议、和解协议、抵债协议，或接受法院抵债裁定，而这些协议并未履行完毕或抵债资产未完成过户。因此，乙方受让的标的债权法律形态可能已经变化，可能转化为抵债协议、法院生效法律文书项下对应的权利，【包括/但不包括】法院/仲裁机构退回的甲方及其前手交纳的诉讼/仲裁费用等实现债权费用。标的债权可能还包括已经超过主张权利法定期限的自然债权、对破产终结企业的债权以及其他形式的债权。

甲方特别声明：尚未过户抵债资产，如甲方已抵偿对应的债权，则已经抵偿的债权及该等抵债资产不属于本协议项下的标的债权。

（注：1、关于“标的债权”可根据收购原始债权的性质据实调整。2、如尚未过户抵债资产，已经抵偿债权的，分公司拟转让该抵债资产的，应另行签署抵债资产转让协议。）

1.4 转让价款，指乙方受让标的债权所应支付的价款。

1.5 标的债权证明文件，指甲方在基准日实际持有的、且将于交割日现状移交给乙方的，与主张和行使标的债权有关的法律文件，限于贷款合同、借据、担保合同、抵（质）押担保权利凭证、判决书、调解书、裁定书、和解协议、债务重组协议、以物（股权）抵债协议、抵债资产权属证书或证明、破产债权申报书、逾期贷款/债务催收通知书、甲方与前手权利人的分户债权转让协议、债权转让暨催收公告或通知等。但甲方向乙方提供的标的债权证明文件以其预先披露并在交割日继续持有的全部法律文件为限，甲方未对标的债权证明文件的真实性、完整性、准确性做出任何保证或承诺，且不保证所有复印件均具有原件。

1.6 基准日，指甲方确定且为乙方认可的计算标的债权项下债权本金、利息余额的截止日，即 2023年 10月 31日。

1.7 报价日，指乙方在招标/竞价活动中所报最高应价的日期，即 年 月 日。（适用于招标/竞价程序，如协议转让的，本定义请删除，并调整序号）。

1.8 交割日，指标的债权转移之日，但任何情况下，甲方于交割日向乙方转移标的债权均需以本协议第7.2条约定的交割条件成就为前提。

1.9 过渡期，指自基准日（不含本日）起至交割日（含本日）止的期间。

1.10 抵债资产，指基准日前，债务人或担保人或第三方等以协议方式或通过法院抵偿所欠甲方相应债务且未办理完毕产权过户登记的不动产、土地使用权、知识产权等，以及过渡期内，经协议或裁定方式抵偿所欠甲方相应债务的资产。

1.11 处置费用，指甲方在过渡期内管理、维护、处置标的债权实际发生并在交割时由乙方承担的一切费用，包括但不限于以下内容：（1）在对债务人或其他义务人的公证、诉讼或仲裁以及财产保全、强制执行公证、强制执行过程中需支付的公证机构、法院或仲裁机构收费及为将任何抵债资产变现或过户登记而产生的税收或其他政府机构收费；（2）委托中介机构提供有关服务而支付的报酬和费用；（3）为获取和查阅有关标的债权的文件和信息而发生的相关政府机构收费；（4）为保全或完善（包括办理备案、登记或其他手续）标的债权权益而产生的费用，包括不限于差旅费等；（5）抵债资产的保险、维修及运营费用，以及将其出租或出售时附带产生的相关费用；（6）甲方已经支付的任何欠付费用。

1.12 过渡期服务报酬，指甲方根据本协议第8.5条约定收取的对标的债权提供过渡期服务的报酬。

1.13 服务协议，指甲方在基准日前以及过渡期内为标的债权的管理和处置的目的与任何中介机构签署的相关服务协议或合同，具体见附件三：《服务协议清单》。

1.14 瑕疵，指标的债权自身存在的影响其回收价值的各种因素，包括但不限于：主体因素、时效因素、标的债权证明文件因素、诉讼效果因素等各种因素。

1.15 风险，指由于各种主观、客观原因，导致标的债权、预期利益不能实现的可能性。

1.16 权利负担，指（1）抵押权、质权、留置权、优先权或其他担保权益，或其他任何形式的第三者权益；（2）收购协议或出售协议；（3）债权从属（约定某一债权劣后于其他债权受偿的）协议或安排；（4）设置或执行上述权利的协议；（5）司法机关、行政机关等有权机关采取查封、冻结等限制措施或涉及相关争议案件。

1.17 不能行使主要权利，指如因甲方违反本协议约定导致乙方对标的债权中某笔或某几笔债权不能主张债权本金、利息等权益的情形。

1.18 政府机构，指（1）中国各级人民政府、人民代表大会、人民法院、人民检察院；（2）任何在上述机构领导下或以上述机构名义行使行政、立法、司法、管理、监管、征用和征税权利的政府授权机构、事业单位和社会团体。

1.19 年，指一年，按照360日计。

1.20 工作日，指中国大陆法定休假日以外的日期。除明确标明为工作日外，本协议中的日、天均指日历日。

1.21 元，指人民币“元”。

1.22 法律法规，指中国大陆的法律、司法解释、行政法规、规章和有关主管/监管部门颁布的规范性文件。

本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应对本协议及其条款进行任何形式的定义、限制或扩大范围。

第二条 瑕疵和风险揭示

2.1 乙方已被告知并完全理解，乙方受让债权后，由于相关法律法规规章政策限制，导致乙方能够行使的标的债权数额可能小于本协议（含附件）中列明的标的债权数额。相关法律法规规章政策包括但不限于：

A.《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》(法发[2009]19号)：受让人向国有企业债务人主张利息的计算基数应当以原借款合同本金为准；受让人向国有企业债务人主张不良债权受让日之后发生的利息的，人民法院不予支持。其中，国有企业债务人包括国有独资、国有控股的企业法人。受让人是指非金融资产管理公司法人、自然人；

B.《民法典》第五百四十七条债权人转让债权的，受让人取得与债权有关的从权利，但是该从权利专属于债权人自身的除外；

C.《关于印发〈人民币利率管理规定〉的通知》（银发[1999]77号）相关规定。

2.2 乙方已被告知并完全理解，甲方转让给乙方的标的债权，存在或可能存在下列瑕疵或风险或尚未发现的瑕疵，且因甲方并非标的债权的原始权利人，甲方无法对其承继的、由任何第三方制作的标的债权证明文件的真实性、有效性、准确性和完整性提供保证，以至于乙方受让标的债权的预期利益可能无法实现。该等瑕疵或风险包括但不限于下列一项或多项：

2.2.1 标的债权系不良资产，存在着部分或全部不能回收的风险特性以及清收的困难性；

2.2.2 由于存在的计算误差或其他原因，乙方实际接收的标的债权金额与《标的债权明细表》载明的金额不完全一致；基于有关司法政策文件，乙方受让标的债权后向债务人或担保人所能主张并获得司法支持的利息与本协议附表中所列明的利息不完全一致；

2.2.3 标的债权项下借款人、担保人或其他与标的债权相关的责任主体存在破产、被解散/注销/撤销/关闭/吊销、歇业、停业、下落不明以及其他主体存续性瑕疵的情形；

2.2.4 标的债权及担保权利已超过诉讼时效、法定或约定时效或丧失其他相关的期间利益或因其他原因已部分或全部丧失，或违反法律强制性规定等部分/全部不被法院或仲裁机构支持或不被法院强制执行的情形，包括但不限于债权转让暨催收公告或通知中有关债权催收的内容不能起到中断诉讼时效的作用；

2.2.5 标的债权文件及其涉及的前手债权人、债务人、共同债务人（如有）、担保人等xx与保证存在不真实、不准确、不充分的情形，导致标的债权及担保权利不存在、无效、未生效、被撤销、已全部/部分履行、灭失、或已过诉讼时效、担保期间等风险；

2.2.6 标的债权证明文件存在不完整、不真实、原件缺失、内容冲突等相关情形；

2.2.7 担保物存在基于租赁、买卖等合同负有对第三方的义务、其他优先权人、被查封/扣押/没收、短少/不存在/毁损/灭失、欠缴税费、不能实际占有等情形；

2.2.8 担保物、抵债资产（协议抵债且未办理过户）发生灭失、毁损、对外租赁（且租期不详）、设定居住权、或存在欠缴税费或土地出让金、实缴出资不到位或抽逃出资、无相关权属证明、不能办理权属变更手续、不能实际占有、丧失使用价值或其他减损担保物、抵债资产价值的相关情形；

2.2.9 担保合同存在约定主债权未经担保人同意不可转让或担保人只对特定债权人承担担保责任的情形；

2.2.10 涉诉标的债权存在全部或部分败诉、不能变更诉讼（含执行、仲裁）主体、相关诉讼、仲裁、执行费用未付等情形，涉诉标的债权在交割前已诉讼终结、仲裁终结、执行终结或破产终结；

2.2.11 标的债权事实上已经全部或部分灭失；

2.2.12 标的债权及担保物可能受到相关法律规定的影响而导致标的债权的预期利益不能实现 （其他需要填写的瑕疵）。

2.2.13 部分债权的项下抵押物存在已出租或被占用状态。

甲方对上述或尚未发现的瑕疵或风险不发表任何判断性结论，由xx自行作出判断，甲方不承担任何责任。

2.3 乙方受让标的债权后，对该标的债权在交割日后的利息或罚息、复利等请求权，乙方可能无法继续享有。

2.4 乙方受让标的债权后，可能无法享有甲方所享有的国家法律法规规定的各项优惠条件和特殊保护，包括但不限于税收和诉讼方面的优惠和特殊保护。

2.5 乙方已被告知并完全理解，甲方此次系对标的债权进行现状转让，乙方受让的标的债权，可能因存在计算误差或其他原因，从而导致乙方实际接收的债权金额与本协议第三条表述的债权金额以及本协议附件一中所列债权金额不完全一致。

乙方声明：乙方已被告知仔细审阅本协议的条款，并在确认完整、全面地理解全部协议条款内容后签署本协议，乙方对标的债权可能存在的瑕疵或风险完全理解并予以认可。本协议一经乙方签署，即证明乙方已完整、全面地理解本协议全部条款，并充分认知履行本协议、受让标的债权可能遭受的一切风险，乙方自愿承担由上述风险造成的一切损失以及不能获得相应预期利益的后果，甲方对此不承担任何责任。

乙方进一步确认，其已充分了解并认识上述瑕疵或风险，并经独立慎重判断后作出签署本协议的决定，同意按照现状受让标的债权，乙方承诺不因上述瑕疵或风险而要求甲方赔偿、回购或承担任何责任；乙方进一步承诺：任何情况下，乙方均将按照本协议的约定履行义务，并放弃以标的债权及担保权利、担保物、抵债资产存在上述瑕疵或风险作为减轻或免除其义务和责任的抗辩理由，包括但不限于主张本协议无效或要求人民法院、仲裁机构撤销、解除转让协议、减少支付转让价款或相关费用，或要求甲方赔偿或承担其他责任等。乙方同时承诺，其从甲方处受让债权后将该等债权再行转让给第三方的，若第三方在主张权利过程中不能实现债权而发生纠纷的，由乙方承担全部责任，不向甲方追偿。

第三条 标的债权金额

3.1 截至基准日，标的债权本金余额为人民币 xx玖佰零玖万壹仟叁佰贰拾玖元捌角玖分 元（小写：69,091,329.89 元），利息、罚息、复利、违约金为人民币 伍仟壹佰零玖万壹仟捌佰壹拾壹元壹角陆分 元（小写： 51,091,811.16元），罚息为人民币 元（小写： 元）；复利为人民币 元（小写： 元其他债权为人民币陆拾xxx仟叁佰柒拾壹元伍角（小写：651,371.50元））。本息债权合计为人民币 壹亿贰仟零捌拾叁万肆仟xx壹拾贰 元伍角伍分（小写：120,834,512.55 元），标的债权的具体情况详见本协议附件一《标的债权明细表》。

3.2 甲方实现债权发生的费用、其他费用及过渡期内与主债权相关的利息，在相关司法政策允许的前提下，在交割日一并转移给乙方。

3.3 截至基准日，甲方维权过程中已经发生应由债务人、担保人等责任主体承担但由甲方或原债权人垫付的各类维权费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费用、保全费、公告费、鉴定费、评估费、律师费、债权转让通知及催收费用等）、过渡期内与主债权相关的利息，一并转让给xx。但如甲方及/或原债权人已垫付费用发生退费的，不属于乙方受让范围。

（本条为选择性条款）

第四条 标的债权转让

4.1 甲方同意按照本协议约定的条件，向乙方转让标的债权；乙方同意按照本协议约定的条件，受让标的债权。

在遵守本协议条款和交割条件的前提下，甲方将自基准日（不含该日）起的下述权利、权益和利益均转让给乙方：

（1）甲方对于标的债权的全部相关权益；

（2）标的债权所产生的到期或即将到期的全部现金或非现金资产回收扣除处置费用和过渡期服务报酬后的余额（不含回收现金利息或非现金资产产生的孳息）；

（3）请求、起诉、收回、接受与标的债权相关的全部应偿付款项（不论其是否应由义务人偿付）的权利；

（4）与实现和执行标的债权相关的全部权利和法律救济。

4.2乙方承诺，乙方在受让标的债权后不得将标的债权转让至标的债权项下的原债务人、担保人及其关联方。

第五条 风险转移

自基准日起，乙方应独立承担该等标的债权于基准日后发生的或可能发生的任何已知或未知的损失、损害、风险或责任。

第六条 转让价款、相关费用及支付

6.1 转让价款

乙方确认，其因受让标的债权而需按照本条约定向甲方支付的转让价款为人民币 __________元（小写： __________元）。

基于乙方对标的债权的风险特征已有充分理解与认识，xx在此确认并同意不以“显失公平”或“重大误解”为由，要求人民法院或仲裁机构撤销本协议。xxxx不以任何理由对该转让价款行使抵销权。

6.2 履约保证金

6.2.1 本协议签署之日/前 日内，乙方应向甲方一次性支付相当于转让价款 %的款项，作为乙方履行本协议的履约保证金。（适用于协议方式转让，分公司可根据实际情况选择履约保证金的支付时间）

6.2.1 乙方已于报价日前交纳投标/竞价保证金人民币 叁佰万元（小写： 3,000,000.00元），该投标/竞价保证金（不计利息）在《成交确认书》/《挂牌结果通知单》出具当日自动转为乙方与甲方签署本协议的缔约定金（不计利息）。在本协议签署且甲方收到公开招标/竞价平台划付的款项后可等额冲抵为其应支付的履约保证金金额。投标/竞价保证金金额若不足以充抵履约保证金的，乙方应当在本协议成立后 7个工作日内补足差额。（适用于招标/竞价方式转让）

（注：以上为选择性条款，二者选其一）

6.2.2履约保证金不计利息，当乙方未支付的剩余转让价款等于或少于履约保证金且乙方不存在违反本协议任一约定时，乙方支付的履约保证金可等额冲抵乙方应向甲方支付的剩余转让价款。

6.3 转让价款及其他款项的支付

6.3.1乙方确认将采取一次性付款的方式向甲方支付转让价款及其他款项，乙方应在本协议生效之日起 7个工作日内一次性向甲方支付本协议第6.1条约定的转让价款及其他应付款项。

6.4 收款账号

乙方在本协议项下应支付的全部款项以电汇立即可用资金形式划付至甲方指定的下列账户：

户 名：中国长城资产管理股份有限公司宁夏回族自治区分公司

开户行：中国农业银行股份有限公司银川新华支行

账 号：29128001040012143

6.5 付款金额确认

乙方支付的款项金额均以甲方开户银行确认的实际到账金额为准。任何情况下，与付款、结汇有关的费用均由乙方承担。乙方实际支付的款项有欠付时，均视为乙方未全额支付转让价款。

6.6 本协议项下转让价款、履约保证金等款项的支付日如非工作日，则支付日提前至前一个工作日。

6.7除非甲方另行指定，乙方向甲方支付的本协议项下的所有款项应按以下顺序进行偿付：

（1）因乙方违反本协议及其他交易文件项下的义务，甲方为维护其合法权益而支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、公证费、律师费、财产保全费、保险费、公告费、送达费、执行费、拍卖费、鉴定费、评估费、资产处置费、催收费用、保管费、通讯费、差旅费、过户费、税费及其他政府性收费等；

（2）因乙方违反本协议约定而应支付的违约金、损害赔偿金以及按照法律规定确定由乙方承担的迟延履行债务利息和迟延履行金；

（3）应付未付的处置费用、通知费用、过渡期服务报酬；

（4）应付未付的转让价款。

第七条 标的债权的交割

7.1 交割日的确定

7.1.1 甲乙双方一致确认，本协议第7.2条约定的交割条件全部成就后 第 10个工作日为交割日。

7.1.2 甲方有权在本协议第7.2条约定的交割条件成就后，单方指定一个早于本协议第7.1.1条约定日期的交割日，但应当提前通知乙方。

7.1.3 如乙方为境外投资者，甲方根据相关法律法规向中国有关政府部门办理备案和审批过程中（如需），由于甲乙双方以外的原因发生任何迟延，则甲方有权将交割日最长延迟至本协议生效日之后的第240日。在此情况下，甲方一旦完成前述备案和审批工作，甲方应立即通知乙方在甲方指定的交割日进行交割。如因乙方提供的资料不及时或不合相关部门要求等原因，致使前述备案、审批事宜无法在本协议生效后90日内完成的，乙方应按本协议第11.3.2条约定承担违约责任。

（以上为选择性条款，如乙方不属于境外投资者，可删除本条款）

7.2 交割条件

下述全部条件全部成就的前提下，双方应于交割日进行标的债权的交割：

7.2.1 甲方已经足额收到乙方按照本协议约定应支付的全部转让价款、履约保证金、本协议约定的应由乙方支付的违约金、过渡期服务报酬、处置费用、通知费用等全部应付款项。

7.2.2 截至交割日，乙方已经在所有重要方面履行并继续履行其在本协议项下约定的交割前的全部承诺或约定，乙方在本协议项下所作的声明和保证在交割日在所有重要方面是真实准确的，如同该等声明和保证系于交割日作出的一样。

7.2.3 甲方已就本协议项下标的债权的转让获得甲方认为根据中华人民共和国法律法规所必要的相关政府机构备案确认或批准文件。

7.3 交割前的准备

交割前，甲方应向乙方提交一份《回收及费用结算明细表》（见附件四），列明基准日后对本次交割的标的债权进行处置实现的现金及回收的非现金资产、发生的处置费用、应收取的过渡期服务报酬并附相关的证明材料。

甲方在过渡期内取得的与主张和行使标的债权有关的法律文件及相关的服务协议应重新制作成《标的债权证明文件清单》（见附件二）在交割日一并移交乙方。附件内容以实际交割情况为准。

7.4 标的债权的交割及标的债权证明文件的移交

7.4.1 双方确认，在交割日，标的债权按照交割日的现状一次性地从甲方转移至乙方。即乙方应无条件接受基准日至交割日标的债权发生的任何变化。若在过渡期内，甲方对标的债权进行处置实现了现金及非现金资产的，则在交割时甲方应将回收的现金及非现金资产变现款扣除已发生的处置费用以及按照本协议第8.5条约定应向乙方收取的过渡期服务报酬后的余额（不含利息）在交割日后10个工作日内移交给乙方。

标的债权项下的抵债资产，由甲方在交割日向乙方交付抵债资产的证明文件（如有）。如甲方实际占有并有效控制抵债资产的，甲方应向乙方转移占有，但甲方可另行指定一个晚于交割日的日期向乙方予以交付。

如果甲方并没有实际占有并有效控制抵债资产，或抵债资产无法办理权属变更手续的，甲方向乙方交付与抵债资产相关的文件、证书等（如有），即视为甲方向乙方交付抵债资产。（分公司可结合项目情况据实调整）

7.4.2 乙方在对甲方移交的标的债权证明文件及服务协议核对无误后，应按本协议附件五规定的格式向甲方出具《标的债权证明文件及服务协议收据》，确认其已收到相应的标的债权证明文件及服务协议。该收据一经签署并交付，即无条件地证明甲方在本协议项下的文件（包括但不限于标的债权证明文件）交付义务已履行完毕。若乙方延迟签发或拒绝签发《标的债权证明文件及服务协议收据》的，甲方有权将交割日顺延至乙方签发《标的债权证明文件及服务协议收据》之日，并在该日向乙方交付标的债权证明文件及服务协议。

7.4.3 自交割日起，乙方可依照法律法规规定对标的债权涉及的债务人、担保人行使债权人的一切权利，并自行承担标的债权处置过程中可能发生的任何费用、责任、风险和损失。

7.5 交割后的合作

7.5.1 经甲方同意，甲方可配合乙方在交割日起 10个工作日内，按照下列方式负责将标的债权转让事宜通知债务人、担保人及相关义务人，相关费用由甲 方承担。

如甲方垫付相应费用的，有权向乙方追偿或从乙方支付款项中予以抵扣。（注：如选择相应费用由甲方承担，可删除甲方垫付费用的表述）

7.5.1.1 现场或邮寄通知方式。即采取现场送达或邮寄送达的方式通知债务人、担保人及相关义务人；

7.5.1.2 公证通知方式。如债务人、担保人、义务人拒绝签收或无法接收的，采取现场公证送达的方式通知债务人、担保人及相关义务人；

7.5.1.32 公告通知方式。对无法找到主从债务人、担保人、义务人的或拒绝签收或无法接收，甲方可配合乙方采用在《宁夏法治报》 上发布债权转让公告的方式通知债权转让事项；

7.5.1.43 如受案法院/仲裁机构否认卖方通知债务人、担保人及相关义务人债权转让事宜效力的，甲方可采取该法院/仲裁机构认可的方式将债权转让事项通知债务人、担保人及相关义务人。

为避免歧义，自交割日起，无论上述书面通知是否全部被签收，在甲方配合乙方提供相应材料后，甲方的配合通知义务即被视为已经完全履行，无需向乙方承担任何责任。乙方应自行承担债务人、担保人及相关义务人抗辩诉讼时效及通知效力的风险及法律后果。自转让通知完成之日起，甲方有权拒绝义务人任何与标的债权相关的主动给付、交付，并且不对前述拒绝行为产生或可能产生的对标的债权权利实现的不利后果承担责任。

尽管有本协议上述相关约定，甲方不承担实现上述各类变更、登记及通知使得乙方获取或完善相关权利的义务，相关任何风险及责任均由乙方自行承担。

7.5.2 标的债权交割后，必要时甲方可应乙方要求并按照本协议附件六规定的格式逐户出具《债权转让确认函》。

7.5.3 标的债权项下涉及的抵债资产，自交割日起，甲方就该等抵债资产依法享有的权益转移至乙方，应乙方之合理要求，甲方可在交割日后合理的期间内及时交付抵债资产或提供必要的文件，以协助乙方实现对该等抵债资产的占有或控制，并配合其办理权属变更手续（如有）。乙方（含其任一前手）因持有及转让抵债财产发生的全部费用（包括但不限于使用税费、流转税费及其他税费、土地出让金、实缴出资款、登记费、手续费、滞纳金、行政处罚金、水电气费、供暖费、物业费、仓储费、保管费、托管费以及各项行政事业性收费、市场服务性收费等，下同）或甲方因向乙方返还抵债财产而发生的全部费用，均由乙方承担。如甲方根据有关法律法规缴纳了相关费用，有权向乙方追偿。乙方逾期受领抵债资产或未缴纳相应费用的，需自行承担相应抵债资产在规定期限后毁损、灭失或无法过户的风险。

虽有上述约定，乙方在此进一步确认，鉴于抵债资产存在或可能存在权属证书缺失、第三方享有优先权、不为甲方实际控制、实缴出资不到位或抽逃出资、欠缴土地出让金或其他税费等情形，乙方特此承诺，任何情况下，其将独立承担对该等抵债资产实施占有、控制、处分或办理过户登记时可能出现的风险和责任，放弃就抵债资产提出任何异议或瑕疵的权利（无论基于何种理由），并自主负担抵债资产项下存在或可能存在的任何应付未付的税费（包括但不限于划拨土地使用权转移时应缴纳的土地出让金、因甲方及其前手持有该抵债资产和因办理权属变更登记过户所产生的欠付土地出让金、实缴出资款、使用税费、流转税费、登记费、手续费、滞纳金、行政处罚金、水电气费、供暖费、物业费、仓储费、保管费、托管费以及各项行政事业性收费、市场服务性收费等），乙方承诺不因抵债资产过户不能或不能实际占有而向甲方主张回购该项债权或要求甲方承担赔偿责任。

7.5.43 交割日后，甲方将根据相关规定，出具必要的债权转移证明文件，配合和协助乙方办理已转让的标的债权所涉及的诉讼（含仲裁、执行）主体变更、变更抵质押登记手续或其他法律手续，但甲方不对是否能够实现变更或办理手续承担任何责任，乙方亦不得因为不能变更诉讼（含仲裁、执行）主体、抵质押登记手续或其他法律手续等而向甲方主张回购该项债权或要求甲方承担赔偿责任。

甲方协助乙方进行前述任何诉讼、仲裁或执行程序、抵质押登记手续变更或办理其他法律手续或其他法律行动的时间限制为交割日后 60个工作日内，该时间期限届满，甲方无义务再配合乙方进行诉讼、仲裁、执行或其他法律行为，但法院、仲裁机构变更诉讼主体之后需要甲方协助的除外。由于乙方未能在前述期限内完成相关手续而产生的任何风险，均由乙方承担，并赔偿甲方因此产生的损失。

7.5.5 除本协议另有约定外，甲方在任何时间均无须为履行本条所述协助义务承担任何费用。

7.6 服务协议权利义务的转移

7.6.1 对于本协议附件三所列明的甲方或其前手在基准日前以及过渡期内与相关中介机构签署的所有服务协议，乙方同意，一经交割即自然终止。后续，其将自动承继甲方在该等服务协议项下的权利和义务并接受该等服务协议条款的约束，依据该等服务协议所应支付的相关费用由乙方承担，甲方同意对乙方行使该等服务协议项下的权利及履行相应的义务提供必要的协助。乙方自行负责该等服务合同的协商解约、终止事宜，并承担与该等服务合同相关的风险与责任；如需要甲方继续承担全额或部分的支付责任，或甲方被索赔，乙方应对甲方实际支付的款项给予全额补偿。

过渡期内，甲方与中介机构达成相关服务协议的，应约定后续可能由乙方承继服务的情况，协议应明确如中介机构拒绝为乙方继续提供服务的，相关服务协议自动无条件解除。由乙方自行负责与中介机构协商相关服务事宜，甲方不再负责。

（可根据甲方与中介机构签署的服务协议中关于债权转让的内容进行调整）

7.6.2 乙方承诺，如果相关中介机构不同意甲方将其在相应服务协议中的权利义务转让给乙方，而终止服务协议并导致甲方发生费用、损失的，则乙方应赔偿甲方因此而发生的费用、损失，并承诺受让标的债权后不会聘用该中介机构代理与标的债权有关的任何事宜，但该协议服务期限届满前过渡期内所产生中介机构服务费用由乙方承担。

（可根据甲方与中介机构签署的服务协议中关于债权转让的内容进行调整）

第八条 过渡期标的债权的管理

8.1 双方确认，在交割日前，标的债权仍归甲方所有，甲方有权按照本协议的约定对标的债权进行管理和维护。在过渡期内，甲方拥有对标的债权的自主处置权，但应按照国家相关法律法规及国家有关主管部门关于不良资产处置的规定处置标的债权。过渡期内发生的处置费用均由乙方承担，该费用由甲方按本协议第8.5条的约定直接予以扣除，但无现金回收或现金少于处置费用的，乙方应按甲方的通知支付相应费用。

8.2 自本协议生效日至交割日期间，乙方可就管理和处置标的债权向甲方提出书面处置预案，甲方有权依据其自身判断决定是否执行该等预案。尽管有本条规定，乙方确认，除非其在提交处置预案的同时另行提供甲方认可的担保，甲方不承担执行该处置预案的义务，且无论甲方是否接受该等预案，均不得作为乙方拒绝履行本协议项下付款义务的抗辩理由。一旦无法完成债权转让时，乙方应弥补甲方因执行其处置预案而产生的费用、损失（包括甲方因执行该处置预案而接受抵债资产后办理过户、持有该抵债资产、再次处置该抵债资产导致甲方支出的各项税费，且无论甲方是否为法律法规等规定的税费缴纳义务人）。

8.3 自本协议生效日至交割日期间，对于下列与标的债权有关的重大事件，甲方应在收到相关书面通知（不含公告通知）后 7个工作日内转告乙方：

8.3.1 债务人、担保人被宣告破产、清算、重整、解散、停业、吊销营业执照、注销登记或被撤销、关闭；

8.3.2 债务人、担保人的主要资产（含抵押物、质物）被第三方申请诉讼保全或被强制执行；

8.3.3 债务人、担保人分立、合并、被出售、被收购或采取其他方式进行改制；

8.3.4 相关法院或仲裁机构就甲方对债务人、担保人提起的诉讼、仲裁案件作出生效判决、裁定或裁决。

尽管有前述约定，甲方并不因该等事项向乙方承担任何责任，乙方对此予以认可。

8.4 本协议生效日至交割日，甲方可自主决定标的债权的日常维护和管理工作，但涉及以下两种情形的，甲方应事先通知乙方，乙方应当在收到通知之日起3个工作日内作出是否同意的书面回复（无充分、合理的理由，乙方不得拒绝同意；逾期未答复的，视为同意）：

8.4.1 涉及单笔费用超过人民币十万元的资产维护和管理行为；

8.4.2 需要放弃标的债权项下部分权利的资产维护和管理行为。

虽有上述规定，乙方确认，若甲方认为需要立即通过起诉、上诉或申请执行等司法途径维护其对标的债权项下债务人、担保人的合法权利的，甲方有权在书面告知乙方拟采取的权利维护方式及理由后，立即采取行动，相应的后果由乙方承担。

8.5 甲方有权就过渡期对标的债权提供的服务向乙方收取服务报酬（过渡期服务报酬）。过渡期服务报酬为：（1）每月按转让价款的 %计算的月费（不足一月按一个月计算），加上（2）过渡期内就标的债权获得的净现金回收（过渡期内标的债权实现的现金及非现金资产变现款在扣除处置费用后的净额）的 %收取的激励费之和。过渡期服务报酬应根据本协议第7.4.1条支付。

8.65 过渡期内，甲方应对标的债权所涉的诉讼时效和/或法定期间进行维护，但代位权、撤销权、申诉权和复议权的行使除外。标的债权在基准日之前已经超过诉讼时效或法定期间的，不属于甲方维护的范围。

第九条 xx、保证与承诺

9.1 甲方的xx、保证与承诺

9.1.1 签约和履约资格保证。甲方保证具有签署本协议的主体资格，并已获得签署和履行本协议的相应授权或批准。

9.1.2 诚信管理的保证。自本协议生效日至交割日期间，甲方将严格遵循国家及内部相关规定管理与处置标的债权，除本协议第八条约定情形外，甲方不采取任何可能妨碍或限制乙方受让标的债权后权利行使的单方行动。

9.2 乙方的xx、保证与承诺

9.2.1 签约和履约资格保证。乙方保证具有签署本协议的主体资格，有权受让标的债权，并已获得签署和履行本协议的相应授权或批准。乙方承诺不属于国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、资产公司工作人员、原债务人管理人员、参与资产处置工作的律师、会计师、评估师、拍卖人等中介机构人员等关联人或者上述关联人参与的非金融机构法人；不属于与参与不良债权转让的资产公司工作人员、原债务人或者受托资产评估机构负责人员等有近亲属关系的人员；不属于标的债权原债务人及关联企业等利益相关方；亦不属于其他相关法律法规中规定的不得购买或变相购买不良资产的主体，不属于前述主体投资、控制或享有其他权益的企业或其他实体，并进一步保证不向前述主体或其投资、控制的实体转让标的债权。

乙方承诺不属于失信被执行人或失信被执行人的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人；不属于标的债权所涉及的债务人、担保人、其关联方及债务人、担保人委托的主体；不属于反恐、反洗钱黑名单人员；不属于其他依据监管机构的规定不得收购、受让标的债权的主体。

9.2.2 非欺骗保证。乙方保证其为签署、履行本协议而向甲方提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。

9.2.3 不冲突保证。乙方签署并履行本协议不与由其签署的任何已生效的契约性法律文件规定的义务相冲突。

9.2.4 审慎调查和独立判断保证。乙方确认，在参与转让活动前已认真审阅了标的债权证明文件，对标的债权的现状进行了审慎的调查，并自行估计了标的债权可能的可收回性，乙方参与转让活动，即视为已经完全接受并知悉标的债权存在或可能存在的所有风险或瑕疵。乙方进一步确认并保证，基于标的债权的特殊性及现状出售的性质，甲方未就本协议项下标的债权的诉讼时效、担保效力、可回收性或乙方受让标的债权后的预期收益等向乙方作出任何明示或暗示的声明和保证，乙方是在独立判断标的债权法律上的有效性和商业价值后自主作出报价，并独自承担因其判断失误而可能遭受的一切风险。

9.2.5 乙方特别承诺：

9.2.5.1 乙方同意并保证，如果标的债权项下存在能够追究甲方前手权利人任何法律责任的权利，乙方承诺自交割日起自动全部放弃该等权利，乙方及其后手不以任何方式向前手权利人及甲方（包括甲方的任一前手）主张本条项下已放弃的全部权利，或要求前手权利人或甲方（包括甲方的任一前手）承担与此有关的任何法律责任。

9.2.5.2 乙方同意并保证，如果标的债权中存在能够追究中国各级政府及其有关部门任何法律责任的权利，乙方承诺自交割日起自动全部放弃该等权利，乙方及其后手不以任何方式向中国各级政府及其有关部门追究任何法律责任，同时保证不对外披露及做出任何有损于中国外债偿还信誉的行为，或通过本协议项下交易从事洗钱等违法犯罪活动以及从事其他严重违反法律法规及其他规范性文件的活动。（注：适用于乙方为境外投资者的情形）

9.2.5.32 乙方确认知悉本协议第二条所揭示的标的债权可能存在的瑕疵和风险，乙方接受标的债权按照交割日现状予以转让的事实，基于转让标的债权不良资产的特性，甲方亦对标的债权清收的困难性和可回收性未作出任何承诺或保证，乙方对该等事实予以确认，乙方自愿承担受让该等标的债权后可能承受的一切风险以及由该等风险所造成的一切损失或无法实现的预期利益。本协议一经签署，乙方不可撤销地承诺其将放弃以重大误解、显失公平或其他任何理由主张变更、撤销、解除本协议或减损本协议效力的其他任何权利。

9.2.5.43乙方保证不因任何原因要求甲方对标的债权进行回购，赔偿、返还转让价款或要求甲方承担责任。乙方同时承诺，其从甲方处受让标的债权后将该等标的债权再行转让给第三方的，若第三方在主张权利过程中不能实现标的债权预期利益而发生纠纷的，由乙方承担责任，不向甲方追偿。

9.2.6 因国家金融监管政策发生变化或甲方主管部门、监管机构对相关交易提出管理要求或司法机关提出司法建议，致使本协议不符合相关规定的，甲方有权向乙方发出解除本协议通知，单方解除本协议。

乙方承诺若本协议非因甲乙双方原因而被解除或无效的，在乙方向甲方返还标的债权（含乙方对标的债权实现的回收）的前提下，甲方应按照如下 第（1） 种方式向乙方返还转让价款：（1）向乙方返还转让价款（为避免歧义，甲方有权自主决定转让价款返还金额的确定标准，即转让价款按照乙方返还债权占标的债权的比例确定或按照乙方实际返还债权部分对应的分户转让价款确定）且无需支付利息或资金占用费等其他费用；（2）向乙方返还转让价款（为避免歧义，甲方有权自主决定转让价款返还金额的确定标准，即转让价款按照乙方返还债权占标的债权的比例确定或按照乙方实际返还债权部分对应的分户转让价款确定），并按照活期银行存款利率计算到截止返还日（不含当日）的利息。

乙方进一步承诺，若在乙方受让标的债权后发生标的债权超过诉讼时效、标的债权灭失等情形的，乙方确认在返还时，甲方有权在不超过该部分标的债权本金限额内扣减相应转让价款及利息，甲方应将扣减后的余额后向乙方返还。甲乙双方一致同意，在本协议非因双方违约原因而被解除或无效的情况下，不影响本款约定的有效性。

9.2.7 依法行使权利保证。乙方保证在标的债权交割后，严格按照相关法律法规的规定，主张和行使标的债权项下的任何权利，因乙方违法行使权利导致甲方利益受损的，乙方将赔偿甲方的全部损失以及因此所支付的费用。

9.2.8 诉讼、仲裁、执行主体的变更。乙方应自行完成任何因标的债权转让而引起的诉讼、仲裁、执行主体的变更手续，甲方可给予必要的协助。由此产生的一切费用，均由乙方承担。无论任何原因导致相关手续无法办理完成的风险由乙方承担。

9.2.9 破产程序中的变更。乙方确认，对于已进入破产程序的债务企业，乙方应在合理期限内及时向管辖法院申请变更债权人登记，及时参加债权人会议。乙方向管辖法院申请变更登记的全部费用由其自行承担。甲方不承担因破产管辖法院拒绝变更登记或乙方因办理或不办理变更手续而发生的任何不利后果。

9.2.10 资金来源合法性保证。乙方保证，转让价款资金来源合法、合规，为乙方依法可支配的财产，非直接或间接来源于债务人、担保人及其关联方等利益相关方，不涉及洗钱、毒品犯罪、黑社会犯罪、恐怖主义犯罪、贪污贿赂等违法犯罪行为。乙方保证，乙方负有配合甲方开展反洗钱工作的义务，包括按照甲方要求如实提供包括但不限于乙方及其受益所有人身份信息、资金来源、交易目的及相关证明文件、财务报表及其他甲方需要的任何资料与信息，并保证所提供给甲方资料及信息的真实、准确及完整。乙方应确保合作期间持续满足甲方反洗钱客户及其受益所有人身份持续识别及风险等级动态评估工作需要，及时向甲方提供乙方及其受益所有人信息变更情况。

9.2.11乙方同意甲方在本协议有效期限内随时有权向中国人民银行及信贷征信主管部门批准建立的信用数据库或有关单位、部门查询乙方的信用状况，并同意甲方将乙方信息提供给中国人民银行及信贷征信主管部门批准建立的信用数据库。乙方并同意，甲方为业务需要也可以合理使用并披露乙方信息。乙方在此不可撤销地承诺因违反本协议约定义务时，甲方可以向征信机构、银行业协会报送乙方违约失信信息；并且授权相关银行业协会可以通过适宜的方式对乙方失信信息在金融机构之间共享乃至向社会公示。乙方自愿接受甲方等金融机构联合采取调减或停止授信、停止开立新的结算账户、停办法定代表人新的信用卡等联合失信惩戒维权措施。

第十条 保密条款

10.1 本协议双方一致同意，其对本协议以及本协议签署和履行过程中获知的对方的有关信息和资料负有保密义务，非因履行本协议需要且非经对方当事人书面同意不得向任何第三方直接或间接披露，但是因以下情况所进行的披露除外：

（1）履行法律法规规定或本协议约定的信息披露义务；

（2）向在正常业务中所委托的审计师、评估师、律师等工作人员进行的必要披露，但前提是该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本协议有关的信息承担保密义务；

（3）该等资料可由公开途径获得或者该资料的披露是法律法规的要求；

（4）向公证机构、仲裁机构、法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取的法律程序所进行的与本协议有关的披露；

（5）根据金融监管机构及其他政府机构的要求，向金融监管机构及其他政府机构进行的披露；

（6）因处置债权向受让方或潜在受让方进行的披露；

（7）本协议另有约定或法律法规规定的情形。

10.2 双方进一步确认，其将采取一切必要措施，以防止其任何关联公司、雇员、代理人或任何其他人员非法使用或披露任何保密信息资料。任何一方违反本条约定的保密义务，给对方造成损失的，均应承担相应的违约责任。

10.3 乙方同意甲方及所控股机构在集团内部可共享本协议项下合作项目相关信息，不视为甲方不当使用乙方信息，也不视为甲方违反保密义务，甲方无需因此承担任何违约责任。

10.4 本条的约定在本协议终止后仍然有效。保密期限为自知悉保密信息之日起至该信息成为公开信息之日止。

（具体保密条款是否添加，可根据商务谈判确定）

第十一条 违约责任

11.1 本协议生效后，双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，或者违反在本协议中作出的陈述、保证与承诺的，视为违约，应承担违约责任。除本协议另有约定外，违约方还应向相对方赔偿因此受到的全部损失。

11.2 甲方的违约责任

除本协议另有约定外，在乙方没有任何违约情形的前提下，如果甲方违反本协议约定导致乙方对部分或全部标的债权不能行使主要权利的，甲方应赔偿乙方的实际损失，但最高赔偿限额为该债权对应的转让价款 1%。

11.3 乙方的违约责任

11.3.1乙方违反付款义务，未能按时足额支付转让价款、履约保证金等任一应付款项的，甲方有权选择单独或同时行使下列一项或多项权利：

（1）没收乙方已缴纳的投标/竞价保证金或履约保证金。

（2）对于逾期款项，每逾期一日，要求乙方就应付未付价款按每日万分 之 五 向甲方支付违约金。

（3）要求乙方继续履行本协议，继续支付转让价款，并有权宣布乙方未付转让价款及其他款项的付款期限全部提前到期，要求乙方立即支付剩余全部转让价款及其他应付款项、扣收投标/竞价保证金或履约保证金，并按本条约定标准主张逾期付款违约金（从本协议约定最晚付款日次日起计至全部转让价款等应付款项实际支付之日）。

（4）甲方有权自知道或应当知道前述情形之日起三年内向乙方发出解除本协议通知，单方解除本协议，扣收投标/竞价保证金或履约保证金，并要求买受人支付违约金（从本协议约定最晚付款日次日起计至再处置之日，再处置之日是指 收回处置价款之日）（注：再处置之日一般为签订处置协议、收回处置价款之日、债权交割之日，分公司可根据项目情况选择适用）。若投标/竞价保证金或履约保证金、违约金不足以弥补甲方损失的，乙方仍应承担损失赔偿责任，如甲方再行处置标的债权，乙方除应当承担第一次处置中甲乙双方应当支付的中介机构佣金、评估费、律师费等处置费用外，还应当补足再行处置价款低于本协议确定的转让价款的差额。在甲方未能就标的债权完成再次转让（以甲方收到再次转让的全部转让价款为准）前，乙方将不得要求甲方退回已支付的款项。乙方同意在甲方再次处置标的债权后，就佣金等处置费用、违约金、差额补足赔偿款或赔偿款等各类乙方应付未付款项，甲方有权自行从乙方已交纳的款项中抵扣，乙方不得要求返还。如抵扣后存在剩余的，甲方无息退回乙方；抵扣后仍存在乙方应付未付款项的，甲方有权继续向乙方追索差额部分。

为避免歧义，甲方要求解除本协议或继续履行本协议的，有权同时要求乙方按照本条约定支付违约金、赔偿金、没收投标/竞价保证金或履约保证金。如甲方行使前述权利之后仍不足以弥补其所遭受的损失的，仍有权要求乙方承担损害赔偿责任。

11.3.2 除本协议另有约定外，如乙方所作陈述、保证与承诺等不真实、不准确、不完整或故意使人误解，或存在违反保密、通知、陈述、保证与承诺等本协议项下付款义务外的其他任一义务的，均视为该方违约，甲方有权选择单独或同时行使下列一项或多项权利：

（1）没收乙方已缴纳的投标/竞价保证金或履约保证金。

（2）甲方有权要求乙方按照转让价款总额的万分之五 支付违约金。

（3）要求乙方继续履行本协议，继续支付转让价款，并有权宣布乙方未付转让价款及其他款项的付款期限全部提前到期，要求乙方立即支付剩余全部转让价款及其他应付款项、扣收投标/竞价保证金或履约保证金，并按本条约定标准主张违约金。

（4）甲方有权自知道或应当知道前述情形之日起三年内向乙方发出解除本协议通知，单方解除本协议，扣收投标/竞价保证金或履约保证金，并要求买受人支付违约金。若投标/竞价保证金或履约保证金、违约金不足以弥补委托人损失的，乙方仍应承担损失赔偿责任，如甲方再行处置标的债权的，乙方除应当承担第一次处置中甲乙双方应当支付的中介机构佣金、评估费、律师费等处置费用外，还应当补足再行处置价款低于本协议确定的转让价款的差额。在甲方未能就标的债权完成再次转让（以甲方收到再次转让的全部转让价款为准）前，乙方将不得要求甲方退回已支付的款项。乙方同意在甲方再次处置标的债权后，就佣金等处置费用、违约金、差额补足赔偿款或赔偿款等各类乙方应付未付款项，甲方有权自行从乙方已交纳的款项中抵扣，乙方不得要求返还。如抵扣后存在剩余的，甲方无息退回乙方；抵扣后仍存在乙方应付未付款项的，甲方有权继续向乙方追索差额部分。

为避免歧义，甲方要求解除本协议或继续履行本协议的，有权同时要求乙方按照本条约定支付违约金、赔偿金、没收投标/竞价保证金或履约保证金。如甲方行使前述权利之后仍不足以弥补其所遭受的损失的，仍有权要求乙方承担损害赔偿责任。

11.3.3 无论甲方是否就乙方已发生的违约情形作出选择及作出何种选择，均不意味着甲方放弃上述各种权利的选择权，甲方有权在乙方再次发生本协议约定的任一违约情形或者乙方违约情形超过 1种时，重新进行选择，均不视为其对任何权利的放弃或豁免。

11.4 因乙方违约致使甲方采取诉讼/仲裁等方式实现合法权益的，乙方应承担甲方为此支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费用、公证费、律师费、财产保全费、保险费、公告费、送达费、执行费、拍卖费、鉴定费、评估费、资产处置费、催收费用、保管费、通讯费、差旅费、过户费、税费及其他政府性收费等。

第十二条 不可抗力

12.1 本协议所称不可抗力系指：地震、风暴、水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止、国家法律法规或政策调整、对双方具有监管职责的政府机构作出对本协议有约束力的强制性规定或指令等任何一方无法预见、无法控制和无法避免的情况。

12.2 若不可抗力事件导致任何一方不能履行其任何的契约性义务，该等义务应在不可抗力事件持续期间暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延。

12.3 遭遇不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的 5日内书面通知对方，并向对方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。

12.4 不可抗力事件结束后，双方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并应尽所有合理努力以减轻不可抗力的影响。

（具体不可抗力条款是否添加，可根据商务谈判确定）

第十三条 争议解决和法律适用

13.1 争议解决方式

就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商解决。未能通过友好协商解决的争议，双方一致同意采取如下第13.1.1种争议解决方式：

13.1.1 向本协议签署地北京市丰台区银川市兴庆区有管辖权的人民法院提起诉讼。

（注：如分公司根据项目情况拟选择公司总部所在地有管辖权的法院诉讼的，请注意确定“北京市丰台区”为本协议实际签署地，留存相应证据材料，并保持全文中涉及的协议签署地一致。）

13.1.2 向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

13.1.3 将争议提交 /仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

（以上为选择性条款）

13.2 法律适用

本协议的有效性、解释、履行和争议解决适用中华人民共和国现行法律法规之规定（基于本协议之签署目的，专门适用于香港、澳门、台湾地区的法律法规除外）。

第十四条 通知与送达

14.1 本协议双方确认其有效的送达地址为：

甲 方：中国长城资产管理股份有限公司 宁夏回族自治区 分公司

地 址：宁夏银川市兴庆区修业路239号9-12层

邮 编：750001

电 话：0951-8829520

传 真：

联 系 人：徐骥

手机号码：

电子邮箱：

乙 方：

地 址：

邮 编：

电 话：

传 真：

联 系 人：

手机号码：

电子邮箱：

双方的任何通知均应以书面形式作出，书面通知均应加盖通知方公章。以专人送达、快递、挂号信件、电子邮件或传真方式递送，并且如果本协议另有要求，每一份通知均应抄送给其他各相关方。本协议约定的双方联系方式亦适用于发生纠纷时相关文件和法律文书的送达，包括公证、仲裁、诉讼程序的一审、二审、再审和执行程序。上述地址同为公证、仲裁及法院涉诉程序中（包括诉前财产保全、一审、二审、再审和执行）各类文件及法律文书的送达地址。

14.2 乙方向甲方发出各类通知、协议等文件，或者因为涉及公证、仲裁、诉讼而由公证机构、仲裁机构、法院向甲方进行送达时，可以选择邮寄送达、直接送达方式。

甲方向乙方发出各类通知、协议等文件，或者因为涉及公证、仲裁、诉讼而由公证机构、仲裁机构、法院向乙方进行送达时，可以选择邮寄送达、直接送达方式，或者传真、电子邮件、手机短信等电子送达中的任一种送达方式。

14.3 一方送达地址需要变更时应当履行通知义务。甲方的送达地址变更的，可通过在甲方的官方网站发布公告的方式通知乙方。乙方需要变更送达地址的，应将变更后的送达地址以纸质的方式，直接送交甲方或者以EMS特快专递方式送交甲方。自甲方收到或签收新的《送达地址确认书》之日起，送达地址按照新的《送达地址确认书》确定。

14.4 一方由于以下原因，导致有关通知、文件及法律文书未能被其实际接收的，仍视同协议其他方及公证机构、仲裁机构、法院已经对其送达：

（1）一方提供或者确认的送达地址不准确；

（2）一方送达地址变更后未及时依上述第14.3条的程序通知协议其他方或者公证机构、仲裁机构、法院；

（3）一方或其指定的接收人拒绝签收；

（4）其他不属于协议其他方的原因。

本条所列上述情形，按照以下方式确定送达之日：

（1）通过EMS特快专递方式邮寄的，以中国邮政官网查询单号显示的签收/拒收/被退回之日为送达之日；

（2）直接送达的，以送达人当场在送达回证上记明情况之日视为送达之日；

（3）通过电子送达的，以传真、电子邮件、手机短信到达受送达人特定系统之日为送达之日。

14.5 纠纷进入公证、仲裁、诉讼程序后，如一方应诉并直接向公证机构、仲裁机构、法院提交的《送达地址确认书》所确认的地址与本协议确认的送达地址不一致的，以该方向公证机构、仲裁机构、法院提交的确认送达地址为准，但该方应于当日按照上述第14.3条的约定履行变更后的送达地址通知义务。

一方未按前述方式履行公证、仲裁、诉讼程序中的送达地址变更的通知义务，该方所确认的原送达地址仍视为有效送达地址。协议其他方按照本协议确认的送达地址及方式送达，或者按照该方向公证机构、仲裁机构、法院确认的送达地址送达，均视为有效送达。送达之日按照上述第14.4条确定。

第十五条 附则

15.1 本协议签署前形成的任何文件如与本协议相冲突，以本协议为准。

15.2 附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。

15.3 本协议双方均确认其充分知晓并理解本协议中全部条款的实质含义及其相应的法律后果，并基于此种理解，签署本协议。

15.4 本协议各个条款之间效力独立，如遇国家法律法规、政府指令或司法实践的任何变化，导致本协议任何条款无效或者失去强制执行性的，本协议任何其他条款的合法性、有效性和强制执行性不受影响。

15.5 本协议中所有条款的标题仅为查阅方便，在任何情况下均不得被解释为本协议之组成部分，或构成对其所指示之条款的限制。

15.6 如有未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。

15.7 甲方就协议的全部内容，特别是字体加粗部分向乙方进行了提示，乙方确认已知悉并全面理解协议条款尤其是字体加粗部分的确切含义并予以接受。

15.8本协议自双方当事人的法定代表人/负责人或授权代表签字或加盖人名章并加盖公章（当事人为自然人的，自当事人签字并加按指模）之日起生效。

15.9 本协议一式 七 份，甲方持 五 份，乙方持 二 份，均具有同等法律效力。

第十六条 双方另行约定的条款

_无。_______________________________________________________________

（以下无正文）

特别提示：（在签署协议时，分公司可要求相对方作出如下承诺）

“乙方声明本协议为经甲乙双方平等协商一致订立的，本协议的全部条款已由甲方进行相应的解释和说明，并特别提请乙方注意本协议权利义务的限制或增加责任的条款。乙方确认对本协议条款的理解与甲方完全一致，已完全知悉并理解该等条款。乙方已阅读并完全接受本协议之条款，并愿意承担风险和义务、责任。”

“□□声明本协议为经甲乙双方协商一致订立的，本协议的全部条款已由甲方进行相应的解释和说明，并特别提请乙方注意本协议权利义务的限制或增加责任的条款。乙方确认对本协议条款的理解与甲方完全一致，已□□□□□□□该等条款。乙方□□□并□□□□本协议之条款，并□□□□□□□□□□□□。”

【本页为中国长城资产管理股份有限公司宁夏回族自治区分公司与 签订的编号为中长资（宁分）合字【 】 号的《债权转让协议》签署页，无正文】【本页为《中国长城资产管理股份有限公司 分公司与 公司债权转让协议》签署页，无正文】

“乙方声明本协议为经甲乙双方平等协商一致订立的，本协议的全部条款已由甲方进行相应的解释和说明，并特别提请乙方注意本协议权利义务的限制或增加责任的条款。乙方确认对本协议条款的理解与甲方完全一致，已完全知悉并理解该等条款。乙方已阅读并完全接受本协议之条款，并愿意承担风险和义务、责任。”

在签署本协议时，各当事人对本协议的所有条款均已阅悉且无异议，并对本协议约定的各当事人之间权利、义务和责任条款的法律含义有准确无误的理解。

甲方（盖章）：中国长城资产管理股份有限公司 宁夏回族自治区 分公司

负责人或授权代表（签字或加盖人名章）：

乙方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字或加盖人名章）：

债权转让协议

附件清单

附件一：标的债权明细表

附件二：标的债权证明文件清单

附件三：服务协议清单

附件四：回收及费用结算明细表

附件五：标的债权证明文件及服务协议收据

附件六：债权转让确认函

附件七：协议条款说明记录单

附件一：标的债权明细表

单位：元

序号	借款人名称	担保人名称	本金余额（人民币）	利息（含罚息、复利） （人民币）	实现债权费用其他债权（人民币）	合计 （人民币）	备注
1	银川市聚盛物资有限公司	徐佳、夏凤霞、徐建国、银川市盛硕物资有限公司、夏凤琴、张文明、银川市申华物资有限公司、刘安、夏凤莲、银川市聚鑫达物资有限公司、李莉、李军、宁夏聚盛隆物资有限公司、宁夏凯悦投资置业有限公司、银川市聚盛物资有限公司	30,000,000.00	20,775,451.30	316,116.50	51,091,567.80
2	宁夏鸿日建筑幕墙装饰有限公司	洪跃辉、刘宏彬、石炜	7,200,000.00	5,279,850.62	48,334.00	12,528,184.62
3	银川市华匀商贸有限公司	夏建云、银川市聚盛物资有限公司、徐建国、徐佳、夏凤霞、银川市盛硕物资有限公司、夏凤琴、杨萍、杨静、张文明	7,000,000.00	5,292,386.03	47,596.00	12,339,982.03
4	青铜峡市庆洋煤炭运销有限责任公司	宁夏吉发工贸有限公司、鲁维云、焦志高、陈桂峡、青铜峡市城市建设综合开发有限责任公司、周茂荣	15,891,329.89	9,995,958.53	208,978.00	26,096,266.42
5	宁夏创世劳务服务有限公司	青铜峡市庆洋煤炭运销有限责任公司、鲁维云、鲁海兵	1,000,000.00	716,984.73	7,202.00	1,724,186.73
6	宁夏蓝宇实业有限公司	宁夏中楚实业有限公司、赵柯、祁正平	4,000,000.00	4,465,333.33	0.00	8,465,333.33
7	宁夏中楚实业有限公司	宁夏蓝宇实业有限公司、赵柯、祁正平	4,000,000.00	4,565,846.62	23,145.00	8,588,991.62
累计			69,091,329.89	51,091,811.16	651,371.50	120,834,512.55

附件二：标的债权证明文件清单（样板格式）

资产包编号：

标的债权证明文件编号：

借款人名称：

资产文件 类别	序号	标的债权证明文件名称	有无	份数	原件	复印件	备注
借款人、担保人主体资格材料	1	企业法人营业执照
	2	其他
借款合同及协议类文 件	1	借款合同
	2	借据
	3	垫款凭证
	4	其他证明债权债务关系的文件（不含重组文件）
担保文件	1	保证合同
	2	抵押合同
	3	抵押物权属证书
	4	抵押权利凭证
	5	质押合同
	6	质物（权利）权属证书
	7	质押登记凭证
	8	其他担保文件
催收文件	1	逾期贷款/债务催收通知书回执
	2	其他催收文件
债权债务重组文件	1	分期还款协议
	2	债务减让（折扣变现）协议
	3	以物（股权）抵债协议（含债权转股权协议）
	4	抵债资产权属证书或证明文件
	5	其他重组类文件
诉讼、仲裁、执行及破产类文 件	1	起诉状/仲裁申请书/支付令申请书
	2	立案通知书
	3	答辩状
	4	上诉状/再审申请书
	5	财产保全申请书
	6	财产保全裁定
	7	判决书/调解书/仲裁裁决书
	8	执行申请书
	9	执行中查封、冻结、扣押裁定书
	10	中止、终结执行裁定
	11	债权凭证
	12	破产申请书
	13	破产宣告裁定
	14	破产债权申报书
	15	破产财产分配方案及破产清算工作报告
	16	其他
债权转让类文件	1	债权转让协议
	2	债权转让通知或公告
其他文件

注：

1、本清单应以资产包中的借款人为单位，逐户填制。

2、同一名称项下存在多份标的债权证明文件且部分为复印件的，应在备注中单独说明复印件的名称和数量。

3、甲方于基准日实际持有的超出本清单范围的材料（如有），可在交割日一并交付给乙方，但该等交付不构成甲方在本协议项下的义务。

4、本附件系甲乙双方对交割清单的样板文本，双方签字盖章行为，仅代表对交割清单样板格式的认可，并非对交割内容的确定和认可。

乙方已仔细阅读了本清单上所载的所有文件，已完全了解并知悉本清单上所有文件的内容，并已知悉标的债权及担保情况及瑕疵，已完全了解并知悉标的债权可能不能清偿或不能完全清偿的瑕疵，乙方自行承担相应风险，并自愿放弃因债权瑕疵或抵押物瑕疵向甲方提起诉讼或要求甲方回购该等债权或要求甲方承担赔偿责任的权利，特此确认。

甲方（盖章）：中国长城资产管理股份有限公司 宁夏回族自治区 分公司

经办人（签字）：

乙方（盖章）：

经办人（签字）：

年 月 日

附件三：服务协议清单

资产包编号：

序号 借款人名称 协议名称 中介机构名称 协议编号或主要内容 备注

甲方（盖章）：中国长城资产管理股份有限公司 宁夏回族自治区 分公司

经办人（签字）：

乙方（盖章）：

经办人（签字）：

年 月 日

附件四：回收及费用结算明细表

序号	回收及相关费用	证明材料
1	基准日后对本次交割的标的债权进行处置实现的现金回收
2	基准日后对本次交割的标的债权进行处置实现的非现金资产回收
3	发生的处置费用
4	应收取的过渡期服务报酬
5	其他

附件五：标的债权证明文件及服务协议收据

资产包编号：

致：中国长城资产管理股份有限公司 宁夏回族自治区 分公司

根据中国长城资产管理股份有限公司宁夏回族自治区 分公司与 （乙方名称）于 年 月 日签订的编号为 号《中国长城资产管理股份有限公司宁夏回族自治区 分公司与 公司债权转让协议》， （乙方名称）对中国长城资产管理股份有限公司宁夏回族自治区 分公司于 年 月 日（交割日）向其移交的编号自 至 的标的债权证明文件及服务协议进行了核对， （乙方名称）特此确认已收到该协议附件二《标的债权证明文件清单》、附件三《服务协议清单》项下的全部文件；本收据一经签署并交付，即无条件地证明甲方在该《债权转让协议》项下的文件（包括但不限于标的债权证明文件）移交义务已履行完毕。

乙方（盖章）：

经办人（签字）：

年 月 日

附件六：债权转让确认函

资产包编号：

确认函编号：

致： (“受让方”)

根据中国长城资产管理股份有限公司宁夏回族自治区 分公司(“转让方”) 与 (“受让方”)于 年 月 日签订的编号为 号《中国长城资产管理股份有限公司宁夏回族自治区 分公司与 公司债权转让协议》，“转让方”已经将其于下述标的债权项下拥有的全部权益，于 年 月 日依法转让给“受让方”。（提请分公司注意，该日为标的债权的交割日）“转让方”特此确认该等标的债权已向“受让方”转让的事实。

序号	借款人名 称	借款合同编号(或合同签订时间)	担保人名 称	担保合同编号(或合同签订时间)	贷款行	未偿本金余额（人民币、元）
1	银川市聚盛物资有限公司	2016.8.11 2016.8.19 216.9.8 2016.11.4 2016.12.8 2016.12.19 2017.1.9 2017.2.8	徐佳、夏凤霞、徐建国、银川市盛硕物资有限公司、夏凤琴、张文明、银川市申华物资有限公司、刘安、夏凤莲、银川市聚鑫达物资有限公司、李莉、李军、宁夏聚盛隆物资有限公司、宁夏凯悦投资置业有限公司、银川市聚盛物资有限公司	2013.8.22 2015.8.5 2016.8.11 2016.8.15 2016.8.19 2016.9.18 2016.11.4 2016.12.8 2016.12.15 2016.12.19 2017.1.9 2017.2.8	宁夏银行新城支行	30,000,000.00
2	宁夏鸿日建筑幕墙装饰有限公司	2016.3.24 2016.1.22 2016.6.6 2016.1.28 2016.8.17	洪跃辉、刘宏彬、石炜	2013.6.6 2016.1.22 2016.3.24	宁夏银行西塔支行	7,200,000.00
3	银川市华匀商贸有限公司	2016.5.20 2016.11.25 2016.12.23	夏建云、银川市聚盛物资有限公司、徐建国、徐佳、夏凤霞、银川市盛硕物资有限公司、夏凤琴、杨萍、杨静、张文明	2015.6.15 2016.5.20	宁夏银行新城支行	7,000,000.00
4	青铜峡市庆洋煤炭运销有限责任公司	2016.6.15 2016.7.1 2016.7.29 2016.9.2 2016.9.28	宁夏吉发工贸有限公司、鲁维云、焦志高、陈桂峡、青铜峡市城市建设综合开发有限责任公司、周茂荣	2016.6.15 2016.7.1 2016.7.29 2016.9.2 2016.9.28	宁夏银行吴忠分行	15,891,329.89
5	宁夏创世劳务服务有限公司	2016.3.25	青铜峡市庆洋煤炭运销有限责任公司、鲁维云、鲁海兵	2016.3.25 2017.3.24	宁夏银行青铜峡支行	1,000,000.00
6	宁夏蓝宇实业有限公司	2014.10.11	宁夏中楚实业有限公司、赵柯、祁正平	2014.10.11	石嘴山银行银川分行	4,000,000.00
7	宁夏中楚实业有限公司	2014.10.11	宁夏蓝宇实业有限公司、赵柯、祁正平	2014.10.11	石嘴山银行银川分行	4,000,000.00

中国长城资产管理股份有限公司宁夏回族自治区 分公司（盖章）

年 月 日

附件七：协议条款说明记录单

甲方对协议的主要条款，特别是免除或限制甲方责任的黑体部分向乙方进行了提示，提请乙方予以关注，乙方已认真阅读了债权转让协议的全部条款，对包括黑体条款在内的协议全部内容有如下问题需要甲方进行解释说明：

1、

2、

3、

甲方应乙方要求，对以上问题进行了解释说明，在此基础上，乙方确认已知悉并全面理解协议条款尤其是黑体部分的确切含义并予以接受。

甲方（盖章）：中国长城资产管理股份有限公司宁夏回族自治区 分公司

经办人（签字）：

乙方（盖章）：

经办人（签字）：

年 月 日

使 用 说 明

一、本协议的整体说明

本协议参考文本立足于公司开展不良资产处置业务的实践，根据业务需要制定。文本供分公司参考使用，分公司可结合项目具体情况加以调整。

二、适用范围

2.1 本协议适用于以招标/竞价/协议方式打包转让不良债权的情形。

2.2 对于公司接受抵债资产，主要分为三种情形：一是分公司已系抵债资产的登记所有权人或通过法院裁定抵债取得所有权的，抵偿的债权已灭失，因此已抵偿债权及抵债资产均不属于 “标的债权”的范围；二是分公司与相关方达成抵债协议但尚未过户且难以过户至分公司名下，但分公司财务处理已抵偿了债权，抵偿的债权已灭失，因此已抵偿债权及抵债资产均不属于 “标的债权”的范围；对于上述两种情形，分公司拟转让抵债资产，应单独按照抵债资产的程序处置，并签署《抵债资产转让协议》。

三是分公司与相关方达成抵债协议但尚未过户且难以过户至分公司名下的情形，分公司在与受让人签署标的债权转让合同时，如该等抵债资产尚未实际抵偿债务的，该等属于“标的债权”的范畴，但由于抵债资产的特殊性，分公司拟转让上述抵债资产的，为保护分公司权益，明确界定各方权责，分公司可就抵债资产的转让另行签署《抵债资产转让协议》，对抵债资产的具体情况进行约定。

三、核心条款

本协议的核心条款为瑕疵和风险揭示条款、标的债权金额条款、转让价款条款、交割条款、履约保证金条款、服务协议项下权利义务的转移条款、过渡期管理条款、保证与承诺条款，该核心条款为本协议的必备条款，分公司可结合项目具体情况加以调整，但尽量不要删除，具体如下：

3.1瑕疵和风险揭示条款、标的债权金额条款

对于打包债权的基本情况：应确保打包债权及每一债权的本金、利息、总额均明确、具体、相关信息（特别是瑕疵风险）已向受让方予以充分披露。特别是第二条的风险揭示，不得擅自删除。但可以根据转让的标的债权具体情况，相应增加、调整风险揭示的内容。同时，在本协议第三条中明确约定，对于过渡期内产生的利息，在交割时一并转移给受让方。

3.2 转让价款条款

对于转让价款的支付方式，建议采取一次性付款方式。

同时，在确定转让价款的支付方式时，应充分考虑转让价款、过渡期服务费、过渡期回收的净收入等因素。此外，应特别关注转让价款支付方式与交割时债权转移的衔接问题。

3.3 交割条款

对于标的债权的交割条件：为充分保护分公司权益，本协议约定在收齐全部转让价款等全部应付款项前不进行标的债权的交割。

作为打包转让债权的核心条款，本协议明确约定了交割日、交割前应满足的前提条件、交割日的法律性质、标的债权证明文件的移交、交割后的通知及其他协助义务等。上述内容为本协议不可或缺的必备条款。

3.4 履约保证金条款

分公司应结合采取协议转让或投标、竞价转让方式的不同，确定履约保证金的收取方式。如采取协议转让，则由买受人直接向分公司支付。如投标、竞价转让，买受人向中介机构交付的投标/竞价保证金在《成交确认书》/《挂牌结果通知单》出具当日应自动转为买受人与分公司签署《债权转让协议》的缔约定金，在《债权转让协议》签署且分公司收到中介机构转付款项后转为买受人对转让方的履约保证金。同时，分公司应严格要求中介机构在《成交确认书》/《挂牌结果通知单》签署当日将该缔约定金划付至分公司账户。

3.5 服务协议项下权利义务的转移条款

在实践中适用服务协议项下权利义务的转移条款时，须根据转让方与中介机构签署的服务协议中关于债权转让的相关内容进行约定，以确保本协议与服务协议内容的衔接。

3.6 过渡期管理条款

本协议约定过渡期内转让方有权自行管理标的债权，但在本协议生效后受让方有权提出处置预案，同时约定转让方对该处置预案享有最终决定权。在实践中，可以根据具体情况，决定是否赋予受让方提出处置预案的权利。如给予其该项权利的，则应赋予转让方的最终决定权，并约定一旦无法完成债权转让时，受让方应弥补因执行其处置预案而产生的费用、损失。此种情况下应要求受让方提供相应担保。

3.7 保证与承诺条款

在作出保证与承诺时，特别是转让方的保证与承诺，应结合转让方和标的债权的具体情况，确保与实际情况相符，以避免被追究违约责任。同时，提请分公司注意受让人的保证与承诺，应注意核查受让人的受让主体资格是否适格，是否取得内部有效授权以及其支付转让价款资金来源的合法合规性，确保受让人符合法律法规规定的资质要求。

四、特别提示

4.1 对于相关时点的确认及衔接：鉴于打包转让债权过程中，涉及到基准日、报价日、付款日、交割日、债权转让生效日、协议生效日、风险转移日等众多时点，应特别关注各时点的界定及相互之间的衔接关系。

在本协议中，报价日为提交投标文件或竞价书的日期，付款日为一次性支付款项之日或分期付款情形下支付每期款项的具体日期，交割日即为标的债权转移生效日，基准日即为风险转移日。

4.2 以招标/竞价/协议方式打包转让标的债权时，应遵守相关法律法规的规定，包括但不限于《中华人民共和国招标投标法》、最高人民法院《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》（法发[2009]19号）、《金融资产管理公司资产处置管理办法（修订）》（财金[2008]85号）、《金融资产管理公司资产处置公告管理办法（修订）》（财金[2008]87号 ）、《关于进一步加强国有金融企业财务管理的通知》（财金[2022]87号）等规定，坚持“依法合规、公开透明、洁净转让、真实出售”原则, 严格履行相应法定程序，及时充分披露相关信息。

4.3分公司对外转让债权的转让价款，原则上应一次性付款，并应在付清转让价款后交割。分公司应审慎使用分期付款的模式，如分公司拟采用分期付款模式的，应注意分期付款的首付款比例、付款期限、担保措施、交割条件等方案符合法律法规及公司制度文件的规定，并严格履行审批程序。

4.4《最高人民法院对<关于贯彻执行最高人民法院“十二条”司法解释有关问题的函>的答复》已于2021年1月1日废止，对于金融资产管理公司可以公告送达的法律依据失效。因此，公告通知债务人的效力存在一定的不确定性，提请分公司注意在通知债务人方式的变更。

4.5 特别提示，对于标的债权在过渡期内的回收款，在受让方未支付完毕转让价款的，分公司不宜直接将过渡期内的回收款用于冲抵转让价款。

4.6 关于履约保证金

本协议中约定了履约保证金，在实践中可根据具体情况加以调整履约保证金的金额及比例。同时提请注意的是，履约保证金的性质是受让方履行本协议项下义务的担保，履约保证金可冲抵同等金额的末期转让价款。

4.7 关于违约责任

一旦乙方违约，协议约定违约金、履约保证金、损失赔偿金可并用，但司法实践对此有较大争议，司法机关可能基于公平原则、违约行为严重程度以及对守约方的影响，综合判定违约金、履约保证金、损失赔偿金为并列关系或补充关系。同时，司法机关可能参考《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释〔2020〕17号）第二十九条的规定，认定金融机构违约损失金额的司法保护上限为不超过借款时全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率四倍计算；如司法机关认为违约金、履约保证金、损失赔偿金不能并用或认为守约方需承担的违约损失金额过高的，不排除对违约损失金额予以调减。

对此，建议分公司在设置违约金、履约保证金的比例及金额，应审慎注意避免超过司法保护上限。

4.8 关于合同解除权

《民法典》第五百六十四条：“法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，自解除权人知道或者应当知道解除事由之日起一年内不行使，或者经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。”

根据上述规定，解除权的行使期限为除斥期间，若未明确约定，解除权行使期限为一年，如权利人未及时行使，解除权消灭。结合公司实际情况，本协议约定的解除权行使期限为自知道或应当知道解除事由之日起三年，提请分公司依法及时行使解除权，避免行使期限届满导致解除权灭失的风险；同时分公司也可根据项目实际情况调整解除权的行使期限。

4.9就争议解决方式而言，目前存在仲裁、诉讼两种模式供分公司选择，分公司在选择时，建议考虑如下要素：

第一，建议优先选择诉讼，关于仲裁和诉讼的选择和适用条件，具体请见《关于在业务经营活动中合理选择合同争议解决方式的通知》（中长资办发〔2022〕106号）。如选择仲裁方式的，建议选择有较大影响力和公信力的机构，比如中国国际经济贸易仲裁委员会、北京仲裁委员会、深圳国际仲裁院、上海国际仲裁中心等。如需选择仲裁机构的，请注意仲裁机构的名称应准确、完整。

第二，如果选择诉讼，分公司可根据项目情况选择管辖法院所在地，并建议优先选择公司总部所在地北京市丰台区有管辖权法院。如果根据项目情况未选择公司总部所在地有管辖权法院，请分公司详细说明理由。若选择公司总部住所地北京市丰台区有管辖权的人民法院，分公司需注意实际签署协议的地址为北京市丰台区，并保留相应实地签署的证明材料，如全程录音录像等。

同时，还需要注意其他配套合同约定的争议解决方式应保持一致。

4.10 对于协议中需要选择的选择性条款，提请分公司注意选择应当准确，如需删除其他不适用的条款，请注意删除，并相应调整序号。

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