合伙人名称 合伙人类型 住所 证件号码 陈 杰 普通合伙人 长沙市天心区湘府中路 258 号 湘府东苑一期 5 栋 1401 房 43010319700715451X 朱红专 有限合伙人 湖南省娄底市娄星区乐坪办事 处街心居委会一组 432501195811060014 任立军 有限合伙人 长沙市岳麓区胜利村 19 栋 310 房 430104195211084317 陈新文 有限合伙人 长沙市岳麓区咸嘉湖路 428 号 2 栋 1105 房 430404197212251215 黄冀湘...

湖南红翔投资合伙企业（有限合伙）合伙协议

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规的规定，经协商一致订立本协议。

第二条 本企业为有限合伙企业，由普通合伙人和有限合伙人组成，依法在长沙市工商行政管理局注册登记。普通合伙人对企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对企业债务承担有限责任。合伙企业经营期限为法定期限，从营业执照签发之日起算。协议期满三个月前，合伙人商议续约与否。

第二章 合伙企业的名称和主要经营场所

第三条 合伙企业名称：湖南红翔投资合伙企业（有限合伙）

第四条 企业经营场所：xxxxxxxxx 00 xxxxxxxx 0，0 x 0000 x

第三章 合伙目的、合伙经营范围及合伙期限

第五条 合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。

第六条 合伙企业经营范围及方式：项目投资；风险投资；实业投资；创业投资；投资管理;投资咨询。（以工商登记为准）

第七条 合伙期限为 30 年。

第四章合伙人及其出资

第八条 合伙企业由 5 个合伙人共同出资设立，其中普通合伙人 1 人，有限

合伙人 4 人。

合伙人名称	合伙人类型	住所	证件号码
x x	普通合伙人	xxxxxxxxxx 000 x xxxxxx 0 x 0000 x	43010319700715451X
xx专	有限合伙人	湖南省娄底市娄星区乐坪办事 处街心居委会一组	432501195811060014
xxx	有限合伙人	xxxxxxxxx 00 x 000 x	430104195211084317
xxx	有限合伙人	xxxxxxxxxx 000 x 0 x 0000 x	430404197212251215
xxx	有限合伙人	xxxxxxxxx00 x0 x 0 x 000 x	430103196903022078

第五章 合伙人的出资方式，认缴数额和缴付期限第九条普通合伙人和有限合伙人均为货币出资。

第十条 合伙人的出资方式、数额和缴付出资的期限：

合伙人名称	出资方式	认缴出资额	实缴出资额	出资比例	合伙人类型	出资缴付期限
x x	货币	180 万元	0 万元	18%	普通合伙人	2044.10.22 前
xx专	货币	280 万元	0 万元	28%	有限合伙人	2044.10.22 前
任立军	货币	180 万元	0 万元	18%	有限合伙人	2044.10.22 前
xxx	货币	180 万元	0 万元	18%	有限合伙人	2044.10.22 前
xxx	货币	180 万元	0 万元	18%	有限合伙人	2044.10.22 前

合伙人各自于 2044 年 10 月 22 日前按出资比例缴纳 1,000 万元出资，并出具由全体合伙人确认的出资证明。

第十一条 合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以前合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产，其合法权益受法律保护。

第六章 利润分配、亏损分担和管理费用分摊

第十二条 合伙企业根据《中华人民共和国会计法》和财政部颁布的《企业财务通则》、《企业会计准则》的规定，建立本合伙企业的财产、会计制度。

第十三条 合伙企业按出资比例分配当年的利润(亏损)：

1、利润（亏损）是指每一会计年度内的营业总收入减去成本、税金、营业费用、出资人按比例分配利润上交的个人所得税由合伙人各自承担，在分配给合伙人的利润中扣减。

2、本协议当事人均享有盈余分配的权利。盈余分配方案连同每会计年度之明细账，在会计年度终止后的一个月内公布。合伙人在分配方案公布之后实施之前，可对分配方案和账目进行审核，任何人对分配方案持有异议，应由合伙人全体会议讨论裁决。合伙会计年度从每年 1 月 1 日开始，至每年 12 月 31 日止。

3、合伙企业的明细账应充分显示合伙的经营状况、资金xx状况和纳税情况。

第十四条合伙企业存续期间，经全体合伙人协商一致，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。

第七章 合伙企业事务的执行

第十五条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。全体合伙人委托普通合伙人xx执行合伙事务。执行合伙事务人应当定期向其他人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行的经营和财务状况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。其他合伙人不再执行合伙事务，不执行合伙事务的合伙人由全体监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。合伙人为了解合企业的营业状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿财务资料。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体企业合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。经全体合伙人同意并工商部门登记，有限合伙人和普通合伙人可相互转变。

第十六条 有限合伙人不执行合伙事务的，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不适为执行合伙事务：

1、 参与决定普通合伙人入伙、退伙；

2、 对企业的经营管理提出建议；

3、 参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

4、 获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

5、 对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

6、 在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

7、 执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

8、 依法为本企业提供担保。

第十七条 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；权限与违约处理办法；除名条件和更换程序。

1、 执行事务合伙人由全体合伙人推举产生，应具备以下条件：

（1）按期缴付出资，对合伙企业债务承担无限连带责任；

（2）具有完全民事行为能力；

（3）无犯罪记录、无不良经营记录。

2、执行事务合伙人权限与违约处理办法。

执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。

3、执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：

（1）未按期履行出资义务；

（2）因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；

（3）执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。

对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。合伙企业事务的执行人对全体合伙人负责，并行使下列职责：

1、 对外开展业务，订立合同；

2、 主持合伙企业的日常生产经营、管理工作；

3、 拟定合伙企业利润分配或者亏损分担的具体方案；

4、 制定合伙企业内部管理机构的设置方案；

5、 制定合伙企业具体管理制度或者规章制度；

6、 提出聘任合伙企业的经营管理人员；

7、 制定增加合伙企业出资的方案；

8、 每半年向其他合伙人报告合伙企业事务执行情况以及经营状况、财务状况。

第十八条 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。有限合伙人可以将其合伙企业中的财产份额出资。有限合伙人可以向合伙人以外的人转让企业中的份额，但应当提前 30 日通知其他合伙人。

第十九条 企业下列事务必须经全体合伙人同意：

1、 改变合伙企业名称；

2、 处分合伙企业不动产；

3、 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

4、 向企业登记机关申请办理变更登记手续。第二十条 有限合伙人与普通合伙人互换程序：

1、 普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意；

2、 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任；

3、 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任；

4、 企业仅剩有限合伙人的，应当解散；企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

第八章 入伙、退伙和合伙人转让第二十一条 合伙人入伙时按下列顺序进行：

1、 新合伙人只可作为有限合伙人入伙；

2、 原合伙人向新合伙人告知原企业的经营状况和财务状况；

3、 依法订立入伙协议；

4、 入伙的新合伙人对入伙前企业的债务承担连带责任。第二十二条 合伙人退伙时按下列顺序进行：

1、 需有正当理由方可退伙；

2、 退伙时需提前 30 日通知其他合伙人；

3、 经全体合伙人同意退伙；

4、 合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的参伙份额；退伙人对其退伙前已发生的合伙企业亏损或债务按出资比例承担责任；

5、 退伙人不论何种方式出资，均按企业的实际情况，由全体合伙人决定，退还货币与实物；

6、 《合伙企业法》第四十八条、四十九条、的情形之一出现，合伙人分别为法定退伙、除名退伙。

第二十三条 合伙人出资转让的条件：

1、 合伙人转让出资需经全体合伙人同意；

2、 合伙人依法转让出资时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利；

3、 转让本企业合伙人以外的第三人，按入伙对待；

4、 转让出资后的企业合伙人必须符合《合伙企业法》规定的法定人数。

第十章 合伙企业的解散与清算第二十四条 企业有下列情况之一时，应当解散：

1、 合伙期届满，合伙人不愿继续经营的；

2、 合伙协议约定的解散事项出现；

3、 全体合伙人决定解散；

4、 合伙人已不具备法定人数；

5、 合伙目的已经实现或无法实现；

6、 被依法吊销营业执照；

7、 出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。第二十五条 企业解散后按下列顺序清算：

1、 清算由全体合伙人担任，并确定一名清算负责人或者申请人民法院指定

清算人；

2、 通知和公告债权人；

3、 清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

4、 处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；

5、 清算后的盈余，则按收取债权、清偿债务、清缴所欠税款、员工工资、返回出资，按出资比例分配剩余财产的顺序进行；

6、 清算后如亏损或企业无能力偿还债务，不论合伙人出资多少，先以企业共有财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，有合伙人按出资比例承担；有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中取得收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人；

7、 清算结束后，应当编制清算报告。经全体合伙人签名、盖章后，在 15日内向企业登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记。

第十一章 违约责任

第二十六条 依法领取营业执照后，合伙协议生效，对合伙人均具有法律约束力。

第二十七条 合伙人不依期如数缴付出资、造成损失的，依法承担赔偿责任。第二十八条 协议一旦发布，不得擅自违反或提出新改动意见，除法律有关

规定可免除责任或者法律、法规和政策相抵触的以外。如有违反，按《合伙企业法》的有关规定处理，造成损失的，依法承担赔偿责任。

第十二章 争议解决

第二十九条 本协议生效后合伙人履行本协议发生争执应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸人民法院。

第十三章 附加

第三十条遇有特殊情况及发现确定改动之处，按《合伙企业法》的有关规定

或全体合伙人共同协商补充或修改本协议，补充和修改的内容与本协议具有同等效力。

第三十一条企业登记事项因退伙、入伙、合伙协议修改等发生变更或者需要重新登记的，应当于作出变更决定或者发生变更事由之日起 15 日内向企业登记机关办理有关登记手续

第三十二条 本协议自订立、合伙人签名、盖章，并经工商行政机关注册登记后生效。本协议一式七份，合伙人各执一份，送登记机关一份，存档一份。

（以下无正文，为签字页）

【此页无正文，为《湖南红翔投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的签章页】

全体合伙人签字、盖章：

日期： 年 月 日