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北京德恒律师事务所关于

上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买之法律意见

xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x

电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033

目 录

释 义 1

一、本次交易方案 5

二、本次交易相关方的主体资格 7

三、本次交易的授权和批准 15

四、本次交易的相关协议 16

五、本次交易的实质条件 21

六、本次交易的交易标的 22

七、关联交易及同业竞争 31

八、信息披露 32

九、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 33

十、证券服务机构 35

十一、结论性意见 36

释 义

除上下文另有所指外，在本法律意见中下列词语具有下述涵义：

简称	指	全称
公司、上市公司、 航天机电	指	上海航天汽车机电股份有限公司
控股股东、上航工业	指	上海航天工业（集团）有限公司
实际控制人、航天科 技集团	指	中国航天科技集团公司
香港上航控股、买方	指	上海航天控股（香港）有限公司，系航天机电的全资子公司
erae cs	指	erae cs Co., Ltd.
erae ns	指	erae ns Co., Ltd.
交易对方、卖方	指	erae cs、erae ns
erae AMS	指	erae Automotive Systems Co., Ltd.
存续 erae AMS、标的 公司	指	剥离汽车非热交换业务后的存续 erae AMS
本次交易	指	买方购买卖方持有的存续 erae AMS 51%股权，并有权在交割 日后六个月届满后购买 erae cs 所持存续 erae AMS 19%股权。
《公司章程》	指	航天机电不时修订且有效的公司章程
估值基准日	指	2016 年 12 月 31 日
交割日	指	2017 年 12 月 31 日或交易各方书面同意的该等较迟的日期
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
本所	指	北京德恒律师事务所
广发证券	指	广发证券股份有限公司
立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
境外律师	指	公司为本次交易聘请的境外法律顾问
《重组预案》	指	航天机电编制的《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购 买预案》及其修订稿

《重组报告书》	指	航天机电编制的《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购 买报告书》
《股份购买协议》	指	航天机电、eare AMS、erae cs、erae ns 于 2017 年 4 月 7 日就 x次交易签署的《股份购买协议》
《转让协议》	指	航天机电、香港上航控股、eare AMS、erae cs、erae ns 于 2017 年 9 月 25 日就本次交易签署的《转让和确认协议》
《股份购买修订协 议》	指	香港上航控股、eare AMS、erae cs、erae ns 于 2017 年 9 月 28 日就本次交易签署的《修订及重述之股份购买协议》
《审计报告》	指	立信出具的信会师报字[2017]第 ZG12188 号《审计报告》
《估值报告》	指	东洲评估出具的《上海航天控股（香港）有限公司拟现金收购涉及的存续erae Automotive Systems Co., Ltd. 股东全部权益价 值估值报告》（东洲咨报字（2017）第 0096 号）
erae fr	指	erae fr Co., Ltd.
KDAC	指	Delphi Korea Co., Ltd，erae AMS 前身
大宇、Posco Daewoo	指	PoscoDaewoo Corp.
erae 泰国	指	erae (Thailand) Co., Ltd.
erae 印度	指	erae Automotive India Private Limited
erae 俄罗斯	指	erae Automotive Rus Limited Liability Company
erae 波兰	指	erae Poland Sp. z o.o
erae 墨西哥	指	erae Automotive Systems Mexico, S. de R.L. de C.V.
erae 巴西	指	erae Automotive Systems Brasil ltda
erae 常熟	指	常熟怡来汽车零部件有限公司
erae 乌兹别克xx	指	UzErae Climate Control LLC，erae cs 持有其 40%股权
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家商务部	指	中华人民共和国商务部
上交所	指	上海证券交易所
工商局	指	工商行政管理局
中国	指	中华人民共和国，为区别表述，在本法律意见中不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元	指	人民币元、万元
美元	指	美利坚合众国的官方货币
xx	指	大韩民国的官方货币

北京德恒律师事务所

关于上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买之法律意见

德恒02F20160234-00010号

致：上海航天汽车机电股份有限公司

x所根据上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“公司”或“航天机电”）的委托，担任公司本次重大资产购买（下称“本次交易”）事宜的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定，按照律师行业公认业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。

对本所出具的法律意见，本所经办律师xx声明如下：

1. 本法律意见仅依据其出具日或之前国家有权机关颁布的法律法规及本所所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。

2. 本法律意见仅就法律问题xx意见，并不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表评论。本所经办律师在本法律意见中对有关会计报表、验资、审计和评估报告中某些数据、内容或结论的引述，并不意味着本所经办律师对该等数据、内容或结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容，本所经办律师依法并不具备进行核查或作出评价的适当资格。本所经办律师在本法律意见中对有关会计、审计、资产评估及其他财务事项或事实的描述，完全依赖公司及其相关人员或其他专业中介机构提供的信息或说明。

3. 本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见。对于本法律意见涉及的中国境外相关事项，本所律师引用公司为本次交易聘请的境外法律顾问提供

的专业意见。

4. 本所经办律师承诺已严格履行法定职责，遵循了律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次交易的合法性、合规性、真实性、有效性进行了合理的核查验证，保证所出具的法律意见不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。

5. 本所同意公司部分或全部在本次交易的报告书中自行引用或按上海证券交易所的审核要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

6. 公司已向本所保证，公司所提供的文件和所作的xx和声明是准确、完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何虚假记载，误导性xx及重大遗漏；文件上所有签字与印章均真实；复印件与原件一致。本所经办律师已对与出具本法律意见有关的所有文件资料及证言进行了适当核查，并据此出具本法律意见。

7. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位出具的证明文件、说明以及与本次交易有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。

8. 本法律意见仅供公司为本次交易之目的而使用，不得用于其他任何目的。基于上述，本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

x x

x、 本次交易方案

根据公司第六届董事会第四十四次会议、《股份购买修订协议》及《重组报告书》，本次交易方案的主要内容如下：

（一）交易对方

x次交易对方为 erae cs、erae ns。

（二）交易标的

x次交易的交易标的为存续 erae AMS 70%股权。

（三）剥离方案

在本次交易中，erae AMS 需将其汽车非热交换业务（含 erae 常熟汽车热交换业务产线）剥离至非热交换实体，剥离涉及资产、负债、所有者权益、知识产权等，并由存续 erae AMS 承继重组前 erae AMS 的汽车热交换业务相关资产及负债。

（四）交易步骤

在 erae AMS 完成汽车非热交换业务的剥离后，第一步，由香港上航控股以现金方式购买 erae ns、erae cs 持有的存续 erae AMS 51%股权。第二步，香港上航控股有权在前述 51%股权交割日后六个月届满后，购买 erae cs 所持有的存续 erae AMS 19%的股权。完成上述两次交易步骤后，公司通过香港上航控股将持有存续 erae AMS 70%的股权。

（五）定价依据

根据《估值报告》，在估值基准日，存续 erae AMS 股东全部权益价值（投资

价值）估值为人民币 170,400.00 万元。

（六）交易价格

根据《估值报告》的估值结果，交易各方在《股份购买修订协议》中约定了存续 erae AMS 70%的股权购买价格为 18,055.94 万美元。

（七）后续对 erae 乌兹别克xx和 erae 常熟热交换资产的收购安排

1．erae 乌兹别克xx 40%股权

在购买存续 erae AMS 51%股权交割日后六个月届满之后，eras cs 应向存续 erae AMS 出售其在 erae 乌兹别克xx中持有的 40%股权，该等股权购买价格为 200 亿xx（受限于存续 erae AMS 对 erae 乌兹别克xx开展尽职调查后所作的合理价格调整）。x erae 乌兹别克xx股权购买价格高于具有相关资质的中国评估机构根据适用的法律所确定的 erae 乌兹别克xx股权估值，则不得进行 erae乌兹别克xx股权转让，除非 erae cs 同意基于该等估值结果确定购买价格完成 erae 乌兹别克xx股权转让。

2．erae 常熟热交换业务资产

在购买存续 erae AMS 51%股权交割日后六个月内，非热交换实体应在中国江苏省常熟市设立一家全资子公司（“新常熟公司”）作为承接 erae 常熟汽车热交换业务空调控制器的运营实体。由公司或其指定的实体从非热交换实体处购买其在新常熟公司中所持有的全部股权，具体收购安排有待各方进一步确认。

（八）估值基准日

本次交易的估值基准日为 2016 年 12 月 31 日。

（九）过渡期间损益安排

自估值基准日至交割日期间，erae AMS 汽车热交换业务所产生的一切收益将归属于买方（香港上航控股）。

（十）交易对价支付方式及资金来源

x次交易为现金交易，支付对价的资金来源为公司自有资金及银行贷款等。

（十一）本次交易不构成关联交易

x次交易的交易对方与公司、香港上航控股之间不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。

（十二）本次交易构成重大资产重组

标的公司 2016 年度经审计的合并报表营业收入为人民币 2,730,266,294.60

元。上市公司 2016 年度经审计的合并报表营业收入为人民币 5,448,465,936.91元。标的公司最近一个会计年度所产生的营业收入超过上市公司同期经审计的合并报表营业收入的 50%。因此，本次交易构成上市公司重大资产重组。

（十三）本次交易不构成借壳上市

x次交易为现金交易，不涉及上市公司发行股份。上市公司在本次交易前后的控股股东均为上航工业，实际控制人均为航天科技集团，未导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

综上，本所经办律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》以及相关法律法规的规定。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，但不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

二、 本次交易相关方的主体资格

（一）航天机电的主体资格

1. 基本情况

根据航天机电现行有效的《营业执照》及《公司章程》等资料，截至本法律意见出具之日，航天机电的基本情况如下：

公司名称	上海航天汽车机电股份有限公司
统一社会信用代码	913100006311341449
股票代码	600151
股票简称	航天机电
股票上市交易所	上海证券交易所
法定代表人	xxx

注册资本	143,425.2287 万元
注册地址	中国(上海）自由贸易试验区浦东新区榕桥路 661 号
成立日期	1998 年 5 月 28 日
经营范围	卫星及卫星应用、运载火箭应用及其他民用航天相关产品的研制开发，汽车空调器、传感器、电机、自动天线等汽车零部件、机械加工及设备、电子电器、通讯设备、电器等产品，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，太阳能电池专用设备，硅材料、太阳能电池、太阳能发电设备、零配件及辅助材料的销售及维护，电力工程设计、施工（除承装、承修、承试电力设施），合同能源管理，光伏智能电网领域内的技术开发与技术服务，机电安装建设工程施工，复合材料制造应用，实业投资、投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】
营业期限	1998 年 5 月 28 日至无固定期限

2. 主要历史沿革

（1）首次公开发行股票

公司是由上海航天工业总公司、上海舒乐电器总厂、上海新光电讯厂和上海仪表厂四家企业作为发起人，以其经营性资产和投资权益所代表的净资产作为发起资产，经中国航天工业总公司和国家体改委体批准，以募集设立方式成立的股份有限公司。

公司的发起人于 1997 年 5 月 6 日签署发起人协议，并于 0000 x 0 x 00 x

xxxxx，0000 x 4 月 20 日获得上海市工商局的企业名称预先核准登记，各发起人投入的净资产经评估并经国家国有资产管理局[国资评(1998)178 号]确认后，为 29,918.62 万元，经国家国有资产管理局[国资企发(1998)33 号]批准，按 68.18%比例折为发起人国有法人股 20,400 万股。

1998 年 5 月 7 日，经中国证监会批准，公司通过上网定价发行的方式首次

向社会公开发行 6,800 万股人民币普通股（其中向公司职工发行 680 万股）。

1998 年 6 月 5 日，经上交所批准，公司 6,120 万股社会公众股在上交所上市交易，股票简称为航天机电，股票代码为 600151。

股份类别	持股数量（股）	所占比例（%）
一、非流通股份
国有法人股	204,000,000	75.000
其中：上海航天工业总公司	171,169,114	62.930
上海新光电讯厂	15,913,746	5.850
上海舒乐电器总厂	15,717,504	5.780
上海仪表厂有限责任公司	1,199,636	0.440
内部职工股	6,800,000	2.500
二、流通股份
社会公众股	61,200,000	22.500
总计	272,000,000	100.000

1998 年 12 月 9 日，经上交所批准，公司 680 万股内部职工股在上交所上市。此时，公司的股份设置情况如下：

（2）2000 年 12 月增资配股

2000 年 7 月 31 日，公司召开 2000 年第一次临时股东大会审议通过了《关

于 2000 年度增资配股的预案》。该配股方案经中国证监会批准，于 2000 年 12

月实施配股，并按公司 1999 年 12 月 31 日的总股本 27,200 万股为基数，按照每

10 股配售 3 股的比例向全体股东配售，其中，国有法人股股东承诺全部放弃本次配股权，社会公众股获配 2040 万股。财政部财企(2000)129 号文同意上述国有法人股东放弃配股权。配股后公司股份设置情况如下：

股份类别	持股数量（股）	所占比例（%）
一、非流通股份
国有法人股	204,000,000	69.770
其中：上海航天工业总公司	171,169,114	58.539
上海新光电讯厂	15,913,746	5.442
上海舒乐电器总厂	15,717,504	5.380

股份类别	持股数量（股）	所占比例（%）
上海仪表厂	1,199,636	0.410
二、流通股份
社会公众股	88,400,000	30.230
总计	292,400,000	100.000

（3）2001 年 4 月资本公积金转增股本

2001 年 4 月 10 日，公司召开 2000 年度股东大会审议通过了《2000 年度利

润分配及资本公积金转增股本的方案》，同意公司以 2000 年 12 月 31 日总股本

29,240 万股为基数，每 10 股资本公积金转增 6 股，共计转增 175,440,000 股。转增后，公司的股份设置情况如下：

股份类别	持股数量（股）	所占比例（%）
一、非流通股份
国有法人股	326,400,000	69.770
其中：上海航天工业总公司	273,870,582	58.540
上海新光电讯厂	25,461,994	5.440
上海舒乐电器总厂	25,148,006	5.380
上海仪表厂有限责任公司	1,919,418	0.410
二、流通股份
社会公众股	141,440,000	30.230
总计	467,840,000	100.000

（4）2006 年 4 月股权分置改革

2006 年 4 月公司实施股权分置改革，向流通股股东每 10 股流通股支付 3.2股作为股改对价。股改完成后，公司总股本无变化。股权分置改革后，公司的股份设置情况如下：

股东名称	数量（股）	所占比例（%）
一、有限售条件的流通股
股权分置改革变更的有限售条件的流通股	281,139,200	60.090
其中：国有法人持有股份	281,139,200	60.090

股东名称	数量（股）	所占比例（%）
有限售条件的流通股合计	281,139,200	60.090
二、无限售条件的流通股
人民币普通股	186,700,800	39.910
无限售条件的流通股合计	186,700,800	39.910
总计	467,840,000	100.000

（5）2006 年 7 月资本公积金转增股本

2006 年 7 月，公司以 2005 年 12 月 31 日总股本 46,784 万股为基数，向全体

股东每 10 股转增 6 股，转增后公司总股本由 46,784 万股增加至 74,854.4 万股。本次转增后，公司的股份设置情况如下：

股份类型	数量（股）	所占比例(%)
一、无限售条件的流通股	298,721,280	39.910
二、有限售条件的流通股	449,822,720	60.090
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	449,822,720	60.090
总计	748,544,000	100.000

（6）2008 年 4 月，股改限售股上市

2008 年 4 月 7 日公司部分股改限售股上市，此时公司的股权结构如下：

股份类型	数量（股）	所占比例(%)
一、无限售条件的流通股	343,703,552	45.920
二、有限售条件的流通股	404,840,448	54.080
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	404,840,448	54.080
总计	748,544,000	100.000

（7）0000 x 0 x，xx配股

2010 年 7 月，根据公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过的增资配股的

议案实施配股，以 2008 年 6 月 30 日总股本 748,544,000 股为基数，按每 10 股配

3 股的比例向全体股东配售。该次配售发行的股份总数为 20,893.073 万股。配股

后，公司的股权结构如下：

股份类别	数量（股）	所占比例（%）
无限售条件的流通股	957,474,730	100.000
总计	957,474,730	100.000

（8）2012 年 8 月，非公开发行股票

2012 年 8 月 14 日，经证监会《关于核准上海航天汽车机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]480 号）文件核准，公司向航天投资控股有限公司和机构投资者非公开发行 292,705,167 股新股，每股发行价格 6.58 元。

其中，航天投资控股有限公司认购的 45,484,590 股锁定期为 36 个月，其它发行

对象合计认购的 247,220,577 股份锁定期为 12 个月。

此次非公开发行股份后，公司总股本为 125,017.99 万股，公司股本结构如下：

股份类型	数量（股）	所占比例(%)
一、无限售条件的流通股	957,474,730	76.590
二、有限售条件的流通股	292,705,167	23.410
1、国有法人持股	121,467,295	9.720
2、其他境内法人持有股份	171,237,872	13.700
总计	1,250,179,897	100.000

（9）2016 年 7 月，非公开发行股票

经中国证监会《关于核准上海航天汽车机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕828 号）核准，2016 年 7 月 20 日，公司向上海航天工业（集团）有限公司、航天投资控股有限公司及 7 位机构投资者非公开发行

184,072,390 股新股，发行价格每股 11.05 元。其中，上海航天工业（集团）有限

公司、航天投资控股有限公司合计认购 45,556,560 股，锁定期为 36 个月；其它

发行对象合计认购 138,515,830 股，锁定期为 12 个月。此次非公开发行股权后，

公司总股本为 1,434,252,287 股，股本结构如下：

股份类型	数量（股）	所占比例(%)
一、无限售条件的流通股	1,250,179,897	87.170
二、有限售条件的流通股	184,072,390	12.830

股份类型	数量（股）	所占比例(%)
总计	1,434,252,287	100.000

综上，本所经办律师认为，航天机电为依法设立并有效存续的股份有限公司。航天机电不存在根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要予以终止的情形。因此，航天机电具有本次交易的主体资格。

中文名称	上海航天控股(香港)有限公司
英文名称	SHANGHAI HT HOLDING HONGKONG LIMITED
注册地址	15/F TIEN CHU COMMERCIAL BUILDING 173-174 GLOUCESTER ROAD WAN CHAI HK
成立日期	2011 年 2 月 23 日
注册号	1564004
业务性质	新能源、汽配、新材料产业及产品的销售、服务，投融资管理与服务
股权结构	航天机电持有香港上航控股 100%股权

（二）香港上航控股的主体资格香港上航控股的基本信息如下：

香港上航控股系根据中国香港特别行政区法律设立并存续的有限公司， 没有清算、破产情况。因此，香港上航控股具有实施本次交易的主体资格。

（三）交易对方的主体资格

1. erae cs

（1）基本情况

根据境外律师尽职调查报告，erae cs 的基本信息如下：

英文名称	erae cs Co., Ltd.
注册地址	39-130, Seobu-ro 179beon-gil, Jukgok-ri, Gimhae-si, Gyeongsangnam-do, Korea
成立日期	1976 年 5 月 11 日
公司类型	股份有限公司（非上市公司）

注册号	180111-0024644
代表董事	Xxxx-Xxxxx Xxx

（2）erae cs 股权结构

根据境外律师尽职调查报告，Xxxx-Xxxxx Xxx 持有 erae cs 26.59%股权，系 erae cs 单一持股比例最高的股东。Xxxx-Xxxxx Xxx 的配偶Xxxx Xx Xxx 持有erae cs 4.91%股权。Xxxx-Xxxxx Xxx 的儿子 Xxxxx Xxx 持有 erae cs 7.61%股权。上述三人合计持有 erae cs 39.11%的股权。Xxxx-Xxxxx Xxx 为 erae cs 的实际控制人。

根据尽职调查报告，erae cs 系根据韩国法律成立并有效存续的有限公司，其不存在终止、解散、清算、清盘、重组或破产的情况。本所经办律师认为，erae cs 具有实施本次交易的主体资格。

2. erae ns

（1）基本情况

根据境外律师尽职调查报告，erae ns 的基本信息如下：

英文名称	erae ns Co., Ltd.
注册地址	39-130, Seobu-ro 179beon-gil, Jukgok-ri, Gimhae-si, Gyeongsangnam-do, Korea
成立日期	2011 年 1 月 24 日
公司类型	股份有限公司（非上市公司）
注册号	170111-0421090
代表董事	Xxxxxxxx Xxxx

（2）股权结构

根据境外律师尽职调查报告，erae cs 持有 erae ns 75.05%股权。erae fr 持有 erae ns 3.43%股权。erae cs 持有 erae fr 91.89%股权。erae cs 及其控股的 erae fr 合计持有 erae ns 78.48%股权。erae ns 的实际控制人为 Xxxx-Xxxxx Xxx。

根据境外律师尽职调查报告，erae ns 系根据韩国法律成立并有效存续的非上市股份公司，其不存在终止、解散、清算、清盘、重组或破产的情况。本所经办律师认为，erae ns 具有实施本次交易的主体资格。

3. 交易对方的重大未决诉讼情况

根据境外律师出具的尽调报告，交易对方涉及的重大未决诉讼情况如下：

（1）erae AMS 的股东 Posco Daewoo 于 2016 年 11 月以 erae cs、erae ns 违反联合协议为由向韩国首尔中央地区法院起诉（案件编号 2016 Gahap 566233），索赔金额为 22,500,000,000 xx。法院已分别于 2017 年 5 月和 2017 年 7 月进行了

第一次和第二次审理，并将于 2017 年 9 月 9 日进行第三次审理。

（2）erae AMS 的股东 Posco Daewoo 于 2017 年 2 月以 erae cs、erae ns 违反联合协议为由向韩国首尔中央地区法院起诉（案件编号 2017 Gahap 506962），索赔金额为 34,992,353,280 xx。法院已分别于 2017 年 6 月和 2017 年 8 月进行了第

一次和第二次审理，并将于 2017 年 9 月 29 日进行第三次审理。

为解决与 Xxxxx Xxxxxx 的纠纷，交易对方与 Xxxxx Xxxxxx 正在进行磋商。截至本法律意见出具之日，交易对方与 Xxxxx Xxxxxx 尚未就解决上述纠纷签署有效的协议。

综上，本所经办律师认为，本次交易的各方均具有实施本次交易的主体资格。三、本次交易的授权和批准

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

1、公司国有资产主管机构航天科技集团已批准本次交易并已对东洲评估出具的《估值报告》进行了备案。

2、2017 年 4 月 7 日，上市公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议并通过了本次重大资产购买预案等相关议案。

3、2017 年 4 月 7 日，上市公司召开第六届监事会第二十次会议，审议并通过了本次重大资产购买预案等相关议案。

4、 2017 年 9 月 25 日，交易对方 erae cs、erae ns 的董事会已批准本次交易。

5、2017 年 9 月 28 日，上市公司召开第六届董事会第四十四次会议，审议并通过了本次重大资产购买报告书等相关议案。

6、2017 年 9 月 28 日，香港上航控股董事会已批准本次交易。

7、2017 年 9 月 28 日，上市公司召开第六届监事会第二十六次会议，审议并通过了本次重大资产购买报告书等相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：

1、上市公司需召开股东大会审议本次交易相关议案。

2、本次交易所涉及的境外投资事项需获得国家发改委、商务部备案。

3、办理境外投资外汇登记及资金汇出等手续。

4、完成在韩国贸易投资管理机构、经授权的银行办理外商投资企业登记、外商投资报告及外汇报告手续。

5、取得标的公司现有股东之一 Posco Daewoo 的同意。

6、通过中国、韩国等相关国家反垄断审查。

7、其他依法需履行的决策和审批程序。四、 本次交易相关协议

2017 年 4 月 7 日，航天机电、erae cs、erae ns 及 erae AMS 签署了附条件生效的《股份购买协议》。2017 年 9 月 25 日，航天机电、香港上航控股、erae cs、 erae ns 及 erae AMS 签署了《转让协议》，约定航天机电在《股份购买协议》中的权利与义务转让给香港上航控股，由香港上航控股实施本次交易。

2017 年 9 月 28 日，香港上航控股、erae cs、erae ns 及 erae AMS 签订了《股份购买修订协议》，其主要内容如下：

（一）非热交换业务的剥离

在交割前，卖方应已促使标的公司，且标的公司应已完成将其在世界各地和热交换业务无关的资产（包括与之相关的所有权利和义务）剥离至一个或多个单独的实体。

（二）标的股份的购买

在交割日当日，卖方同意向买方出售不附带任何和全部权利负担的由卖方拥有的总计为 51%的标的公司已发行的股份及其现时或未来的所有附属权利（包括取得在本协议签署日或之后宣告、作出或支付的股息、分配或任何资本回报的权利）（统称为“标的股份”），但标的股份的数量可根据剥离计划列明的对标的公司股本的改变（若有）做调整。

（三）交易价格及支付安排

x次交易对价支付货币为美元，由买方以现金支付交易对价。本次交易的交易对价将按照如下步骤支付和调整：

在交割日，买方将买方支付款项电汇至 erae cs、erae ns 共同书面指定的一个银行账户。买方支付款项计算公式：标的公司51%股份的交易价格（即131,549,400美元），减去以下各项金额的总和：

①赔偿托管金额

②还款托管金额

③剥离费用

④ KDB 贷款差额部分（如适用）

（四）交易步骤及后续安排

1. 买方以现金方式购买 erae ns、erae cs 合计持有的标的公司 51%股权。

2. 在本次交易交割日后六个月届满后，买方有权购买 erae cs 所持有的标的公司 19%股权（“买方购买期权”）。

3. 在本次交易交割日后六个月届满后，且 Xxxxx Xxxxxx 已将其持有的所有标的公司股权转让予 erae cs 之后，erae cs 有权要求买方从 erae cs 处购买其所持有的标的公司 19%的股权（“卖方出售期权”）。

4. 在本次交易交割日后六个月届满后，经买方书面同意，卖方可要求买方出售其届时持有的标的公司 19%的股权（“卖方购买期权”）。

买方购买期权、卖方出售期权和卖方购买期权应由相应的期权持有人在交割后六个月届满之后的任何时间（经买方和卖方共同确定）通过向另一方送达书面行使通知行使。行使买方购买期权、卖方出售期权或卖方购买期权的价格应为 4,901 万美元，但若该等价格高于具有资质的中国评估方根据适用的法律确定的估值，则相应期权的行使将不再继续，除非卖方同意以具有资质的中国评估方根据适用的法律所确定的估值结果确定的购买价格继续行使期权。

（五）竞业禁止

“竞争业务”是指在任何司法管辖区内与汽车热交换系统有关的业务。自交割日之后的三年内，除非针对集团公司或经买方明确许可，否则卖方不得且应敦促其各自关联方不得拥有、管理、参与、经营、控制、受雇于任何竞争业务，或向任何竞争业务提供咨询意见，或与任何竞争业务进行生意上的合作，或在任何竞争业务中保有投资，或参与任何竞争业务的持有、管理、经营或控制。

在不影响上述条款的一般性时，在 erae 常熟汽车热交换业务资产收购交割前，erae 常熟可继续按照日常经营方式运营业务；并且在 erae 乌兹别克xx 40%股权交割前，erae 乌兹别克xx可以继续按照日常经营方式运营其业务。

（六）过渡期的安排

自基准日 2016 年 12 月 31 日至交割日期间，有关汽车热交换业务所产生和发生的标的公司的一切收益将归属于买方。

（七）erae 乌兹别克xx 40%股权和 erae 常熟汽车热交换业务的收购安排

1. erae 乌兹别克xx 40%股权

在本次交易交割日后六个月届满后，eras cs 应向标的公司出售其在 erae 乌兹别克xx中持有的 40%股权，该等股权购买价格为 200 亿xx（受限于标的公司对 erae 乌兹别克xx开展尽职调查后所作的合理价格调整）。x erae 乌兹别克xx股权购买价格高于具有相关资质的中国评估机构根据适用的法律所确定的 erae 乌兹别克xx股权估值，不得继续进行 erae 乌兹别克xx股权转让，除非erae cs 同意基于该等估值结果确定购买价格来完成erae 乌兹别克xx股权转让。

2. erae 常熟汽车热交换业务

标的公司所持的 erae 常熟的所有股权将根据剥离计划进行剥离，并由非热交换实体持有。本次交割后的六个月内，非热交换实体应在中国江苏省常熟市设立一家全资子公司（“新常熟公司”）。新常熟公司设立完成后，新常熟公司应收购 erae 常熟的所有与汽车热交换业务有关的热交换资产，该等资产和收购的详细安排有待各方进一步确认（该交易称为“常熟资产收购”）。买方（或其指定的实体）将补偿非热交换实体为建立新常熟公司而发生的合理费用。在常熟资产收购完成之后的某一时点（由标的公司和 erae cs 共同决定），非热交换实体应向买方（或其指定的实体）出售其在新常熟公司中所有已缴付注册资本的全部权益。

（八）交割条件

1. 卖方需满足的交割条件

作为买方履行其交割义务的前提条件，卖方需满足以下交割条件：

（1）常规交割条件，包括：保持卖方xx与保证的真实和准确，无重大不利影响，无相关法律变更，履行并遵守协议约定，无阻碍交易的法律诉讼、索赔或请求，取得并完成交易所需的政府批准、许可和申报等，取得相关第三方的同意或支持等。

（2）卖方还需要满足以下交割条件：

（a）按照剥离计划妥善完成剥离；

（b）Posco Daewoo 和 erae cs 的代表董事联合签署的书面证明，确认 Xxxxx Xxxxxx 和 erae cs 将于交割日当日或之前签署一份股权转让协议，并约定 Xxxxx Xxxxxx 将在erae AMS 51%股权转让完成后的 10 个工作日内将其所持有的erae AMS 全部股份转让给 erae cs。同时，由 Xxxxx Xxxxxx 出具承诺，确认将会配合完成上述股权转让，且不会干扰或以任何方式负面影响卖方和买方就标的公司的股东协议以及章程进行的谈判。erae cs、Posco Daewoo 和Delphi International S.a.r.l.于 2011 年 9 月 20 日签署的股东协议得到终止。

（c）对标的公司的治理结构进行调整。在买方持有标的公司 51%股权后，

标的公司的董事会将由 5 名成员组成，其中将有 3 名由买方提名，另外 2 名董事由 erae cs 提名的人士组成。同时，标的公司董事长应由董事会根据买方提名予以选任。标的公司唯一代表董事应被选任为标的公司的首席执行官，并由董事会根据 erae cs 的提名予以选任。标的公司首席财务官应由标的公司的董事会根据买方提名予以选任。如无其他事项，在买方持有标的公司 70%股权后，买方将享有标的公司首席执行官的独有提名权且董事会应批准该等提名。

买方应已收到标的公司（现）注册董事、首席执行官、首席财务官和法定监事的书面辞职（包括免责条款）的相关证明，且每一份证明在形式和内容上均须令买方满意。

截止交割日，核心技术人员、关键管理人员，所有集团公司员工（关键员工除外）的留用率应达到交易双方所约定的比例。

（d）对标的公司的治理结构按照双方约定进行调整，买方应已收到标的公司（现）注册董事、首席执行官、首席财务官和法定监事的书面辞职（包括免责条款）的相关证明，且每一份证明在形式和内容上均须令买方满意。

截止交割日，核心技术人员、关键管理人员，所有集团公司员工（关键员工除外）的留用率应达到交易双方所约定的比例。

（e）由标的公司工会出具一份书面函件，表明其将不会就剥离和拟议交易提出任何反对或采取任何会阻碍完成剥离和拟议交易的行为。同时，卖方已提供会议通知、会议记录或其他与非热交换实体的工会的书面通信文件，可以证明卖方已经尽其最大努力促使非热交换实体的工会出具书面函件，表明其将不会就剥离和拟议交易提出任何反对或采取任何会阻碍完成剥离和拟议交易的行为。同时，需和工会就修订后的和解协议进行确认。

（f）卖方应敦促集团公司和每一重大供应商和重大客户，就剥离和本协议所

述拟议交易进行适当的沟通。并且将由卖方的代表董事联合签署一份书面证明，确认重大供应商和重大客户未对剥离和拟议交易提出反对，并且集团公司和重大供应商、重大客户间的业务关系不会因为拟议交易或其他缘由而受到不利影响。卖方应已促使集团公司通知《股份购买修订协议》附录所列之相关方，与该等各方进行协商和/或获得该等各方的同意，并已向买方提供与之相关的书面证据确认上述相关方不曾对剥离和拟议交易提出任何反对。

（g）由卖方和标的公司出具承诺，确认标的公司和卖方将促使标的公司不动产的全部权利负担以及存在于集团公司的任何及全部重大资产全部权利负担将在不晚于交割日后五个营业日内解除。

（h）买方应已收到韩国产业银行出具的声明，确认以下事项：①截至交割日，韩国产业银行向标的公司借出的贷款金额；②韩国产业银行在收到标的公司偿还的贷款金额后的 5 个营业日内，将完全解除在标的公司资产上设立的所有权利负担（包括但不限于在标的公司目前的工厂抵押）；③在韩国产业银行收到标的公司偿还金额后的 5 个营业日内，将完全免除标的公司在韩国产业银行贷款协议项下的一切其他义务。

（i）标的公司和卖方应已签署每一份其为签署一方的交易文件，且每一份交易文件根据其适用的条款及条件已具有充分的效力。买方在交割日应已收到《股份购买修订协议》中所列的各项交付物。

（j）《股份购买修订协议》中所列的政府机构批准均已完成或取得。

（k)《股份购买修订协议》约定的其他交割条件。

2. 买方需满足的交割条件

作为卖方履行其交割义务的前提条件，买方需要满足的交割条件包括：保持买方xx与保证的真实和准确，取得交易所需的内部授权，取得并完成相关政府批准、许可和申报等。

（九）赔偿条款

买方或卖方若违反或不履行《股份购买修订协议》中的xx与保证或约定事

项，且对方或其关联方因此受有损害的，应向对方做出赔偿。

（十）生效条件

《股份购买修订协议》应当在满足下列条件后发生效力：

1. 每一方收到经其他各方签署的协议副本；

2. 各卖方已取得批准其签署协议并执行拟议交易的各自董事会决议；

3. 买方已取得批准其签署《股份购买修订协议》并执行拟议交易的董事会决议和股东决定；

4 . 航天机电已（i）取得其批准买方签署本协议并执行拟议交易的董事会决议和股东大会决议，且（ii）航天机电的国资主管机构（含其授权主体）已批准买方签署本协议并执行拟议交易。

除非另外有特殊约定，在上述条件均得到满足之前，该协议对任何一方均不具有约束力。

五、本次交易的实质条件

x所经办律师根据《重组管理办法》逐条核查本次交易的实质条件并形成如下意见：

（一）本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易以现金购买标的资产，不涉及发行股份购买资产。本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强经营能力，不存在可能导致上市公司主

要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上，本所经办律师认为，航天机电实施本次交易符合《重组管理办法》等法律法规关于重大资产重组的实质条件。

六、本次交易的标的公司

（一）基本情况

根据境外律师尽职调查报告，erae AMS 的基本信息如下：

英文名称	erae Automotive Systems Co., Ltd.
注册地址	664 Nongong-ro, Nongong-eup, Dalseong-gun, Daegu, Korea
成立日期	1984 年 10 月 30 日
公司类型	股份有限公司（非上市公司）
注册号	110111-0384117
代表董事	Xxxx-Xxxxx Xxx

（二）股权结构

根据境外律师尽职调查报告，erae cs 持有 erae AMS 50%股权，erae ns 持有 erae AMS 42.30%股权，Posco Daewoo 持有 erae AMS 7.70%股权。Xxxx-Xxxxx Xxx 为 erae AMS 的实际控制人

（三）设立及股本演变

erae AMS成立于1984年10月30日，成立时已发行股份为200,000股，股东为 Daewoo Precision Industries Ltd.（后更名为S&T Motiv, Co., Ltd）和General Motors Company各持其50%股权。erae AMS设立时的股东结构如下：

序号	股东名称	持股比例(%)
1	Daewoo Precision Industries Ltd.	50.00
2	General Motors Company	50.00
合计		100.00

erae AMS设立后至2011年8月，erae AMS的股东结构发生多次变更。截止 2011年8月，erae AMS的股东结构如下：

序号	股东名称	持股比例(%)
1	Daewoo Motor Co., Ltd.	27.20
2	S&T Motiv Co., Ltd	8.90
3	Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering Co., Ltd	6.10
4	Posco Daewoo	7.70
5	Delphi International S.ar.l	50.00
合计		100.00

2011年9月，erae ns收购Daewoo Motor Co.,Ltd.、S&T Motiv, Co.,Ltd与Daewoo Shipbuilding &Marine Engineering Co., Ltd.合计所持erae AMS42.30%股权。本次转让后，erae AMS的股东结构如下所示：

序号	股东名称	持股比例(%)
1	erae ns	42.30
2	Posco Daewoo	7.70
3	Delphi International S.ar.l	50.00
合计		100.00

2015年9月，erae cs收购了Delphi International S.ar.l 所持有erae AMS50%股权。本次转让后，erae AMS的股东结构如下所示：

序号	股东名称	持股比例(%)
1	erae ns	42.30
2	Posco Daewoo	7.70
3	erae cs	50.00

100.00

合计

根据境外律师尽职调查报告，erae AMS系根据韩国法律成立并有效存续的非上市股份公司，其不存在终止、解散、清算、清盘、重组或破产的情况。

（四）业务情况

erae AMS从事包括汽车热交换业务和汽车非热交换业务在内的汽车零配件业务，其中汽车热交换业务产品包括暖通空调系统（HVAC）、动力总成冷却系统（PTC）、空调压缩机及空调控制器等。erae AMS具有从事汽车热交换业务所需的资质和许可。根据《股份购买协议》约定的剥离方案， erae AMS在本次交易交割前应将汽车非热交换业务剥离至新设实体。

（五）主要资产

1. 土地、房屋情况

根据境外律师尽职调查报告，erae AMS拥有的与热交换相关土地情况如下：

序号	场所地址	土地类型	面积	权证编号
1	大邱 1189-1 Bonri-ri ,Dalseong-gun	工业用地	319 ㎡	1741-1996-196126
2	大邱 1-2 Buk-ri,Nongong-eup, Dalseong-gun	工业用地	39,404 ㎡	1741-1996-186430
3	大邱 1-3 Buk-ri,Nongong-eup, Dalseong-gun	工业用地	264 ㎡	1741-1996-186431
4	大邱 1-4 Buk-ri,Nongong-eup, Dalseong-gun	工业用地	11,943 ㎡	1741-1996-186432
5	大邱 1189 Bonri-ri， Dalseong-gun	工业用地	18,743 ㎡	1741-1996-196125

根据境外律师尽职调查报告，erae AMS拥有的与热交换业务相关的房屋情况详见本法律意见“附件一：热交换业务相关房屋情况”。

2. 知识产权情况

根据境外律师尽职调查报告，erae AMS拥有的与热交换业务相关的商标、专利（含设计权）情况详见本法律意见“附件二：热交换业务相关商标情况”和“附件三：热交换业务相关专利（含设计权）情况”。

（六）从事热交换业务的子公司情况

1. erae 泰国

根据境外律师尽职调查报告，erae 泰国的基本信息如下：

英文名称	erae (Thailand) Co., Ltd.
注册号	0215546000820
注册地址	64/179 Moo 4, Eastern Seaboard Industrial Estate (Rayong), Pluak Dang District, Pluak Dang Sub-District, Rayong Province.
授权董事	In Xxxx Xxx
公司类型	有限公司
成立日期	2003 年 4 月 29 日

根据境外律师尽职调查报告，erae泰国股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	持股比例(%)
1	erae AMS	99.9988
2	Jung Ik Sin	0.0006
3	Xxxxxx Xxxx Xxxx	0.0006
合计		100.0000

Xxxx Xx Xxx、Xxxxxx Xxxx Xxxx系erae泰国员工并系受erae AMS委托代持erae

泰国股权，以满足泰国法律规定的有限公司不得低于三名股东的股东人数要求。

根据境外律师尽职调查报告，erae泰国系根据泰国法律成立并有效存续，其不存在终止、解散、清算、清盘、重组或破产的情况。

2. erae 印度

根据境外律师尽职调查报告，erae 印度的基本信息如下：

英文名称	erae Automotive India Private Limited
注册号	U29255UP2013FTC061022
注册地址	Plot No. 3, Sector 41, Kasna Industrial Area, Greater Noida, Gautam Buddha Nagar, UP 201306, India
授权董事	Min Ho Um

公司类型	有限公司
成立日期	2013 年 12 月 4 日

根据境外律师尽职调查报告，erae印度股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	持股比例(%)
1	erae AMS	99.9998
2	Min Ho Um	0.0002
合计		100.0000

Min Ho Um系erae印度员工并系受erae AMS委托代持erae印度的股权，以满足印度法律规定的私营公司不得低于两名股东的股东人数要求。

根据境外律师尽职调查报告， erae印度系根据印度法律成立并有效存续，其不存在终止、解散、清算、清盘、重组或破产的情况。

3. erae 俄罗斯

根据境外律师尽职调查报告，erae俄罗斯的基本信息如下：

英文名称	erae Automotive Rus Limited Liability Company
注册号	1146320002355
注册地址	Togliatti, Samara Region, Russian Federation
授权董事	Xxxxxxxxxx Xxxx
公司类型	有限公司
成立日期	2014 年 2 月 13 日

根据境外律师尽职调查报告，erae俄罗斯股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	持股比例(%)
1	erae AMS	100.0000
合计		100.0000

根据境外律师尽职调查报告，erae俄罗斯系根据俄罗斯法律成立并有效存续，其不存在终止、解散、清算、清盘、重组或破产的情况。

4. erae 波兰

根据境外律师尽职调查报告，xxxxxx的基本信息如下：

英文名称	erae Poland Sp. z o.o
注册号	0000626018
注册地址	Zabrze, ul.Macieja Wilczka, nr 1, 41-807, poczta Zabrze
公司类型	有限公司
成立日期	2016 年 9 月 12 日

根据境外律师尽职调查报告，erae波兰股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	持股数量（股）	持股比例(%)
1	erae AMS	87,300	100.0000
合计		87,300	100.0000

根据境外律师尽职调查报告，erae波兰系根据波兰法律成立并有效存续，其不存在终止、解散、清算、清盘、重组或破产的情况。

5. erae 墨西哥

根据境外律师尽职调查报告，erae墨西哥的基本信息如下：

英文名称	erae Automotive Systems Mexico, S. de R.L. de C.V.
注册号	160519*1
注册地址	Blvd. Milenium No. 5020, Apocada, Nuevo León, C.P.66600
公司类型	有限公司
成立日期	2016 年 5 月 11 日

根据境外律师尽职调查报告，erae墨西哥股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	固定资本比例(%)	可变资本比例(%)
1	erae AMS	1.35	79.65
2	POSCO DAEWOO	0.32	18.68
合计		100.00

截止2016年12月31日，erae AMS和POSCO DAEWOO在erae 墨西哥的实际出资比例分别为92.35%和7.65%。

根据境外律师尽职调查报告，erae墨西哥系根据墨西哥法律成立并有效存续，其不存在终止、解散、清算、清盘、重组或破产的情况。

6. erae 巴西

根据境外律师尽职调查报告，xxxxxx的基本信息如下：

英文名称	erae Automotive Systems Brasil ltda.
注册号	35.2.3036888-2
注册地址	Alameda Terracota 215, room No. 1501, in the City of São Caetano do Sul, State of São Xxxxx, postal code (CEP) No. 09531-190.
公司类型	有限公司
成立日期	2017 年 3 月 3 日

根据境外律师尽职调查报告，erae巴西的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	持股比例(%)
1	erae AMS	99.9996
2	Wlamir Giardin	0.0004
合计		100.0000

根据境外律师尽职调查报告，erae巴西系根据巴西法律成立并有效存续，其不存在终止、解散、清算、清盘、重组或破产的情况。

（七）重大债权债务情况

根据《审计报告》，截至 2017 年 3 月 31 日，eraeAMS 与热交换业务相关的应收账款余额前五名客户情况如下：

客户名称	应收账款（万元）	占比	坏账准备（万元）
Korea GM Corporation	8,158.43	14.25%	9.43
FCA US LLC (CHRYSLER)	5,262.67	9.19%	707.70
FCA ITALY S.P.A. (FIAT_A)	4,838.59	8.45%	5.59
DELPHI-Thermal & Interior	4,548.92	7.95%	5.28

GM-ESPANA	3,863.89	6.75%	4.47
合计	26,672.49	46.59%	732.47

根据《审计报告》，截至 2017 年 3 月 31 日，xxxxXXX 与热交换业务相关的贷款情况如下：

（1）erea AMS 以韩国通用汽车公司的应收票据 6,020,130.32 万xx作为质押物，向韩国韩亚银行借入 6,020,130.32 万xx。erea AMS 实施剥离后，由存续 erea AMS 承继的质押借款金额为 2,458,000 万xx；承继的质押应收票据金额为 2,458,000 万xx。

（2）erea AMS 以其大邱工厂的原材料、产成品作为抵押物，向韩国进出口银行借入3,000,000 万xx，被抵押的大邱工厂存货最低金额为3,450,000 万xx。 erea AMS 实施剥离后，由存续 erea AMS 承继的借款金额为 1,000,000 万xx，归属存续 erea AMS 的存货金额为 1,150,000 万xx。

（3）erea AMS 以大邱工厂及镇川工厂所属土地、建筑物及附着物作为贷款抵押物向韩国产业银行借入的抵押贷款。截止 2017 年 3 月 31 日，该笔贷款余额

为金额为 750,000 万xx。抵押期限届满日为 2018 年 9 月 3 日。

（4）erae 印度公司向韩国进出口银行的借款，金额为 300 万美元并由 erea AMS 提供保证担保。

（八）劳动用工情况

根据境外律师调查报告，截至 2016 年 12 月 31 日，erea AMS 共有 1,632 名雇员且 erea AMS 已依法为其雇员缴纳社会保险。根据《股份购买修订协议》约定，交易双方应在剥离计划完成之前，协商员工在存续公司和非热交换实体之间分配的方案并确定员工剥离清单。

（九）重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据境外律师调查报告，除下列未决诉讼外，erae AMS 不存在与热交换业务有关的其他重大诉讼、仲裁情况。

1.erae AMS 的 196 名退休雇员（有 10 人撤诉）于 2015 年 9 月以日常薪水的损害赔偿为由向大邱地方法院（案号 2015 GaHap 205837）起诉 erae AMS，索赔金额为 655,000,000 xx。

2. erae AMS 的 10 名退休雇员（有 1 人撤诉）于 2016 年 6 月以日常薪水的损害赔偿为由向大邱地方法院西部分院（案号 2016 GaDan 56445）起诉 erae AMS，索赔金额为 50,000,000 xx。

3. erae AMS 的退休雇员于2016 年12 月以日常薪水的损害赔偿为由向大邱地方法院西部分院（案号 2016 GaDan 63450）起诉 erae AMS，索赔金额为 21,000,000 xx。

4. erae AMS 与其他 85 名原告共同于 2013 年 4 月以确认不存在由版权引起的债务为由向韩国最高法院（案号 2015 Da885）起诉 ISDK Co., Ltd.，索赔金额为 332,915,000 xx。

根据境外律师尽职调查报告及 erae AMS 的确认，erae AMS 最近三年不存在因重大违法行为受到行政处罚或刑事处罚的情况。

七、关联交易及同业竞争

（一）关联交易

x次交易不会导致公司新增与控股股东、实际控制人及其控制的企业发生关联交易的情况。

公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类关联交易的规章制度，确定关联交易的公允价格。公司独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表了独立意见。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，需要遵从上市公司的上述制度安排，如需发生关联交易，将根据相关法规、公司章程和相关内部专项制度的规定履行相关程序，确保关联交易合法合规。为规范本次交易完成后

可能产生的关联交易，上航工业、erae ns、erae cs 已于 2017 年 4 月分别出具了关于减少和规范关联交易的承诺函。

（二）同业竞争

经核查，上航工业作为航天机电的控股股东，其主营业务以股权投资为主，该公司并无直接从事生产经营。本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况，本次交易不会导致公司产生与控股股 东、实际控制人及其控制的企业之间存在同业竞争的情况。为避免同业竞争，上航工业、erae ns、erae cs 已 2017 年 4 月分别出具了关于减少和规范关联交易的承诺函。

八、信息披露

经本所承办律师核查，航天机电就本次交易进行的信息披露情况如下：

（一）航天机电于 2016 年 11 月 11 日披露《重大事项停牌公告》（编号：

2016-076），披露其正在筹划重大事项。经申请，航天机电股票自 2016 年 11 月

11 日起停牌。

（二）2017 年 4 月 7 日，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了本次重大资产购买的相关议案，独立董事对本次重大资产购买相关议案发表了独立意见。

（三）航天机电于 2017 年 4 月 11 日披露了《重大资产购买预案》等相关内

容。航天机电分别于 2017 年 4 月 20 日、2017 年 4 月 28 日分别收到上海证券交易所《关于对上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》和《关于对上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案信息披露的二次问询函》（以下称“问询函”）。航天机电分别于 2017 年 4 月 27 日、2017 年 5月 8 日分别向上海证券交易所提交了问询函回复（详见公告 2017-045、048）。

（四）经向上海证券交易所申请，航天机电股票已于 2017 年 5 月 9 日复牌

（详见公告 2017-052）。

（五）在股票停牌期间，航天机电按照上海证券交易所的规定按时发布本次

交易进展情况的公告。

因此，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，上市公司履行了法定的信息披露及报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。

九、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》等有关规定，自航天机电就本次交易首次停牌（2016 年 11 月 11 日）前 6 个月至自查报告出具日期间（以下简称“自查期间”），本次交易涉及的相关各方及其各自的董事、监事、高级管理人员、相关中介机构及经办人员、及前述自然人关系密切的家庭成员就自查期间买卖航天机电股票的情况进行了自查。

经本所承办律师核查上述各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，在查询期间内，除本次交易的独立财务顾问广发证券的权益及衍生产品投资部存在买卖航天机电股票的行为外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖航天机电股票的情形。广发证券的权益及衍生产品投资部在自查期间买卖航天机电股票的情况如下：

产品名称	交易日期	交易方向	成交数量（股）
自营	2016-07-11	买入	2,000,000
自营	2016-07-12	卖出	2,000,000
产品创新	2016-10-17	卖出	7,700
产品创新	2016-10-18	卖出	12,900
产品创新	2016-10-20	卖出	3,300
产品创新	2015-10-21	买入	2,200
产品创新	2016-10-24	卖出	12,100
产品创新	2016-10-26	卖出	1,100
产品创新	2016-10-31	卖出	2,200
产品创新	2016-11-01	卖出	1,100
产品创新	2016-11-03	买入	800
产品创新	2016-11-04	买入	4,400

产品名称	交易日期	交易方向	成交数量（股）
产品创新	2017-05-11	卖出	1200
产品创新	2017-05-15	卖出	1200
产品创新	2017-05-19	卖出	1200
产品创新	2017-05-22	卖出	1200
产品创新	2017-05-23	买入	1200
产品创新	2017-05-24	卖出	2400
产品创新	2017-05-25	卖出	3600
产品创新	2017-05-31	买入	2400
产品创新	2017-06-02	买入	1200
产品创新	2017-06-06	买入	2400
产品创新	2017-06-07	买入	2400
产品创新	2017-06-08	买入	1200
产品创新	2017-06-12	卖出	1100
产品创新	2017-06-15	买入	1100
产品创新	2017-06-16	买入	1100
产品创新	2017-06-19	买入	5500
产品创新	2017-06-22	卖出	1100
产品创新	2017-06-29	买入	2200
产品创新	2017-07-03	卖出	2200
产品创新	2017-07-04	卖出	3300
产品创新	2017-07-06	买入	1100
产品创新	2017-07-10	买入	1100
产品创新	2017-07-14	买入	1100
产品创新	2017-07-17	买入	3300
产品创新	2017-07-18	卖出	1200
产品创新	2017-07-21	买入	1200
产品创新	2017-07-26	买入	1200
产品创新	2017-07-31	买入	1200

产品名称	交易日期	交易方向	成交数量（股）
产品创新	2017-08-04	买入	2400
产品创新	2017-08-07	买入	2400
产品创新	2017-08-08	买入	3600
产品创新	2017-08-09	买入	1200
产品创新	2017-08-10	买入	1200
产品创新	2017-08-11	买入	3600
产品创新	2017-08-14	买入	1200
产品创新	2017-08-16	买入	2400
产品创新	2017-08-17	买入	1200
产品创新	2017-09-04	卖出	1200
产品创新	2017-09-08	买入	1200
产品创新	2017-09-11	买入	1200

根据广发证券出具的说明文件，以上对航天机电股票的买卖操作，完全是依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策，并严格按照权益及衍生产品投资部的投资交易流程执行。广发证券投资银行部和权益及衍生产品投资部之间有严格的信息隔离墙制度，投资决策和交易执行前后，未获得过任何未公开信息，也未与广发证券投资银行部及航天机电工作人员有过任何非正常接触，决策和买入程序符合隔离墙的相关规定，不涉及到内幕信息的交易。

十、 证券服务机构

经本所经办律师核查，航天机电就本次交易聘请的独立财务顾问为广发证券，法律顾问为本所，审计机构为立信，估值机构为东洲评估。

（一）根据广发证券现行有效的《营业执照》和《经营证券业务许可证》，广发证券具有担任航天机电本次交易独立财务顾问的资格。

（二）根据本所现行有效的《律师事务所执业许可证》，本所具有作为本次交易法律顾问的资格。

（三）根据立信现行有效的《营业执照》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，立信具有作为本次交易审计机构的资格。

（四）根据东洲评估现行有效的《营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》，东洲评估具有作为本次交易估值机构的资格。

综上，本所经办律师认为，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。

十一、结论性意见

综上，本所经办律师认为：

（一）本次交易的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。

（二）本次交易各方均依法有效存续，具备进行本次交易的主体资格。

（三）本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，尚需履行国家发改委、国家商务部、国家外汇管理局上海市分局、航天机电股东大会等授权和批准程序。

（四）本次交易已履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需根据交易进展情况，继续依法履行相应的信息披露义务。

（五）参与本次交易的证券服务机构具有为本次交易提供服务的适当资格。

（六）本次交易符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的原则和实质性条件。在本次交易各方切实履行各项义务的情况下，在取得必要的授权和批准后，本次交易实施不存在实质性法律障碍。

本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买之法律意见》之签署页）

北京德恒律师事务所

负 责 人：        

x x

x办律师：         

xxx

经办律师：         

xxx

附件一：热交换业务相关房屋情况

序号	建筑物地址
1	大邱 1-2 Buk-ri, Nongong-eup, Dalseong-gun 场所地址：大邱 1-2, 1-3, 1-4, 以及 000-0 Xxx-xx, Xxxxxxx-xxx, Xxxxxxxx-xxx, xxxx 00-00 与 1189-1 Bonri-ri, Dalseong-gun
2	大邱 1-2 Buk-ri, Nongong-eup, Dalseong-gun 场所地址：大邱 0-0 xx-xx, Xxxxxxx-xxx, Xxxxxxxx-xxx xxx 0000-0 Bonri-ri, Dalseong-gun
3	大邱 1-2 Buk-ri, Nongong-eup, Dalseong-gun 场所地址：大邱 1-2 uk-ri, Nongong-eup, Dalseong-gun 与大邱 1189-1 Xx. 0 Xxxxx-xx, Xxxxxxxx-xxx
0	xx 0-0 Buk-ri, Nongong-eup, Dalseong-gun 场所地址：大邱 1-3 and 1-4 Buk-ri, Nongong-eup, Dalseong-gun 以及大邱 1189 Bonri-ri, Dalseong-gun
5	大邱 580-6 Buk-ri, Nongong-eup, Dalseong-gun 场所地址：大邱 580-6, 580-18 以及 580-19 Buk-ri, Nongong-eup, Dalseong-gun

附件二：热交换业务相关商标情况

序号	国别	商标	注册号	注册日期
1	韩国	Kdac(Class No.11)	00-0000000	2013-12-06
2	韩国	CSP(Class No.12)	00-0000000	2010-09-29
3	韩国	7CVC(Class No.12)	00-0000000	2005-10-10
4	韩国	6CVC(Class No.12)	00-0000000	2005-10-10
5	韩国	5CVC(Class No.12)	00-0000000	2005-11-04
6	韩国	CVC(Class No.12)	00-0000000	2005-10-10
7	韩国	SP-21(Class No.12)	00-0000000	2005-10-10
8	韩国	SP-20(Class No.12)	00-0000000	2005-10-10
9	韩国	SP-17(Class No.12)	00-0000000	2005-10-10
10	韩国	SP-15(Class No.12)	00-0000000	2005-10-10
11	韩国	SP-13(Class No.12)	00-0000000	2005-10-10
12	韩国	SP-10(Class No.12)	00-0000000	2005-10-10
13	韩国	SP-08(Class No.12)	00-0000000	2005-10-10
14	韩国	KDAC(Class No.12)	00-0000000	2001-10-04
15	韩国	KDAC(Class No.11)	00-0000000	2001-10-17
16	俄罗斯	Kdac(Logo-Class 11)	547513	2015-07-07

17	俄罗斯	CSP(Class 7)	7497819	2010-10-21
18	中国	KDAC(Word-Class 11)	5971204	2010-01-07
19	中国	KDAC(CI-Class 11)	5919544	2009-12-21

附件三：热交换业务相关专利（含设计权）情况

序号	国别	专利名称	登记号	登记日期	备注
1	韩国	Thermistor fixing tool for evaporator used to car	00-0000000	2016-03-25	——
2	韩国	Evaporator for air conditioner	00-0000000	2016-02-02	——
3	韩国	Air conditioning apparatus for electric vehicle	00-0000000	2012-11-20	——
4	韩国	Valve driving apparatus for air conditioner	00-0000000	2015-10-28	——
5	韩国	Air conditioner for vehicle in cooling seat	00-0000000	2009-05-07	——
6	韩国	Air conditioner for vehicle	00-0000000	2008-11-10	——
7	韩国	Blow motor assembly for a vehicle	00-0000000	2008-09-19	——
8	韩国	Air conditioner for vehicle having wind direction controlling damper	00-0000000	2010-03-31	——
9	韩国	A joining structure of air-conditioner module case for the vehicle	00-0000000	2008-07-15	——
10	韩国	Link unit for air conditioner directly driven by actuator	00-0000000	2010-02-08	——
11	韩国	Mode door link apparatus of air conditioning system for	00-0000000	2006-03-20	——

		vehicle
12	韩国	Boss assembly of air-con system for vehicle	00-0000000	2005-02-25	——
13	韩国	Tank for radiator	00-0000000	2016-08-10	——
14	韩国	Tank coupling structure of header for radiator	00-0000000	2015-06-01	——
15	韩国	Evaporator having condensate drain structure	00-0000000	2016-02-02	——
16	韩国	Manufacturing method of transmission oil cooler for vehicle and transmission oil cooler for vehicle	00-0000000	2016-08-10	——
17	韩国	Plate type heat exchanger	00-0000000	2012-05-16	——
18	韩国	Radiator cover fixing jig for silicon sticking system	00-0000000	2011-02-15	与 Kohsan Co., Ltd.共同拥有
19	韩国	Silicon a fixed quantity application device for radiator cover silicon fixing system	00-0000000	2011-08-10	与 Kohsan Co., Ltd.共同拥有
20	韩国	Silicon a fixing apparatus for radiator cover	00-0000000	2011-08-10	与 Kohsan Co., Ltd.共同拥有
21	韩国	Manifold for heat exchanger and method for manufacturing the same	00-0000000	2011-12-22	——
22	韩国	Manifold for heat exchanger	00-0000000	2016-02-11	——
23	韩国	Fin for heat exchanger	00-0000000	2011-12-22	——

24	韩国	Plate type heat exchanger	00-0000000	2010-06-23	——
25	韩国	A manufacturing method of heat exchanger tank formed integrally with gasket	00-0000000	2013-11-08	——
26	韩国	Plate type heat exchanger	00-0000000	2011-09-30	——
27	韩国	Plate type heat exchanger	00-0000000	2011-09-30	——
28	韩国	Radiator for vehicle	00-0000000	2014-11-03	——
29	韩国	Support of radiator for vehicle	00-0000000	2013-01-04	——
30	韩国	Drain device of radiator for vehicle	00-0000000	2013-06-12	——
31	韩国	Condenser for vehicle	00-0000000	2015-06-11	——
32	韩国	Condenser for vehicle	00-0000000	2015-10-07	——
33	韩国	Pipe connecting apparatus	00-0000000	2011-10-27	——
34	韩国	Plate type heat exchanger	00-0000000	2010-03-25	——
35	韩国	Plate type heat exchanger	00-0000000	2011-09-30	——
36	韩国	Transmission oil cooler	00-0000000	2009-03-31	——
37	韩国	Transmission oil cooler	00-0000000	2009-03-31	——
38	韩国	Automotive heat exchanger to the unification of header and tank and fabricating method thereof	00-0000000	2011-08-29	——

39	韩国	Plate heat exchanger	00-0000000	2010-11-15	——
40	韩国	Plate heat exchanger	00-0000000	2010-11-15	——
41	韩国	Automobile heater-core of heat-exchanger and production method for the same	00-0000000	2014-03-05	——
42	韩国	Manufacture method of over molded gasket for a car heat exchanger tank	00-0000000	2009-11-17	——
43	韩国	Heat exchanger for automobile and fabricating method thereof	00-0000000	2007-11-20	——
44	韩国	Assembly method of heat exchanger of car air-ventilation	00-0000000	2008-08-22	——
45	韩国	Radiator reinforcement extended contact surface	00-0000000	2008-08-22	——
46	韩国	An easily replaceable bolt type mounting-pole in case of damage	00-0000000	2008-07-09	——
47	韩国	Combined structure of holder of radiator	00-0000000	2007-03-22	——
48	韩国	Heat exchanger for a single body type of transmission oil cooler	00-0000000	2006-08-25	——
49	韩国	Tube of condenser for automobile	00-0000000	2005-01-25	——

50	韩国	Center fin machining tool for heat exchanger and method for machining surface of tool using nitrification with plasma	00-0000000	2004-02-21	——
51	韩国	Fan insert	00-0000000	2016-06-14	——
52	韩国	Air shutter assembly for vehicle	00-0000000	2016-06-14	——
53	韩国	Automobile cooling module having integrated type of radiator, condenser and fan	00-0000000	2006-06-15	——
54	韩国	Cooling fan for automobile	00-0000000	2012-06-22	——
55	韩国	Lubricant compound, method for forming cover film on swash plate of swash plate type compressor, and swash plate type compressor	00-0000000	2015-10-28	——
56	韩国	Refrigerant suction structure of swash plate type compressor	00-0000000	2014-12-26	——
57	韩国	Manufacturing method of hollow type shaft for compressor	00-0000000	2013-08-27	与 Yoonsung Tech. Co., Ltd.共同拥有
58	韩国	Scroll compressor for an air conditioner	00-0000000	2016-03-11	——
59	韩国	Oil separating structure for scroll type compressor	00-0000000	2012-03-16	——

60	韩国	Swing link for scroll type compressor and method for finishing the surface of the same	00-0000000	2012-04-13	——
61	韩国	Wobble assembly	00-0000000	2012-06-21	——
62	韩国	Valve assembly of compressor for vehicle	00-0000000	2011-12-14	——
63	韩国	Swash plate type compressor	00-0000000	2014-11-11	——
64	韩国	Swash plate type compressor	00-0000000	2013-05-28	——
65	韩国	Coil assembly of an electromagnetic clutch in a compressor	00-0000000	2013-07-15	——
66	韩国	Swash plate type compressor	00-0000000	2012-10-25	——
67	韩国	Sealing structure of compressor gasket	00-0000000	2013-07-23	——
68	韩国	Entire type valve unit with fixed slide-plate type compressor	00-0000000	2012-01-17	——
69	韩国	Refrigerant inside discharge structure of swash plate type compressor	00-0000000	2008-12-01	——
70	韩国	Scroll maintenance structure of scroll compressor for automobile	00-0000000	2006-09-25	——
71	韩国	Method of surface finishing of the swash plate	00-0000000	2005-12-21	与 Haesong P&C Ltd.共同拥有

72	韩国	A muffler of compressor for the car	00-0000000	2007-10-02	——
73	韩国	A swash plate for improving surface lubrication property	00-0000000	2007-01-05	与 Haesong P&C Ltd.共同拥有
74	韩国	Apparatus and method for control voltage of blower according to speed in a full automatic temperature controller	00-0000000	2007-01-11	——
75	韩国	Humidity control device and process of vehicle	00-0000000	2007-07-16	——
76	韩国	Method for preventing icing over an evaporator of air conditioner for a vehicle	00-0000000	2007-12-27	——
77	韩国	Dehumidifying control method for a vehicle	00-0000000	2008-03-03	——
78	韩国	Method for adjusting in-car temperature of a vehicle	00-0000000	2008-05-30	——
79	韩国	Method for compensating in-car temperature based on illumination dimming rate of a full auto temperature control system for a vehicle	00-0000000	2008-05-30	——
80	韩国	Method for compensating outdoor temperature of a full auto temperature control system for a vehicle	00-0000000	2008-11-24	——
81	韩国	Method for filtering outdoor temperature of a full auto temperature system for a	00-0000000	2009-01-07	——

		vehicle
82	韩国	Input device of full auto temperature control system in a vehicle	00-0000000	2008-12-19	——
83	韩国	Solar radiation control system using outdoor temperature for a vehicle	00-0000000	2008-12-17	——
84	韩国	Method for detecting outdoor temperature of a vehicle using filtering	00-0000000	2009-03-02	——
85	韩国	Cooling control method using inflow of outside air into a vehicle	00-0000000	2012-09-11	——
86	韩国	Method of correcting for distorted value of ambient temperature sensor of full auto temperature control	00-0000000	2013-07-24	——
87	韩国	Method of detecting distorted value of anti-pollution sensor of full auto temperature control of a vehicle	00-0000000	2013-07-24	——
88	韩国	Method for temperature control of full auto temperature control system of a vehicle	00-0000000	2013-11-28	——
89	韩国	Battery on/off sensing control device for auto temperature controller of a vehicle	00-0000000	2014-10-01	——
90	韩国	Filtering method for active in-car sensor	00-0000000	2016-10-17	——

91	韩国	Electric control valve controller for a vehicle and method for controlling electric control valve	00-0000000	2013-09-06	——
92	韩国	A connector and detecting device for defective switching of the connector	00-0000000	2014-09-17	——
93	韩国	Method for controlling PBR type actuator	00-0000000	2012-09-11	——
94	韩国	Method for real-time diagnostic of PBR type actuator	00-0000000	2012-12-04	——
95	韩国	Method for real-time diagnostic of power transistor for blower motor of HVAC	00-0000000	2012-12-04	——
96	韩国	Correctional circuit for input voltage lever of linear power module	00-0000000	2013-10-22	——
97	韩国	Step determining method of variable resistance switch	00-0000000	2011-12-09	——
98	韩国	Knob structure for injury reduction	00-0000000	2012-06-01	——
99	韩国	Method for correcting blower using PBR type intake motor actuator for a vehicle	00-0000000	2008-07-02	——
100	欧洲/法国/英国	Plate heat exchanger	2461128	2016-04-20	——

101	德国	Plate type heat exchanger	60201003262 7.6	2016-04-20	——
102	美国	Plate heat exchanger	US 9250019 B2	2016-02-02	——
103	中国	Plate heat exchanger	ZL 20108003268 9.6	2014-05-28	——
104	日本	Plate heat exchanger	JP5403472	2013-11-08	——
105	中国	Plate heat exchanger	ZL 20108001670 8.6	2014-04-02	——
106	欧洲/法国	Oil cooler for transmission	2295834	2013-01-09	——
107	日本	Transmission oil cooler	0000000	2013-02-08	——
108	中国	Oil cooler for transmission	ZL 20098010915 9.4	2015-01-07	——
109	德国	Oil cooler for transmission	60200901272 6.8	2013-01-09	——
110	美国	Internal cooling apparatus for automobiles	US 8015835 B2	2011-09-13	——
111	德国	Internal cooling apparatus for automobiles	60200801194 8.3	2012-01-18	——
112	欧洲	Internal cooling apparatus for automobiles	EP2055513	2011-12-14	——

113	美国	Blower Motor Assembly for vehicle	US 8106554 B2	2012-01-31	——
114	韩国	Gasket for compressor	00-0000000	2016-06-02	——
115	韩国	Gasket for vehicle compressor	00-0000000	2016-03-11	——
116	韩国	Gasket for vehicle compressor	00-0000000	2016-01-12	——
117	韩国	Vehicle compressor	00-0000000	2011-02-21	——
118	韩国	Vehicle compressor	00-0000000-0 1	2011-04-22	——
119	韩国	Vehicle compressor	00-0000000	2011-02-21	——
120	韩国	Vehicle compressor	00-0000000	2011-02-21	——
121	韩国	Vehicle compressor	00-0000000	2005-09-08	——
122	韩国	Valve plate assembly	00-0000000	2005-09-27	——
123	韩国	Piston assembly of vehicle compressor	00-0000000	2005-09-27	——
124	韩国	Cylinder housing of vehicle compressor	00-0000000	2005-12-08	——
125	韩国	HVAC controller for a vehicle	00-0000000	2014-04-25	——
126	韩国	HVAC controller for a vehicle	00-0000000	2014-04-25	——
127	韩国	HVAC controller for a	00-0000000	2014-05-02	——

		vehicle
128	韩国	HVAC controller for a vehicle	00-0000000	2014-05-02	——
129	韩国	HVAC controller for a vehicle	00-0000000	2015-06-05	——
130	韩国	HVAC controller for a vehicle	00-0000000	2016-02-11	——
131	韩国	HVAC controller for a vehicle	00-0000000	2016-02-11	——
132	韩国	HVAC controller for a vehicle	00-0000000	2016-08-22	——
133	韩国	HVAC controller for a vehicle	00-0000000	2016-08-22	——
134	韩国	HVAC controller for a vehicle	00-0000000	2016-08-22	——
135	韩国	HVAC controller for a vehicle	00-0000000	2016-08-22	——
136	中国	Compressor for a vehicle	ZL 2009 3 0196422.0	2010-05-26	——
137	中国	Compressor for a vehicle	ZL 2009 3 0196425.4	2010-09-22	——
138	中国	Compressor for a vehicle	ZL 2009 3 0383500.8	2010-08-18	——
139	中国	Compressor for a vehicle	ZL 2009 3 0196423.5	2010-05-26	——