Contract

共 同 研 x x 約 書

国立研究開発法人国立循環器病研究センター（以下「甲」という。）と （以下

「乙」という。）は、研究課題「 」に関する共同研究

（以下「本研究」という。）について、次の条項により契約（以下「本契約」という。）を締結する。

（研究の目的等）

第１条 本研究の目的・内容等は、別紙１[研究計画概要]に記載のとおりとする。

（研究実施期間）

第２条 本研究の実施期間は、○○年○○月○○日から○○年○○月○○日までとする。

（研究の分担）

第３条 甲及び乙は、それぞれ別表第１に掲げる研究を分担する。

（研究担当者）

第４条 本研究に従事する甲乙各々の研究者（以下「研究担当者」という。）は、別表第２に定めるとおりとする。

２ 甲及び乙は、研究担当者に変更があったときは、速やかに相手方に通知しなければならない。

３ 乙は、別表第２において再掲する研究担当者を別途甲が定める手続を経て甲に派遣し、本研究に従事させることができる。

（研究経費及び支払い）

第５条 本研究に係る研究経費は、別表第３のとおりとする。

２ 乙は、前項の研究経費のうち、甲に納入する研究経費を甲が発行する請求書によりその請求書に定める納入期限までに甲に支払うものとする。

（研究の中止・研究期間の延長等）

第６条 甲及び乙は、天災その他やむを得ない事由により本研究の遂行が困難になったときは、協議の上、本研究を中止することができる。

２ 甲及び乙は、相手方から第２条に定める研究実施期間延長の申し出があった場合は、協議の上、本研究の実施期間を延長することができる。

（研究の中止又は延長等に伴う研究経費の取扱い）

第７条 甲は、本研究実施期間の延長又はその他の理由により、甲に納入された研究経費に不足を生じるおそれが発生した場合は、乙にその旨を通知するものとし、乙は甲と協議の上、当該費用の取扱いについて決定する。

２ 甲は、本研究実施期間の満了時又は中止時において、甲に納入された研究経費に余剰が生じた場合は、乙にその旨を通知するものとし、乙が甲に対して当該余剰となった研究経費の返還を求めたときは、これに応じなければならない。

（設備・機械器具等）

第８条 甲及び乙は、自己が保有する設備・機械器具等を本研究の遂行上必要と自らが認める範囲において、相手方に無償で供するものとする。

２ 甲は、本研究遂行のために必要と判断したときは、甲の研究実施場所内への乙の設備・機械器具等の持込みを許可する。

３ 前項における乙の設備・機械器具等の持込みに係る費用及び本研究の終了又は中止等による撤去に係る費用は乙の負担とする。

４ 本研究の終了又は中止後において、第２項の定めにより乙が持ち込んだ設備・機械器具等のうち乙が不要とするものであって、甲が必要とするものについては、甲乙協議のxxx取扱いについて定めるものとする。

（資材等）

第９条 甲及び乙は、本研究実施のために必要と自らが判断する材料、資料、サンプル等（以下「資材等」という。）を無償で相手方に提供又は開示する。

２ 甲及び乙は、本研究が終了又は中止となるまで、相手方が提供した資材等を善良な管理者の注意義務をもって管理しなければならない。

３ 提供された資材等は、本研究終了後又は中止後に、甲乙協議の上、相手方に返還又は廃棄するものとする。

（秘密情報）

第１０条 本契約における秘密情報とは、甲及び乙が秘密である旨を書面（以下電子メール等記録が残る電子的方法を含むものとし、本契約の各条項に適用する。）又は口頭若しくは視覚的方法により明示して開示する一切の情報をいう。ただし、次の各号に該当するものはこの限りではない。

（１）開示を受け又は知得した際、既に自己が保有していたことを証明できる情報

（２）開示を受け又は知得した際、既に公知となっている情報

（３）開示を受け又は知得した後、自己の責めによらずに公知となった情報

（４）正当な権原を有する第三者から適法に取得したことを証明できる情報

（５）相手方から開示された情報によることなく独自に開発・取得していたことを証明できる情報

２ 口頭又は視覚的方法により、秘密である旨を明示して相手方に開示された全ての情報は、その開示の日から３０日間秘密情報として扱われ、当該期間中にその情報が秘密である旨を書面で相手方に通知することにより、その後においても秘密情報として取り扱われるものとする。

（秘密保持義務）

第１１条 甲及び乙は、事前に相手方の書面による承諾を得ることなく、本契約の内容及び秘密情報を第三者に開示してはならない。ただし、甲又は乙が法令、規則、命令等に基づいて官公庁、裁判所等の公的機関から開示の要求を受けた場合は、相手方への事前の通知をもって当該秘密情報を開示することができる。

２ 甲及び乙は、前項の規定にかかわらず秘密情報を自己の役員、従業員並びに弁護士、公認会計士、税理士等（以下「役員等」という。）に開示する場合は、合理的に必要な最小限の範囲にとどめるものとし、当該役員等に対して本契約に定める秘密保持義務を課すとともに、その義務の履行に関し、相手方に対して責任を負うものとする。

３ 甲及び乙は、相手方の秘密情報を善良な管理者の注意義務をもって管理するものとする。

４ 甲及び乙は、秘密情報を本研究以外の目的に使用してはならない。ただし、書面により事前に相手方の同意を得た場合はこの限りではない。

５ 本条は、本研究終了後又は中止後３年間有効に存続する。

（研究成果の取扱い）

第１２条 甲及び乙は、本研究の実施により得られた成果（以下「本研究成果」という。）として、甲に属する研究担当者又は乙に属する研究担当者が単独で発明を行ったときは、各々単独で特許出願を行うことができる。ただし、甲及び乙は、単独で特許出願を行うことについて、出願に先立ち、相手方から書面による同意を得なければならない。

２ 甲及び乙は、本研究成果として、甲に属する研究担当者及び乙に属する研究担当者が共同で発明を行った場合、共同で特許出願を行うものとする。

３ 甲及び乙は、前項に基づき共同で特許出願を行おうとするときは、別途共同出願契約を締結し、特許を受ける権利及びこれに基づく特許権（以下「共有特許xx」という。）の取扱いについて定めるものとする。

（甲単独の特許xx）

第１３条 甲は、前条第１項に係る甲が単独で保有する特許を受ける権利又はこれに基づく特許権（以下「甲単独特許xx」という。）に関し、優先的にその実施権の許諾について甲と交渉できる権利

（以下「優先交渉権」という。）を、xの出願前に乙に対して付与するものとし、優先交渉権を付与する期間（以下「優先交渉期間」という。）中は、乙及び乙の指定する者以外の者（以下「乙指定外の第三者」という。）に対して甲単独特許xxの実施権を許諾しない。

２ 前項に基づき、甲が乙に対して優先交渉権を付与するときは、甲及び乙は、優先交渉期間その他の条件等について定めた契約を別途締結するものとする。

３ 前項の契約において、優先交渉期間は、甲単独特許xxの出願日から１８月を超えない範囲で定めるものとする。なお、乙が当該期間を超えて優先交渉期間の延長を求める場合は、第１６条に規定する費用の負担とは別に、延長した期間に係る優先交渉権の対価を甲に支払うものとする。

４ 甲単独特許xxについて、前項の優先交渉期間（延長した場合は延長後の期間）内に甲と乙又は乙の指定する者との間で実施権許諾に係る契約が締結されなかったときは、甲は自らの裁量で乙指定外の第三者と実施権許諾その他の契約を締結することができる。

（共有特許xx）

第１４条 甲は、第１２条第２項に定める共有特許xxについて、乙又は乙の指定する者が優先的に共有特許xxの商業的実施の確保に係る必要な手続きを行い、実施を検討できる期間（以下「優先検討期間」という。）を乙に対してのみ設定するものとし、乙指定外の第三者に対して当該共有特許xxの実施権を許諾しない。

２ 前項の優先検討期間は、第１２条第３項の共同出願契約において、共有特許xxの出願日から５年を超えない範囲で定めるものとする。ただし、乙は合理的な範囲内で当該期間の延長を甲に求めることができ、甲は正当な理由がない限りこれに応じるものとする。

３ 共有特許xxについて、優先検討期間内に甲と乙又は乙の指定する者との間に、共有特許xxの実施に係る契約が締結されなかった場合、甲はあらかじめ乙の同意を得ているものとし、乙指定外の第三者に共有特許xxの実施権を許諾することができる。

（特許xxの実施）

第１５条 甲は、甲単独特許xx及び共有特許xxについて、商業的実施を行わないものとする。

２ 乙又は乙の指定する者は、甲単独特許xxに係る実施権の許諾を受けようとするときは、甲と実施権許諾契約を締結するものとする。

３ 乙又は乙の指定する者は、共有特許xxの商業的実施を行おうとするときは、甲と当該共有特許xxの実施に係る契約（以下前項の実施権許諾契約と併せて「実施契約」という。）を締結するものとする。

４ 前二項に関し、乙又は乙の指定する者は、甲単独特許xx及び共有特許xxに係る実施料を甲に支払うものとし、その取扱い等詳細については、実施契約において定めるものとする。

５ 甲が実施契約において乙又は乙の指定する者に実施を許諾した場合であっても、当該実施契約においてあらかじめ取り決めた期間内に乙又は乙の指定する者が実施しない場合、又は当該実施を許諾したことが著しく公共の利益を損なうと認められる場合においては、甲は自己の公的研究機関としての立場を踏まえ、乙指定外の第三者に甲単独特許xx及び共有特許xxの実施権を許諾することができる。

（出願等費用）

第１６x xは、本契約当事者のうち乙のみが商業的実施をし得ることに鑑み、共有特許xx及び甲により優先交渉権を付与された甲単独特許xxに係る特許出願、権利化、権利維持等に係る費用（以下

「出願等費用」という。）を負担するものとする。ただし、共有特許xxにおいては、第１４条第３項に基づき、甲が乙指定外の第三者に対して共有特許xxの実施権を許諾した場合、また、甲単独特許xxにおいては、甲と乙又は乙の指定する者との間で実施権許諾契約の締結に至らなかった場合以降に発生する出願等費用については、この限りではない。

（持分の処分）

第１７条 甲及び乙は、共有特許xxに係る自己の持分の一部又は全部について、譲渡しようとするときは、事前に相手方の書面による同意を得なければならない。

２ 甲及び乙は、共有特許xxに係る自己の持分を放棄するときは、他の第三者に優先して相手方にこれを譲受できる機会を与えるものとする。

（報告等）

第１８条 甲及び乙は、相手方の求めるところにより本研究の進捗状況等を報告しなければならない。

２ 甲及び乙は、本研究実施期間の満了又は本研究の中止後、相互に協力し、共同研究終了概要報告書をとりまとめるものとする。

（研究成果の公表等）

第１９条 甲及び乙は、本研究成果を第１１条に規定する秘密保持の義務を遵守した上で、開示、発表又は公開すること（以下「公表等」という。）ができる。ただし、公表等を行おうとする者（以下

「公表予定者」という。）は、当該公表の６０日前までに書面によりその内容を相手方に通知するものとする。

２ 前項において通知を受けた相手方は、当該通知の内容に本研究成果の公表等により将来期待される利益が侵害されるおそれがあると判断したときは、当該通知受理後３０日以内に公表等される内容に

関する意見等を書面により公表予定者に通知するものとし、公表予定者は、相手方と十分協議を行わなければならない。

３ 前二項の有効期間は、第１１条第５項の規定に準じるものとする。

（準用）

第２０条 第１２条から第１７条までの規定は、以下の権利等について適宜準用する。

（１）実用新案権及び実用新案登録を受ける権利

（２）意匠権及び意匠登録を受ける権利

（３）著作xx（昭和４５年法律第４８号）に規定するプログラムの著作物であって甲及び乙が特に指定するもの

（４）前三号に掲げる権利の対象とならない技術・情報のうち秘匿することが可能であって財産的価値があり、甲又は乙が特に指定するもの

（解約及び権利譲渡）

第２１条 甲及び乙は、相手方が次の各号のいずれかに該当し、書面による催告を行った後３０日以内に当該事項が是正されない場合は、本契約を解約することができる。

（１）本契約の履行に関し、不正又は不当の行為をしたとき

（２）本契約に違反したとき

２ 乙は合併、事業譲渡、破産その他本契約の履行が困難になった等により本契約を解約又は本契約の権利の一部を第三者に引き渡す場合、事前に甲の書面による同意を得るものとする。

３ 前項においても、本契約の責務は本契約を受け継ぐ者に対して有効とする。

（損害賠償）

第２２条 甲及び乙は、前条に掲げる事由又は別表第２に掲げる研究担当者が故意又は重大な過失により相手方に損害を与えた場合は、相手方が直接被った通常の損害の範囲内においてその損害を賠償しなければならない。

（契約の有効期間）

第２３条 本契約の有効期間は、第２条に定める期間と同一とする。ただし、本契約の失効後においても、各条項に期間の定めがあるものは当該条項の定めに従うものとし、第８条第４項、第９条第３ 項、第１２条から第１９条まで、第２１条第３項、第２２条及び第２５条の規定は対象事項が全て消滅するまで引き続き有効とする。

（協議）

第２４条 本契約に定めのない事項及びその他本契約を変更する必要が生じた場合は、甲乙協議の上これを定めるものとする。

（紛争の解決及び管轄裁判所等）

第２５条 本契約は、日本法に準拠し、同法に従って解釈されるものとする。

２ 本契約に関連し、甲乙間で相違、疑義等が生じた場合、甲及び乙はxxxxの原則に従い、相互の協力により解決を図るものとする。

３ 本契約から発生する紛争は、甲及び乙において合意する第三者機関に調停又は仲裁を申し立てるこ

とができるものとし、これにおいてもなお解決できない場合の訴えは、甲の所在地を管轄する大阪地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

本契約の締結を証するため、本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各１通を保有する。年 月 日

甲 大阪府xx市xxxx丁目７番１号

国立研究開発法人国立循環器病研究センター理事長 xx xx 印

乙 住所

企業等名

代表者名 印

別紙１［研究計画概要］

（１）研究課題

（２）研究の目的

（３）研究内容

（４）予定される研究成果

（５）研究実施期間

年 月 日 ～ 年 月 日

（６）研究実施場所

甲：大阪府xx市xxxx丁目７番１号 国立循環器病研究センター

○○○○部 □□□□室

乙：（乙の研究所等の住所、施設名、部門等を記載）

別表第１ 研究の分担

区分	研究テーマ	実施予定年
甲	・・・・・・・・・・・・・・ ＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊	○○年 □□年
乙	～～～～～～～～～～～～～～～～ ※※※※※※※※※※※※※※※※	○○年 □□年

別紙１［研究計画概要］の研究内容に関連し、甲乙各々が担当する研究テーマ、実施項目等及びその実施予定年を記載すること

別表第２ 研究担当者

区分	氏 名	所属・職名	本研究における役割
甲	＊◎◎ ◎◎ ○○ ○○
乙	＊△△ △△ ▲▲ ▲▲ ▽▽ ▽▽ （甲に派遣する研究者） ▽▽ ▽▽

１．研究代表者は氏名の前に＊を付すこと

２．乙の研究担当者のうち、甲の派遣研究者は再掲すること

別表第３ 研究経費（消費税額を含め記載）

区分	項 目		金 額（円）	備 考
甲	甲が自己負担する研究x
	xが自己負担する研究費
乙	甲に納入する研究経費 （□□年度）研究費総額 （内訳）直接経費 物品等旅費 その他○○に係る業務費用間接経費 （直接経費の1/10、千円未満切捨て）		円 円円円円円
	（◇◇年度）研究費総額 （内訳）直接経費 物品等旅費 その他◎◎に係る業務費用間接経費 （直接経費の1/10、千円未満切捨て）		円 円円円円円
	合	計	円

甲：国立研究開発法人国立循環器病研究センター 乙：○○○○○

甲乙においては上段に特筆すべき自己の研究経費の費目等を記載（該当が無い場合は｢－－－｣等）し、乙においては下段に甲に納入する研究経費の内訳（記載例を参考に物品、旅費、業務費、その他該当する費目）等を記載すること