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证券代码：603693 证券简称：江苏新能 公告编号：2019-007

江苏省新能源开发股份有限公司 关于签订股权转让意向性协议的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 公司与江苏舜大新能源股份有限公司签署股权转让意向协议，拟收购其持有的扬州艳阳天新能源有限公司 60%的股权。

⚫ 风险提示：

1、本次交易存在不确定风险。本协议为意向性协议，仅为协议双方就股权转让意向做出的初步约定，交易能否达成、交易具体细节，将依据尽职调查、审计评估等过程进一步协商；并且，交易事项尚需相关方依据公司法、公司章程、内部管理制度等规定履行决策程序。因此，本次交易存在不确定性风险。

2、本协议存在终止的风险。根据本意向性协议，若尽职调查中，发现存在对交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），且不能解决该事项至公司（合理）满意的程度；或者本协议签署之日起 120 天期满之日，双方未能就收购价格达成一致；或者双方协商一致等情况下，本协议均存在终止的风险。

⚫ 对公司当年业绩的影响：公司尚未与交易对方签订股权转让协议，在股

权转让协议生效及执行前，本意向性协议的履行不会对公司 2019 年业绩构成重

大影响。

一、协议签订的基本情况

2019 年 3 月 6 日，江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“江苏新能”、 “公司”）与江苏舜大新能源股份有限公司（以下简称“舜大能源”）签署了《关于扬州艳阳天新能源有限公司股权转让之意向协议》。舜大能源直接持有扬州艳阳天新能源有限公司（以下简称“目标公司”）91.2%的股权，公司拟收购舜大能源所持目标公司 60%的股权。

本次签署意向性协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（一）交易对方的基本情况

企业名称：江苏舜大新能源股份有限公司

类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)住所：扬州市xxx中路 186 号智谷大厦 A 座 21 层法定代表人：xx

注册资本：20,260.00 万人民币成立日期：2009 年 05 月 15 日

经营范围：太阳能光伏电站设计、建设，光伏建筑一体化的设计、安装；金属材料（不含贵稀金属），机电设备，电力器具，电线电缆及光伏组件材料，新能源及新材料领域产品的销售。（经营范围不含工商登记前需许可项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

控股股东：xx

交易对方与公司不存在关联关系。

（二）目标公司的基本情况 1、基本信息

企业名称：扬州艳阳天新能源有限公司类型：有限责任公司

住所：宝应县柳堡镇仁里荡法定代表人：xx

注册资本：22,736.00 万人民币成立日期：2014 年 03 月 18 日

经营范围：太阳能电力技术研究、开发；太阳能发电；太阳能电力设备制造、维修；太阳能电力工程施工及相关信息咨询；光伏电站运营设备及材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至公告日，目标公司股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元人民币）	股权比例（%）
江苏舜大新能源股份有限公司	20,736.00	91.20
如皋市舜鑫太阳能电力科技有限公司	2,000.00	8.80
合计	22,736.00	100.00

2、目标公司业务情况及主要财务指标

根据目标公司提供的资料，目标公司负责运营管理宝应柳堡渔光互补光伏发电一、二期项目（以下简称“宝应项目”），项目备案装机容量 112MW，其中一期 4MW，二期 108MW，均已并网发电。

截至 2018 年 6 月 30 日，目标公司总资产 108,812.41 万元，净资产 23,435.95

万元，2018 年 1-6 月营业收入 6,589.35 万元，净利润 1,204.05 万元（以上数据未经审计）。

（三）签订协议已履行的审议决策程序

x次签署的协议为意向性协议，无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将根据交易进展情况，按照公司章程等规定履行相应的决策程序。

二、协议的主要内容

（一）交易双方

甲方（收购方）：江苏省新能源开发股份有限公司乙方（出售方）：江苏舜大新能源股份有限公司

（二）目标公司

目标公司为扬州艳阳天新能源有限公司。乙方持有目标公司 91.2%的股权，如皋市舜鑫太阳能电力科技有限公司（以下简称“如皋xx”）持有目标公司 8.8%股权。其中，乙方持有如皋舜鑫 100%股权。

（三）股权转让意向

乙方拟转让其持有的目标公司 60%股权给甲方，最终价格以甲、乙双方签署的正式股权转让合同价格为准。

（四）尽职调查

x协议签署后 90 天内，就目标公司股权转让事宜乙方不得再与其他任何第三方进行接洽、协商、签署合作协议（包括意向协议）等，亦不得安排第三方开展尽职调查，除非甲方明确表明放弃收购该目标股权，否则乙方应赔偿因此给甲方造成的直接损失。

在本协议签署后，甲方安排其工作人员或外聘机构对目标公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，乙方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。

（五）股权转让协议

下列先决条件全部获得满足之日起 30 日内，双方应正式签署股权转让协议： 1、甲方已完成对目标公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质

性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决）； 2、双方就最终收购价格达成一致；

3、乙方董事会和股东大会表决通过出售目标股权议案；

4、甲方董事会或股东大会表决通过收购目标股权议案。

（六）协议终止

1、协商终止：本协议签署后，经甲、乙双方协商一致，本协议得终止。

2、违约终止：本协议签署后，一方发生违约情形，另一方可依本协议规定单方终止本协议。

3、自动终止：（1）本协议签署后，如果在尽职调查中，甲方发现存在对本协议项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），甲方应书面通知乙方，列明具体事项及其性质，甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在甲方上述书面通知发出之日起十（10）日内，乙方和/或目标公司不能解决该事项至甲方（合理）满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满十（10）日后，以给与乙方书面通知的方式终止本协议，本协议自动终止；（2）本协议签署之日起 120天期满之日，无论因何原因、双方未能就最终收购价格达成一致的，本协议自动终止。

4、如本协议自动终止或协商终止，双方均同意免除对方相应的违约责任及损害赔偿责任。

（七）协议生效

x协议在甲方、乙方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后开始生效。

三、对公司的影响

公司的主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营，目前主要包括风能发电、生物质能发电和太阳能发电三个板块。截至本公告披露日，公司控股装机容量 955.145MW，其中，太阳能发电项目装机容量 91.645MW。

本次股权转让意向性协议的目标公司主营业务为太阳能发电，现运营管理的宝应柳堡渔光互补光伏发电一、二期项目装机容量合计为 112MW。如本次交易最终实施，将有助于扩大公司主营业务规模，进一步提升公司的整体竞争力。

公司尚未与交易对方签订股权转让协议，在股权转让协议生效及执行前，本意向性协议的履行不会对公司 2019 年业绩构成重大影响。

四、风险提示

（一）本次交易存在不确定风险

x协议为意向性协议，仅为协议双方就股权转让意向做出的初步约定，交易能否达成、交易具体细节，将依据尽职调查、审计评估等过程进一步协商；并且，交易事项尚需相关方依据公司法、公司章程、内部管理制度等规定履行决策程序。因此，本次交易存在不确定性风险。

（二）本协议存在终止的风险

根据本意向性协议，若尽职调查中，发现存在对交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），且不能解决该事项至公司（合理）满意的程度；或者本协议签署之日起 120 天期满之日，双方未能就收购价格达成一致；或者双方协商一致等情况下，

本协议均存在终止的风险。

公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏省新能源开发股份有限公司董事会

2019 年 3 月 7 日