旭東機械工業股份有限公司 FM-DC-001

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V3.3

防範內線交易管理辦法

文件編號：A-WS-AC-023 版本： V1.2

發行日期：111 年 03 月 31 日

修訂記錄表 第 1 頁，共 9 頁

版本	修訂日期	修訂部份	修改者	主管	備註
V1.0	101.07.20	新訂文件	xxx	董事長
V1.1	102.07.11	修訂文件	xxx	董事長
V1.2	111.03.17	修訂文件	xxx	董事長

第 2 頁，共 9 頁

文件名稱：A-WS-AC-023防範內線交易管理辦法		修正日期: 111.03.17
修正前 V1.1	修正後 V1.2	修改原因
無	4-5.依據上市櫃公司治理實務守則規定，包括(但不限於)董事不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易本公司股票。	配合上市上櫃公司治理實務守則修訂新增股東知的權利並防範內線交 易。
4-8.本公司應建立、維護內部人之資料檔 案，並依規定期限、方式向主管機關申報。	4-8.本公司應建立、維護內部人及持股逾 10%股東之資料檔案，並依規定期限、方式向主管機關申報。	新增持股逾 10%股東之資料檔案。
監察人	無	配合審計委員會的設置將所有全文監察人字樣 刪除
無	4-6-14 處理內部重大資訊專責單位 x公司所設置處理內部重大資訊及防範內線交易之專責單位為財務處，成員至少應含財務、會 計、法務、股務、發言人等主管，其職權如下： 一、負責擬訂、修訂本作業程序之草案。二、負責受理有關內部重大資訊處理作業及與本作業程序有關之諮詢、審議及提供建議。 三、負責受理有關洩漏內部重大資訊之報告，並擬訂處理對策。 四、負責擬訂與本作業程序有關之所有文件、檔案及電子紀錄等資料之保存制度。 五、其他與本作業程序有關之業務。	新增專責處理單位及其職權

旭東機械工業股份有限公司	編 號	A-WS-AC-023	版次	V1. 2
	製修訂日期	111 年 03 月 17 日		共 9 頁
防範內線交易管理辦法	生效日期	111 年 03 月 31 日		第 3 頁
一、目的： 為避免本公司或內部人因未諳法規規範誤觸或有意觸犯內線交易相關規定，造成公司或內部人訟案纏身，損及聲譽之情事，特訂立本作業辦法，藉以防範內線交易，保障投資人及維護本公司權益。 二、範圍：9 本公司防範內線交易之管理作業，應符合本作業辦法之規定，但其他法律另有規定者，則從其規定。 三、定義： 3-1.內部人：依據證券交易法上對公司內部人所為規範，其內部人範圍包括本公司之董事、經理人及持股超過股份總額百分之十股東；內部人之關係人則包括： 3-1-1.內部人之配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。 3-1-2.法人董事代表人、代表人之配偶、未成年子女及利用他人名義持有者，以上皆屬本公司之內部人。 3-1-3.上述所稱經理人之適用範圍係依行政院金融監督管理委員會證券期貨局92 年3 月27 日台財證三字第０９２０００１３０１號令規定。 3-2.內線交易規範對象：除前揭內部人外，則尚包括基於職業或控制關係獲悉消息之人，以及自內部人獲悉消息之消息受領人。 3-3.消息之成立時點，為事實發生日、協議日、簽約日、付款日、委託日、成交日、過戶日、審計委員會或董事會決議日或其他足資確定之日，以日期在前者為準。 四、程序： 4-1 本公司依據證券交易法第 157 條之 1 第 1 項規定之下列各款之人，均屬禁止內線交易規定之適用範圍，包括： 4-1-1.本公司之董事、經理人及依公司法第 27 條第 1 項規定受指定代表 行使職務之自然人(依公司法第 27 條第 1 項規定，政府或法人為股東時，得當選為董事。但須指定自然人代表行使職務)。 4-1-2.持有本公司之股份超過百分之十之股東。 4-1-3.基於職業或控制關係獲悉消息之人。 3

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	製修訂日期	111 年 03 月 17 日		共 9 頁
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4-1-4.喪失前 3 款身分後，未滿 6 個月者。 4-1-5.從前 4 款所列之人獲悉消息之人。 另依據證券交易法第 22 條之 2 規定，本公司之董事、經理人或持有本公司股份超過百分之十之股東，其持股應包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。 4-2.內線交易： 依據證券交易法第 157 條之 1 第 1 項規定，內線交易規範對象於獲悉本公司有重大影響其股票價格之消息時，在該消息未公開或公開後十八小時內，不得對本公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券有買入或賣出之行為，違反該規定者，即構成內線交易。 4-3.依證券交易法第 157 條之 1 第 4 項規定，重大影響本公司股票價格之消息範圍包括： 4-3-1.涉及本公司之財務、業務，對本公司股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息，指下列消息之一： 4-3-1-1.存款不足之退票、拒絕往來或其他喪失債信情事者。 4-3-1-2.因訴訟、非訟、行政處分、行政爭訟、保全程序或強制執行事件，對公司財務或業務有重大影響者。 4-3-1-3.嚴重減產或全部或部分停工、公司廠房或主要設備出租、全部或主要部分資產質押，對公司營業有影響者。 4-3-1-4.有公司法第一百八十五條第一項所定各款情事之一者。 4-3-1-5.經法院依公司法第二百八十七條第一項第五款規定其股票為禁止轉讓之裁定者。 4-3-1-6.董事長、總經理或三分之一以上董事發生變動者。 4-3-1-7.變更簽證會計師者。但變更事由係會計師事務所內部調整者，不包括在內。 4-3-1-8.重要備忘錄、策略聯盟或其他業務合作計畫或重要契約之簽訂、變更、終止或解除、改變業務計畫之重要內容、完成新產品開發、試驗之產品已開發成功且正式進入量產階段、收購他人企業、取得或出讓專利權、商標專用權、著作權或其他智慧財產權之交易，對公司財務或業務有重大影響者。 4-3-1-9.其他足以影響公司繼續營運之重大情事者。 4

旭東機械工業股份有限公司	編 號	A-WS-AC-023	版次	V1. 2
	製修訂日期	111 年 03 月 17 日		共 9 頁
防範內線交易管理辦法	生效日期	111 年 03 月 31 日		第 5 頁
4-3-1-10.公司辦理重大之募集發行或私募具股權性質之有價證券、減資、合併、收購、分割、股份交換、轉換或受讓、直接或間接進行之投資計畫，或前開事項有重大變更者。 4-3-1-11.公司辦理重整、破產、解散、或申請股票終止上市或在證券商營業處所終止買賣，或前開事項有重大變更者。 4-3-1-12.公司董事受停止行使職權之假處分裁定，致董事會無法行使職權者，或公司獨立董事均解任者。 4-3-1-13.發生災難、集體抗議、罷工、環境污染或其他重大情事，致造成公司重大損害，或經有關機關命令停工、停業、歇業、廢止或撤銷相關許可者。 4-3-1-14.公司之關係人或主要債務人或其連帶保證人遭退票、聲請破產、重整或其他重大類似情事；公司背書或保證之主債務人無法償付到期之票據、貸款或其他債務者。 4-3-1-15.公司發生重大之內部控制舞弊、非常規交易或資產被掏空者。 4-3-1-16.公司與主要客戶或供應商停止部分或全部業務往來者。 4-3-1-17.公司財務報告有下列情形之一： a.未依證券交易法第三十六條規定公告申報者。 b.編製之財務報告發生錯誤或疏漏，有證券交易法施行細則第六條規定應更正且重編者。 c.會計師出具無保留意見或修正式無保留意見以外之查核或核閱報告者。但依法律規定損失得分年攤銷，或第一季、第三季及半年度財務報告若因長期股權投資金額及其損益之計算係採被投資公司未經會計師查核簽證或核閱之報表計算等情 事，經其簽證會計師出具保留意見之查核或核閱報告者，不在此限。 4-3-1-18.公開之財務預測與實際數有重大差異者或財務預測更新 （正）與原預測數有重大差異者。 4-3-1-19.公司辦理買回本公司股份者。 4-3-1-20.進行或停止公開收購公開發行公司所發行之有價證券者。 4-3-1-21.公司取得或處分重大資產者。 5

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	製修訂日期	111 年 03 月 17 日		共 9 頁
防範內線交易管理辦法	生效日期	111 年 03 月 31 日		第 6 頁
4-3-1-22.公司發行海外有價證券，發生依上市地國政府法令及其證券交易市場規章之規定應即時公告或申報之重大情事者。 4-3-1-23.其他涉及公司之財務、業務，對公司股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響者。 4-3-2.涉及該證券之市場供求、公開收購，對本公司股票價格有重大影響或對正當投資人之投資決策有重要影響之消息，指下列消息之一： 4-3-2-1.證券集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券有被進行或停止公開收購者。 4-3-2-2.公司或其所從屬之控制公司股權有重大異動者。 4-3-2-3.在證券集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券有 標購、拍賣、重大違約交割、變更原有交易方法、停止買賣、限制買賣或終止買賣之情事或事由者。 4-3-2-4.其他涉及該證券之市場供求，對公司股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響者。 4-4.重大影響股票價格之消息，其公開方式依「證券交易法第一百五十七條之ㄧ第四項重大消息範圍及其公開方式管理辦法」規定： 4-4-1.涉及本公司財務、業務面之重大消息，其公開方式係指經本公司輸入公開資訊觀測站。 4-4-2.涉及市場供求之重大消息，其公開方式係指本公司輸入公開資訊觀測站、基本市況報導、及二家以上每日於全國發行報紙之非地方性版面、全國性電視新聞或前開媒體所發行之電子報報導。 4-5.依據上市櫃公司治理實務守則規定，包括(但不限於)董事不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易本公司股票。 4-6.重大資訊處理作業程序： 4-6-1.本公司辦理內部重大資訊處理及揭露，應依有關法律、命令及臺灣證券交易所或證券櫃檯買賣中心之規定辦理。 4-6-2.本公司董事、經理人及受僱人應以善良管理人之注意及忠實義務，本誠實信用原則執行業務，並簽署保密協定。 4-6-3.知悉本公司內部重大資訊之董事、經理人及受僱人不得洩露所知悉之內部重大資訊予他人。 6

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防範內線交易管理辦法	生效日期	111 年 03 月 31 日		第 7 頁
4-6-4.本公司之董事、經理人及受僱人不得向知悉本公司內部重大資訊之人探詢或蒐集與個人職務不相關之公司未公開內部重大資訊，對於非因執行業務得知本公司未公開之內部重大資訊亦不得向其他人 洩露。 4-6-5.本公司內部重大資訊檔案文件以書面或電子方式傳遞時，應有標示機密(confidential)等文字之適當保護。本公司內部重大資訊之檔案文件，應備份並保存於安全之處所。 4-6-6.本公司以外之機構或人員因參與本公司併購、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之簽訂，應簽署保密協定，並不得洩露所知悉之本公司內部重大資訊予他人。 4-6-7.本公司對外揭露內部重大資訊應秉持下列原則： 4-6-7-1.資訊之揭露應正確、完整且即時。 4-6-7-2.資訊之揭露應有依據。 4-6-7-3.資訊應公平揭露。 4-6-8.本公司內部重大資訊之揭露，除法律或法令另有規定外，應由本公司發言人或代理發言人處理，並應確認代理順序；必要時，得由本公司負責人直接負責處理。 本公司發言人及代理發言人之發言內容應以本公司授權之範圍為 限，且除本公司負責人、發言人及代理發言人外，本公司人員，非經授權不得對外揭露內部重大資訊。 4-6-9.公司對外之資訊揭露應留存下列紀錄： 4-6-9-1.資訊揭露之人員、日期與時間。 4-6-9-2.資訊揭露之方式。 4-6-9-3.揭露之資訊內容。 4-6-9-4.交付之書面資料內容。 4-6-9-5.其他相關資訊。 4-6-10.媒體報導之內容，如與本公司揭露之內容不符時，本公司應即於公開資訊觀測站澄清及向該媒體要求更正。 4-6-11.本公司董事、經理人及受僱人如知悉內部重大資訊有洩漏情事，應儘速向專責單位及內部財務部門報告。 7

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專責單位於接受前項報告後，應擬定處理對策，必要時並得邀集內部財務等部門商討處理，並將處理結果做成紀錄備查，內部稽核亦應本於職責進行查核。 4-6-12.有下列情事之一者，本公司應追究相關人員責任並採取適當法律措施： 4-6-12-1.本公司人員擅自對外揭露內部重大資訊或違反本作業程序或其他法令規定。 4-6-12-2.本公司發言人或代理發言人對外發言之內容超過本公司授權範圍或違反本作業程序或其他法令規定者。 本公司以外之人如有洩漏本公司內部重大資訊之情形，致生損害於本公司財產或利益者，本公司應循相關途徑追究其法律責任。 4-6-13 內部人新就(解)任資料申報相關作業程序如下： 4-6-13-1.應於內部人新就(解)任及其關係人異動發生日起 2 日內，向主管機關申報其相關資訊。 4-6-13-2.董事應於就任日起 5 日內，簽署確知內部人相關法令聲明 書，並於 10 日內彙總影本函送主管機關備查。 4-6-13-3.經理人已於就任之日起 5 日內，簽署確知內部人相關法令聲明書，並留存公司備查。 4-6-14 處理內部重大資訊專責單位 x公司所設置處理內部重大資訊及防範內線交易之專責單位為財務處，成員至少應含財務、會 計、法務、股務、發言人等主管，其職權如下： 一、負責擬訂、修訂本作業程序之草案。 二、負責受理有關內部重大資訊處理作業及與本作業程序有關之諮詢、審議及提供建議。 三、負責受理有關洩漏內部重大資訊之報告，並擬訂處理對策。四、負責擬訂與本作業程序有關之所有文件、檔案及電子紀錄等 資料之保存制度。 五、其他與本作業程序有關之業務。 4-7.本公司每年至少一次對董事、經理人及受僱人辦理本作業程序或相關法令之教育宣導。對新任董事、經理人及受僱人應適時提供教育宣導。 8

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4-8.本公司應建立、維護內部人及持股逾 10%股東之資料檔案，並依規定期限、方式向主管機關申報。 4-9.本作業辦法併於書面內控制度內並經董事會通過後實施，修正時亦同。 五、相關文件：無。六、相關表單：無。 9