所属行业：C36 汽车制造业（2012 年《上市公司行业分类指引》）
东莞证券股份有限公司关于
福建麦凯智造婴童文化股份有限公司股票发行合法合规性意见
主办券商
东莞证券股份有限公司
（住所：东莞市莞城区可园南路 1 号金源中心）
二零一六年九月
目录
七、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见 12
九、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 13
十一、关于本次股票发行是否存在特殊条款及其合法合规性的说明 15
十二、关于本次股票发行对象和现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金情况的说明 15
十四、关于本次股票发行对象是否存在持股平台、员工持股计划的说明 19
十五、关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求、是否符合募集资金信息披露要求的说明 19
福建麦凯智造婴童文化股份有限公司（以下简称“麦凯智造”、“公司”）由东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）推荐在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌。2016 年 8 月 24 日，麦凯智造
2016 年第三次临时股东大会通过《关于福建麦凯智造婴童文化股份有限公司 2016
年股票发行方案（一）》；2016 年 9 月 19 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司《2016 年股票发行方案（一）》发行实缴出资情况出具中兴财光华审验字（2016）第 326020 号《验资报告》。
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，麦凯智造申请在全国股份转让系统向特定对象定向发行。为保护新投资者和原股东的利益，东莞证券作为主办券商，对麦凯智造本次股票发行履行尽职调查职责，并根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》就《2016 年股票发行方案（一）》发行过程和发行对象的合法合规性出具本专项意见。
一、公司基本情况
股票简称：麦凯智造股票代码：834735
股票公开转让场所：全国中小企业股份转让系统挂牌时间：2015 年 12 月 15 日
公司名称：福建麦凯智造婴童文化股份有限公司股份总额：41,360,000.00 股
注册资本：41,360,000.00 元（人民币）股票转让方式：做市转让
法定代表人：陈治宇
有限公司成立日期：2009 年 11 月 26 日
股份公司成立日期：2015 年 8 月 25 日住所：福建省诏安县诏安工业园区北区
联系地址：福建省诏安县诏安工业园区北区邮政编码：363500
主营业务：儿童汽车安全座椅的研发、生产与销售
所属行业：C36 汽车制造业（2012 年《上市公司行业分类指引》）
C36 汽车制造业（GB/T 4754-2011《国民经济行业分类》） C36 汽车制造业（《挂牌公司管理型行业分类指引》）
13 非日常生活消费品（《挂牌公司投资型行业分类指引》）电话：0596-3597010
信息披露义务人：陈治宇（董事会指定陈治宇代行董事会秘书职责）
经营范围：婴童文化产品、婴童汽车安全座椅、婴童推车、婴童学步车、婴童智能玩具、婴童益智玩具、婴童电动玩具、婴童电子产品的研发、制造及销售；婴童文化艺术创作；卡通作品、动漫作品、网络游戏软件、手机游戏软件的设计及技术推广服务；自营和代理商品及技术的进出口（涉及前置许可审批项目、国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外）
二、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见
根据《管理办法》第四十五条的规定“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
公司本次发行前股东为 28 名，其中自然人股东 24 名，法人股东 1 名，合伙
企业 1 名，做市商 2 名；公司本次发行后股东为 33 名，其中自然人股东 29 名，
法人股东 1 名，合伙企业 1 名，做市商 2 名。本次股票发行后，股东人数累计未
超过 200 人。
本次发行对象合计 6 名，具体情况如下：
序号 | 股东名称 | 任职 | 是否为做市股份 | 是否为在册股东 |
1 | 郑清龙 | 无 | 否 | 是 |
2 | 黄称燕 | 无 | 否 | 否 |
3 | 陈仲 | 无 | 否 | 否 |
4 | 杨奕中 | 无 | 否 | 否 |
5 | 朱桂辉 | 无 | 否 | 否 |
6 | 蔡宏辉 | 无 | 否 | 否 |
综上，主办券商认为，公司本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
三、关于公司治理规范性的意见
公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
综上，主办券商认为，公司制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自股份公司成立至今董事会和股东大会的召开程序、审议
事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司
不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
麦凯智造在申请挂牌期间及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
麦凯智造本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务，具体情况如下：
2016 年 8 月 8 日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台
（http//www.neeq.com.cn/）披露《福建麦凯智造婴童文化股份有限公司第一届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2016-026）、《福建麦凯智造婴童文化股份有限公司 2016 年股票发行方案（一）》（公告编号：2016-028）。
2016 年 8 月 8 日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台
（http//www.neeq.com.cn/）披露《福建麦凯智造婴童文化股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会通知公告》（公告编号：2016-030）。
2016 年 8 月 25 日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台
（http//www.neeq.com.cn/）披露《福建麦凯智造婴童文化股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-032）。
2016 年 8 月 29 日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台
（http//www.neeq.com.cn/）披露《福建麦凯智造婴童文化股份有限公司第一届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2016-033）、《福建麦凯智造婴童文化股份有限公司 2016 年股票发行方案（一）》（修订）（公告编号：2016-034）。
2016 年 8 月 29 日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台
（http//www.neeq.com.cn/）披露《福建麦凯智造婴童文化股份有限公司股票发行认购公告》（公告编号：2016-036）。
公司及其董事、监事、高级管理人员均按相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露了本次股票发行应当披露的信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
综上，公司在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。
五、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。”
根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：
（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；
（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）注册资本 500 万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。”
根据《投资者适当性管理细则》第四条规定，“集合信托计划、证券投资基
金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。”
根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。
（二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”
本次股票发行对象为符合《投资者适当性管理》相关规定的合格投资者，最终认购对象 6 名，均为符合投资者适当性管理规定的自然人投资者。经核查，公司本次股票发行对象中的自然人郑清龙、黄称燕、陈仲、杨奕中、朱桂辉和蔡宏辉在证券公司开立新三板投资账户，以上自然人投资者符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条和《投资者适当性管理细则》第五条的规定，属于符合参与公司股票公开转让条件的自然人投资者，可以参与认购公司本次发行股票。
本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明如下：
1、郑清龙，男，1987 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。2015年 7 月，毕业于沈阳建筑大学土木工程专业，本科学历。2015 年 7 月至今，就职于福建鑫得建筑有限公司，担任办公室主任。
根据新时代证券汕头金砂东路证券营业部出具的《全国中小企业股份转让系统合格投资者证明》并经主办券商及律师核查，郑清龙在证券公司开立新三板投资账户，符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条和《投资者适当性管理细则》第五条的规定，属于符合参与公司股票公开转让条件的自然人投资者，可以参与认购公司本次发行股票。
2、黄称燕，女，1976 年 12 月出生，中国国籍，无境外居留权。2000 年 7
月，毕业于汕头市职工业余大学，大专学历。2000 年 9 月至 2002 年 9 月，就职
于广东威士雅保健食品有限公司，担任保健咨询医生；2002 年 10 月至 2005 年 7
月，就职于汕头市茂发食品有限公司，担任医生；2005 年 8 月至 2008 年 2 月，
就职于汕头市启慧幼儿园，担任保健医生；2008 年 3 月至 2010 年 8 月，就职于汕头市濠江区卫生站，担任医生；2010 年 9 月至今，设立汕头市捷帆货运代理有限公司，担任执行董事兼经理。
根据新时代证券汕头金砂东路证券营业部出具的《全国中小企业股份转让系统合格投资者证明》并经主办券商及律师核查，黄称燕在证券公司开立新三板投资账户，符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条和《投资者适当性管理细则》第五条的规定，属于符合参与公司股票公开转让条件的自然人投资者，可以参与认购公司本次发行股票。
3、陈仲，男，1972 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权。1992 年 7 月，毕业于汕头大学，大专学历。1992 年 8 月至 1999 年 10 月，就职于汕头市金园冷
气技术开发有限公司，担任副经理；1999 年 11 月至 2006 年 8 月，就职于广东省吉荣空调设备公司，担任汕头办主任；2006 年 9 月至今，就职于广东吉荣空调有限公司，担任汕头办主任；2011 年 12 月，设立汕头市尚儒文化传播有限公司，担任执行董事兼经理。
根据新时代证券汕头金砂东路证券营业部出具的《全国中小企业股份转让系统合格投资者证明》并经主办券商及律师核查，陈仲在证券公司开立新三板投资账户，符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条和《投资者适当性管理细则》第五条的规定，属于符合参与公司股票公开转让条件的自然人投资者，可以参与认购公司本次发行股票。
4、杨奕中，男，1963 年 7 月出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。
1982 年 8 月至 1988 年 1 月，就职于汕头市水产供销有限公司，担任生产部主管；
1988 年 2 月至 1996 年 10 月，就职于汕头市航空旅游品联合公司，担任生产经理；
1996 年 11 月至今，自由职业。
根据新时代证券汕头金砂东路证券营业部出具的《全国中小企业股份转让系
统合格投资者证明》并经主办券商及律师核查，杨奕中在证券公司开立新三板投资账户，符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条和《投资者适当性管理细则》第五条的规定，属于符合参与公司股票公开转让条件的自然人投资者，可以参与认购公司本次发行股票。
5、朱桂辉，女，1977 年 3 月出生，中国国籍，无境外居留权。1998 年 7 月，毕业于汕头文化艺术学校，中专学历。1998 年 8 月至 2007 年 2 月，就职于汕头
市曲艺团，担任演员；2007 年 3 月至 2013 年 9 月，自由职业；2013 年 10 月，创办汕头金梦艺术团，担任总经理。
根据新时代证券汕头金砂东路证券营业部出具的《全国中小企业股份转让系统合格投资者证明》并经主办券商及律师核查，朱桂辉在证券公司开立新三板投资账户，符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条和《投资者适当性管理细则》第五条的规定，属于符合参与公司股票公开转让条件的自然人投资者，可以参与认购公司本次发行股票。
6、蔡宏辉，男，1968 年 12 月，中国国籍，无境外居留权，高中学历。1987年 8 月至 1991 年 3 月，就职于潮州表带厂，担任生产部经理；1991 年 4 月至 2004
年 8 月，就职于汕头市经济特区锦绣园制衣有限公司，担任业务部经理；2004年至今，就职于汕头市金平区纳可贸易有限公司，担任销售部经理。
根据新时代证券汕头金砂东路证券营业部出具的《全国中小企业股份转让系统合格投资者证明》并经主办券商及律师核查，蔡宏辉在证券公司开立新三板投资账户，符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条和《投资者适当性管理细则》第五条的规定，属于符合参与公司股票公开转让条件的自然人投资者，可以参与认购公司本次发行股票。
本次股票发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条第二款第（二）项、第（三）项的投资者合计未超过 35 名的规定，均符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定的合格投资者要求。
综上，主办券商认为，公司本次股票发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
六、关于发行过程及结果是否合法合规的意见
董事会审议程序及回避表决情况：
2016 年 8 月 5 日，公司第一届董事会第八次会议在公司会议室召开。公司现
有董事 5 人，实际出席会议的董事 5 人。会议由董事长陈群煌先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次董事会审议通过《福建麦凯智造婴童文化股份有限公司 2016 年股票发行方案（一）》、《关于提请股东大会同意针对本次股票发行完成认购的情况修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案》和《关于提议召开公司 2016 年第三次临时股东大会的议案》，同意 5票，上述议案不涉及关联交易事项。董事会成员均未参与本次认购，本次董事会不存在出席人员须回避表决的情形。
2016 年 8 月 29 日，公司第一届董事会第九次会议在公司会议室召开。公司
现有董事 5 人，实际出席会议的董事 5 人。会议由董事长陈群煌先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次董事会审议通过《关于修改<2016 年股票发行方案（一）>的议案》、
《关于出具<福建麦凯智造婴童文化股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于制定<福建麦凯智造婴童文化股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于设立募集资金专用账户的议案》和《关于提议召开公司 2016 年第四次临时股东大会的议案》，同意 5 票，上述议案不涉及关联交易事项。董事会成员均未参与本次认购，本次董事会不存在出席人员须回避表决的情形。
股东大会审议程序及回避表决情况：
2016 年 8 月 8 日，公司发出 2016 年第三次临时股东大会的通知，就股东大会召开的时间、地点、召开方式、召集人、主持人、出席对象、会议审议事项、会议登记事项、联系方式等进行了通知。
2016 年 8 月 24 日，公司 2016 年第三次临时股东大会在公司会议室召开，会议由董事会召集，由董事长陈群煌先生主持。出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共 4 名，持有表决权的股份 29,400,000.00 股，占公司股份总数的 71.09%。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次股东大会审议通过《福建麦凯智造婴童文化股份有限公司 2016 年股票发行方案（一）》、《关于提请股东大会同意针对本次股票发行完成认购的情况修改公司章程的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案》，同意股数 29,400,000.00 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100.00%，上述议案不涉及关联交易事项。参与本次股票发行认购的 1 名在册股东郑清龙未出席本次股东大会，亦未委托其他代理人出席会议，出席本次股东大会的股东均未参与本次认购，本次股东大会不存在出席人员须回避表决的情形。
2016 年 9 月 19 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）就对本次股
票发行认购人的缴款情况予以验证，出具中兴财光华审验字（2016）第 326020
号验资报告。2016 年 9 月 26 日，广东莞泰律师事务所出具《关于福建麦凯智造婴童文化股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》，并认为公司本次发行过程及结果合法合规。
综上，主办券商认为麦凯智造本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定，发行过程及结果合法合规。
七、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见
（一）定价方式
本次股票发行的价格为 7.50 元/股。本次发行定价依据参考公司所处行业、成长性、市盈率、每股净资产等因素，并与投资者沟通后确定。
本次股票发行未采用询价方式发行。
（二）定价过程是否公正、公平
本次股票发行价格综合参考公司资产质量及每股净资产等因素，与发行对象多次沟通协商后确定。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2016）第 326008 号审计报告，截止 2015 年 12 月 31 日，公司
净利润为 11,043,927.62 元，公司经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为
72,487,172.05 元，每股净资产为 1.80 元。本次股票发行后，摊薄的每股收益为
0.26 元，摊薄的静态市盈率为 28.92 倍。
公司本次发行的股票无限售安排。除法律、法规及全国中小企业股份转让系统相关规则对股份限售有规定之外，本次发行股票无限售安排，发行对象无自愿锁定的承诺，所认购股份均为无限售条件的人民币普通股。本次股票发行经全国中小企业股份转让系统备案审查通过后，新增股票可一次性进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。
公司本次股票发行定价过程公正、公平。
（三）定价结果是否合法有效
2016 年 8 月 5 日，公司第一届董事会第八次会议审议通过《福建麦凯智造婴
童文化股份有限公司 2016 年股票发行方案（一）》。2016 年 8 月 24 日，公司
2016 年第三次临时股东大会审议通过《福建麦凯智造婴童文化股份有限公司 2016
年股票发行方案（一）》。2016 年 8 月 29 日，公司第一届董事会第九次会议审
议通过《福建麦凯智造婴童文化股份有限公司 2016 年股票发行方案（一）》（修订）。公司本次发行价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
八、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明
本次股票发行均以现金认购，不存在以非现金资产认购的情况。
九、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见
本次股票发行现有股东优先认购安排：
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》规定，挂牌公司
股票发行以现金认购的，公司现有股东在同行条件下对发行的股票有权优先认购。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。
依《公司章程》的规定，公司发行股份时，公司现有股东无优先认购权。本次股票发行现有股东无优先认购的安排。
综上，主办券商认为，公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规范性要求，优先认购的相关程序及认购结果合法。
十、关于公司本次股票发行是否适用股份支付的意见
1、发行对象
本次股票发行对象为符合《投资者适当性管理》相关规定的合格投资者，最终认购对象 6 名，均为符合投资者适当性管理规定的自然人投资者。截至股权登
记日（2016 年 8 月 15 日），郑清龙为公司在册股东，持有公司 602,000 股的股份。
2、发行目的
公司本次股票发行目的是为更好地满足公司经营战略发展的需要，扩大公司经营规模，拓宽产品销售渠道，提高市场占有率和品牌影响力，提高公司竞争力并加快公司发展。本次募集资金主要用于补充公司流动资金。
公司本次发行的股票无限售安排。除法律、法规及全国中小企业股份转让系统相关规则对股份限售有规定之外，本次发行股票无限售安排，发行对象无自愿锁定的承诺，所认购股份均为无限售条件的人民币普通股。本次股票发行经全国中小企业股份转让系统备案审查通过后，新增股票可一次性进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。
3、股票的公允价值
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字
（2016）第 326008 号审计报告，截止 2015 年 12 月 31 日，公司净利润为
11,043,927.62 元，公司经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为72,487,172.05 元，
每股净资产为 1.80 元。本次股票发行的价格为 7.50 元/股，高于公司最近一年经
审计的每股净资产，高于公司最近一次股票发行的价格 3.60 元/股。
本次股票发行的价格，系公司与投资者进行充分沟通后最终确定，在协商过程中，投资者充分考虑到公司所处行业、市盈率、市销率以及未来市场发展及规模发展所带来的增长等因素，尤其是考虑现阶段资本市场状况。
《企业会计准则第 11 号－股份支付》规定，“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”从股份支付的性质上理解，其本质是职工或其他方为公司提供服务，而公司通过提供股份的方式提供报酬，对公司而言，相当于职工或其他方以其为公司提供的劳务或服务进行出资。
综上，主办券商与中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）一致认为公司本次股票发行不适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》对股份支付的确认。
十一、关于本次股票发行是否存在特殊条款及其合法合规性的说明
经主办券商会同律师对公司进行调查，公司与本次股票发行对象均签订《福建麦凯智造婴童文化股份有限公司股份认购合同》。上述《认购合同》为公司与本次股票发行对象各方本着意思自治的原则自愿订立，内容符合《公司法》、《证券法》、《合同法》等法律、法规及规范性文件的规定，真实有效。
经核查，未发现上述认购合同中存在对赌条款，亦未发现公司与认购对象签署对赌协议的情况。上述《认购合同》中不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。
主办券商认为，公司本次股票发行签订的《认购合同》符合全国中小企业股份转让系统于 2016 年 8 月 8 日发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》
（股转系统公告〔2016〕63 号）中关于特殊条款的规定。
十二、关于本次股票发行对象和现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金情况的说明
1、本次股票发行对象核查
本次股票发行对象为符合《投资者适当性管理》相关规定的合格投资者，最终认购对象 6 名，均为符合投资者适当性管理规定的自然人投资者。
2、现有股东核查
截至股权登记日，公司共有 28 名在册股东。其中自然人股东 24 名，法人股
东 1 名，合伙企业 1 名，做市商 2 名。
经主办券商会同广东莞泰律师事务所根据对麦凯智造非自然人股东工商信息公开查询、中国证券投资基金业协会的官方网站的信息公示系统
（http://www.amac.org.cn/xxgs/jjggry/）检索等方式进行的核查，情况如下：
序号 | 账户全称 | 投资者类型 | 是否为私募基金或私募基金管理人 |
1 | 诏安凯旋投资管理中心（有限 合伙） | 其他合格投资者 （持股平台） | 否 |
2 | 东莞市合元投资管理有限公司 | 其他合格投资者 | 否 |
3 | 东莞证券股份有限公司做市专 用证券账户 | 做市商 | 做市商之一，为做市商专用证券账户， 非私募投资基金或私募投资基金管理人 |
4 | 浙商证券股份有限公司做市专 用证券账户 | 做市商 | 做市商之一，为做市商专用证券账户， 非私募投资基金或私募投资基金管理人 |
（1）诏安凯旋投资管理中心（有限合伙）的基本情况：
统一社会信用代码 | 91350624M000151R7L | 名称 | 诏安凯旋投资管理中心 （有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 | 执行事务合伙人 | 陈治宇 |
经营场所 | 福建省漳州市诏安县工业园区管委会办公楼 2 楼 | ||
合伙期限自 | 2015 年 8 月 19 日 | 合伙期限至 | 长期 |
经营范围 | 企业投资与资产管理 | ||
登记机关 | 福建省诏安县工商行政管理局 | 发照日期 | 2015 年 8 月 19 日 |
成立日期 | 2015 年 8 月 19 日 | 经营状态 | 存续 |
诏安凯旋投资管理中心（有限合伙）的股权结构如下：
序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 备注 |
1 | 陈治宇 | 17.5 | 13.887 | 普通合伙人 |
2 | 吴小忠 | 10.5 | 8.333 | 有限合伙人 |
3 | 郑淑华 | 10.5 | 8.333 | 有限合伙人 |
4 | 吴煌彬 | 10.5 | 8.333 | 有限合伙人 |
5 | 陈周贤 | 10.5 | 8.333 | 有限合伙人 |
6 | 唐生文 | 10.5 | 8.333 | 有限合伙人 |
7 | 邱雄德 | 7 | 5.556 | 有限合伙人 |
8 | 吴淑贤 | 7 | 5.556 | 有限合伙人 |
9 | 陈志丹 | 7 | 5.556 | 有限合伙人 |
10 | 周壮升 | 7 | 5.556 | 有限合伙人 |
11 | 吴景虹 | 5.25 | 4.167 | 有限合伙人 |
12 | 都世文 | 3.5 | 2.778 | 有限合伙人 |
13 | 陈洁 | 3.5 | 2.778 | 有限合伙人 |
14 | 何晓东 | 3.5 | 2.778 | 有限合伙人 |
15 | 沈晶晶 | 3.5 | 2.778 | 有限合伙人 |
16 | 林志华 | 1.75 | 1.389 | 有限合伙人 |
17 | 陈燕 | 1.75 | 1.389 | 有限合伙人 |
18 | 许惠元 | 1.75 | 1.389 | 有限合伙人 |
19 | 许凯丽 | 1.75 | 1.389 | 有限合伙人 |
20 | 卢海涛 | 1.75 | 1.389 | 有限合伙人 |
合计 | 126 | 100.00 | — | |
主办券商及律师查询全国企业信用信息公示系统和中国证券投资基金业协
会网站披露的公示信息，查阅诏安凯旋投资管理中心（有限合伙）的合伙协议，取得诏安凯旋投资管理中心（有限合伙）出具的声明承诺。诏安凯旋投资管理中心（有限合伙）系公司对其董事、监事、高级管理人员及公司员工实行股权激励的载体，其实质是股份公司作为董事、监事、高级管理人员及公司员工的持股平台，其股东均为自然人；诏安凯旋投资管理中心（有限合伙）的经营范围为：企业投资与资产管理；诏安凯旋投资管理中心（有限合伙）设立至今不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，也未委托基金管理人或受托成为基金管理人管理资产，因此不属于私募投资基金，亦不属于私募投资基金管理人，其无需按照
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关登记备案手续。
（2）东莞市合元投资管理有限公司的基本情况：
公司名称 | 东莞市合元投资管理有限公司 |
公司住所 | 东莞市大朗镇洋乌村富升路 102 号一楼 |
法定代表人 | 肖彬 |
注册资本 | 500.00 万元 |
经营范围 | 企业投资管理及咨询；企业策划 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
成立日期 | 2014 年 11 月 6 日 |
营业期限 | 2014 年 11 月 6 日至无期限 |
登记机关 | 东莞市工商行政管理局 |
注册号 | 441900002227193 |
主办券商及律师查询全国企业信用信息公示系统和中国证券投资基金业协会网站披露的公示信息，取得东莞市合元投资管理有限公司出具的声明承诺。东莞市合元投资管理有限公司的股东均为自然人；东莞市合元投资管理有限公司的经营范围为：企业投资管理及咨询；企业策划；东莞市合元投资管理有限公司设立至今不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，也未委托基金管理人或受托成为基金管理人管理资产，因此不属于私募投资基金，亦不属于私募投资基金管理人，其无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规
定办理相关登记备案手续。
经主办券商会同广东莞泰律师事务所核查，公司本次股票发行对象均为自然人，不存在私募投资基金管理人或私募投资基金，无需履行登记备案程序；现有股东中非自然人股东均不属于私募投资基金，亦不属于私募投资基金管理人，其无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关登记备案手续。
十三、关于本次股票发行是否存在股权代持情况的说明
根据《认购合同》、《验资报告》、缴款凭证等文件，及发行对象出具的《承 诺与声明函》，发行对象确认其所认购的麦凯智造发行的股份不存在任何代持情 形，亦未就持有的麦凯智造的股份与其他股东签署一致行动协议或作出其他安排；资金来源真实、合法，不存在利用违法违规资金认购股份的情况。主办券商及律 师认为，本次发行对象认购的麦凯智造的股票不存在股权代持情况。
十四、关于本次股票发行对象是否存在持股平台、员工持股计划的说明
本次股票发行对象为符合《投资者适当性管理》相关规定的合格投资者，最终认购对象 6 名，均为符合投资者适当性管理规定的自然人投资者。
综上，本次股票发行认购对象均为自然人，不属于持股平台，亦不属于员工持股计划。
十五、关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求、是否符合募集资金信息披露要求的说明
2016 年 8 月 29 日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过《关于修改<2016 年股票发行方案（一）>的议案》、《关于出具<福建麦凯智造婴童文化股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于制定<福建麦凯智造婴童文化股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于设立募集资金专用账户的议案》。
2016 年 8 月 29 日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台
（http//www.neeq.com.cn/）披露《福建麦凯智造婴童文化股份有限公司 2016 年股票发行方案（一）》（修订）（公告编号：2016-034）、《福建麦凯智造婴童文化股份有限公司募集资金管理制度》、《福建麦凯智造婴童文化股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2016-035）。
2016 年 9 月 14 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过《关于制定<福建麦凯智造婴童文化股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。
根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》及
《关于发布<挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资>的通知》等的相关规定，公司对 2016 年
8 月8 日披露的《福建麦凯智造婴童文化股份有限公司2016 年股票发行方案（一）》
（公告编号：2016-028）进行修改。《福建麦凯智造婴童文化股份有限公司 2016年股票发行方案（一）》（修订）结合公司目前的经营情况、流动资金情况，补充披露流动资金的测算过程，并详细披露前次发行募集资金的使用情况，包括募集资金的具体用途、投入资金金额以及对挂牌公司经营和财务状况的影响等。上述《福建麦凯智造婴童文化股份有限公司 2016 年股票发行方案（一）》（修订）
已经公司第一届董事会第九次会议于 2016 年 8 月 29 日审议通过并于当日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http//www.neeq.com.cn/）披露（公告编号： 2016-034）。
公司已建立并披露募集资金管理的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求等。上述《募集资金管理制度》于 2016 年 8 月 29 日经第一届董事会第九次会议审议通过披露，并于 2016
年 9 月 14 日经 2016 年第四次临时股东大会审议通过施行。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在中国农业银行股份有限公司诏安南诏支行设立募集资金专户（专户账号：13-651501040001272），并连同主办券商东莞证券股份有限公司于 2016 年 9 月 14 日分别与中国农业银行股份有限公司诏安县支行（中国农业银行股份有限公司诏安南诏支行的上属主管行）签订《募集资金三方监管协议》，明确各方的权利和义务。三方监管协议与全国中小企业股份
转让系统有限责任公司三方监管协议范本不存在重大差异。因公司披露的《2016年半年度报告》早于《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》，公司未能将《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与半年度报告一并披露，但公司已于 2016 年 8 月 29 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台
（http//www.neeq.com.cn/）披露《福建麦凯智造婴童文化股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2016-035）。
综上所述，公司已按照《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》的要求修改并重新披露股票发行方案，建立并披露募集资金管理的内部控制制度和设立募集资金专项账户。主办券商认为，公司本次股票发行符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》关于募集资金专户管理、信息披露的要求。
十六、关于本次股票发行做市商执行业务隔离的说明
根据全国中小企业股份转让系统 2014 年 6 月 5 日颁布的《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）》第十一条的规定，做市商应当建立健全业务隔离制度，确保做市业务与推荐业务、证券投资咨询、证券自营、证券经纪、证券资产管理等业务在机构、人员、信息、账户、资金上严格分离。
根据《东莞证券股份有限公司做市业务管理办法》（2015 年 12 月 18 日第一次修订）的规定，公司的做市业务专用账户实行单独设立和管理，不得与其他账户混合操作。做市业务相关人员应恪守职业道德，不得向公司内外无关人员透露有关交易信息。根据《东莞证券股份有限公司做市业务信息隔离墙实施细则》
（2015 年 12 月 18 日第一次修订）的规定，做市业务部人员必须专职，不得跨部门兼任，做市业务人员不得参与全国股份转让系统项目推荐业务。做市业务与证券投资咨询、证券自营、证券经纪、证券资产管理、推荐业务等业务在机构、人员、信息、账户、资金上严格分离，有效防范可能产生的利益冲突和利益输送。做市业务部门的交易场所需保持封闭和独立。做市商证券自营账户不得持有其做市股票或者参与其做市股票的买卖。公司做市业务不得与其他业务混合操作。公司做市资产独立，单独设置账户、独立核算、分账管理。
主办券商已依照《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、
《证券公司内部控制指引》、《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）》及有关法律法规制定了相应的做市业务隔离制度，确保做市业务与推荐业务、证券投资咨询、证券自营、证券经纪、证券资产管理等业务在机构、人员、信息、账户、资金上严格分离。
主办券商在开展做市业务及公司本次股票发行的过程中，严格按照前述法律法规及相应制度执行了业务隔离制度。
综上所述，主办券商依照《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司内部控制指引》、《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）》及有关法律法规制定了相应的做市业务隔离制度；在公司本次股票发行中符合《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定
（试行）》等规范性要求，执行了业务隔离制度。
十七、其他事项
1、本次股票发行认购结束后，由具有证券、期货相关业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光华审验字（2016）第 326020 号
《验资报告》，确认收到款项；广东莞泰律师事务所出具《关于福建麦凯智造婴童文化股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》认为公司本次股票发行过程及发行对象合法合规。
2、根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》规定，挂牌公司在取得股份登记函之前，不得使用本次股票发行募集的资金。主办券商经核查公司设立的募集资金专户，未发现本次募集资金有任何支出情况。
公司已出具《承诺函》，承诺本次股票发行取得全国中小企业股份转让系统出具的股份登记函之前，不使用本次发行募集的资金。
3、关于本次股票发行后是否存在新增关联方及同业竞争情况的说明
本次股票发行完成后，公司持股 5.00%以上股份的股东均未发生变化，公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员均未发生变化，根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定及实质重于形式的原则，公司关联
方并未发生变化。因此，本次股票发行完成后，公司不存在新增关联方的情况，也不会产生的新的同业竞争问题。
（以下无正文）
东莞证券股份有限公司 关于福建麦凯智造婴童文化股份有限公司股票发行合法合规性意见
（本页无正文，为东莞证券股份有限公司关于福建麦凯智造婴童文化股份有限公司股票发行合法合规性意见的签字盖章页）
法定代表人：张运勇
项目负责人：黄楚楚
东莞证券股份有限公司
年 月 日
24