公司/ 奥瑞金/ 发行人指奥瑞金科技股份有限公司，2018 年 3 月 26 日更名前的公司名称为“奥瑞金包装股份有限公司” 北京新美指北京奥瑞金新美制罐有限公司，系奥瑞金的前身金杜/本所指北京市金杜律师事务所 A 股指境内上市人民币普通股可转债指可转换公司债券本次发行指公司本次向不特定对象发行可转债本次上市指公司本次向不特定对象发行可转债于深交所上市交易《募集说明书》指公司为本次发行所编制的《奥瑞金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》

北京市金杜律师事务所

关于奥瑞金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

的法律意见书

致：奥瑞金科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受奥瑞金科技股份有限公司（以下简称发行人、公司或奥瑞金）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称本次发行）并在深圳证券交易所（以下简称深交所）上市交易（以下简称本次上市）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》

（以下简称《证券发行注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《中国证券监督管理委员会关于发布<公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>的通知》（证监发[2001]37 号，以下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、

行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。

本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

引言

为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头xx和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。

在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于奥瑞金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的《募集说明书》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

公司/ 奥瑞金/ 发行人	指	奥瑞金科技股份有限公司，2018 年 3 月 26 日更名前的公司名称为“奥瑞金包装股份有限公司”
北京新美	指	北京奥瑞金新美制罐有限公司，系奥瑞金的前身
金杜/本所	指	北京市金杜律师事务所
A 股	指	境内上市人民币普通股
可转债	指	可转换公司债券
x次发行	指	公司本次向不特定对象发行可转债
x次上市	指	公司本次向不特定对象发行可转债于深交所上市交易
《募集说明书》	指	公司为本次发行所编制的《奥瑞金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》

普xxx	指	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
中天华	指	北京中天华资产评估有限责任公司
上海原龙	指	xxxxxxxx（xx）xxxx，0000 年 5 月 8 日更名前的名称为“上海原龙投资有限公司”
海南原龙	指	海南原龙投资有限公司，2014 年 7 月 18 日更名为“上海原龙投资有限公司”
中瑞	指	中瑞创业投资股份有限公司（CDIB Strategic Venture Fund, Ltd.）
Great Happy	指	Great Happy Group Holdings Limited（弘灏集团控股有限公司）
Harvest	指	Harvest Investment Management Corporation（嘉华投资基金管理公司）
Best Frontier	指	Best Frontier Holdings Limited（佳锋控股有限公司）
WIT	指	WIT Alliance Technology Ltd.（加华威特技术有限公司）
IMPRESS	指	IMPRESS GROUP B.V.（盈缤色集团有限责任公司），已于 2011 年 4 月 11 日修改其章程，更名为 Ardagh MP Group Netherlands B.V.
二十一兄弟	指	北京二十一兄弟商贸有限公司
原龙华欣	指	北京原龙华欣科技开发有限公司
原龙京联	指	北京原龙京联咨询有限公司
原xxx	指	北京原xxx商贸有限公司
原xxx	指	北京原xxx贸易有限公司
原龙兄弟	指	北京原龙兄弟商贸有限公司
北京包装	指	北京奥瑞金包装容器有限公司
奥瑞金国际	指	ORG INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED（奥瑞金国际控股有限公司）
香港贝亚	指	ORG BELLA COMPANY LIMITED（香港奥瑞金贝亚有限公司）
海南奥瑞金	指	海南奥瑞金包装实业有限公司
浙江奥瑞金	指	浙江奥瑞金包装有限公司
昆明景润	指	昆明景润食品有限公司
欧xx	指	AJA Football S.A.S（法国欧xx足球俱乐部）
澳大利亚景顺	指	Jamestrong Packaging Australia Pty Ltd
新西兰景顺	指	Jamestrong Packaging Nz Limited
泰国天丝	指	TENCEL HEALTHCARE GROUP (THAILAND) CO., LIMITED（天丝医药保健集团（泰国）有限公司）

中国红牛

指

红牛维他命饮料有限公司

云南烟草嵩明分公

司

指

云南省烟草公司昆明市公司嵩明分公司

《改制审计报告》

指

普xxx于 2010 年 12 月 25 日出具的以 2010 年 11 月

30 日为基准日的普华永道中天北京审字（2010）第 782

号《审计报告》

《改制评估报告》

指

中天华于 2010 年 12 月 26 日出具的以 2010 年 11 月 30日为基准日的中天华资评报字[2010]第 1311 号《资产评估报告书》

《改制验资报告》

指

普xxx于 2011 年 1 月 9 日出具的普华永道中天北京

验字（2011）第 2 号《验资报告》

不动产权证书

指

《中华人民共和国不动产权证书》

房屋所有权证

指

《中华人民共和国房屋所有权证》

国有土地使用证

指

《中华人民共和国国有土地使用证》

《律师工作报告》

指

《北京市金杜律师事务所关于奥瑞金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》

本法律意见书

指

《北京市金杜律师事务所关于奥瑞金科技股份有限公

司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》

境外法律意见书

指

xxx· xxx律师事务所（ WE Lawyers ）、KHQ Lawyers、Bell Gully、FIDAL 等境外律师事务所就本次发行针对发行人境外子公司出具的法律意见书

正文

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人董事会和股东大会关于本次发行的决议

1. 发行人董事会关于本次发行的决议

2022 年 6 月 2 日，发行人召开第四届董事会 2022 年第四次会议，审议通过了

《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》等与本次发行有关的议案，就本次发行的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。

2022 年 6 月 30 日，发行人召开第四届董事会 2022 年第五次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案，就本次发行的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性等事项进行调整并作出决议，提请股东大会批准。

2023 年 2 月 21 日，发行人召开第四届董事会 2023 年第二次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券方案有效期的议案》等与本次发行有关的议案，同意根据发行人 2022 年第一次临时股东大会的授权以及《证券发行注册管理办法》等法律、行政法规和规范性文件要求对本次发行有关事项进行调整和补充，不涉及对本次发行的具体方案、募集资金使用的可行性等事项进行实质性变动或修改。

2. 发行人股东大会关于本次发行的决议

2022 年 6 月 20 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》等与本次发行有关的议案。

2022 年 10 月 27 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。

3. 根据发行人 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第二次临时股东大会及第四届董事会 2023 年第二次会议相关决议，发行人本次发行的主要方案如下：

（1）本次发行证券的种类及上市地点：本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来转换的 A 股股票将在深交所上市。

（2）发行规模：根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转债募集资金总额不超过 100,000 万元（含 100,000 万元），在考

虑从募集资金中扣除 3,000 万元的财务性投资因素后，本次拟发行的可转债募集资

金规模将减至 97,000 万元（含 97,000 万元）。具体募集资金数额由公司股东大会

授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（3）票面金额和发行价格：本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。

（4）债券期限：本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。

（5）债券利率：本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（6）还本付息的期限和方式：本次发行的可转换公司债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（7）转股期限：本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（8）发行方式及发行对象：本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（9）向原 A 股股东配售的安排：本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（10）本次募集资金用途

x次拟发行的可转债募集资金总额不超过 100,000 万元（含 100,000 万元），所募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

序号	项目	项目总投资金额	拟使用募集资金金额
1	奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产 16 亿只（一期 9亿只）易拉罐配套项目	36,473.53	24,500.00
2	奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目	88,000.00	75,500.00
合计		124,473.53	100,000.00

在考虑从募集资金中扣除 3,000 万元的财务性投资因素后，本次拟发行的可转

债募集资金规模将减至不超过 97,000 万元（含 97,000 万元），所募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

序号	项目	项目总投资金额	拟使用募集资金金额
1	奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产 16 亿只（一期 9亿只）易拉罐配套项目	36,473.53	24,500.00
2	奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目	88,000.00	72,500.00
合计		124,473.53	97,000.00

（11）项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由发行人自筹解决；本次向不特定对象发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由发行人自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，发行人可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，发行人董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（12）担保事项：本次发行的可转债不提供担保。

（13）本次发行方案的有效期：本次发行方案的有效期为十二个月，自发行

方案经股东大会审议通过之日起计算。本次发行方案尚需经深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

除上述事项外，上述董事会、股东大会还批准了转股股数确定方式、转股价格的确定及其调整、转股价格向下修正、赎回条款、回售条款、转股年度有关股利的归属、债券持有人及债券持有人会议有关条款、募集资金存管等与本次发行有关的事项。

4. 根据发行人 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第二次临时股东大会及第四届董事会 2023 年第二次会议相关决议，发行人股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次发行的有关事宜，具体包括：

（1）在相关法律、法规和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

（2）决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次发行及本次上市申报事宜；修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

（3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行及本次上市的申报材料；

（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据

项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

（5）根据可转债发行和转股情况适时修改公司章程中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

（6）如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

（8）在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

（9）办理本次发行的其他相关事宜。

除第（4）、（5）项的授权期限为股东大会审议通过之日起至相关事项办理完成之日止，其余授权的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

若在本议案经股东大会审议通过之日起 12 个月内，取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则上述授权（除第（4）、（5）项）有效期自动延长至本次发行实施完成日。

发行人第四届董事会 2023 年第二次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜

的议案》，对已由发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的就本次发行对董事会授权事项进行了调整。前述调整不涉及对授权内容和范围的实质性变更，仅根据《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件规定对原授权内容中“公开发行”等文字表述进行了相应的调整，调整后的股东大会授权尚待提交 2023 年第一次临时股东大会审议。

根据相关法律、法规以及公司章程等规定，金杜认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，上述决议的内容合法有效，发行人股东大会授权董事会办理本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。

5. 发行人第四届董事会 2023 年第二次会议审议通过的与本次发行有关议案中，《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券方案有效期的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。公司已于 2023 年 2 月 23日发出《奥瑞金科技股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》，将于 2023 年 3 月 10 日召开股东大会审议上述三项议案。除前述 3 项议案外，根据发行人 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次董事会审议的其他议案所涉事项均在股东大会对董事会授权范围内，无需再次提交发行人股东大会审议。

（二）发行人本次发行及本次上市尚待获得深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。

综上，金杜认为，除关于本次发行论证分析报告、股东大会授权事项以及延长本次发行方案有效期的相关议案尚需提交公司股东大会审议通过外，发行人本次发行已履行必要的内部批准和授权，本次发行和本次上市尚待获得深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。

二、本次发行的主体资格

（一）发行人现持有北京市怀柔区市监局于 2022 年 10 月 21 日核发的统一社会信用代码为 91110000600063689W 的营业执照。

（二）如本法律意见书“四、发行人的设立”及“七、发行人的股本及其演变”所述，发行人系依据中国法律设立、有效存续的股份有限公司，其股票在深交所上市交易（股票代码：000000.XX）。

经核查，金杜认为，发行人依法设立；截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在根据法律法规及公司章程规定应予终止的情形；发行人股票依法在深交所上市交易，不存在依法应予终止交易的情形；发行人具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件

1. 根据发行人 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第二次临时股东大会决议、第四届董事会 2023 年第二次会议决议、《募集说明书》以及发行人的说明，发行人本次发行已由董事会、股东大会审议通过，相关募集办法中已载明具体的转换方法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。

2. 发行人已按照《公司法》等相关法律、法规及公司章程的规定，设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工监事；聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了制造管理中心、供应链管理中心、市场营销中心、技术研发中心、财务管理中心、人事行政管理中心、工程管理部、董事会办公室、证券部、内部审计部、董事长办公室等职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。

3. 根据发行人最近三年审计报告、《追溯重述口径审阅报告》、最近三年年度报告，发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 56,075.17 万元、75,630.57 万元及 90,511.72 万元，最近三年实现的年均净利润为 74,072.49 万元，足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。

4. 根据发行人 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第二次临时股东大会决议、第四届董事会 2023 年第二次会议决议及《募集说明书》，本次发行募集资金扣除发行费用后，用于奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产 16 亿只（一期 9 亿只）易拉罐配套项目及奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目，改变募集资金用途必须经债券持有人会议作出决议，本次发行的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

5. 如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券发行注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》规定的相关条件，因此，发行人符合《证券法》第十二条第二款及第十五条第三款的规定。

6. 根据发行人关于募集资金存放和使用的相关公开披露文件、发行人的说明和承诺并经金杜核查，发行人不存在下列情形，符合《证券法》第十七条之规定：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

（二）本次发行符合《证券发行注册管理办法》规定的相关条件

1. 本次发行符合《证券发行注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的相关规定：

（1）根据发行人《2021 年年度报告》、发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明与承诺、公安部门出具的证明以及发行人的说明与承诺，并经本所律师在信用中国（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.x x）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台 ” （ xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx ）、人民法院公告网

（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.x x）、12309 中国检察网（xxxx://xxx.00000.xxx.xx）及深交所网站（xxxx://xxx.xxxx.xx）等公开渠道核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《证券发行注册管理办法》第九条第（二）项之规定；

（2）根据发行人最近三年审计报告、《追溯重述口径审阅报告》、最近三年年度报告、相关公开披露文件、发行人的说明与承诺并经金杜核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《证券发行注册管理办法》第九条第（三）项之规定；

（3）根据发行人最近三年审计报告、《追溯重述口径审阅报告》、最近三年年度报告、相关内部控制制度、相关公开披露文件及发行人的说明与承诺并经金杜核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均被出具了无保留意见的审计报告，符合《证券发行注册管理办法》第九条第（四）项之规定；

（4）根据发行人《2022 年第三季度报告》及发行人的说明与承诺，截至 2022年 9 月 30 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《证券发行注册管理办法》第九条第（五）项之规定。

2. 根据《募集说明书》、发行人《2021 年年度报告》、发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明与承诺、公安部门出具的证明以及发行人的说明与承诺，并经本所律师在信用中国（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx）、人民法院公告网

（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.x x）、12309 中国检察网（xxxx://xxx.00000.xxx.xx）及深交所网站（xxxx://xxx.xxxx.xx）等公开渠道核查，发行人不存在以下情形，符合《证券发行注册管理办法》第十条之规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）发行人或其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3. 根据《募集说明书》及发行人的说明与承诺并经金杜核查，发行人本次发行募集资金扣除发行费用后将用于“奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产 16亿只（一期 9 亿只）易拉罐配套项目”及“奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目”。如本法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）本次募集资金的运用”部分所述，截至本法律意见书出具之日，除尚未取得“奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目”用地权属证书外，发行人已就上述募投项目取得相应的审批及备案手续。发行人本次发行募集资金使用符合以下要求，符合《证券发行注册管理办法》第十二条第（一）项至第（三）项之规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4. 本次发行符合《证券发行注册管理办法》第十三条的相关规定：

（1）如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次发行符合《证券发行注册管理办法》第十三条第一款第（一）项和第（二）项的规定；

（2）根据发行人最近三年审计报告、《追溯重述口径审阅报告》、最近三年年度报告、相关公开披露文件及发行人的说明与承诺并经金杜核查，发行人截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日合并报表资产负债率分别为 64.83%、54.85%和 53.43%；发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 78,152.14 万元、118,280.95 万元、25,755.90 万元；本次发行完成后，发行人累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定；

（3）根据发行人最近三年审计报告、《追溯重述口径审阅报告》、最近三年年度报告、发行人经股东大会批准的关于本次发行的方案并经金杜核查，发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为

56,075.17 万元、75,630.57 万元及 90,511.72 万元，发行人最近三个会计年度盈利；

发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为 10.55%、 8.42%、10.84%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率为 9.94%，不低于 6%，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第一款第（四）项之规定。

5. 根据发行人关于募集资金存放和使用的相关公开披露文件、发行人的说

明和承诺并经金杜核查，发行人不存在下列情形，符合《证券发行注册管理办法》第十四条之规定：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

6. 如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件”第 4 项及“（二）本次发行符合《证券发行注册管理办法》规定的相关条件”第 3 项所述，发行人的募集资金适用符合《证券发行注册管理办法》第十二条相关规定，且未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券发行注册管理办法》第十五条之规定。

综上，金杜认为，发行人具备本次发行的实质条件。

四、发行人的设立

发行人系通过北京新美整体变更而来，改制设立的具体情况如下：

2010 年 11 月 18 日，经工商总局审核，北京市工商局下发《企业名称变更核

准通知书》（（国）名称变核外字[2010]第 215 号），核准北京新美名称变更为“奥瑞金包装股份有限公司”。

2010 年 12 月 25 日，发行人筹备委员会向发起人发出《关于召开奥瑞金包装股份有限公司创立大会暨首次股东大会的通知》。

2010 年 12 月 25 日，普xxx出具《改制审计报告》，根据该审计报告，北京

新美在基准日 2010 年 11 月 30 日的账面净资产值为 499,995,621.40 元。

2010 年 12 月 26 日，中天华出具《改制评估报告》，根据该评估报告，北京新

美在基准日 2010 年 11 月 30 日经评估的净资产值为 745,590,100.00 元。

2010 年 12 月 27 日，北京新美召开董事会会议，通过了《北京奥瑞金新美制罐有限公司关于整体变更为股份有限公司事宜的董事会决议》。

2010 年 12 月 28 日，北京新美全体股东海南原龙、中瑞、Great Happy、Harvest、 Best Frontier、WIT、IMPRESS、二十一兄弟、原龙华欣、原龙京联、原xxx、原xxx和原龙兄弟签署《关于整体变更为股份有限公司并终止原合同、章程的决议》，同意：（1）公司名称变更为“奥瑞金包装股份有限公司”；（2）公司整体变更改制为股份有限公司，改制方案为：公司全体股东作为发起人以北京新美截至 2010 年 11 月 30 日的净资产值为基础整体折股变更为股份有限公司，折为

230,000,000 股，每股面值为 1 元，其余部分进入资本公积金；（3）终止原合资合同和章程；（4）由发起人签署发起人协议后根据发起人协议委托筹备委员会起草整体变更后的股份有限公司章程并代表全体发起人办理股份有限公司设立的一系列申请手续和筹办事务。

同日，上述全体股东作为发起人签署《关于共同发起设立奥瑞金包装股份有限公司的发起人协议》。

2011 年 1 月 3 日，北京市商务委员会下发《北京市商务委员会关于北京奥瑞金新美制罐有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字[2011]6号），同意（1）北京新美变更为外商投资股份有限公司，并更名为“奥瑞金包装股份有限公司”，同意发起人于2010 年12 月28 日签署的发起人协议及公司章程；（2）

根据公司净资产值，同意公司注册资本由 1.9835 亿元增至 2.3 亿元，其余净资产

纳入公司资本公积。公司股本总额为 2.3 亿股，每股面值 1 元。各发起人持股数及其占股本总额的比例见下表；（3）公司经营期限为永久存续。

序号	发起人	持股数（股）	持股比例
1	海南原龙	142,278,000	61.860%
2	中瑞	18,975,000	8.250%
3	Great Happy	18,400,000	8.000%

序号	发起人	持股数（股）	持股比例
4	Harvest	16,100,000	7.000%
5	Best Frontier	12,937,500	5.625%
6	WIT	9,487,500	4.125%
7	IMPRESS	9,487,500	4.125%
8	二十一兄弟	2,277,000	0.990%
9	xxxx	11,500	0.005%
10	原龙京联	11,500	0.005%
11	原xxx	11,500	0.005%
12	原xxx	11,500	0.005%
13	xx兄弟	11,500	0.005%
合计		230,000,000	100%

2011 年 1 月 6 日，北京市人民政府向发行人核发批准号为商外资京资字

[1997]20070 号的外商投资企业批准证书，批准日期为 1997 年 4 月 14 日，企业名称为“奥瑞金包装股份有限公司”，企业地址为“xxxxxxxxxxxxx”，xxxxx“xxxxxxx”，xx年限为“不约定”，注册资本为 2.3 亿元，经营范围为“从事节能技术和资源再生技术的开发应用，并应用该技术设计、生产、销售金属容器、玻璃容器、吹塑容器、销售自产产品（涉及特殊行业项目经政府相关部门批准后方可实施）”。

2011 年 1 月 9 日，普xxx出具《改制验资报告》，根据该验资报告，截至

2011 年 1 月 7 日止，公司已根据京商务资字[2011]6 号文批准的整体变更方案进行

账务处理，发起人以北京新美按照企业会计准则核算的截止 2010 年 11 月 30 日净

资产为基础，折算为股本 230,000,000.00 元，其余未折算为股本的净资产为资本公积。股本占公司申请变更后注册资本的 100%。

2011 年 1 月 10 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，选举发行人第一届董事会成员和第一届监事会成员，并通过了变更设立股份有限公司的相关议案。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议。

2011 年 1 月 12 日，北京市工商局向发行人核发了注册号为 110000410122212

的企业法人营业执照。

经核查，金杜认为：

1. 发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合相关法律、法规的规定，并得到了所必需的有权部门批准。

2. 发行人设立过程中所签署的《关于共同发起设立奥瑞金包装股份有限公司的发起人协议》符合相关法律、法规的规定，合法有效，不会引致发行人设立行为存在重大的潜在纠纷。

3. 发行人在设立过程中的资产评估、审计、验资等均已履行了必要程序，符合其设立时相关法律、法规的规定。

4. 发行人创立大会的程序及所审议事项符合其设立时相关法律、法规的规定。

五、发行人的独立性

（一）根据《募集说明书》、发行人持有的现行有效的营业执照、发行人最近三年年度报告、发行人的说明与承诺并经金杜核查，发行人的主营业务是为各类快消品客户提供综合包装整体解决方案，涵盖包装方案策划、以各类金属易拉罐为主的包装产品设计与制造、灌装服务、基于智能包装载体的信息化服务等。发行人主要产品为金属包装产品及服务，为客户提供满足产品需求的三片罐、二片罐金属包装及互联网智能包装等创新服务，同时为客户提供灌装 OEM 一体化综合服务。发行人的业务如本法律意见书“八、发行人的业务”所述，发行人及其境内控股子公司已获得为进行其营业执照上核定的经营范围内开展业务所需获得的批准、许可、同意或证书。发行人依法独立从事经营范围内的业务，不因与关联方之间存在关联关系而使发行人经营的完整性、独立性受到不利影响。金杜认为，截至 x法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

（二）根据发行人相关财产的权属证书、发行人的说明与承诺并经金杜核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、业务系统和配套设施，除本法律意见书

“十、发行人的主要财产”所述之相关权属瑕疵情形外，发行人合法拥有与其生产经营有关的土地、房屋、专利、注册商标等财产的所有权或使用权，具备与其经营有关的业务体系及相关资产。金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立完整。

（三）根据发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员提供的调查表、发行人《2021 年年度报告》、发行人的说明与承诺并经金杜核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。

（四）根据发行人《2021 年年度报告》、发行人的相关财务管理制度、发行人的说明与承诺并经金杜核查，发行人设立有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度和对其下属公司的财务管理制度。发行人依法办理税务登记，在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。

（五）根据发行人提供的相关内部治理制度、相关公开披露文件、发行人的说明与承诺并经金杜核查，发行人设置了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，设置了制造管理中心、供应链管理中心、市场营销中心、技术研发中心、财务管理中心、人事行政管理中心、工程管理部、董事会办公室、证券部、内部审计部、董事长办公室等业务职能部门和内部经营管理机构。发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。

（六）根据发行人现行有效的公司章程、营业执照、最近三年审计报告、《追溯重述口径审阅报告》、最近三年年度报告、发行人的说明与承诺并经金杜核查，发行人独立从事其营业执照所核定的经营范围中的业务，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立。

经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整，人员、财务、机构和业务独立。

六、发起人和股东

（一）发行人的发起人股东

如本法律意见书“四、发行人的设立”所述，发行人由北京新美整体变更而来，发行人设立时的股权结构如下：

序号	发起人	持股数（股）	持股比例
1	海南原龙	142,278,000	61.860%
2	中瑞	18,975,000	8.250%
3	Great Happy	18,400,000	8.000%
4	Harvest	16,100,000	7.000%
5	Best Frontier	12,937,500	5.625%
6	WIT	9,487,500	4.125%
7	IMPRESS	9,487,500	4.125%
8	二十一兄弟	2,277,000	0.990%
9	xxxx	11,500	0.005%
10	原龙京联	11,500	0.005%
11	原xxx	11,500	0.005%
12	原xxx	11,500	0.005%
13	xx兄弟	11,500	0.005%
合计		230,000,000	100%

根据《关于共同发起设立奥瑞金包装股份有限公司的发起人协议》，发行人的发起人股东为 13 家公司，其中 7 家公司是根据中国法律设立的中国公司，住所均位于中国境内，6 家公司是根据境外法律设立的境外公司。

经核查，金杜认为，发行人的发起人均具备法律、法规和规范性文件规定担任发起人并进行出资的资格；发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件之规定。

（二）发行人的股东情况

根据发行人《2022 年第三季度报告》，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人股东总

数为 53,235 名，发行人前 10 名股东持股情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例
1	上海原龙	境内非国有法人	850,795,554	33.06%
2	珠海润格长青股权投资基金合伙企业（有限合伙）	境内非国有法人	117,161,280	4.55%
3	北京xx庄园绿色休闲健身俱乐部有限公司	境内非国有法人	62,350,366	2.42%
4	香港中央结算有限公司	境外法人	60,871,653	2.37%
5	汇添富基金－中国人寿保险股份有限公司－分红险－汇添富基金国寿股份成长股票型组合单一资产管理计划（可供出售）	其他	55,993,244	2.18%
6	厦门瑞合盛圆股权投资合伙企业（有限合伙）	境内非国有法人	47,104,512	1.83%
7	山东铁路发展基金有限公司	国有法人	24,999,938	0.97%
8	招商证券股份有限	国有法人	19,342,274	0.75%

序号	股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例
	公司
9	二十一兄弟	境内非国有法人	17,487,360	0.68%
10	君信和（珠海横琴）私募基金管理有限公司－君信和乐飞二号私募证券投资基金	其他	17,391,110	0.68%

（三）发行人的控股股东和实际控制人

1. 发行人的控股股东

根据发行人《2022 年第三季度报告》，截至 2022 年 9 月 30 日，上海原龙直接持有发行人 850,795,554 股股份，持股比例为 33.06%，为发行人的控股股东。

2. 发行人的实际控制人

根据发行人《2022 年第三季度报告》，截至 2022 年 9 月 30 日，xxxx有发行人控股股东上海原龙 78%的股份，并分别持有发行人股东二十一兄弟、原龙华欣、原龙京联、原xxx、原xxx、原龙兄弟 80%的股份，上海原龙的其他一致行动人xx、xx、xxx合计持有发行人 0.09%的股份，xxx合计控制发行人 33.85%的股份。如本法律意见书“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，xxx报告期内持续担任发行人的董事长和法定代表人。

金杜认为，发行人的实际控制人为xxx。

（四）控股股东持有发行人股份的质押情况

根据发行人的说明并经金杜查询相关公开披露文件，截至 2022 年 9 月 30 日，

上海原龙直接持有发行人 85,079.5554 万股股份，其中累计质押 32,995.7782 万股

（包含上海原龙 2019 年非公开发行可交换公司债券累计质押登记股份 1,627.9979

万股），占其直接持有的发行人股份的 38.78%，占发行人总股本的 12.82%。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人设立时的股权设置、股本结构

发行人设立时的股权设置、股本结构情况如本法律意见书“四、发行人的设立”所述。经核查，金杜认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

（二）发行人设立以来的历次股本变动

根据发行人历次股本变动的公司登记档案和相关公开披露文件并经金杜核查，发行人自设立以来，历次股本变动情况如下：

1. 2012 年 10 月，发行人首次公开发行股票并在深交所中小企业板上市

根据中国证监会于 2012 年 6 月 25 日核发的《关于核准奥瑞金包装股份有限

公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]856 号）以及深交所于 2012 年 10

月 9 日核发的《关于奥瑞金包装股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深

证上[2012]340 号），发行人首次公开发行新股 7,667 万股，发行人股票于 2012 年

10 月 11 日起在深交所上市交易，证券简称为“奥瑞金”，股票代码为“000000.XX”。

首次公开发行股票并在深交所中小企业板上市后，发行人的注册资本增加至 30,667

万元。

2. 2014 年 6 月，资本公积金转增股本，注册资本增加至 61,334 万元

2014 年 4 月 18 日，经发行人 2013 年年度股东大会审议通过，发行人以截至

2013 年 12 月 31 日总股本 30,667 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股

转增 10 股。本次资本公积金转增股本完成后，发行人总股本由 30,667 万股变更为

61,334 万股。

2014 年 6 月 6 日，北京市商务委员会向发行人出具《北京市商务委员会关于

奥瑞金包装股份有限公司增资等事项的批复》（京商务资字[2014]420 号），同意发行人注册资本由 3.0667 亿元增至 6.1334 亿元。

2014 年 6 月 17 日，北京市人民政府向发行人换发了批准号为商外资京资字

[1997]20070 号的外商投资企业批准证书，发行人注册资本变更为 61,334 万元。

2014 年 6 月 25 日，北京市工商局向发行人换发了注册号为 110000410122212

的营业执照，发行人注册资本变更为 61,334 万元。

3. 2015 年 4 月，资本公积金转增股本，注册资本增加至 98,134.4 万元

2015 年 4 月 7 日，经发行人 2014 年年度股东大会审议通过，发行人以截至

2014 年 12 月 31 日总股本 61,334 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股

转增 6 股。本次资本公积金转增股本完成后，发行人总股本由 61,334 万股变更为

98,134.4 万股。

4. 2016 年 7 月，资本公积金转增股本、送红股，注册资本增加至 235,522.56

万元

2016 年 4 月 25 日，经发行人 2015 年年度股东大会审议通过，发行人以截至

2015 年 12 月 31 日总股本 98,134.4 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 4 股，

以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次资本公积金转增股本完成后，

发行人总股本由 98,134.4 万股变更为 235,522.56 万股。

根据发行人的说明，发行人 2014 年年度股东大会审议通过的《2014 年度利润分配方案》已于 2015 年 4 月 24 日实施完毕，因筹划 2015 年度非公开发行股票事项，未及时办理工商变更登记。发行人 2015 年年度股东大会审议通过的《2015 年度利润分配方案》已于 2016 年 5 月 6 日实施完毕，因此申请一并办理前述两次增资涉及的工商变更登记。

根据发行人实施 2014 年度利润分配方案时有效的《公司登记管理条例（2014

年修订）》（中华人民共和国国务院令第 648 号）第三十一条规定：“公司增加注册

资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起 30 日内申请变更登记。”发行人 2015

年 4 月增加注册资本未及时办理工商变更登记不符合前述规定。但是，根据当时适用的《中华人民共和国行政处罚法（2009 修正）》第二十九条第一款规定：“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。”

此外，发行人已向北京市工商局提交了《关于奥瑞金包装股份有限公司增资变更申请的情况说明》，对前述两次增资一并办理工商变更登记的情况进行了说明，北京市工商局未因该事项对发行人进行处罚。2016 年 7 月 13 日，北京市工商局向发行人换发了统一社会信用代码为 91110000600063689W 的营业执照。

5. 2020 年 8 月，回购注销限制性股票，注册资本减少至 235,080.7528 万元

2019 年 7 月 22 日，发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于<

奥瑞金科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于制定<奥瑞金科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，决定实施 2019 年限制性股票激励计划，共涉及的激励对象 10 人，授予股份数量

2,209.036 万股。

2019 年 11 月 19 日，发行人发布《关于 2019 年限制性股票激励计划授予登记

完成的公告》，2019 年限制性股票已完成授予登记工作，授予日为 2019 年 11 月 1

日，限制性股票上市日期为 2019 年 11 月 18 日。

2020 年 5 月 21 日，发行人 2019 年年度股东大会审议通过了《关于回购注销

2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限制性股票的议案》《关于减少

公司注册资本的议案》，同意发行人对 2019 年限制性股票激励计划的 10 名激励对象第一个解除限售期内所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 441.8072 万股进行回购注销。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年

5 月 26 日出具了验资报告（勤信验字[2020]第 0027 号），对发行人截至 2020 年 5

月 25 日减少注册资本及股本情况进行了审验。本次回购注销完成后，公司股份总

数由 235,522.56 万股变为 235,080.7528 万股。

2020 年 8 月 22 日，发行人发布《关于完成工商变更登记的公告》，公司完成注册资本变更登记并领取了北京市怀柔区市监局换发的统一社会信用代码为 91110000600063689W 的营业执照，发行人的注册资本变更为 235,080.7528 万元。

6. 2020 年 3 月至 2022 年 10 月，公开发行可转债并转股、回购限制性股票，注册资本增加至 257,326.0436 万元

2019 年 12 月 6 日，中国证监会核发《关于核准奥瑞金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2700 号），核准发行人向社会公开发行面值总额 108,680.00 万元可转债，期限 6 年。

2020 年 3 月 16 日，上述可转债在深交所挂牌交易，债券简称“奥瑞转债”，债

券代码“128096”，上市债券数量 1,086.80 万张。根据相关法律法规和《奥瑞金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，发行人该次发行的可转债自 2020 年 8 月 17 日起可转换为发行人 A 股股份。截至 2020 年 9 月 30 日，“奥瑞转

债”因转股减少 844.88 万元，累计转股数量为 182.0796 万股，公司总股本由

235,080.7528 万股增加至 235,262.8324 万股。

2020 年 11 月 16 日，发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过《关于终止

实施 2019 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性

股票的议案》《关于减少公司注册资本的议案》，终止实施 2019 年限制性股票激励

计划并回购注销 10 名激励对象已授予但尚未解除限售的第二个解除限售期和第三

个限售期所持有的全部限制性股票共计 1,767.2288 万股。2020 年 12 月，发行人完

成了上述股票的回购注销手续，公司总股本相应减少 1,767.2288 万股。2022 年 1

月 24 日，发行人第四届董事会 2022 年第一次会议审议通过《关于提前赎回“奥瑞转债”的议案》，发行人行使“奥瑞转债”的提前赎回权，按照债券面值加当期应计利

息的价格赎回在赎回登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全部未转股的“奥瑞转债”。根据发行人于 2022 年 3 月 9 日发布的《关

于奥瑞转债赎回结果的公告》，2020 年 10 月 1 日至 2022 年 2 月 28 日，“奥瑞转债”

因转股形成的股份数量为 23,830.44 万股。本阶段可转债转股及回购注销股权激励

限售股完成后，公司的总股本由 235,262.8324 万股增加至 257,326.0436 万股。

自 2022 年 3 月 1 日起，尚未转股的 123.69 万元“奥瑞转债”停止交易及停止转

股。自 2022 年 3 月 9 日起，“奥瑞转债”在深交所摘牌。

2022 年 10 月 28 日，发行人发布《关于完成工商变更登记的公告》，公司完成注册资本工商变更登记并领取了北京市怀柔区市监局换发的统一社会信用代码为 91110000600063689W 的营业执照，发行人的注册资本变更为 257,326.0436 万元。

综上，金杜认为，发行人除存在前述增加注册资本未及时办理工商变更登记的情形外，发行人设立以来的历次股权变动合法、合规、真实、有效。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

根据发行人现持有的营业执照，发行人经营范围为“互联网信息服务；技术开发、技术服务、技术检测；产品设计；经济贸易咨询；从事节能技术和资源再生技术的开发应用；自动识别和标识系统开发及应用；可视化与货物跟踪系统开发及应用；智能化管理系统开发应用；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；电子结算系统开发及应用；生产金属容器、玻璃容器、吹塑容器；销售自产产品（涉及特殊行业项目经政府相关部门批准后方可实施）；体育运动项目经营（高危项目除外）；货物进出口；技术进出口；代理进出口；从事覆膜铁产品的研发及销售；以下项目限分支机构经营：生产覆膜铁产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得

从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。

发行人在境内拥有 3 家分支机构，基本情况详见《律师工作报告》“八、发行人的业务”之“（一）发行人的经营范围和经营方式”。

发行人境内控股子公司的经营范围详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（五）对外投资”。

根据发行人提供的发行人及其境内控股子公司持有的资质证书，并经金杜核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其境内控股子公司持有的主要业务经营资质证书情况详见《律师工作报告》“八、发行人的业务”之“（一）发行人的经营范围和经营方式”。

根据发行人提供的相关业务许可或资质文件，金杜认为，发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营方式符合相关法律、法规的规定，发行人及其境内控股子公司已经获得其经营所需的相关业务的主要许可或资质。

（二）境外业务

根据最近三年审计报告、《追溯重述口径审阅报告》、最近三年年度报告、境外法律意见书、发行人的说明并经金杜核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的境外业务主要通过 11 家境外控股子公司开展，基本情况详见《律师工作报告》“八、发行人的业务”之“（二）境外业务”。

根据发行人最近三年年度报告、发行人提供的境外投资核准/备案文件及发行人的说明，并经金杜核查，发行人上述境外控股子公司的主营业务及发行人境外投资涉及的中国境内核准/备案情况详见《律师工作报告》“八、发行人的业务”之 “（二）境外业务”。

根据发行人提供的境外投资核准、备案文件等资料、发行人的说明及确认，

金杜认为，发行人境外投资已取得适用的中国法律要求取得的批准。

（三）重大业务变更

根据发行人历次变更的营业执照、发行人最近三年的审计报告、《追溯重述口径审阅报告》、发行人最近三年的年度报告、发行人的说明与承诺并经金杜核查，发行人自 2019 年以来未发生过重大业务变更。

（四）主营业务

根据《募集说明书》、发行人最近三年审计报告、《追溯重述口径审阅报告》、最近三年年度报告、发行人的说明与承诺并经金杜核查，发行人的主要业务是为各类快消品客户提供综合包装整体解决方案，涵盖包装方案策划、以各类金属易拉罐为主的包装产品设计与制造、灌装服务、基于智能包装载体的信息化服务等。发行人主要产品为金属包装产品及服务，为客户提供满足产品需求的三片罐、二片罐金属包装及互联网智能包装等创新服务，同时为客户提供灌装 OEM 一体化综合服务。报告期内，发行人主营业务突出，2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年1-9 月发行人金属包装产品及服务收入分别为921,096.82 万元、1,034,073.38万元、1,219,680.16 万元及966,983.46 万元，占同期营业收入的比重分别为89.03%、 89.53%、87.84%及 89.00%。

（五）持续经营

根据发行人最近三年审计报告、《追溯重述口径审阅报告》、最近三年年度报告、发行人的说明与承诺并经金杜核查，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，发行人依法存续，不存在对其持续经营能力构成重大影响的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

根据《公司法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 60 号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》（证监会公告[2023]7 号）、

《编报规则第 12 号》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会[2006]3 号）、

《股票上市规则》、发行人的说明并经金杜核查，截至报告期末，发行人的主要关联方情况如下：

1. 控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的股东

如本法律意见书“六、发起人和股东”之“（三）发行人的控股股东和实际控制人”所述，发行人的控股股东及直接持有发行人 5%以上股份的股东为上海原龙，实际控制人为xxx。因此，上海原龙和xxx为发行人的关联方。

2. 发行人的子公司

如本法律意见书“八、发行人的业务”之“（二）境外业务”及“十、发行人的主要财产”之“（五）对外投资”所述，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拥有 53 家境内控股子公司、11 家境外控股子公司、23 家参股子公司，该等子公司为发行人的关联方。

3. 控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业为发行人的关联方，该等企业的具体情况详见《律师工作报告》“附件一：控股股东、实际控制人控制的其他企业情况”。

4. 发行人的董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员、控股股东上海原龙的董事、监事、高级管理人员，及该等人员直接或者间接控制的、或担任董事、高级管理人员的其他企业

发行人的董事、监事和高级管理人员、控股股东上海原龙的董事、监事和高级管理人员为发行人的关联方。发行人的董事、监事、高级管理人员情况详见《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。

与发行人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员为发行人的关联

方。

此外，上述人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业也是发行人的关联方。发行人的董事、监事和高级管理人员控制的或担任董事、高级管理人员的企业详见《律师工作报告》“附件二：发行人董事、监事、高级管理人员对外兼职、对外投资情况”。

5. 其他主要关联方

报告期内曾是发行人关联方的法人、其他组织、自然人如下：

序号	报告期内关联方名称	与发行人的关联关系
1	咸宁恒奥产业投资发展有限公司	2022 年 7 月注销，此前为发行人间接持有该公司 40%股权，发行人副总经理，上海原龙董事xxx任该公司董事长
2	泰州奥瑞金苏萨金属包装有限公司	2019 年 4 月注销，此前为发行人控股子公司
3	新疆奥瑞金包装容器有限公司	2021 年 4 月注销，此前为发行人控股子公司
4	河南奥瑞金食品工业有限公司	2021 年 10 月注销，此前为发行人控股子公司
5	辽宁儒园职业教育培训有限公司	2022 年 2 月注销，此前为发行人控股子公司
6	香港贝亚	2021 年 6 月解散，此前奥瑞金国际持有该公司 87.5%股权
7	海南金色阳光酒业有限公司	2019 年 1 月至 2019 年 12 月，实际控制人xxx持有该公司 95%股权
8	北京澳华阳光酒业有限公司	实际控制人xxx曾通过海南金色阳光酒业有限公司间接持有该公司 100%股权

序号	报告期内关联方名称	与发行人的关联关系
9	北京澳华阳光红酒有限公司	实际控制人xxx曾通过海南金色阳光酒业有限公司间接持有该公司 100%股权
10	宁波梅山保税港区原龙璟通股权投资管理有限公司	2020 年 10 月注销，此前控股股东上海原龙持有该公司 100%股权
11	北京杰善丰饮料食品有限公司	2020 年 12 月注销，此前控股股东上海原龙持有该公司 67.50%股权，发行人董事长xxx担任该公司董事长，上海原龙董事、总经理xx担任该公司董事
12	北京原聚信息咨询合伙企业（有限合伙）	2019 年 11 月注销，此前公司董事周原持有该企业 1%的财产份额，并担任执行事务合伙人
13	北京美高行商贸有限公司	2019 年 11 月注销，此前发行人董事长担任该公司董事长
14	海南裕丰全包装容器有限公司	2019 年 4 月注销，此前发行人副总经理xxx持有该公司 60%股权
15	上海xx创意设计发展有限公司	截至 2019 年 6 月，公司监事xxxx任该公司董事
16	达孜景纬实业有限公司	截至 2020 年 6 月，公司董事周原持有该公司 70%股权
17	快捷健电子商务有限公司	x孜景纬实业有限公司持有该公司 100%股权
18	快捷健超市连锁有限公司	快捷健电子商务有限公司持有该公司 100% 股权
19	中粮屯河番茄有限公司	截至 2019 年 4 月，发行人参股 5%以上的公司
20	圈码互联（北京）科技有限公司	截至 2022 年 5 月，公司董事xx曾担任董事的公司
21	北京奥xxx传媒科技有限公司	截至 2022 年 5 月，公司董事xx曾担任董事的公司
22	苏州华源控股股份有限公司	公司曾任独立董事xxx担任独立董事的公司
23	北京中xxx美信息咨询有限公司	公司曾任独立董事xxx持有 100%的股权，已于 2019 年 3 月注销
24	光正眼科医院集团股份有限公司	公司曾任独立董事xxx担任独立董事的公司

序号	报告期内关联方名称	与发行人的关联关系
25	老百姓大药房连锁股份有限公司	公司曾任独立董事xxx担任独立董事的公司
26	东浩兰生会展集团股份有限公司	公司曾任独立董事xxx担任独立董事的公司
27	上海美特斯邦威服饰股份有限公司	公司曾任独立董事xxx担任独立董事的公司
28	润中国际控股有限公司	公司曾任独立董事xxx担任独立非执行董事的公司
29	城云国际有限公司	公司曾任独立董事xxx担任独立董事的公司
30	成都泰合健康科技集团股份有限公司（已更名为“成都华神科技集团股份有限公司”）	公司曾任独立董事xxx担任董事的公司
31	福建华通银行股份有限公司	公司曾任独立董事xxx担任独立董事的公司
32	上海宝钢气体有限公司	公司曾任独立董事xxx担任独立董事的公司
33	业之峰诺华家居装饰集团股份有限公司	公司曾任独立董事xxx担任独立董事的公司
34	一十食品安全净化科技（江苏）有限公司	公司曾任独立董事xxx担任董事的公司
35	xxx	2019 年 1 月至 2020 年 4 月，曾任发行人独立董事
36	xxx	2019 年 1 月至 2020 年 12 月，曾任发行人独立董事
37	xxx	2019 年 1 月至 2019 年 4 月，曾任发行人监事

（二）关联交易

根据《募集说明书》、发行人最近三年审计报告、《追溯重述口径审阅报告》、最近三年年度报告及发行人提供的关联交易合同及说明并经金杜核查，报告期内发行人的经常性关联交易类型包括：销售商品和提供劳务、采购商品和接受劳务、关键管理人员薪酬等。偶发性关联交易主要为发行人同一控制下合并、关联方资

产转让、关联方租赁、向关联方捐赠、关联资金拆借等，具体情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（二）报告期内的关联交易情况”。

（三）关联交易公允性

根据发行人的说明与承诺及相关公开披露文件，报告期内发行人发生的关联交易决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，定价公允，交易公开、公平、公正，属于正常经营往来，符合发行人的实际生产经营需求，不存在损害公司和股东利益的行为。

发行人的控股股东上海原龙、实际控制人xxx于 2011 年 4 月 20 日出具《关于避免和减少关联交易的承诺函》，承诺将严格按照《公司法》及公司章程的有关规定行使股东权利；履行回避表决的义务；杜绝一切非法占用公司的资金、资产的行为，不再与公司发生资金拆借行为（正常经营活动中预支的备用金除外）；在任何情况下，不要求公司提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。如出现因控股股东或实际控制人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致公司的权益受到损害的情况，将依法承担相应的赔偿责任。

金杜认为，发行人的关联交易是基于诚实公允及商业原则进行的，不存在损害发行人及股东利益的情况。

（四）关联交易决策制度

公司章程规定了关联股东在股东大会审议关联交易时的回避制度，并明确了股东大会和董事会在关联交易方面的决策权限。

除公司章程以外，发行人制定了《关联交易管理制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》《独立董事工作制度》。《关联交易管理制度》规定了关联人和关联

关系的认定，关联交易的认定，关联交易应当遵循的基本原则，关联交易的审议程序以及关联交易信息披露等内容；《规范与关联方资金往来的管理制度》规定了发行人任何部门或人员不得以禁止的方式将公司资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用；《独立董事工作制度》规定了达到特定金额标准的关联交易需经独立董事认可后方能提交董事会审议，对需要披露的关联交易事项，需由独立董事向董事会、股东大会发表独立意见。

除此之外，发行人的《股东大会议事规则》中明确规定，“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”《董事会议事规则》中还明确规定，“董事在审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为”“董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益”。

经核查，金杜认为，发行人在公司章程及其他内部制度中明确了关联交易公允决策的程序。

（五）同业竞争

1. 同业竞争

如本法律意见书“六、发起人和股东”之“（三）发行人的控股股东和实际控制人”所述，发行人的控股股东为上海原龙，实际控制人为xxx。

根据发行人控股股东、实际控制人及发行人的说明与承诺并经金杜核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人及其子公司主营业务、

产品均不同，不存在同业竞争情形。

2. 关于避免同业竞争的承诺

（1）实际控制人

为避免同业竞争，发行人实际控制人xxx于 2011 年 4 月 20 日出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：“本人目前不存在直接或间接地从事任何与奥瑞金包装股份有限公司及其分公司、合并报表范围内的子公司（以下合称„奥瑞金‟）所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与奥瑞金所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动；

对于本人将来可能出现的下属全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与奥瑞金有竞争或构成竞争的情况，承诺在奥瑞金提出要求时出让本人在该等企业中的全部出资或股份，并承诺给予奥瑞金对该等出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的；

本人承诺不向业务与奥瑞金所生产的产品或所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；

本人将不采用代销、特约经销、指定代理商等形式经营销售其他商家生产的与奥瑞金产品有同业竞争关系的产品；

如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致xxx的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任”。

（2）控股股东

为避免同业竞争，发行人控股股东上海原龙于 2011 年 4 月 20 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“公司目前不存在直接或间接地从事任何与奥瑞金包装股份有限公司及其分公司、合并报表范围内的子公司（以下合称„奥瑞金‟）所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与奥瑞金所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动；

对于公司将来可能出现的下属全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与奥瑞金有竞争或构成竞争的情况，承诺在奥瑞金提出要求时出让公司在该等企业中的全部出资或股份，并承诺给予奥瑞金对该等出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的；

公司承诺不向业务与奥瑞金所生产的产品或所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；

公司将不采用代销、特约经销、指定代理商等形式经营销售其他商家生产的与奥瑞金产品有同业竞争关系的产品；

如出现因公司或公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致xxx的权益受到损害的情况，公司将依法承担相应的赔偿责任”。

根据发行人的说明与承诺，并经金杜核查相关公开披露文件，发行人控股股东上海原龙、发行人实际控制人xxx的前述承诺长期有效，截至本法律意见书出具之日仍正常履行。

综上，金杜认为，发行人已经采取有效措施避免同业竞争。

（六）发行人对关联交易事项和解决同业竞争的承诺或措施的披露

根据最近三年审计报告、《追溯重述口径审阅报告》、最近三年年度报告、《募集说明书》及发行人的说明并经金杜核查，发行人对上述关联交易情况及避免同业竞争事项已进行充分披露，且该等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）发行人拥有的土地使用权及房产情况

1. 有权属证书的自有土地使用权和自有房产

根据发行人提供的自有土地及自有房产清单、房屋所有权证、国有土地使用证、不动产权证书等权属证书并经金杜核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其分公司、境内控股子公司拥有的自有土地使用权及自有房产情况详见《律师工作报告》“附件三：发行人及其境内控股子公司拥有的土地、房产情况”。

根据发行人说明，武汉包装于 2020 年 11 月将公司名称由“xx亚太（湖北）金属容器有限公司”变更为“奥瑞金（武汉）包装有限公司”，武汉包装拥有的部分国有土地使用权证及房屋所有权证尚未办理证载权利人更名，相关土地及房产情况详见《律师工作报告》“附件三：发行人及其境内控股子公司拥有的房产、土地情况”之“（二）发行人及其境内控股子公司持有的国有土地使用权证书情况”第 12

项及“（三）发行人及其境内控股子公司持有的房屋所有权证书情况”第 40 项、41项。

根据发行人的说明与确认并经金杜核查，武汉包装拥有的上述土地、房产相关权属证书未完成证载权利人更名手续事项不影响发行人对相关土地及房产的正常使用，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。

2. 尚未取得权属证书的房产

根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股子公司海南

奥瑞金与生产经营相关的部分主要厂房尚未取得权属证书，具体情况如下：

海南奥瑞金建设的位于文昌市清澜开发区起步工业区的建筑面积约 5,260.88平方米的扩建厂房尚未取得权属证书。根据海南奥瑞金的说明，该厂房建筑项目已获得当地政府投建批复，并于 2013 年 8 月建成，因海南省文昌市政府未统一建立市政污水排污管道，亦未建设污水处理厂，海南奥瑞金自行处理生产排污水无法达到国家环保要求，导致该厂房无法通过验收，自 2018 年 11 月起，该厂房内未进行任何生产经营，后续亦无安排生产经营活动的计划，且已被当地政府列入搬迁规划。

根据海南奥瑞金的说明并经金杜核查，海南奥瑞金未取得上述房产权属证书不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行实质性法律障碍。

（二）发行人在境外拥有的不动产情况

根据境外法律意见书及发行人的说明与确认，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人在境外拥有如下不动产：

1. 澳大利亚景顺在澳大利亚拥有位于“42 Barton Road, Kyabram Victoria 3620”及“40 Barton Road, Kyabram Victoria 3620”的两处土地及地上建筑，地块面积分别为 16,200 平方米及 32,480 平方米，房屋面积分别为 8,337 平方米及 19,370 平方米，用途均为制罐，该等土地上均设有抵押权。

2. 新西兰景顺在新西兰拥有位于“301 Xxxx Street North, Hastings”的土地及地上建筑，地块面积为 12,243 平方米，可出租建筑面积为 10,168 平方米，用途为制罐，该土地及建筑物上设有抵押权。

3. xxx在法国拥有位于“Route de Vaux, 89000 AUXERRE”的权属证书编为 “CN 12,66,90,101,103,116,119”的房屋，面积约为 27,265 平方米，和权属证书编号为“CN 0091,0092,115”的房屋，面积约为 13,358 平方米，以及位于“Avenue YVER,

89000 AUXERRE”的权属证书编号为“CN 0109”的房屋，面积约为 3,253 平方米，上述房屋用途均为足球俱乐部设施。

（三）发行人以租赁方式使用房产、土地的情况

根据发行人提供的租赁合同及相关房屋所有权证、国有土地使用权证或其他权属证明及境外法律意见书并经金杜核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其分公司、控股子公司租赁使用的房产、土地的情况详见《律师工作报告》“附件四：发行人及其控股子公司租赁使用的房产、土地情况”。

1. 根据发行人的说明并经金杜核查，发行人及其分公司、境内控股子公司的租赁房产均未办理租赁房屋备案登记。

根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》第五条：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；

（三）合同成立在先的”的规定，金杜认为，发行人及其分公司、境内控股子公司继续使用其已经实际合法占有但未办理租赁备案登记的承租房屋不存在重大法律风险。

根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款规定，“房屋租赁合同订立后 30 日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”；第二十三条规定，“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000 元以下罚款；单位逾期不改正的，

处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款”。

根据前述规定，发行人的租赁房产未履行租赁备案程序不影响该租赁合同的有效性，但存在被主管部门处罚的风险，鉴于处罚行为也是在当事人逾期不改正

的情况下方才进行，且处罚的金额较小。因此，发行人及其分公司、境内控股子公司未办理租赁房产的备案登记不会对发行人的经营造成重大不利影响。

2. 发行人租赁使用的部分房产未办理取得权属证书

根据发行人的说明并经金杜核查，发行人的境内控股子公司租赁使用的下述租赁房产未办理取得权属证书：

序号	承租方	出租方	地址	用途	面积（m2）
1	昆明景润	云南烟草嵩明分公司	云南烟草嵩明分公司复烤厂内	厂房	38,944.62

发行人及其境内控股子公司租用前述房产，存在因相关房产未取得权属证书而无法继续使用的风险。

昆明景润向云南烟草嵩明分公司租用的厂房未取得权属证书，但根据发行人提供的国有土地使用证，云南烟草嵩明分公司已就该等厂房所在土地取得了证号为嵩国用（2012）第 1576 号、嵩国用（2012）第 1573 号的国有土地使用证。

根据发行人的说明与确认，发行人及其境内控股子公司租赁使用该无证房产不会对本次发行构成实质性法律障碍。

3. 发行人租赁使用划拨土地及地上房产

根据发行人提供的昆明景润与云南烟草嵩明分公司签订的《云南省烟草公司昆明市公司嵩明分公司复烤厂出租项目房屋租赁合同》，昆明景润租赁使用云南烟草嵩明分公司复烤厂土地并代管复烤厂及其他附着物、设施，租赁期限为 2019 年

12 月 10 日至 2024 年 12 月 9 日，详见《律师工作报告》“附件四：发行人及其分

公司、境内控股子公司租赁使用的房产、土地情况”第 7 项。经金杜核查云南烟草

嵩明分公司持有的《国有土地使用权证书》（嵩国用（2012）第 1573 号、嵩国用

（2012）第 1576 号），前述土地的使用权类型为划拨，用途为工业用地。

《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 55 号）第四十六条规定：“对未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。”根据前述规定，划拨土地使用权在办理土地使用权出让手续前，相关划拨土地使用权及地上建筑物不得出租。

根据发行人的说明，前述划拨土地及房产的出租方未因出租复烤厂划拨用地的行为而受到处罚，且昆明景润本身作为承租方不存在相关处罚风险，昆明景润与云南烟草嵩明分公司的租赁合同目前正常执行，昆明景润在过往经营过程中也从未被任何方要求搬离该等租赁土地及房产。同时，根据嵩明县人民政府与海南原龙签署的《项目投资协议书》，嵩明县人民政府同意海南原龙在当地投资的建设项目使用云南烟草嵩明分公司复烤厂内全部土地及房产。根据发行人的说明，昆明景润系海南原龙在嵩明当地投资建设的实施灌装业务的子公司，海南原龙已于 2014 年 11 月将其持有的昆明景润 100%的股权转让给北京包装。

经核查，金杜认为，昆明景润租赁使用该等划拨土地及地上房产的情形不会对本次发行构成实质性法律障碍。

（四）无形资产

1. 专利

根据发行人提供的专利清单、发行人持有的专利证书并经金杜核查，截至 2022

年 9 月 30 日，发行人及其境内控股子公司在中国境内共拥有 205 项专利，具体情况详见《律师工作报告》“附件五：发行人及其境内控股子公司拥有的专利情况”。

2. 注册商标

根据发行人提供的注册商标清单、商标注册证书并经金杜核查，截至 2022 年

9 月 30 日，发行人及其境内控股子公司在中国境内共拥有 175 项注册商标，具体

情况详见《律师工作报告》“附件六：发行人及其境内控股子公司拥有的注册商标情况”。

3. 软件著作权

（1）软件著作权

根据发行人提供的软件著作权清单、软件著作权登记证书等资料并经金杜核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人在中国境内共拥有 5 项软件著作权，该等软件著作权的具体情况详见《律师工作报告》“附件七：发行人及其境内控股子公司拥有的著作权情况”。

（2）作品著作权

根据发行人提供的作品著作权登记证书等资料并经本所核查，截至 2022 年 9

月 30 日，发行人在中国境内共拥有 13 项美术作品著作权，该等美术作品著作权的具体情况详见《律师工作报告》“附件七：发行人及其境内控股子公司拥有的著作权情况”。

4. 域名

根据发行人提供的域名清单并经金杜查询工业和信息化部ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统，截至截至 2022 年 9 月 30 日，发行人在中国境内共拥有 1 项域名，该等域名的具体情况如下：

域名所有权人

域名

审核通过时间

备案号

奥瑞金

xxx.xxxxxxx.xx

2018 年 6 月 12 日

xICP 备18030333

号-1

（五）对外投资

根据发行人提供的对外投资企业清单、最近三年年度报告及《2022 年第三季

度报告》并经金杜核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拥有 3 家分支机构、53家境内控股子公司、11 家境外控股子公司、23 家参股子公司。发行人 3 家分支机构的具体情况详见《律师工作报告》“八、发行人的业务”之“（一）发行人的经营范围和经营方式”；发行人控股子公司及参股子公司的具体情况详见《律师工作报告》“附件八：发行人的境内控股子公司情况”“附件九：发行人的参股子公司情况”及“八、发行人的业务”之“（二）境外业务”。

根据境外法律意见书、发行人的说明与承诺并经金杜核查，截至 2022 年 9 月

30 日，发行人的上述分支机构及子公司合法有效存续，均不存在法律法规、规范性文件及各子公司的公司章程规定的需要终止的情形

综上，根据发行人提供的资料、发行人的说明与承诺，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书和《律师工作报告》另有说明的外，发行人的主要财产不存在重大产权纠纷或潜在的其他重大纠纷。

十一、发行人的重大债权债务

（一）经金杜核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其境内控股子公司正在履行或将履行且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同情况详见《律师工作报告》“附件十：发行人及其境内控股子公司重大合同情况”。

经核查，金杜认为，《律师工作报告》“附件十：发行人及其境内控股子公司重大合同情况”所列重大合同的内容和形式合法有效。根据发行人说明与承诺并经金杜核查，发行人及其境内控股子公司是上述合同的主体，有关合同的履行不存在法律障碍。

如本法律意见书“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其境内控股子公司未决诉讼、仲裁情况”所述，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司与泰国天丝之间共涉及 3 宗关于“红牛”“REDBULL”及图形等注册商标专

用权的商标侵权诉讼。根据发行人提供的相关合同文本及说明并经金杜核查，奥瑞金控股子公司湖北奥瑞金饮料工业有限公司、辽宁奥瑞金食品工业有限公司作为前述 3 宗案件的被告，同时为《律师工作报告》“附件十：发行人及其境内控股子公司重大合同情况”之“（二）重大年度销售合同”中第 3、6 项合同的销售方，采购方为中国红牛及其子公司，采购产品为“红牛饮料”马口铁三片罐，相关采购产品涉及使用“红牛”“REDBULL”及图形等注册商标。截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司与泰国天丝之间 3 笔商标侵权诉讼尚在一审过程中，人民法院未

作出判决。因此，发行人及其控股子公司与泰国天丝之间 3 宗诉讼案件未对发行

人前述 2 项销售合同的正常履约造成重大不利影响。

除上述情况外，发行人及其境内控股子公司的上述重大合同不存在法律纠纷，发行人及其境内控股子公司履行该等合同项下的义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务没有冲突；发行人及其境内控股子公司已经履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷。

（二）如本法律意见书“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”所述，根据市监、环保、安监主管部门出具的证明、发行人的说明与承诺，并经金杜检索市监、环保、安监主管部门网站，发行人不存在因环境保护、产品质量等原因产生的重大侵权之债；此外，根据发行人的说明与承诺并经金杜核查，截至本法律意见书出具之日，发行人也不存在因知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）根据发行人最近三年审计报告、《追溯重述口径审阅报告》、发行人最近三年年度报告、发行人的说明与承诺并经金杜核查，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书和《律师工作报告》中另有说明的外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系。

（四）根据发行人最近三年审计报告、《追溯重述口径审阅报告》、最近三年年度报告、发行人的说明与承诺并经金杜核查，发行人金额较大的其他应收款、应付款是因正常的经营活动发生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）根据《募集说明书》、发行人的说明与承诺、相关公开披露文件并经金杜核查，发行人设立至本法律意见书出具之日，未发生合并、分立、重大资产收购或出售的行为。发行人增资扩股和减少注册资本事项均已履行必要的法律程序，行为合法、有效，具体情况详见本法律意见书“七、发行人的股本及其演变”。

（二）根据《募集说明书》、发行人的说明与承诺、相关公开披露文件并经金杜核查，截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。

十三、发行人公司章程的修改

（一）发行人公司章程的制定和修改

根据发行人提供的历次变更的公司登记档案、发行人董事会、股东大会决议及相关公开披露文件并经金杜核查，发行人公司章程的制定及近三年的修改情况如下：

1. 发行人公司章程的制定

为申请首次公开发行上市，发行人按照《上市公司章程指引》及其他有关规定制定了《奥瑞金包装股份有限公司章程》（草案），《奥瑞金包装股份有限公司章程》（草案）经发行人 2010 年度股东大会审议通过，自发行人在深交所上市之日起生效并施行。

2. 发行人近三年公司章程的修改情况

（1）2019 年 1 月 3 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，同意对公司章程中涉及股份回购的相关内容进行修订。

（2）2019 年 5 月 21 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，同意根据《上市公司章程指引》的规定，对公司章程中涉及收购本公司股份的方式、股东大会网络投票、董事任期、董事会专门委员会等相关内容进行修订。

（3）2020 年 7 月 27 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，同意根据

2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限制性股票已完成回购注销和

《证券法》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司章程中注册资本、股票买卖、对外担保、表决权等相关内容进行修订。

（4）2021 年 5 月 11 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，同意根据发行人回购注销限制性股票和可转债转股的情况修订公司章程中关于注册资本数额的条款。

（5）2022 年 5 月 16 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，因发行人的可转债“奥瑞转债”（债券代码：128096）全部赎回并在深交所摘牌，发行人股份总数和注册资本发生变化，同意据此修订公司章程中关于注册资本数额和股份总数数量的条款。

金杜认为，发行人近三年对公司章程的修订已履行必要的法定程序。

（二）发行人现行有效的公司章程共 12 章、204 条，经金杜核查，其内容系按照《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》及其他有关上市公司章程的规定制定，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

金杜认为，发行人章程的制定及其近三年修改的程序及章程内容，符合当时所适用《公司法》的有关规定；发行人现行有效的公司章程系按照《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等有关规定制定，符合上述相关法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）经金杜核查，发行人已经按照《公司法》及公司章程的规定设立了股东大会、董事会、监事会，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专门委员会，选举了公司董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事），并聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。公司董事会由 9 名董事组成，监事会由 3 名监事组成。本所认为，发行人具有健全的组织机构。

（二）经金杜核查，发行人按照《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》、公司章程等规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等，该等议事规则符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

（三）根据发行人提供的会议资料、相关公开披露文件并经金杜核查，发行人近三年股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）现任董事、监事、高级管理人员的任职情况

发行人现任董事 9 名，其中独立董事 3 名；现任监事 3 名，其中职工代表监

事 2 名；高级管理人员共 9 名，其中总经理 1 名，副总经理 8 名（兼任董事及财

务总监的 1 名、兼任董事的 1 名、兼任董事会秘书的 1 名）。

根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的调查表并经金杜核查，金杜认为，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形，其任职符合法律法规以及发行人

公司章程的规定。

（二）根据发行人股东大会、董事会及监事会决议及发行人的说明与承诺并经核查，金杜认为，发行人的董事、监事及高级管理人员的聘任及变动程序符合

《公司法》等法律法规及其公司章程的规定，已履行了必要的法律程序。

（三）公司现任董事会成员中有 3 名独立董事，分别为xx、xxx、xxx。根据发行人《董事会议事规则》《独立董事工作制度》和独立董事出具的提名人声明，发行人的独立董事任职资格符合中国证监会的有关规定，其职权范围符合有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定。发行人的独立董事人数不低于董事会成员总数的三分之一，符合中国证监会《上市公司独立董事规则》（中国证券监督管理委员会公告[2022]14 号）等相关规定。

十六、发行人的税务

（一）根据《募集说明书》、发行人最近三年审计报告、《追溯重述口径审阅报告》、最近三年年度报告、《2022 年第三季度报告》及发行人的说明并经金杜核查，金杜认为，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规的规定；发行人及其境内控股子公司在报告期内享受的税收优惠政策得到了有权部门的批准，合法、合规。

（二）根据发行人提供的相关政府补助批准文件及收款凭证、发行人最近三年审计报告、《追溯重述口径审阅报告》、最近三年年度报告、《2022 年第三季度报告》及发行人的说明和承诺并经金杜核查，发行人及其子公司于报告期内取得的合计金额 200 万元以上的主要政府补助符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

（三）根据发行人最近三年审计报告、《追溯重述口径审阅报告》、最近三年年度报告、相关税务主管部门出具的证明文件并经金杜核查，发行人及其分公司、境内控股子公司近三年不存在违反税收征管法律法规的重大违法行为。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）环境保护情况

1. 发行人及其分公司、境内控股子公司的环境保护情况

根据发行人及其分公司、境内控股子公司的营业执照、相关生态环境主管部门出具的证明、发行人的说明和承诺、发行人最近三年年度报告并经本所律师登录相关生态环境主管部门网站查询，发行人及其分公司、境内控股子公司的生产经营活动符合环境保护的要求，已按照国家环保法律法规和标准开展生产经营活动，配备必要的环境保护设施与装备，对各生产环节进行有效的环保控制。发行人在废气废水排放、固体废弃物排放、噪音排放等均制定了一系列的排放标准、管理方法。除本法律意见书“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”中另有说明的情形外，发行人及其分公司、境内控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律法规的重大违法行为而受到行政处罚的情况。

2. 募集资金投资项目的环评批复情况

x次发行的募集资金投资项目不涉及需要取得的环评批复的情形。本次发行的募集资金投资项目情况详见本法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”。

根据相关环保主管部门出具的说明、发行人相关公开披露文件、发行人的说明与承诺并经金杜核查，发行人生产经营和募集资金投资项目符合有关环境保护的要求，除本法律意见书“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”中另有说明的情形外，发行人及其境内控股子公司近三年不存在因违反环境保护法律、行政法规、规范性文件而被处罚的情况。

（二）产品质量、技术等标准

根据相关质量监督主管部门出具的证明、发行人的说明和承诺，并经金杜检

索相关市监、质量监督主管部门网站，发行人报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情况。

十八、发行人募集资金的运用

（一）本次募集资金的运用

根据发行人2022年第一次临时股东大会决议、2022年第二次临时股东大会决议、第四届董事会2023年第二次会议决议及《募集说明书》，本次拟发行的可转债募集资金总额为不超过97,000万元（含97,000万元），所募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

序号	项目	项目总投资总额	拟使用募集资金金额
1	奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产 16 亿只（一期 9 亿只）易拉罐配套项目	36,473.53	24,500.00
2	奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目	88,000.00	72,500.00
合计		124,473.53	97,000.00

上述项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由发行人自筹解决；本次发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由发行人自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，发行人可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。经发行人股东大会授权，在不超过每个项目投资总额的前提下，发行人董事会可根据募投项目的实际需求，对各募投项目拟使用募集资金额进行调整，调整后的本次募集资金总额不超过调整前的金额。

根据发行人提供的备案证明文件等资料并经金杜核查，截至本法律意见书出具之日，发行人募集资金投资项目的核准或备案情况具体如下：

序号	募集资金投资项目	项目备案	环评批复/备案登记	项目用地情况
	奥瑞金（枣	《山东省建设项目备案证明》（项目代码：2106-3704 03-04-05-4957 17）	《关于奥瑞金（枣庄）	《不动产权证书》（证书编号：鲁（20 21）枣庄市不动产权第 4066363 号）
	庄）包装有限		包装有限公司新建年
	公司新建年		产 16 亿只（一期 9 亿
1	产16 亿只（一		只）易拉罐配套项目环
	期 9 亿只）易		境影响报告表的批复》
	拉罐配套项		（枣环薛审字[2021]B-
	目		12）
2	奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目	《广东省企业投资项目备案证明》（项目代码：2203-44 0607-04-01-70 7055）	《关于<奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目环境影响报告表>审批意见的函》（佛环三复[2022]38 号）	尚未取得

根据发行人的说明并经金杜核查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在与政府主管机关就奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目用地等事项进行协商，尚未取得该项目用地权属证书。发行人承诺，将在确保符合国家及地方土地政策、城市规划的前提下取得本项目用地。鉴于发行人奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目已完成项目备案、环境影响评价批复等手续，且该项目不属于

《产业结构调整指导目录（2021年修订）》规定的限制类或淘汰类产业，金杜认为，发行人奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目用地落实不存在重大法律风险。

综上，金杜认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定。

（二）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、2022 年第二次临时股东大会决议、第四届董事会 2023 年第二次会议决议及《募集说明书》并经金杜核查，发行人的募集资金使用项目均不涉及与他人进行合作，且募集资金用于发行人主营业务，不会导致同业竞争。

（三）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》，普xxx审核了发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》并出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》，认

为“前次募集资金使用情况报告在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》编制，并在所有重大方面如实

反映了奥瑞金公司截至2022 年9 月30 日止前次募集资金的使用情况”，金杜认为，发行人前次募集资金实际使用情况与发行人定期报告和其他信息披露文件中已披露的有关内容一致。

基于上述，金杜认为，发行人前次募集资金使用情况与发行人公开披露文件一致。

十九、发行人业务发展目标

根据发行人《2021 年年度报告》及其说明，发行人的业务发展目标是：在巩固现有竞争优势的同时，继续加大新客户开发力度，满足核心客户日益增长的市场需求，不断丰富产品线，扩大业务规模，增强盈利能力，实现未来五年内营业收入稳步增长，市场份额逐年扩大。同时，公司将逐步开拓国际市场，提升国际市场竞争力。

金杜认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规、规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其境内控股子公司未决诉讼、仲裁情况

根据发行人提供的未决诉讼/ 仲裁文件及本所律师在中国裁判文书网

（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国法院网（xxx.xxxxxxxxxx.xxx /）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司尚未了结的诉讼案件共 12 宗，其中作为原告的案件共 6

宗，涉及金额约 1,598.81 万元；作为被告的案件共 6 宗，涉及金额约 27,836.62 万元。该等诉讼的具体情况详见《律师工作报告》“附件十二：发行人及其境内控股

子公司未决诉讼、仲裁情况”。

根据发行人说明，截至本法律意见书出具日，发行人上述未决诉讼、仲裁案件中，涉及金额在 1,000 万元以上的案件共 3 宗，该等案件均系泰国天丝与中国红牛之间涉及“红牛”“REDBULL”等商标使用许可的相关纠纷案件引发，中国红牛与泰国天丝之间关于商标使用许可的法律纠纷包括围绕 1995 年 11 月中国食品工业总公司、深圳中浩（集团）股份有限公司、中泰红牛维他命饮料有限公司及泰国天丝医药保健有限公司共同签署的有效期限为五十年的《协议书》及中国食品工业总公司、深圳中浩（集团）股份有限公司、红牛维他命饮料（泰国）有限公司、泰国 TC 医药保健有限公司共同签署的《红牛维他命饮料有限公司合同》的相关纠纷案件，以及与前述《协议书》《红牛维他命饮料有限公司合同》相关的一系列商标权属、侵权、合资关系、公司治理等纠纷案件。

根据发行人的说明并经金杜核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司与泰国天丝之间的诉讼均处于审理阶段尚未有生效判决，未对发行人与中国红牛的业务合作及发行人的生产经营产生重大不利影响。

综上，金杜认为，发行人上述尚未了结的案件不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。

（二）发行人及其境内控股子公司报告期内受到的行政处罚情况

根据发行人提供的《行政处罚决定书》、缴款凭证等相关资料并经金杜核查，报告期内，发行人及其境内控股子公司被国内监管部门处以单笔金额超过 1 万元

以上罚款的行政处罚共计 10 笔，具体情况如下：

1. 环保行政处罚

序

号

企业

名称

处罚时

间

处罚事由

处罚决定

书文号

处罚机构

处罚依据

处罚

结果

整改

情况

奥瑞

2020 年

西厂房内从

x环境监

北京市生

《中华人民共和国

罚款

序

号

企业

名称

处罚时

间

处罚事由

处罚决定

书文号

处罚机构

处罚依据

处罚

结果

整改

情况

金

12 月16

日

事制罐涂装作业时未关闭喷涂车间密闭门，导致挥发性气体无组织排放

至环境。

察罚字

[2020]88

号

态环境局

大气污染防治法》第四十五条、第一百零八条

2 万元

已缴纳

广东奥瑞金

2021 年

9 月 26

日

超过水污染物排放标准排放水污染物。

肇环xx罚字 [2021]21

号

广东省肇庆市生态环境局

《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（二）项、

《肇庆市环境行政处罚自由裁量权适用规则》（2018 年修

订版）第 5.1 条

罚款 15 万元

罚款已缴纳

奥宝印刷

2021 年

1 月 13

日

未按规定将废橡皮布摆放固危废库中，且未张贴危废标识。

锡宜环罚决 [2021]30

号

无锡市生态环境局

《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2020 年修订）第七十七条、第一百一十二条第一

款第一项、第二款

罚款 10 万元

罚款已缴纳

江苏奥瑞金

2021 年

6 月 30

日

2014 年至

2015 年期间建设了“外补涂漆工序和全喷漆工序”，项目配套环保治理设施属于未经环保验收

即投入使用。

锡宜环罚决 [2021]141

号

无锡市生态环境局

《建设项目环境保护管理条例》（2017年修订）第十九条、第二十三条

罚款 41 万元

罚款已缴纳

佛山包装

2020 年

7 月 28

日

超过大气污染物排放标准排放大气污染物：厂界监测点臭气

浓度超标。

三环罚

（西）字

[2020]第 2

号

佛山市生态环境局

《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第（二）项

罚款 18 万元

罚款已缴纳

佛山包装

2021 年

9 月 6

日

超过大气污染物排放标准排放大气

污染物：厂界

三环罚

（西）字

[2021]第

13 号

佛山市生态环境局

《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第（二）项

罚款 17 万元

罚款已缴纳

序

号

企业

名称

处罚时

间

处罚事由

处罚决定

书文号

处罚机构

处罚依据

处罚

结果

整改

情况

监测点臭气

浓度超标。

成都奥瑞金

2022 年

11 月 3

日

未按照国家环境保护标准贮存危险

废物。

成环罚字 [2022]XD 133 号

成都市生态环境局

《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十

二条第（六）项

罚款

9 万元

罚款已缴纳

（1）2020 年 12 月，奥瑞金行政处罚

根据北京市生态环境局于 2020 年 12 月出具的《行政处罚决定书》（京环境监察罚字（2020）88 号），奥瑞金因西厂房内从事制罐涂装作业时未关闭喷涂车间密闭门，导致挥发性气体无组织排放至环境，违反《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条规定，被处以罚款 2 万元。

根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的……”

经核查，金杜认为，根据《行政处罚决定书》确认的违法行为及其处罚金额，上述行政处罚的违法行为显著轻微，罚款金额较小，不属于重大违法行为，不构成对本次发行的实质性法律障碍。

（2）2021 年 9 月，广东奥瑞金行政处罚

根据广东省肇庆市生态环境局于 2021 年 9 月出具的《行政处罚决定书》（肇环xx罚字[2021]21 号），广东奥瑞金因超过水污染物排放标准排放水污染物，违反《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（二）项规定，被处以罚款 15万元。

根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的……”

针对上述行政处罚，广东省肇庆市生态环境局已经出具书面材料，确认超标排放污染物行为已经复查达标。根据广东省肇庆市生态环境局于 2022 年 4 月 18日出具的《关于广东奥瑞金包装有限公司环保情况的说明》，载明上述行政处罚属于一般行政处罚案件，且已按要求完成整改并结案。

经核查，金杜认为，根据《行政处罚决定书》确认的违法行为及其处罚金额，结合广东省肇庆市生态环境局的说明，上述行政处罚不属于重大违法行为，不构成对本次发行的实质性法律障碍。

（3）2021 年 1 月，奥宝印刷行政处罚

根据无锡市生态环境局于 2021 年 1 月出具的《行政处罚决定书》（锡宜环罚决（2021）30 号），奥宝印刷因未按规定将废橡皮布摆放固危废库中，且未张贴危废标识，违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十七条规定，被处以罚款 10 万元。

根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条规定，“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭：

（一）未按照规定设置危险废物识别标志的”“有前款第一项……行为之一，处十万元以上一百万元以下的罚款”。

根据宜兴经济技术开发区生态环境局于 2022 年 4 月 8 日出具的《说明函》，上述违法行为情节轻微，不属于重大违法行为，且奥宝印刷已足额缴纳罚款并已

对违法行为整改完毕。

（4）2021 年 6 月，江苏奥瑞金行政处罚

根据无锡市生态环境局于 2021 年 6 月出具的《行政处罚决定书》（锡宜环罚决（0000）000 x），xx奥瑞金因 2014 年至 2015 年期间建设了“外补涂漆工序和全喷漆工序”，项目配套环保治理设施属于未经环保验收即投入使用，违反《建设项目环境保护管理条例》（2017 年修订）第十九条规定，被处以罚款 41 万元。

根据《建设项目环境保护管理条例》（2017 年修订）第二十三条规定，“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；

逾期不改正的，处 100 万元以上 200 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和

其他责任人员，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭”。

根据宜兴经济技术开发区生态环境局于 2022 年 4 月 8 日出具的《说明函》，上述违法行为不属于重大违法行为，且江苏奥瑞金已足额缴纳罚款并已对违法行为整改完毕。

经核查，金杜认为，根据《行政处罚决定书》确认的违法行为及其处罚金额，结合宜兴经济技术开发区生态环境局的说明，上述行政处罚不属于情节严重的重大违法行为，不构成对本次发行的实质性法律障碍。

（5）2020 年 7 月、2021 年 9 月，佛山包装行政处罚

根据佛山市生态环境局于 2020 年 7 月出具的《行政处罚决定书》（三环罚（西）字（2020）第 2 号），佛山包装因厂界臭气浓度超标分别为 89、81、75、85（无量纲），违反《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第（二）项规定，被处以罚款 18 万元。

根据佛山市生态环境局于 2021 年 9 月出具的《行政处罚决定书》（三环罚（西）字（2021）第 13 号），佛山包装因厂界臭气浓度最高臭氧浓度值为 25（无量纲），超过标准值（20），违反《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第（二）项规定，被处以罚款 17 万元。

根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的……”

根据佛山市生态环境局于 2022 年 11 月 17 日出具的《关于奥瑞金（佛山）包装有限公司环境违法行为整改情况的说明》，佛山包装上述违法行为已改正，且上述违法行为不属于法律法规规定的重大违法行为。

经核查，金杜认为，根据《行政处罚决定书》确认的违法行为及其处罚金额，结合佛山市生态环境局的说明，上述行政处罚不属于情节严重的重大违法行为，不构成对本次发行的实质性法律障碍。

（6）2022 年 11 月，成都奥瑞金行政处罚

根据成都市生态环境局于 2022 年 11 月出具的《行政处罚决定书》（成环罚

（2022）XD133 号），成都奥瑞金因未按照国家环境保护标准贮存危险废物，违反

《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条第（六）项规定，被处以罚款 9 万元。

根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条规定，“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭：……（六）未按照国家环境保护标准贮存、利用、处置危险废物或者将危险废物混入非危险废物中贮存的；……有前款……第六项……行为之一，处十万元以上一百万元以下的罚款。”

根据《行政处罚决定书》（成环罚（2022）XD133 号），成都奥瑞金已完成整改，并已主动消除或减轻违法行为后果，故成都市生态环境局依法对其从轻处罚处以罚款 9 万元。

经核查，金杜认为，根据《行政处罚决定书》确认的违法行为及其处罚金额，上述行政处罚违法行为显著轻微，罚款金额较小且已整改完毕，不属于重大违法行为，不构成对本次发行的实质性法律障碍。

2. 应急管理行政处罚

序

号

企业

名称

处罚时间

处罚事由

处罚决定

书文号

处罚机

构

处罚依据

处罚

结果

整改

情况

绍兴奥瑞金

2021 年 10

月 18 日

危险化学品专用仓库未设置明显标识

越应急罚

〔2021〕

112 号

绍兴市越城区应急管理局

《危险化学品安全管理条例》第二十六条第一款、第七十八

条第一款

罚款 2 万元

罚款已缴纳

贵州奥瑞金

2022 年 8

月 5 日

未将使用的内喷涂料（乙烯基酚醛）储存

在专用仓库内

（花）应急罚 [2022]19-1

号

贵阳市花溪区应急管

理局

《危险化学品安全管理条例》第八十条第一

款

罚款

5.9 万元

罚款已缴纳

（1）2021 年 10 月，绍兴奥瑞金行政处罚

根据绍兴市越城区应急管理局于 2021 年 10 月出具的《行政处罚决定书》（越应急罚〔2021〕112 号），绍兴奥瑞金因危险化学品专用仓库未设置明显标识，违

反《危险化学品安全管理条例》第二十六条第一款规定，被处以罚款 2 万元。

根据《危险化学品安全管理条例》第七十八条规定，“有下列情形之一的，由安全生产监督管理部门责令改正，可以处 5 万元以下的罚款；拒不改正的，处 5

万元以上 10 万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿：（一）生产、储存危险化学品的单位未对其铺设的危险化学品管道设置明显的标志，或者未对危险化学品管道定期检查、检测的……”

绍兴市越城区应急管理局出具《整改复查意见书》（越应急复查（2021）108-2号），“经复查危险品仓库已设置安全警示标志，已完善安全措施”。根据绍兴市越城区马山街道办事处于 2022 年 10 月 27 日出具的《证明》，绍兴奥瑞金上述违法行为已整改完毕，不属于重大违法事项。

经核查，金杜认为，根据《行政处罚决定书》确认的违法行为及其处罚金额，结合绍兴市越城区马山街道办事处的证明，上述违法行为显著轻微，罚款金额较小，不属于重大违法行为，不构成对本次发行的实质性法律障碍。

（2）2022 年 8 月，贵州奥瑞金行政处罚

根据贵阳市花溪区应急管理局于 2022 年 8 月出具的《行政处罚决定书》（（花）应急罚[2022]19-1 号），贵州奥瑞金因未将使用的内喷涂料（乙烯基酚醛）储存在专用仓库内，违反《危险化学品安全管理条例》第八十条第一款规定，被处以罚款 5.9 万元。

根据《危险化学品安全管理条例》第八十条规定，“生产、储存、使用危险化学品的单位有下列情形之一的，由安全生产监督管理部门责令改正，处 5 万元以

上 10 万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产停业整顿直至由原发证机关吊销其相关许可证件，并由工商行政管理部门责令其办理经营范围变更登记或者吊销其营业执照；有关责任人员构成犯罪的，依法追究刑事责任：……（四）未将危险化学品储存在专用仓库内，或者未将剧毒化学品以及储存数量构成重大危险源的

其他危险化学品在专用仓库内单独存放的……”

根据贵安新区安全生产监督管理局于 2022 年 11 月 8 日出具的《证明》，上述隐患为一般安全生产事故隐患，非重大安全生产事故隐患，贵州奥瑞金对存在的隐患已经整改并足额缴纳罚款。

经核查，金杜认为，上述行政处罚属于《危险化学品安全管理条例》相关规定处罚幅度内金额较小的，且贵安新区安监局已出具说明认定被处罚行为为非重大安全生产事故隐患，相关处罚事项不属于重大违法行为，不构成对本次发行的实质性法律障碍。

3. 海关行政处罚

企业名称	处罚时间	处罚事由	处罚决定书文号	处罚机构	处罚依据	处罚结果	整改情况
					《中华人民共和国
武汉包装	2021 年 6 月 23 日	无法提供原厂地证明，漏缴税款 21,604.27 元	武关新港违字 [2021]000 9 号	武汉新港海关	海关法》第八十六条、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》（2004）第	罚款 1.7 万元	罚款已缴
					十五条

根据武汉新港海关于 2021 年 6 月出具的《行政处罚决定书》（武关新港违

[2021]0009 号），武汉包装因无法提供原厂地证明，漏缴税款 21,604.27 元，违反《中华人民共和国海关法》第八十六条及《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条规定，被处以罚款 1.7 万元。

根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条规定，“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：……（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款……”

经核查，金杜认为，上述违法行为罚款金额属于《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》相关规定处罚幅度内，金额较小，不属于重大违法行为，不构成对本次发行的实质性法律障碍。

（三）持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的控股股东和实际控制人、发行人董事长、总经理涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据持有发行人 5%以上股份的股东、发行人控股股东和实际控制人、发行人董事长、总经理的说明与承诺，并经 x 所律师在中国裁判文书网

（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国法院网（xxx.xxxxxxxxxx.xxx /）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）等公开渠道查询，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的控股股东和实际控制人、发行人董事长、总经理均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

经审阅发行人《募集说明书》引用本法律意见书相关内容的部分，金杜认为，发行人《募集说明书》引用本法律意见书相关内容与本法律意见书无矛盾之处。金杜对发行人《募集说明书》中引用本法律意见书的相关内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

二十二、本次发行的总体结论性意见

综上所述，金杜认为，发行人符合《证券法》《公司法》《证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备发行可转债的实质性条件。金杜对发行人《募集说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。发行人本次发行及本次上市尚待获得深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，下接签字盖章页）

（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于奥瑞金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所经办律师：

x x

xxx

单位负责人：

x x

二〇二三年月日

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工商局	指	工商行政管理局
工商总局	指	国家工商行政管理总局
市监局	指	市场监督管理局
x监局	指	安全生产监督管理局
深交所	指	深圳证券交易所
报告期	指	2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日
最近三年	指	2019 年度、2020 年度、2021 年度
元	指	人民币元

北京市金杜律师事务所

关于奥瑞金科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券

的法律意见书

致：奥瑞金科技股份有限公司

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