（四）广州海汇成长创业投资中心（有限合伙），执行事务合伙人：李明智，注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城科学大道 191 号 A1 第 10 层 1002
xx德光电股份有限公司
与
xxx、
xxx、
代 旭、
xxx、
xxx、
北京中金华创投资中心（有限合伙）、
北京国通宏易文化创意产业投资中心（有限合伙）、
深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
广州海汇成长创业投资中心（有限合伙）、
广州菁英投资管理合伙企业（有限合伙）
之
发行股份及支付现金购买资产协议
二○一四年十二月三十一日
目 录
第一条 定义 5
第二条 x次交易方案 8
第三条 标的资产及作价 8
第四条 对价股份的发行及认购 9
第🖂条 现金对价的支付 12
第六条 标的资产的交割及期间损益 13
第七条 补偿安排 14
第八条 过渡期安排及本次交易完成后的整合 17
第九条 发行股份购买资产实施的先决条件 23
第十条 甲方的声明、保证与承诺 24
第十一条 转让方的声明、保证与承诺 24
第十二条 税费 28
第十三条 协议的变更与解除 28
第十四条 不可抗力 29
第十🖂条 违约责任及补救 29
第十六条 保密 31
第十七条 适用的法律和争议解决 32
第十八条 通知 32
第十九条 其他 33
附件一、目标公司之股东持股比例及补偿比例 43
附件二、转让方应取得交易对价及支付安排 44
附件三、核心团队成员名单 44
发行股份及支付现金购买资产协议
x《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于 2014 年 12 月 31 日于中华人民共和国北京市签署：
甲方：xx德光电股份有限公司
乙方：
（一）xxx，身份证号码：320203196210020352，住址：xxxxxxxxxxxxx 0 x 000。
（x）xxx，身份证号码：320203196012040344，住址：xxxxxxxxxxxxx 0 x 000 房。
丙方：代旭，身份证号码：510214196610101711，住址：xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxx 000。
xx：
广州菁英投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：xxx
注册地址：广州xx技术产业开发区科学城科学大道 000 x 000-0
xx：
（x）xxx，xxxxx：000000000000000000，xx：xxxxxxxxx 0 xx 0 xx 0000 x。
（x）北京中金华创投资中心（有限合伙），执行事务合伙人：北京中金华创投资管理有限公司（委派xxx为代表），注册地址：xxxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 0 x 000。
（x）xxx，身份证号码：420106196510246633，住址：广州市天河区华师大中区 22 栋 609 房。
（四）xxxxxxxxxxxx（xxxx），xxxxxxx：xxx，xxxx：xx市xx技术产业开发区科学城科学大道 191 号 A1 第 10 层 1002
单元。
（🖂）北京国通宏易文化创意产业投资中心（有限合伙），执行事务合伙人：北京国通宏易投资管理有限公司（委派🖂平为代表），注册地址：xxxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 0 x 000。
（六）深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙），执行事务合伙人：深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（委派xxx为代表），注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xx 0000 x（入驻深圳市纳兰德投资基金管理有限公司）。
甲方、乙方、丙方、xx、戊方在本协议书中合称为“各方”，而“一方”视情况可指其中每一方或任何一方，具体视文意要求而定。
鉴于：
1. 甲方是一家在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，股票简称：xx德，股票代码：300296。甲方拟以发行股份及支付现金的方式向广州励丰文化科技股份有限公司（以下简称“目标公司”）的全体股东，包括乙方、丙方、xx、戊方，购买其合计持有的目标公司 100%股份。前述股份转让完成后，目标公司将成为甲方的全资子公司。
2. 目标公司为一家依法设立并有效存续的非上市股份有限公司，其前身广州市励丰娱乐事业顾问有限公司成立于 1997 年 7 月，于 2011 年 8 月整体变更为股份有限公司，截至本协议签署日的总股本为 6,600 万股，每股面值 1 元，注册资本为 6,600 万元。乙方、丙方、xx、戊方系目标公司的股东，持股比例参见附件一。通过本次交易，乙方、丙方、xx、戊方拟将其合计持有的目标公司 100%股份转让给甲方，甲方愿意受让该等股份，并以新增发行股份及现金作为本次交易的对价。
为此，各方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法
律、法规及规范性文件的规定，经友好协商，就甲方发行股份及支付现金购买资产的有关事宜达成本协议，以资信守。
第一条 定义
1.1 为表述方便，在本协议中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的定义：
xx德、上市公司、 收购方 | 指 | xx德光电股份有限公司 |
目标公司、励丰文化 | 指 | 广州励丰文化科技股份有限公司 |
转让方、原股东 | 指 | 目标公司的全体股东，即乙方、丙方、xx、戊方 |
乙方（一） | 指 | xxx |
乙方（二） | 指 | xxx |
戊方（一） | 指 | 闫荣成 |
戊方（二） | 指 | 北京中金华创投资中心（有限xx） |
xx（x） | x | xxx |
xx（x） | 指 | 广州海汇成长创业投资中心（有限合伙） |
戊方（🖂） | 指 | 北京国通宏易文化创意产业投资中心（有限合伙） |
戊方（六） | 指 | 深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
标的资产 | 指 | 转让方合计持有的目标公司 100%股份 |
对价现金 | 指 | 根据本协议第三条约定，上市公司就购买标的资产而应向转让方中有关各方支付的现金部分对价 |
对价股份 | 指 | 根据本协议第三条约定，上市公司就购买标的资产而应向转让方中有关各方非公开发行的人民币普通 股股份 |
发行价格 | 指 | 按本协议 4.1.4 条确定的发行价格 |
x次交易 | 指 | 各方在本协议项下约定的上市公司以发行股份及支付现金的方式，向转让方购买标的资产的交易行为 |
签署日 | 指 | 各方最终共同完成签署本协议的日期，即 2014 年 12 月 31 日 |
定价基准日 | 指 | 上市公司董事会通过本次交易的相关决议公告之日 |
审计/评估基准日 | 指 | 各方就本次交易协商一致确认的目标公司的审计、 评估基准日，即 2014 年 9 月 30 日 |
生效日 | 指 | x协议满足第九条所述先决条件而得以生效并可实 施之日 |
资产交割日 | 指 | 转让方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全 部转由上市公司享有及承担之日 |
发行结束日 | 指 | x次交易中的对价股份登记在转让方中有关各方名 下且经批准在深圳证券交易所创业板上市之日 |
盈利承诺期 | 指 | 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度 |
承诺扣非净利润 | 指 | 补偿义务人承诺目标公司在 2014 年、2015 年、2016年、2017 年实现的扣除非经常性损益后的净利润分 别不低于 2,800、5,400 万、6,400 万、7,600 万元 |
实现扣非净利润 | 指 | 目标公司在 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年实 际实现的扣除非经常性损益后的净利润 |
净利润 | 指 | 按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公 司股东的税后净利润 |
承诺含非净利润 | 指 | 补偿义务人承诺目标公司在 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年实现的未扣除非经常性损益的净利润分别不低于 3,150、6,400 万、7,400 万、8,600 万元 |
实现含非净利润 | 指 | 目标公司在 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年实 际实现的未扣除非经常性损益的净利润 |
补偿义务人 | 指 | 自愿对本次交易完成后目标公司 2014 年、2015 年、 2016 年、2017 年净利润作出承诺，并在承诺扣非净利润未实现时，按本协议约定向上市公司进行补偿 的主体，包括乙方、丙方和xx |
相关期间 | 指 | 评估基准日（不含当日）到资产交割日（包含当日） 之间的期间 |
过渡期 | 指 | 签署日（不含当日）至资产交割日（包含当日）之 |
间的期间 | ||
《评估报告》 | 指 | 中联评报字[2014]第 1384 号《xx德光电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买广州励丰文化科技 股份有限公司 100%股权项目评估报告》 |
《专项审核报告》 | 指 | 具有证券期货从业资格的会计师事务所就目标公司盈利承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项 审核报告 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监 督管理委员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行） |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
税费 | 指 | 任何及一切应缴纳的税费，包括但不限于增值税、 所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费用 |
法律法规 | 指 | 中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新 制定 |
x协议 | 指 | x《发行股份及支付现金购买资产协议》及其附件 |
工作日 | 指 | 除法定节假日以外的中国法定工作时间 |
元 | 指 | 人民币元 |
1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
1.3 本协议的附件构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
1.4 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。
第二条 x次交易方案
2.1 各方同意，本次交易的整体方案如下：
2.1.1 甲方以发行股份及支付现金的方式，购买目标公司 100%股份。
2.1.2 发行股份及支付现金收购资产的同时，甲方进行配套融资。配套融资发行成功与否，不影响第 2.1.1 条项下的发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2.2 各方同意，本次交易项下，甲方应向乙方、丙方、xx、戊方（三）、戊方（四）、戊方（🖂）、戊方（六）非公开发行股份，向戊方（一）、戊方（二）支付现金，购买其分别持有的目标公司的相关股份，合计购买目标公司 100%股份。
2.3 各方同意，目标公司将于资产交割日前由股份有限公司变更为有限责任公司，乙、丙、丁、戊四方分别持有变更后目标公司的股权比例与持有变更前目标公司的股份比例相同，乙、丙、丁、戊四方以转让目标公司变更为有限责任公司后对应比例股权的形式实现本协议中标的股份的转让。为了保障标的资产在本协议第 6.1 条约定的期限内顺利过户至甲方，乙、丙、丁、戊四方保证目标公司将在本协议生效10 个工作日内由股份有限公司变更为有限责任公司。
2.4 乙、丙、丁、戊四方确认在目标公司根据本协议第 2.3 条约定变更为有限责任公司后，自愿放弃本协议项下目标公司股权转让所涉及的任何优先购买权。
第三条 标的资产及作价
3.1 各方同意，甲方应以发行股份及支付现金方式，购买转让方乙方、丙方、xx、戊方合计持有的目标公司 100%股份，即本次交易的标的资产。截至
x协议签署日，每一转让方各自拥有、拟向甲方转让的目标公司股份比例，以及对应持有的目标公司股份数见本协议附件一所示。
本次交易完成后，上市公司应持有目标公司 100%股份，目标公司成为上市公司的全资子公司。
3.2 各方同意，标的资产的交易价格由各方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值基础上进行协商。根据《评估报告》，目标公司全部股份在评估基准日的价值为 68,100.00 万元。
参考上述评估结果并经各方充分协商后一致同意，甲方就购买标的资产需向转让方支付的交易总对价为 64,715.00 万元，其中以甲xxx股份支付的交易对价金额为 54,715.00 万元，占标的资产总对价的 84.55%，由甲方按本协议第四条约定的方式向乙方、丙方、xx、戊方（三）、戊方（四）、戊方（🖂）、戊方（六）非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成；以现金支付的交易对价金额为 10,000.00 万元，占标的资产总对价的 15.45%，由甲方按本协议第🖂条约定的方式向戊方（一）、戊方（二）分期支付完成。
乙方、丙方、xx、戊方分别应取得的交易对价金额、对价股份和对价现金等具体明细如本协议附件二所示。
第四条 对价股份的发行及认购
4.1 根据《重组办法》等相关法律法规的规定，本次交易项下甲方非公开发行股份及乙方、丙方、xx、戊方（三）、戊方（四）、戊方（🖂）、戊方（六）认购甲方相关新增股份的具体方案如下：
4.1.1 发行方式
向特定对象，即乙方、丙方、xx、戊方（三）、戊方（四）、戊方（🖂）、戊方（六）非公开发行股份。
4.1.2 发行股票种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
4.1.3 发行对象和认购方式
发行对象为乙方、丙方、xx、戊方（三）、戊方（四）、戊方（🖂）、戊方
（六），其分别以各自所持目标公司全部股份为对价认购新增股份；计算结果不足一股的尾数舍去取整。
4.1.4 定价基准日及发行价格
定价基准日为甲方关于本次交易的董事会（即第二届董事会第十三次会议）决议公告日。
本次发行的发行价格为 17.65 元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日
前 120 个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前
120 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日股票交易总额
÷定价基准日前 120 个交易日股票交易总量）的 90%。
在定价基准日至发行日期间，甲方如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
4.1.5 发行数量
甲方在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=∑乙方、丙方、xx、戊方（三）、戊方（四）、戊方（🖂）、戊方（六）各自所持标的资产总对价中对价股份金额÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
据此，各方确认，该等发行的股份总数为 30,999,996 股。乙方、丙方、xx、戊方（三）、戊方（四）、戊方（🖂）、戊方（六）分别认购的对价股份数量如本协议附件二所示。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，甲方如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
4.1.6 锁定期
（1） 基本承诺
根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经各方同意并确认，乙方、丙方、xx承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 12 个月内不进行转让；上述法定限售期限届满后，乙方、丙方、xx所取得的对价股份在满足本协议约定的以下条件后分三次解禁，上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。
第一次解禁条件：(a) 本次发行自结束之日起已满 12 个月；(b) 目标公司 2014 年、2015 年《专项审核报告》已经披露；且(c) 根据上述《专项审核报告》，目标公司 2014 年、2015 年累计实现扣非净利润总和≥2014 年、2015 年累计承诺扣非净利润总和×80%。
上述解禁条件满足后，乙方、丙方、xx所取得的对价股份的解禁比例为
25%。
第二次解禁条件：(a) 本次发行自结束之日起已满 24 个月；(b) 目标公司 2016 年《专项审核报告》已经披露；且(c) 根据上述《专项审核报告》，目标公司 2014 年、2015 年、2016 年累计实现扣非净利润总和≥2014 年、2015 年、2016年累计承诺扣非净利润总和×80%。
上述解禁条件满足后，乙方、丙方、xx所取得的对价股份的解禁比例=50%
－已解禁比例。
第三次解禁条件：(a) 本次发行自结束之日起已满 36 个月；(b) 目标公司 2017 年《专项审核报告》已经披露；且(c) 根据上述《专项审核报告》，目标公司 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年累计实现扣非净利润总和≥2014 年、2015年、2016 年、2017 年累计承诺扣非净利润总和×80%。
上述解禁条件满足后，乙方、丙方、xx所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
尽管有前述约定，在乙方、丙方、xx根据本协议第七条的约定履行完毕相应的全部补偿义务后，乙方、丙方、xx因本次交易持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
在第三次解禁对价股份时，应待上市公司根据本协议第七条的约定计算并确定是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且补偿义务人履行完毕相应补偿义务后，予以解禁相关补偿义务人所持股份。
根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经各方同意并确认，戊方（三）、戊方（四）、戊方（🖂）、戊方（六）承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 12 个月内不进行转让。
（2） 其他承诺
🕔 上述限售期届满后，如乙方、丙方中任何一方成为甲方的董事、监事或高级管理人员，该等转让方还需根据《公司法》、中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
② 本次交易实施完成后，乙方、丙方、xx、戊方（三）、戊方（四）、戊方（🖂）、戊方（六）由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。
4.1.7 上市安排
x次交易项下发行的新增股份将申请在深交所创业板上市交易。
第🖂条 现金对价的支付
5.1 各方同意，本次交易项下的现金对价应分两期支付：
（1） 第一期转让款为 5,000 万元，应在标的资产过户至甲方名下后 10 日内，由甲方按戊方（一）、戊方（二）在资产交割日前各自所持目标公司的出资额占戊方（一）、戊方（二）在资产交割日前合计持
有目标公司出资额的比例分别向其支付；
（2） 第二期转让款为 5,000 万元，应自本次交易中甲方配套募集资金到账后 10 日内，由甲方按戊方（一）、戊方（二）在资产交割日前各自所持目标公司的出资额占戊方（一）、戊方（二）在资产交割日前合计持有目标公司出资额的比例分别向其支付。
5.2 如根据本协议的相关约定，戊方（一）、戊方（二）对甲方发生现金方式的赔偿或补偿义务的，甲方在向该义务承担方按期支付对价现金前，有权在到期应支付的对价现金中先扣除该义务承担方应补偿或赔偿金额，所剩余额在第 5.1 条约定的期限内支付该义务承担方。
第六条 标的资产的交割及期间损益
6.1 本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。自本协议生效后转让方中的乙方、丙方、xx、戊方应按税务相关规定负责到目标公司当地税务主管部门完成纳税申报手续。自本协议生效 15 个工作日内，全体转让方应到目标公司所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至甲方的工商变更登记手续的申请，并应不迟于 15 个工作日完成工商变更登记手续，甲方应提供必要帮助。转让方持有的标的资产过户至甲方名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至甲方。为避免疑义，资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于甲方所有。
6.2 各方同意，标的资产交割后，甲方可适时提出对目标公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
6.3 各方同意，自评估基准日至资产交割日，目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归甲方所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在第 6.2 条所述审计报告出具后 10 个工作日内，由乙、
丙、xx按其在资产交割日前各自所持目标公司的出资额占乙方、丙方、xx在资产交割日前合计持有目标公司出资额的比例，以现金方式分别向目标公司全额补足。各方同意并确认，乙方之间、以及乙方与丙方、xx之间，应就其各自在本第 6.3 条项下的期间损益补偿义务向甲方承担连带责任。
6.4 各方同意，甲方应在资产交割日后 1 个月内向深交所和登记结算公司申请办理相关对价股份分别登记至乙方、丙方、xx、戊方（三）、戊方（四）、戊方（🖂）、戊方（六）名下的手续，乙方、丙方、xx、戊方（三）、戊方（四）、戊方（🖂）、戊方（六）应按照甲方的要求提供必要的文件及帮助。
6.5 各方同意，如遇相关税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所相关政府部门及办公机构原因导致本协议第六条项下的手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
第七条 补偿安排
7.1 根据目标公司编制的盈利预测报告和《评估报告》，乙方、丙方、xx共同及分别承诺目标公司净利润数如下：
年度 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 |
承诺含非净利润 | 3,150 万元 | 6,400 万元 | 7,400 万元 | 8,600 万元 |
承诺扣非净利润 | 2,800 万元 | 5,400 万元 | 6,400 万元 | 7,600 万元 |
7.2 各方同意，在盈利承诺期内目标公司实现的净利润按照如下原则计算：
7.2.1 目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
7.2.2 除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、
会计估计，否则，承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。
7.3 各方同意，本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若目标公司在盈利承诺期内累计实现扣非净利润未达到累计承诺扣非净利润的，乙方、丙方、xx同意就目标公司实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分按本 7.3 条约定以股份及现金的方式进行补偿。乙方、丙方、xx应优先以现金方式对上市公司进行补偿，现金补偿金额上限不超过 10,000 万元，现金方式不足以补偿的部分以补偿义务人通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。上市公司应在 2017 年度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，依据下述公式计算并确定乙方、丙方、xx需补偿的金额及股份数量：
累计应补偿总金额=（盈利承诺期目标公司累计承诺扣非净利润总和－截至盈利承诺期期末目标公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期目标公司累计承诺扣非净利润总和×64,715.00 万元×1.24
根据本 7.3 条第一款约定，补偿义务人优先以现金方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
累计应补偿股份数量＝（累计应补偿总金额—实际已补偿现金金额）÷17.65元/股÷1.28
如依据前述公式计算出的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。
各方同意，尽管有上述各项约定，若上述现金补偿及股份补偿实施后，补偿义务人实际已补偿金额之和小于累计应补偿总金额的，补偿义务人仍应继续以自有现金或上市公司认可的其他方式向上市公司进行全额补偿。
7.3.1 乙方、丙方、xx承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持目标
公司的出资额占乙方、丙方、xx在资产交割日前合计持有目标公司出资额的比例。
7.3.2 在计算得出并确定乙方、丙方、xx需补偿的现金金额后，乙方、丙方、xx应根据上市公司出具的现金补偿书面通知，在 2017 年度《专项审核报告》公开披露之日起 15 个工作日内，将应补偿的现金金额一次汇入上市公司指定的账户。
上述期限届满后，乙方、丙方、xx需补偿的现金金额未足额到账的，甲方有权根据本 7.3 条约定的公式及方式，直接以补偿义务人通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。
7.3.3 在计算得出并确定乙方、丙方、xx需补偿的累计应补偿股份数量后，由上市公司在 2017 年度《专项审核报告》公开披露之日起 30个工作日内以 1 元总价回购并注销相应补偿义务人根据第 7.3 条计算得出的需补偿的股份。
7.4 尽管有第 7.3 条的规定，如果目标公司在盈利承诺期内累计实现扣非净利润总和达到累计承诺扣非净利润总和的 70%，则盈利承诺补偿上限金额为 20,000 万元；如果目标公司在盈利承诺期内累计实现扣非净利润总和达到累计承诺扣非净利润总和的 60%，盈利承诺补偿上限金额为 30,000 万元。
7.5 各方同意，如目标公司在盈利承诺期内累计实现含非净利润总和大于盈利承诺期承诺含非净利润总和的，上市公司应按照以下计算方式对本次交易标的资产总对价进行调整：
标的资产总对价调整数=（盈利承诺期累计实现含非净利润总和—盈利承诺期承诺含非净利润总和）×60%，且应在标的资产 2017 年度《专项审核报
告》公开披露后 30 个工作日由上市公司一次性以现金向乙方、丙方、xx
支付。该等标的资产总对价调整数按照截至 2017 年 12 月 31 日仍在目标公司任职的乙方、丙方、xx各方在资产交割日前各自所持目标公司的出资额占全部留任的乙方、丙方、xx各方在资产交割日前合计持有目标公司
出资额的比例进行分配。
若盈利承诺期内任一个会计年度目标公司经营性现金流量净额<0，则上述标的资产总对价调整不予实施。
7.6 各方同意并确认，乙方、丙方、xx应分别、独立地承担本条约定的补偿金额；但是，乙方、丙方、xx之间应就其各自在本第七条项下的补偿义务向甲方承担连带责任。
第八条 过渡期安排及本次交易完成后的整合
8.1 转让方同意且承诺，过渡期内，除非乙方、丙方、xx、戊方已获得甲方同意，乙方、丙方、xx、戊方将促使目标公司及其下属公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经甲方事先书面同意，乙方、丙方、xx、戊方作为连带责任方保证目标公司及其下属公司不进行下述事项：
8.1.1 停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
8.1.2 变更股本结构（包括增资、减资），但根据本协议约定，为本次交易之目的将目标公司变更为有限责任公司的除外；
8.1.3 任免目标公司总经理及其他高级管理人员；
8.1.4 变更核心员工的薪酬及福利、员工激励；
8.1.5 制定与任何职工相关的利润分享计划；
8.1.6 购买、出售、租赁或以其他方式处臵任何资产，但在正常业务过程中发生的除外；
8.1.7 转让、许可或以其他方式处分知识产权；
8.1.8 改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
8.1.9 向股东分配红利或其他任何形式的分配；
8.1.10 修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外；
8.1.11 终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；
8.1.12 主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
8.1.13 为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
8.1.14 向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；
8.1.15 乙方、丙方、xx、戊方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有目标公司的全部或部分股份；
8.1.16 设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；
8.1.17 在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；
8.1.18 和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期收购方会因此受到重大不利影响；
8.1.19 进行任何与目标公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
8.1.20 不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
8.2 在资产交割日前，乙方、丙方、xx、戊方应对目标公司以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果乙方、丙方、xx、戊方中任何一方或目标公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，乙方、丙方、xx、戊方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知甲方。
8.3 各方同意，交割日后，目标公司的公司治理结构应安排如下：
8.3.1 目标公司董事会由 7 人组成，其中，上市公司委派 4 名董事，乙方、丙方委派其余 3 名董事，目标公司董事长由上市公司委派的董事担任。在目标公司 2017 年度《专项审核报告》公开披露前，目标公司发生如下事项，需经全体董事半数以上通过：
（1） 目标公司业务范围、本质和/或业务活动的重大改变；
（2） 目标公司对外担保，对外提供贷款；
（3） 目标公司将其任何建筑、办公场所或其他固定资产或资本设备设臵抵押、质押、留臵等任何担保权益或第三人权利；
（4） 目标公司出让、转让、出售或以其他方式处臵目标公司的重大资产或业务；兼并或收购其他任何个人或实体的重大资产或业务；
（5） 目标公司与其股东、董事及其他关联方发生的任何形式的交易（就正常经营所产生的关联交易除外）；
（6） 目标公司会计政策和核算制度的任何改变；
（7） 聘任或解聘公司总经理、副总经理及其他高级管理人员；
（8） 目标公司管理层薪酬福利标准的制定；
（9） 目标公司年度财务预算方案、决算方案的制订；
（10） 目标公司年度分红方案的制订。
8.3.2 在目标公司 2017 年度《专项审核报告》公开披露前，目标公司董事会按照《公司法》的规定聘任由乙方、丙方推荐的人员为总经理。在盈利承诺期内，目标公司除财务负责人外的其他高级管理人员由目标公司总经理任命和解聘；上市公司的派驻人员除履行期岗位职责外，不干预目标公司的经营管理。
8.3.3 上市公司委派或任命目标公司的财务负责人，该等人员直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理。
8.3.4 目标公司的核心团队（具体人员详见本协议附件三）将按以下方式安排：
（1） 每一核心团队成员应在资产交割日前与目标公司签订符合收购方规定条件的不短于三年期限的劳动合同；
（2） 每一核心团队成员应在资产交割日前与目标公司签订收购方合理满意的竞业禁止协议，其在目标公司服务期间及离开目标公司后三年内不得从事与目标公司相同或竞争的业务；
（3） 任一核心团队成员在与目标公司签订的劳动合同期限内，不得在收购方及其控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务；
（4） 任一核心团队成员如有违反目标公司规章制度、失职或营私舞弊损害目标公司利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，目标公司应解除该等人员的劳动合同；
（5） 除上述约定外，上市公司对目标公司其他高级管理人员如有调整计划的，将依照有关法律法规、目标公司《公司章程》规定做出。
8.3.5 作为甲方本次交易的交易对方，乙方和丙方就有关避免同业竞争事项自愿进一步承诺：
（1） 自资产交割日起，其至少在目标公司任职满三年（一年系指资产交割日起满 12 个月）；
（2） 自目标公司及上市公司离职后三年内，本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年x
18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）以及上述人士直接或间接控制的企业：不得从事与甲方、目标公司存在竞争关系的业务，包括但不限于在与甲方、目标公司存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务；不得自己生产、经营与甲方、目标公司有竞争关系的产品或业务；在目标公司的经营管理人员终止与目标公司的聘任关系或劳动关系后的 12 个月内，不得雇佣或试图雇佣或招揽该人员；不得诱使、劝诱或试图影响目标公司的任何经营管理人员终止与目标公司的雇佣关系。
为进一步明确，各方确认，乙方和丙方关于避免同业竞争承诺的约定，是基于本次交易而作出的，而不是基于其和目标公司的劳动合同关系而作出的。乙方或丙方不会以本款约定与《中华人民共和国劳动合同法》规定不一致、相冲突、未收取离职补偿金等为由，而主张本款及其依据本款所作出的承诺无效、可撤销或者变更。
8.3.6 本次交易完成后，在目标公司就其银行融资事宜提出由甲方提供担
保申请且根据上市公司的公司章程等治理文件及内部规章制度审批同意后，甲方为目标公司向银行融资提供担保，担保金额不低于 6,000 万元。
8.4 各方同意并确认，在交割前目标公司由股份公司变更为有限公司，各方应配合办理公司形式变更的相关手续，包括但不限于履行评估及验资手续、召开董事会及股东大会决议通过公司形式变更事宜、向主管工商部门申请公司形式变更登记等；标的资产交割后，目标公司作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格的境内有限责任公司。目标公司的所有档案资料及印鉴仍由其自行保管，但目标公司应根据上市公司要求向其提供所有档案资料以供其查阅。标的资产交割后，目标公司成为上市公司全资子公司，目标公司及其下属公司应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度，目标公司及其下属公司基本财务核算原则参照甲方的要求进行规范；目标公司及其下属公司的商务、合同、法务、信息系统、人力资源在不影响现有业务与经营的前提下参照甲方规则进行管理；目标公司及其下属公司财务管理制度与原则，遵照甲方的管理制度执行。
8.5 各方同意并确认，对于因资产交割日前的下列事项导致的、在资产交割日后产生的目标公司的债务，包括但不限于目标公司及其下属公司应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因前述事项而产生的行政处罚，因前述事项引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，由乙方、丙方、xx作为连带责任方向上市公司、目标公司作出全额补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、目标公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市公司、目标公司为维护权益支付的律师费、公证费等。乙方、丙方、xx根据本次交易前各自对目标公司的出资额占资产交割日前其合计持有目标公司出资额的比例承担补偿义务；一方补偿完毕后，对于超出其按照前述比例承担的损失补偿金额，有权向其他责任方追索。标的资产交割后，乙方、丙方、xx应促使目标公司按照法律法规的规定为目标公司及其下属公司的员工足额缴纳社会保险、住房公积金等社会保障费用。
8.6 各方同意并确认，对于目标公司截至资产交割日的应收账款，乙方、丙方、xx应积极协助目标公司在盈利承诺期内以现金方式收回该等债权，甲方/目标公司将给予适当的配合。截至 2017 年 12 月 31 日，对于未能按期收回的债权，乙方、丙方、xx应按其在资产交割日前各自所持目标公司的出资额占乙方、丙方、xx在资产交割日前合计持有目标公司出资额的比例按照账面原值购买该等债权，相关购买对价应于 2017 年《专项审计报告》公开披露后 10 个工作日内支付给目标公司。
8.7 在资产交割日后任何时间，若因资产交割日之前既存的事实或状态导致目标公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在目标公司资产交割日时的财务报表上体现、或上述情形虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后且未在目标公司资产交割日时的财务报表上体现，乙方、丙方、xxx任何一方均有义务在接到上市公司书面通知之日起 10 个工作日内负责处理，若因此给上市公司、目标公司造成任何损失，乙方、丙方、xx应作为连带责任方向上市公司、目标公司作出全额补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、目标公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市公司、目标公司为维护权益支付的律师费、公证费等。乙方、丙方、xx根据本次交易前各自对目标公司的出资额占资产交割日前合计持有目标公司出资额的比例承担补偿义务；一方补偿完毕后，对于超出其按照前述比例承担的损失补偿金额，有权向其他责任方追索。
8.8 在本协议约定的盈利补偿承诺期届满后，若因盈利承诺期既存的事实或状态（该等事实或状态已经上市公司认可或目标公司董事会认可或审议通过的除外）导致目标公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在目标公司承诺期届满时的财务报表上体现，或上述诉讼虽发生在承诺期但延续至承诺期之后且未在目标公司承诺期届满时的财务报表上体现，乙方、丙方、xx应作为连带责任方向上市公司、目标公司作出全额补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、目标公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市
公司、目标公司为维护权益支付的律师费、公证费等。乙方、丙方、xx根据本次交易前各自对目标公司的出资额占资产交割日前其合计持有目标公司出资额的比例承担补偿义务，一方补偿完毕后，对于超出其按照前述比例承担的损失补偿金额，有权向其他责任方追索。
8.9 各方同意，资产交割日后，乙方、丙方有权将其三人之一作为董事候选人推荐给上市公司，上市公司按照《公司章程》等规定的程序审议通过其任职资格和条件的，该被推荐人士当选上市公司董事并应依法履行董事职责。
8.10 乙方和丙方承诺：在本协议约定的盈利承诺期及乙方、丙方按照本协议的约定履行完毕盈利补偿义务前，均不得取得中华人民共和国以外的其他国家的国籍及公民身份；并且前述各方在办理境外居留权或移民手续时，需通知甲方，并在取得境外居留权时按照有关上市公司信息披露规则履行必要的信息披露义务。
第九条 发行股份购买资产实施的先决条件
9.1 各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
9.1.1 本协议经各方依法签署；
9.1.2 上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
9.1.3 中国证监会核准本次交易。
9.2 各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
9.3 各方应尽其最大合理努力促使第 9.1 条所述之先决条件在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议有效期内实现。
9.4 若第 9.1 条所述之先决条件不能在第 9.3 条所述之期限内成就及满足，致使本次交易无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，
但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
第十条 甲方的声明、保证与承诺
甲方在此不可撤销地向转让方作出下列承诺和保证：于签署日（包含当日）至发行完成日（包含当日），
10.1 甲方系一家中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，甲方签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：
10.1.1 现行有效之法律法规的规定，以及甲方的公司章程、营业执照或类似文件的规定；
10.1.2 其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；或
10.1.3 任何中国法律，对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
10.2 甲方已根据我国现行法律法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
10.3 甲方将严格依据本协议的约定，在本协议第九条所述之所有先决条件满足后，按本协议第三、四、🖂条约定的方式和期限向转让方发行对价股份及支付对价现金。
10.4 甲方在本协议内的所有xx均真实、准确和完整。
第十一条 转让方的声明、保证与承诺
11.1 转让方在此不可撤销且分别、独立地向甲方作出下列承诺和保证：于签署
日（包含当日）至发行完成日（包含当日），
11.1.1 乙方、丙方、xx、戊方系依据中国法律具有完全民事行为能力的自然人，或者系依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业。乙方、丙方、xx、戊方具有权利、权力及能力订立本协议并履行本协议项下的所有义务和责任，其根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。
11.1.2 乙方、丙方、xx、戊方对标的资产拥有合法所有权，转让方有权将标的资产根据本协议的约定转让给甲方；同时，转让方未在标的资产上设定任何抵押、质押及其他限制性权利导致转让方无法将标的资产转让给甲方，或导致甲方取得标的资产后使用、转让、出售或以其他方式处臵标的资产的能力受限并造成重大不良后果。
11.1.3 乙方、丙方、xx、戊方均已依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为目标公司股东所应当承担的义务及责任的行为。
11.1.4 乙方、丙方、xx、戊方不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持目标公司全部或部分股份，或由他人代其持有目标公司全部或部分股份的情形。
11.1.5 乙方、丙方、xx、戊方保证目标公司及其下属公司完整拥有其名下的资产，保证其对其资产具有合法的、完全的所有权或使用权。除相关审计报告、评估报告等文件已经披露的情况外，该等资产或与其相关的任何权利和利益不受任何抵押权、质押权或第三人对于其权利主张的限制，并且该等资产并不会因法律或第三人的权利主张而被没收或扣压，或者被施加以抵押、留臵、质押和其他形式的负担。
11.1.6 乙方、丙方、xx、戊方向甲方声明并保证，于本协议签署日，乙方、丙方、xx、戊方向甲方制订及/或执行本协议的有关事项而
出具的声明和保证以及披露信息在所有重大方面均为真实、准确、完整的；并于资产交割日进一步作出保证：各项乙方、丙方、xx、戊方声明和保证在资产交割时所有重大方面仍为真实、准确、完整，不存在虚假xx、重大遗漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形。“重大”指每项声明和保证分别对上市公司或目标公司构成重大的影响。乙方、丙方、xx、戊方承认甲方是依赖其声明和保证及披露信息而签署本协议。
11.1.7 乙方、丙方、xx、戊方已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
11.2 乙方、丙方、xx在此不可撤销且作为连带责任方向甲方作出下列承诺和保证：
11.2.1 目标公司及其下属公司的财务报告在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。
11.2.2 除了财务报告中反映的债务之外，没有针对目标公司及其下属公司的其他任何债务（包括或有债务）；除已向上市公司披露且已在具有证券、期货业务资格的会计师事务所为本次交易所出具的审计报告已记载或反映的情形外，目标公司未为其他人提供保证担保，也未以其财产设定抵押、质押、留臵或任何其他第三方权利。
11.2.3 目标公司及其下属公司生产经营业务符合现行法律、行政法规、规范性文件的规定，已取得其从事现时业务及生产经营活动所需的各项业务资质和许可；本次交易向甲方转让标的资产不会违反目标公司及其属公司所取得的任何政府批准、授权、许可、登记及/或备案文件的规定，亦不会导致使该等政府批准、授权、许可、登记及
/或备案文件无效或可被撤销的情形。
11.2.4 目标公司及其下属公司正常经营其业务，不存在停业、破产或类似情形，并且其不存在任何可能导致其停业、破产或出现类似情形的事件。
11.2.5 目标公司及其下属公司的业务、资产、人员、财务、机构等方面与乙方、丙方及其各自的关联企业保持独立，该等公司的经营是独立运营的。
11.2.6 目标公司及其下属公司所涉及的任何诉讼、仲裁，已向甲方和本次交易的中介机构完整披露，目前目标公司及其下属公司未涉及任何权利主张、索赔、诉讼、仲裁、司法调查程序或行政调查或处罚；且亦不存在声称即将进行上述该等程序的权利主张。
11.2.7 目标公司及其下属公司依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，目标公司及其下属公司已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有税收(无论是否在纳税申报表上显示)，或已依法按有关税务机关的要求在其财务报表上计提适当准备。目标公司及其下属公司不存在任何违反税收方面法律、法规的行为，目标公司及其下属公司未接到中国政府机关就税收事宜对其提出的任何臵疑、调查或处罚通知。
11.2.8 目标公司及其下属公司均已遵守相关的环保法律，该等公司没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的环保方面的指控，也不存在任何依合理判断可能导致该等公司遭受环保方面重大处罚的情形、情况或者事件。
11.2.9 目标公司及其下属公司自设立以来按照法律、行政法规、规范性文
件及公司章程的规定规范运作，不存在其他违法违规行为，不存在因违法违规行为可能受到有关主管机关行政处罚的潜在风险。
第十二条 税费
12.1 甲方在支付本次交易项下的对价现金时，对于作为自然人的戊方（一）由甲方按相关主管税务机关的明确要求在相关主管税务机关代扣代缴个人所得税。
12.2 各方同意，除本协议第 12.1 条约定的代扣代缴个人所得税外，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由各方根据有关规定各自承担及申报，相关法律法规未规定承担方的，由各方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。
12.3 除上述第 12.1、12.2 条约定外，因准备、订立及履行本协议而发生的其他费用（如中介机构费用）由各方各自承担。
第十三条 协议的变更与解除
13.1 本协议于各方签署后成立，在 9.1 规定的各项先决条件全部成就时生效。
13.2 本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
13.3 除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
13.4 对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
13.5 过渡期内，乙方、丙方、xx、戊方作为连带责任方保证目标公司不进行下述事项，否则甲方有权单方解除本协议、终止本次交易，并根据本协议
第十🖂条的约定追究乙方、丙方、xx、戊方的违约责任：
13.5.1 甲方发现乙方、丙方、xx、戊方中任何一方或目标公司存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致目标公司无法继续正常经营或导致本次交易合理预期无法获得中国证监会审核批准的。
第十四条 不可抗力
14.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及相关行业国家法律的调整。
14.2 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
14.3 任何一方由于受到本协议第 14.1 条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
第十🖂条 违约责任及补救
15.1 本协议任何一方存在虚假不实xx的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。如乙方、丙方、xxx任何一方存在虚假不实xx的情形及/或违
反其声明、承诺、保证和约定，则乙方、丙方、xx之间应向甲方承担不可撤销的连带及个别责任。
15.2 若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。
本条款的违约情形系本协议项下的根本违约，对于乙方、丙方、xx、戊方而言，包括但不限于对本协议第七、八、十一条中相关条款的根本违约；对于甲方而言，包括对本协议第三、四、🖂条中相关条款的根本违约。
15.3 各方同意，本协议第 9.1 条所述本次交易实施的先决条件满足后，甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方、丙方、xx、戊方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金，按照其对目标公司的持股比例，分别支付给乙方、丙方、xx、戊方，但由于乙方、丙方、xx、戊方的原因导致逾期付款的除外。
15.4 各方同意，本协议第 9.1 条所述本次交易实施的先决条件满足后，乙方、丙方、xx、戊方中任何一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，违约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给甲方，但非因乙方、丙方、xx、戊方的原因导致逾期交割的除外。
15.5 根据本协议第 8.3.5 条第（1）款，乙方、丙方自资产交割日起，其至少在目标公司任职满三年；如乙方、丙方中的任意一方或多方违反上述三年期限的约定，在目标公司服务期不足三年的，乙方、丙方应向目标公司支付违约金。每提前一个年度应支付违约金数额等于该方根据本协议第四条所获对价股份金额的三分之一，不足一年的按一年计算。
根据本协议第 8.3.4 条第（1）款，xx的合伙人作为核心团队应在资产交
割日前与目标公司签订不短于三年期限的劳动合同，如xx的合伙人中的任意一方或多方违反上述三年期限的劳动合同约定，在劳动合同约定期限内离职造成服务期不足三年的，xx应向目标公司支付 5 万元的违约金。
15.6 除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
第十六条 保密
16.1 除非提供信息的一方事先书面同意或法律另有规定，接收信息的一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息：
16.1.1 本协议的存在及本次交易所有相关事宜；
16.1.2 任何在各方之间关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息。
16.2 各方保密义务在下列情形下除外：
16.2.1 任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；
16.2.2 如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
16.2.3 按法律法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。
16.3 各方同意，任何一方对本协议第十六条约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。本协议第十
六条约定的保密义务不因本协议的终止而终止。
第十七条 适用的法律和争议解决
17.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
17.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交有管辖权的人民法院，通过诉讼方式解决。
17.3 在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他条款。
第十八条 通知
18.1 本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面形式，并按下列地址或传真号码（或收件人以 3 个工作日事先书面通知向另一方指定的其它地址或传真号码）交付或邮寄给有关一方：
协议各方 | 通讯地址 | 传真号码 | 收件人 | |
甲方 | xxxxxxxxxxxxxxx 0 x | 010-62877624 | xx | |
乙方 | 乙方（一） | xxxxxxxxxxxxx xxxxx 0 x | 020-66829696 | xxx |
乙方（二） | 广州xx技术产业开发区科学 城科学大道 8 号 | 020-66829696 | xxx | |
丙方 | 广州xx技术产业开发区科学城科学大道 8 号 | 020-66829696 | 代旭 | |
xx | xxxxxxxxxxxxx xxxxx 0 x | 020-66829696 | xxx | |
戊 | 戊方（一） | xxxxxxxxx 0 xx 0 | 020-66829696 | xxx |
方 | 号楼 1002 室 | |||
戊方（二） | xxxxxxxxxxx 0 x x 0 xx 0 x 000 | 020-66829696 | xxx | |
戊方（三） | 广州市天河区华师大中区 22 栋 609 房 | 020-66829696 | xxx | |
戊方（四） | 广州市xx技术产业开发区科学城科学大道 191 号 A1 第 10 层 1002 单元 | 020-66829696 | xxx | |
戊方（🖂） | xxxxxxxxxxx 0 x xxxxxxx XX00 xx | 020-66829696 | 🖂平 | |
xx（六） | xxxxxxxxxxxxx X x 000 x | 020-66829696 | 杨时青 |
18.2 任何按照上述地址或传真号码发给有关一方的通知、要求或其它通讯在下列时间被视为已送达：
18.2.1 如采取当面送交方式，在实际送交上述地址时；
18.2.2 如以预付邮资方式邮寄，在投邮日后的第 3 个工作日；
18.2.3 如以传真方式发出，在传真发出后下一个工作日。
第十九条 其他
19.1 本协议包含各方就与本协议有关事宜所达成的完整协议，并取代各方之间、及/或与目标公司之间就本次交易的任何有关事宜所作出的其他合约、磋
商、谈判、安排、xx或交易。
19.2 本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。
19.3 除非各方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事先书面同意之前，
不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
19.4 如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议双方应根据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议双方签署本协议时的意图的有效条款所替代。
19.5 本协议一式二十份，各方各持一份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产协议》之甲方签署页）
甲方： |
xx德光电股份有限公司（盖章） |
法定代表人或授权代表签字 |
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产协议》之乙方签署页）
乙方： | ||
xxx | xxx |
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产协议》之丙方签署页）
丙方： |
代旭 |
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产协议》之xx签署页）
xx： |
广州菁英投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章） |
执行事务合伙人签字 |
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产协议》之戊方签署页）
戊方： |
xxx |
北京中金华创投资中心（有限合伙）（盖章） |
执行事务合伙人委派代表签字 |
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产协议》之戊方签署页）
戊方： |
xxx |
xxxxxxxxxxxx（xxxx）（xx） |
执行事务合伙人签字 |
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产协议》之戊方签署页）
戊方： |
北京国通宏易文化创意产业投资中心（有限合伙）（盖章） |
执行事务合伙人委派代表签字 |
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产协议》之戊方签署页）
戊方： |
深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）（盖章） |
执行事务合伙人委派代表签字 |
附件一、目标公司之股东持股比例
分类 | 转让方 | 持股/转股比 例（%） | 目标公司股份 数（万股） |
乙方 | xxx | 38.80 | 2,560.7595 |
xxx | 21.46 | 1,416.4568 | |
丙x | x x | 14.31 | 944.3027 |
xx | 广州菁英投资管理合伙企业（有限合伙） | 4.95 | 327.0000 |
戊方 | xxx | 7.28 | 480.3865 |
北京中金华创投资中心（有限合伙） | 5.20 | 343.1320 | |
xxx | 0.17 | 10.9988 | |
广州海汇成长创业投资中心（有限合伙） | 0.83 | 54.9969 | |
北京国通宏易文化创意产业投资中心（有限合伙） | 5.00 | 329.9755 | |
深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2.00 | 131.9913 | |
合计 | 100.00 | 6,600.00 | |
附件二、转让方应取得交易对价及支付安排
分类 | 转让方 | 总对价金额 （元） | 现金对价金额 （元） | 股份对价 | |
金额 （元） | 股份数 （股） | ||||
乙方 | xxx | 242,555,881.19 | ―― | 242,555,881.19 | 13,742,542 |
xxx | 000,000,000.00 | ―― | 134,167,198.17 | 7,601,540 | |
丙x | x x | 89,444,625.12 | ―― | 89,444,625.12 | 5,067,684 |
xx | 广州菁英投资管理合伙 企业（有限合伙） | 30,973,534.67 | ―― | 30,973,534.67 | 1,754,874 |
戊方 | xxx | 58,333,419.35 | 58,333,419.35 | ―― | ―― |
北京中金华创投资中心 （有限合伙） | 41,666,580.65 | 41,666,580.65 | ―― | ―― | |
xxx | 1,041,809.52 | ―― | 1,041,809.52 | 59,026 | |
广州海汇成长创业投资 中心（有限合伙） | 5,209,322.29 | ―― | 5,209,322.29 | 295,145 | |
北京国通宏易文化创意产业投资中心（有限合 伙） | 31,255,374.89 | ―― | 31,255,374.89 | 1,770,842 | |
深圳市聚兰德股权投资 基金合伙企业（有限合伙） | 12,502,254.15 | ―― | 12,502,254.15 | 708,343 | |
合计 | 647,150,000.00 | 100,000,000.00 | 547,150,000.00 | 30,999,996 | |
附件三、核心团队成员名单
序号 | 姓名 | 身份证号码 | 现任职务 |
1 | xxx | 360423197307081336 | 副总裁 |
2 | xxx | 110104196208220816 | 灯光视频总工程师 |
3 | 方 晓 | 330104196105301059 | 副总裁 |
4 | x x | 360104197810101933 | 产品系统销售部副总经理 |
5 | xxx | 429004197510033130 | 销售总监 |
6 | xxx | 370782196901266011 | 西北业务办总经理 |
7 | xxx | 441324197504130012 | 销售总监 |
8 | xxx | 320204196605092322 | 销售总监 |
9 | 阳自林 | 430424198010078610 | 销售总监 |
10 | x x | 430821197002196316 | 华北二区销售总监 |
11 | x x | 330523198106164316 | 西南区销售总监 |
12 | x x | 362229197907172660 | 销售总监 |
13 | xxx | 000000000000000000 | 财务副总监 |
14 | 叶xx | 440105197509245766 | 出纳主管 |
15 | x x | 430602198410105043 | 运营管理中心副总监 |
16 | xxx | 62282619740625127X | 信息副总监 |
17 | xxx | 000000000000000000 | 信息部副经理 |
18 | 易长位 | 421022198102280415 | 采购副总监 |
19 | x x | 320203197208171818 | 采购副经理 |
20 | xxx | 000000000000000000 | 人力资源总监 |
21 | xxx | 452331197507240926 | 科技项目室政务经理 |
22 | xxx | 372823197508174921 | 副总监 |
23 | x x | 431028198504182236 | 技术服务中心副经理 |
24 | xxx | 440122197506083630 | LEMUSE 事业部副总经理 |
25 | xxx | 441229198009103456 | 技术副经理 |
26 | 沈时进 | 330211196712100514 | 副总经理 |
27 | xxx | 510124197305239812 | 副总裁 |
28 | xxx | 310104196107204056 | 总经理 |
29 | xxx | 000000000000000000 | 策划设计部设计副总监 |
30 | xxx | 23010219720215161X | 策划设计部策划设计总监 |
31 | xxx | 440802197405141216 | 工程实施部工程总监 |