乙方 姓名 住所 身份证号 乙方一 吴志明 江苏省张家港市杨舍镇南门新村 30 幢 401 室 32058219591226851X 乙方二 施耿明 江苏省张家港市杨舍镇怡景湾 4 幢 304 室 320521196107042616 乙方三 吴忠燕 江苏省张家港市杨舍镇南门新村 30 幢 401 室 320582198312078548 乙方四 钱月萍 南京市鼓楼区怡景花园 8 号 320113196402142060 乙方五 章志良 江苏省张家港市杨舍镇花园浜四村 47 幢 401 室...
四川环能德美科技股份有限公司
与
江苏华大离心机股份有限公司全体股东
之
发行股份及支付现金购买资产协议
二〇一五年六月八日
发行股份及支付现金购买资产协议
x协议由以下各方于二〇一五年六月八日在xxxxxxxxxx：xx：xxxxxxxxxxxxxx
xx：xxxxxxxxxx0xxxxxx：xxx
xx：
x方 | 姓名 | 住所 | 身份证号 |
xxx | xxx | xxxxxxxxxxxxxx 00 x 000 x | 32058219591226851X |
乙方二 | xxx | xxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x | 320521196107042616 |
乙方三 | xx燕 | xxxxxxxxxxxxxx 00 x 000 x | 320582198312078548 |
乙方四 | xxx | 南京市鼓楼区怡景花园 8 号 | 320113196402142060 |
乙方五 | 章志良 | xxxxxxxxxxxxxxx 00 x 000 x | 320521196805175731 |
乙方六 | xxx | xxxxxxxxxxxxxxx 00 x 000 x | 320521197008182618 |
乙方七 | 高 华 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x | 320283198802257581 |
乙方八 | xxx | xxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x | 320521195709262611 |
乙方九 | xx一 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x | 320521196006062650 |
乙方十 | x x | xxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x | 320521196112022660 |
乙方十一 | xxx | 广东省深圳市南山区西丽文新街 23 号 | 420107195705051029 |
乙方十二 | xxx | 江苏省张家港市稻麦良种场第五组 2 号 | 320521196408086719 |
乙方十三 | x x | xxxxxxxxxxxxxx 000 x | 320582197906213036 |
乙方十四 | xxx | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x | 320521196912305714 |
乙方十五 | x x | xxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x | 320582197511268534 |
乙方十六 | 蔡建春 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x | 320521197405069117 |
乙方十七 | xxx | xxxxxxxxxxxxxx 00 x 000 x | 320582197602129118 |
乙方十八 | x利东 | xxxxxxxxxxxxxxx 00 x | 320521196810140031 |
乙方十九 | xxx | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x | 320521197007255715 |
乙方二十 | x x | xxxxxxxxxxxx 00 x 000 x | 320106196708272446 |
（以上乙方一至乙方二十合称“乙方”）
丙方：xx投资发展有限公司
住所：xxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 00、00 x法定代表人：xxx
xx：
1. 甲方系一家依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称：环能科技，股票代码：300425。
2. 乙方均系中国公民，具有完全民事权利能力和民事行为能力；丙方系依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。乙方和丙方合法持有江苏华大离心机股份有限公司的 100%股份，其各自持股比例如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | xxx | 14,882,800 | 24.805% |
2 | xxx | 14,784,400 | 24.641% |
3 | xxx | 10,082,800 | 16.804% |
4 | xx投资发展有限公司 | 7,200,000 | 12.00% |
5 | xxx | 1,500,000 | 2.50% |
6 | 章志良 | 1,125,000 | 1.875% |
7 | xxx | 1,125,000 | 1.875% |
8 | 高 华 | 1,125,000 | 1.875% |
9 | xxx | 1,125,000 | 1.875% |
10 | xxx | 1,125,000 | 1.875% |
11 | x x | 900,000 | 1.500% |
12 | xxx | 900,000 | 1.500% |
13 | xxx | 675,000 | 1.125% |
14 | x x | 600,000 | 1.000% |
15 | xxx | 450,000 | 0.750% |
16 | x x | 450,000 | 0.750% |
17 | xxx | 450,000 | 0.750% |
18 | xxx | 450,000 | 0.750% |
19 | 钱利东 | 450,000 | 0.750% |
20 | xxx | 450,000 | 0.750% |
21 | x x | 150,000 | 0.250% |
合计 | 60,000,000 | 100.000% | |
3. 甲方拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向乙方和丙方购买其持有的江苏华大离心机股份有限公司的 100%股份。
因此，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件之规定，各方经过友好协商，就甲方本次交易相关事宜一致达成如下协议，以资信守。
第一条 定义
x协议中，除非文义另有所指，以下词语仅代表所释特定含义：
1.1 本协议，指《四川环能德美科技股份有限公司与江苏华大离心机股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。
1.2 江苏华大、标的公司，指江苏华大离心机股份有限公司。
1.3 标的资产，指江苏华大的 100%股份。
1.4 交易对方，指xxx、xxx、xxx、xx投资发展有限公司、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx及xx。
1.5 各方，指甲方、乙方和丙方的统称。
1.6 本次交易，指甲方拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向乙方及丙方购买其所合计持有江苏华大的 100%股份，其中拟通过发行股份向乙方和丙方购买其所持江苏华大的 50%股份，拟通过支付现金向乙方和丙方购买其所持江苏华大的 50%股份。
1.7 本次发行，指甲方根据本次交易方案拟向乙方和丙方发行股份购买其所合计持有的江苏华大 50%股份。
1.8 新发股份，指甲方在本次交易中拟向乙方及丙方合计发行的 3,965,491 股股份。
1.9 A 股，指获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民币表明价值、以人民币认购和进行交易的股票。
1.10 评估基准日，指为确定标的资产的价格而对其进行评估所选定的基准日，即
2015 年 4 月 30 日，亦为标的资产的定价基准日。
1.11 交割日，指本协议各方根据本协议的约定而确定的对标的资产进行交割的日期。
1.12 本次交易实施完毕，指标的资产全部交割完毕、新发股份在登记结算公司完成登记过户至乙方和丙方名下。
1.13 过渡期，指自评估基准日起至本次交易实施完毕之日的期间。
1.14 中国证监会，指中国证券监督管理委员会。
1.15 深交所，指深圳证券交易所。
1.16 登记结算公司，指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
1.17 《公司法》，指《中华人民共和国公司法》。
1.18 《资产评估报告》，指四川天健xx资产评估有限公司于 2015 年[]月[]日出具的[]。
1.19 中国，指中华人民共和国，除非另有所指，在本协议内不包括台湾地区及香港特别行政区、澳门特别行政区。
1.20 元，指人民币元。
第二条 x次交易方案
2.1 本次交易的方案
(1) 甲方拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买乙方和丙方合计持有江苏华大的 100%股份，并拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过标的资产交易价格的 100%，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
(2) 根据《资产评估报告》，标的资产截至 2015 年 4 月 30 日的评估值为 38,277.97 万元。参考《资产评估报告》确定的评估值，经各方友好协商，确定江苏华大 100%股份的交易价格为 38,275 万元。
(3) 甲方向乙方和丙方发行股份及支付现金购买其所持江苏华大的具体股份
比例及支付方式如下：
序号 | 交易对方 | 公司向交易对方发行股份及支付现金购买其所持江苏华大的股份 | |||
购买股份比例 | 发行股份的数量 （股） | 支付现金金额 （万元） | 合计支付的对价 （万元） | ||
1 | 吴志明 | 24.81% | 983,642 | 4,747.05 | 9,494.10 |
2 | 施耿明 | 24.64% | 977,138 | 4,715.67 | 9,431.34 |
3 | xxx | 16.80% | 666,362 | 3,215.87 | 6,431.73 |
4 | xx投资发展有 限公司 | 12.00% | 475,859 | 2,296.50 | 4,593.00 |
5 | xxx | 2.50% | 99,137 | 478.44 | 956.88 |
6 | 章志良 | 1.88% | 74,353 | 358.83 | 717.66 |
7 | 沈瑞东 | 1.88% | 74,353 | 358.83 | 717.66 |
8 | 高华 | 1.88% | 74,353 | 358.83 | 717.66 |
9 | 施学明 | 1.88% | 74,353 | 358.83 | 717.66 |
10 | xxx | 1.88% | 74,353 | 358.83 | 717.66 |
11 | xx | 1.50% | 59,482 | 287.06 | 574.13 |
12 | 胡小薇 | 1.50% | 59,482 | 287.06 | 574.13 |
13 | 黄建忠 | 1.13% | 44,611 | 215.30 | 430.59 |
14 | xx | 1.00% | 39,654 | 191.38 | 382.75 |
15 | 袁国兵 | 0.75% | 29,741 | 143.53 | 287.06 |
16 | xx | 0.75% | 29,741 | 143.53 | 287.06 |
17 | xxx | 0.75% | 29,741 | 143.53 | 287.06 |
18 | 施永成 | 0.75% | 29,741 | 143.53 | 287.06 |
19 | 钱利东 | 0.75% | 29,741 | 143.53 | 287.06 |
20 | 黄建清 | 0.75% | 29,741 | 143.53 | 287.06 |
21 | xx | 0.25% | 9,913 | 47.84 | 95.69 |
合计 | 100.00% | 3,965,491 | 19,137.50 | 38,275.00 | |
甲方向乙方和丙方发行股份数量按以下公式计算：
发行数量=标的资产的交易价格×50%×甲方以发行股份向交易对方中任一方购买其所持江苏华大的股份比例÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
2.2 甲方发行股份购买乙方和丙方所持江苏华大的股份
(1) 本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
(2) 本次发行系采取非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准之日起六个月内实施。
(3) 各方一致同意，甲方向乙方和丙方发行合计 3,965,491 股股份，购买乙方和丙方所合计持有的xxxx 00%xx，xx，xxxx方一至乙方二十及丙方发行的具体股份数量，以及购买乙方一至乙方二十及丙方所持江苏华大的具体股份比例详见本协议 2.1(3)项。
若甲方 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间除权、除息的，则该发行数量应相应调整。
本次发行价格为甲方本次发行定价基准日（甲方第二届董事会第十四次会议决议公告日）前 20 个交易日甲方股票均价（53.89 元/股）的 90%，确定为 48.51 元/股。2015 年 5 月，甲方实施 2014 年度利润分配，每股分
派现金股利 0.25 元，本次发行价格相应调整为 48.26 元/股。
(4) 该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20 个交易日的股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日的股票交易总量。若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间除权、除息的，则该发行价格应相应调整。
(5) 本次发行完成后，乙方及丙方通过本次交易取得的甲方股份锁定期如下：
1) 本次发行完成后，乙方一和乙方二认购的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得上市交易或转让，期满后解锁的操作方式执行：自上市之日起满 36 个月后，乙方一及乙方二可解禁各自取得股份的 50%；自上市之日起满 48 个月后，乙方一及乙方二可再解禁各自取得股份的 25%；自上市之日起满 60 个月后，乙方一及乙方二可再解禁各自取得股份的 25%。
如根据甲方与乙方一和乙方二另行签订的《利润补偿协议》，乙方一和乙方二触发股份补偿义务的，则乙方一和乙方二在履行股份补偿义务前，如其认购的股份已过限售期，该已过限售期的该部分股份不得出售。
2) 本次发行完成后，xxx认购的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得上市交易或转让。
如根据甲方与乙方三另行签订的《利润补偿协议》，乙方三触发股份补偿义务的，则xxx在履行股份补偿义务前，如其认购的股份
已过限售期，该已过限售期的该部分股份不得出售。
3) 本次发行完成后，乙方四至乙方二十及丙方认购的股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得上市交易或转让。
乙方与丙方将依据上述约定出具锁定期承诺函。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，乙方与丙方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
2.3 甲方支付现金购买乙方和丙方所持江苏华大的股份
(1) 甲方向乙方及丙方合计支付现金 19,137.50 万元，购买乙方及丙方合计持有的xxxx 00%xx，xx，xxxx方一至乙方二十及丙方支付具体现金金额，以及购买乙方一至乙方二十及丙方所持江苏华大的具体股份比例详见本协议 2.1(3)项。
(2) 若甲方在取得中国证监会核准批复后 6 个月内完成本次交易的配套资金的募集，甲方应在取得配套募集资金后 10 个工作日内，将配套募集资金中的 19,137.50 万元向乙方及丙方支付转让价款。如甲方本次交易的配套资金募集未获中国证监会核准，或者在中国证监会核准批复后 6 个月内未能完成本次交易的配套资金的募集，或者配套资金不足以支付转让价款的，则甲方应在上述期限内以自筹资金完成支付。
2.4 本次交易实施完毕后，甲方将直接持有江苏华大的 100%股份，江苏华大将成为甲方的全资子公司。
第三条 过渡期安排
3.1 各方同意，自评估基准日起至本次交易实施完毕之日为过渡期。
3.2 过渡期内，乙方和丙方应对甲方尽其作为江苏华大股东的诚信义务，乙方和丙方不得滥用股东权利，损害甲方利益。
3.3 过渡期内，甲方有权在江苏华大召开董事会时派人列席会议。
3.4 过渡期间，江苏华大财务与管理信息向甲方公开，并逐步纳入甲方的管理体系。
第四条 x次交易的实施
4.1 本次交易需在下列条件全部成就后，方能实施：
(1) 本协议各方已签署本协议及本次交易涉及的其他相关协议。
(2) 本次交易已按照《公司法》及其它相关法律法规、甲方及丙方公司章程及内部管理制度之规定，经甲方及丙方公司内部有权机构审议通过。
(3) 本次交易已经获得中国证监会的核准。
(4) 江苏华大的公司类型从股份有限公司变更为有限责任公司。
4.2 本次交易的实施
(1) 各方同意，在本次交易取得中国证监会核准后 30 日内，乙方和丙方应当将标的公司的企业类型从股份有限公司变更为有限责任公司，并办理将标的公司变更登记至甲方名下的工商登记，工商变更登记办理完毕之日即为标的资产的交割日。
(2) 在乙方和丙方履行完毕本协议项下标的资产的交付义务后 20 工作日内，甲方应向深圳证券登记公司办理本次发行的新增股份的登记手续，乙方和丙方应提供必要的协助及配合。
第五条 损益归属
5.1 各方同意，在标的资产交割前，乙方和丙方应共同对标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任。在完成标的资产交割后，标的资产的风险由甲方承担。
5.2 各方同意，在评估基准日与交割日之间，如果标的资产产生盈利，则该盈利部分归属于甲方所有；如果标的资产发生亏损或由其他原因导致低于评估值的，则低于评估值的部分由乙方和丙方按比例以现金方式补足。交割日损益的确定以资产交割审计报告为准。
5.3 未经甲方事先书面同意，乙方及丙方不得分配江苏华大在评估基准日之前的滚存未分配利润。
5.4 本次交易完成后，甲方发行前滚存未分配利润将由甲xx老股东共享。
第六条 信息披露和xx
6.1 本协议各方应当按照中国证监会和深交所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。
6.2 除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会和深交所提出要求，未经甲方事先书面同意，任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议其他方的信息做出披露。
6.3 上述条款不适用于各方就本次交易而向其聘请的专业人士（但应保证该等专业人士同样负有保密义务)进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因某方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
第七条 排他性
7.1 本协议为排它性协议，乙方和丙方不得就涉及本协议中预期进行的交易相同或相似的任何交易、或为达致与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何对方或其他人士进行洽谈、联系，或向其索取或诱使其提出要约，或与其进行其他任何性质的接触（各方并同意将促使其各自之关联人士不作出该等行为）。
7.2 各方均不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给其他第三方。
第八条 甲方的xx及保证
x协议签署之日，甲方向乙方和丙方作出下列xx和保证。
8.1 甲方是一家合法设立、有效存续并于深交所创业板上市的股份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格；有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定。
8.2 甲方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的必要批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
8.3 本协议的签署和履行不违反以下情形
(1) 中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定。
(2) 甲方公司章程或其它组织规则中的任何条款。
(3) 甲方作出或订立的对甲方或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，甲方已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
8.4 甲方已经或在本次交易实施完毕前向协议对方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；甲方在深交所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、完整的，没有任何误导性xx或重大遗漏。
8.5 积极推动和实施本次交易
(1) 甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次交易的审批手续。
(2) 甲方承诺不实施任何违反本条xx和保证或者影响本协议效力的行为。
(3) 本协议生效后，甲方将积极履行本协议。
第九条 乙方和丙方的xx和保证
x协议签署日，乙方和丙方向甲方作出如下xx和保证：
9.1 乙方均系具有完全的民事权利能力和民事行为能力的中国公民，丙方系依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定。
9.2 丙方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，包括但不限于其国资主管部门的相关批复或备案，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
9.3 本协议的签署和履行不违反以下情形：
(1) 中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定。
(2) 乙方和丙方章程或其它组织规则中的任何条款。
(3) 乙方和丙方作出或订立的对其自身或资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，乙方和丙方已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
9.4 乙方和丙方已经或在本次交易实施完毕前向协议对方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
9.5 乙方和丙方对于标的资产拥有完整所有权及完全、有效的处分权，并保证目前及在交割日标的资产没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，且依中国法律可以合法地转让给甲方。
9.6 本次发行获得中国证监会核准之日起 30 日内，江苏华大的企业类型变更为有限责任公司后并向甲方办理交割时，乙方及丙方放弃在本次转让中享有的优先受让权。
9.7 江苏华大不存在应缴而未缴纳税款等相关税务风险，不存在其他重大违法违规行为。
9.8 积极推动和实施本次交易
(1) 乙方和丙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件。
(2) 乙方和丙方承诺不实施任何违反本条xx和保证或者影响本协议效力的行为。
(3) 本协议生效后，乙方和丙方将积极履行本协议。
9.9 整合后江苏华大的相关安排
(1) 本次交易完成后江苏华大成为甲方的全资子公司，其作为独立法人的法律主体资格不发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同。
(2) 乙方承诺江苏华大现有核心管理人员在本次交易完成后不应发生重大变动，xxx、xxxx与江苏华大签署服务期（自 2015 年 1 月 1 日起算）不少于 5 年的《劳动合同》，其他核心管理人员应与江苏华大签署服务期
（自 2015 年 1 月 1 日起算）不少于 3 年的《劳动合同》。
本次交易完成后，甲方同意保持江苏华大原有经营管理层架构基本稳定；乙方有义务采取相应措施，保持江苏华大原有管理层的稳定。
(3) xxx、乙方二及乙方三应保证其自身及关联方不得以任何方式（包括但不限于自己或为他人经营、投资、合作经营、兼职、提供顾问服务）直接或间接从事与江苏华大相同、类似或相竞争的业务。
(4) 本次交易完成后，江苏华大董事人数变更为 3 人，其中至少 2 人由甲方委派（含董事长）；在xxx与江苏华大签订的《劳动合同》服务期内，江苏华大总经理由xxx担任；江苏华大的财务负责人（财务总监）由甲方委派。
(5) 本次交易完成后，江苏华大的业务继续保持不变，其财务及供应链系统应并入甲方系统。
第十条 税费承担
10.1 除另有约定外，因本协议的签署及履行而发生的所有税费，由各方根据相关法律、法规规定各自承担；相关法律、法规未规定承担方的，由相关各方共同承担。
第十一条 违约责任
11.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的xx或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
11.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
第十二条 协议生效及终止
12.1 本协议在下列条件全部成就后生效：
(1) 经甲方和丙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字。
(2) 甲方董事会和股东大会审议通过本次交易。
(3) 中国证监会核准甲方本次交易。
12.2 本协议的变更需经各方协商一致并签署书面协议。
12.3 本协议经各方协商一致，可在生效前终止。
第十三条 不可抗力
13.1 本协议所称不可抗力事件是指无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论是否宣战）以及政府部门的作为及不作为、黑客袭击等。
13.2 如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知对方，并在该等情况发生之日起 7 个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。
13.3 如因不可抗力事件，任何一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30 天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
13.4 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。
第十四条 独立性
14.1 如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不得在任何形式下受到影响或损害。
第十五条 适用法律和争议解决
15.1 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。
15.2 凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方可以根据本协议规定，将争议提交成都仲裁委员会，依照中国法律及该会现行有效之仲裁规则进行仲裁。
15.3 仲裁进行期间，除提交仲裁的争议事项外，各方均应继续全面履行本协议的约定。若本协议任何条款被仲裁机构依法裁决为无效，本协议其它条款的效力不受任何影响。
第十六条 其他事项
16.1 本协议未尽事宜，各方经过协商可签署补充协议。
16.2 本协议及其各条、款的标题仅为方便查阅之用，不得用于旨在影响本协议条款内容的解释。
16.3 本协议一式二十六份，协议各方各持一份，其余报送有关部门，均具同等法律效力。
[本页以下无正文，下页起为签署页]
（此页为《四川环能德美科技股份有限公司与江苏华大离心机股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页）
甲方：四川环能德美科技股份有限公司
法定代表人或授权代表（签名）：
签署日期：二〇一五年六月八日
（此页为《四川环能德美科技股份有限公司与江苏华大离心机股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页）
乙方：
xxx | xxx | （签字） |
xxx | xxx | （签字） |
xxx | xxx | （签字） |
xxx | xxx | （签字） |
xxx | xxx | （签字） |
xxx | xxx | （签字） |
xxx | xx | （签字） |
乙方八 | xxx | （签字） |
xxx | xxx | （签字） |
xxx | xx | （签字） |
签署日期：二〇一五年六月八日
（此页为《四川环能德美科技股份有限公司与江苏华大离心机股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页）
乙方：
乙方十一 | xxx | （签字） |
乙方十二 | xxx | （签字） |
乙方十三 | xx | （签字） |
乙方十四 | xxx | （签字） |
乙方十五 | xx | （签字） |
乙方十六 | xxx | （签字） |
乙方十七 | xxx | （签字） |
乙方十八 | xxx | （签字） |
乙方十九 | xxx | （签字） |
乙方二十 | xx | （签字） |
签署日期：二〇一五年六月八日
（此页为《四川环能德美科技股份有限公司与江苏华大离心机股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页）
丙方：xx投资发展有限公司
法定代表人（签名）：
签署日期：二〇一五年六月八日