Contract

確證副本

（包括截至2022年5月13日的修訂）

日期為2011年11月7日

香港電訊管理有限公司

（作為託管人及經理）

香港電訊有限公司

（作為本公司）

構成

香港電訊信託的

信託契約

（經2011年11月14日、2012年5月3日及2022年5月13日修訂）

（本信託契約應以英文本為準，任何中文譯本不得更改或影響其解釋。）

內容頁次

1. 釋義 1

2. 信託的組成 12

3. 與相關普通股掛鈎及與優先股合訂的單位 14

4. 合作及諮詢 23

5. 發行股份合訂單位及／或可轉換工具以及購回或贖回股份合訂

單位的其他要求 29

6. 發行價 36

7. 遵守《上市規則》和其他相關法例及規例 38

8. 關於單位及單位持有人的規定 39

9. 股份合訂單位登記冊及股份合訂單位的轉讓 41

10. 單位登記冊及單位轉讓 50

11. 股東名冊、轉讓於普通股的實益權益及實益權益登記冊 51

12. 交換 54

13. 信託的宗旨及目的 57

14. 分派 58

15. 支付地點及條件 63

16. 信託的開支 65

17. 託管人－經理的權力 65

18. 託管人－經理的職責 69

19. 託管人－經理與財務報表有關的職責 74

20. 公告、通函及通知 78

21. 託管人－經理的責任及彌償 83

22. 核數師 86

23. 託管人－經理的委任、罷免或辭任 88

24. 稅項 93

25. 終止信託 93

26. 修訂信託契約 95

27. 單位登記持有人大會及股份合訂單位登記持有人大會 98

28. 實益所有權 99

29. 託管人－經理的董事 99

30. 秘書 103

31. 審核委員會 103

32. 不接納普通股發售要約或其他普通股出售 103

33. 需要單位登記持有人批准的事宜及修訂類別權利 103

34. 收購異議股份合訂單位登記持有人的股份合訂單位的權力 106

35. 查閱信託契約及章程細則 107

36. 管轄法例 107

37. 向香港法院提出申請 107

附表一 110

單位登記持有人大會及會議程序 110

附表二 120

開支 120

附表三 123

證書 123

本信託聲明於2022年5月13日訂立訂約雙方

(1) 香港電訊管理有限公司（公司註冊編號1616303 ）（「託管人－經理」），註冊辦事處位於香港鰂魚涌英皇道979號太古坊電訊盈科中心39樓。

(2) 香港電訊有限公司（公司註冊編號MC-257899）（「本公司」），註冊辦事處位於PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands。

本契約證明：

鑒於（其中包括）本契約包含的共同承諾，雙方同意並宣佈如下：

1. 釋義

1.1 定義

除非文義另有所指，否則以下詞彙分別具以下賦予的涵義：

「經調整資金流」指本集團的EBITDA減資本開支、吸納客戶成本及已付牌照費用、已付稅項、已付融資成本及已付利息支出，並已就已收利息收入及營運資金變動作出調整。經調整資金流可能被本集團用於償還債務；

「其他證券交易所」具有第3.9(b)條賦予的涵義；

「年度經調整資金流」指本集團的經調整資金流，乃摘錄自本公司的年度經審核綜合財務報表；

「章程細則」指本公司經不時修改或修訂的章程細則；

「聯繫人」具有《上市規則》所賦予的涵義；

「核數師」指根據第22條委任信託的核數師；

「授權業務」指：

(a) 投資於本公司（包括但不限於在本公司的證券及本公司的其他權益的投資）；

(b) 根據本契約行使託管人－經理的權力、授權及權利以及履行其職責和義務；及

「黑色暴雨警告」具有香港法例第1章《釋義及通則條例》（經不時修改、修訂、補充、修正或取代）所載之相同涵義；

「營業日」指香港的持牌銀行辦理一般銀行業務及香港聯交所開放交易的任何日子（不包括星期六、星期日、公眾假期及香港在任何時間發出八號或以上烈風警告或「黑色」暴雨警告訊號之日）；

「現金」指現金及應計入信託的任何銀行戶口的任何金額；

「《開曼群島公司法》」指開曼群島法例第22章《公司法》（經修訂）及其現時生效的任何修訂或重訂，亦包括與其相關或予以取代的各條其他法律；

「證書」指已經或即將根據本契約第9條及附表三發行的證書；

「中央結算系統」指由香港中央結算有限公司或其任何繼承者設立及運作的中央結算及交收系統；

「中央結算系統戶口」指中央結算系統參與者於中央結算系統開設的證券戶口；

「中央結算系統參與者」指獲得香港中央結算有限公司准許成為中央結算系統參與者的人士；

「中央結算系統要求」指中央結算系統一般規則、中央結算系統運作程序及中央結算系統的任何其他規則、程序及／或要求；

「《公司條例》」指香港法例第622章《公司條例》，可不時修改、改良、補充、修訂或替換；

「關連人士」指託管人－經理的關連人士（定義見《上市規則》，其中提及「上市發行人」時應詮釋為指託管人－經理）；

「可轉換工具」指信託及本公司發行可認購或獲發行股份合訂單位的任何期權、認股權證或類似權利，以及本公司或本公司任何附屬公司發行可轉換或可交換為股份合訂單位的任何證券，而凡提及「根據」任何可轉換工具發行股份合訂單位乃指按照有關可轉換工具的條款及條件行使任何認購（或類似）、轉換或交換權而發行股份合訂單位；

「託管戶口」指根據第18.3條開設及運營的證券戶口；

「契約」指本契約，經不時根據本契約條文予以更改、修訂或添加，且應包括根據本契約條文簽署的本契約的任何補充契約；

「異議持有人」具有第34(a)條賦予的涵義；

「分派」指利潤、收入或其他付款或回報的分派，不論是以收入或資本的性質進行；

「分派戶口」指根據第18.2條開設及運營的銀行戶口；

「EBITDA」指未計利息收入、融資成本、所得稅、物業、設備及器材折舊、租賃土地費用及無形資產攤銷、出售物業、設備及器材、投資物業及租賃土地權益的收益／虧損、其他收益／虧損淨額、物業、設備及器材虧損、重組成本，商譽、有形及無形資產及於聯營公司及共同控制公司權益的減值虧損，以及本集團應佔聯營公司及共同控制公司業績的盈利；

「電子設施」包括但不限於網站地址、網絡研討會、網上廣播、視像或任何形式的電話會議系統（電話、視像、網絡或其他方式）；

「交換日期」具有第12.2(b)條賦予的涵義；

「交換權」具有第12.1(a)條賦予的涵義；

「單位登記持有人的特別決議案」指於大會上由有權投票的單位登記持有人親身或（如有關單位登記持有人為法團）彼等各自的正式授權代表或（如允許委任代表）受委代表以不少於四分之三的大多數票通過的決議案（其中大會已按本契約正式發出通告，指明擬提呈該決議案為特別決議案，而以投票方式進行表決時，應計算相對各有權投票單位登記持有人票數的大多數票）；

「財務報表」指第19條所述的信託、本公司及託管人－經理的賬目及報告；

「財務年度」：

(a) 對於第一個財務年度，指自上市日期起至緊隨上市日期的十二月三十一日為止（包括首尾兩日）的期間；

(b) 對於最後一個財務年度，指自信託終止日期之前的最後一個一月一日起（包括該日）至信託終止之日為止（包括該日）的期間；及

「烈風警告」具有香港法例第1章《釋義及通則條例》（經不時修改、修訂、補充、修正或取代）所載之相同涵義；

「本集團」指本公司、其附屬公司及聯屬公司，彼等各自稱為「本集團成員」；

「 HKT Opco 」指 x 公司的間接全資附屬公司 Hong Kong Telecommunications (HKT) Limited，其持有香港電訊管理局頒發的綜合傳送者牌照，該定義包括Hong Kong Telecommunications (HKT) Limited的任何繼承者或本集團成員上市日期電訊資產的受讓人；

「香港結算代理人」指香港中央結算（代理人）有限公司（以其作為香港中央結算有限公司（或其任何繼任者）（作為中央結算系統營運商）的代理人的身份）以及香港中央結算（代理人）有限公司（以其作為中央結算系統營運商的代理人的身份）的任何繼任者、替代者或受讓人；

「股份合訂單位持有人」指於股份合訂單位登記冊內登記為股份合訂單位持有人的人士，如股份合訂單位的登記持有人為香港結算代理人，則

（如文義指明）亦應包括其股份合訂單位存入中央結算系統戶口的中央結算系統參與者。為免存疑，凡提及「股份合訂單位登記持有人」及

「股份合訂單位聯名登記持有人」時，不包括中央結算系統參與者；

「股東名冊香港分冊」指由本公司根據第11.4條規定在香港設立及存置的股東名冊分冊；

「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司或其任何繼任者；

「混合會議」指(i)由股東及╱或單位登記持有人及╱或其各自受委代表親自出席主要會議地點及（如適用）一個或多個會議地點，且(ii)由股東及╱或單位登記持有人及╱或其各自受委代表透過電子設施虛擬出席及參與而舉行及進行的大會；

「初步發行價」具有第6.2(a)條賦予的涵義；

「首次公開發售」指股份合訂單位首次在香港聯交所公開發售及上市；

「發行價」指股份合訂單位的發行價；

「股份合訂單位聯名登記持有人」指當時於股份合訂單位登記冊內登記為某一股份合訂單位聯名持有人的人士；

「單位聯名登記持有人」指當時於單位登記冊內登記為某一單位聯名持有人的人士；

「負債」指託管人－經理直接或間接引致的信託的一切負債（包括在各種情況下應計但未支付的負債），而在根據香港公認的會計準則或國際會計準則委員會頒佈的《國際財務報告準則》釐定信託的負債時，應將託管人－經理決定的任何條文納入考量；

「掛鈎」指根據本契約第3條及其他條文將信託每個單位與託管人－經理

（以其作為信託託管人－經理的身份）持有的特定普通股配對及相連，使單位的登記持有人於該特定普通股中有實益權益，轉讓單位時亦將轉讓於普通股的實益權益；相關詞彙應按此詮釋；

「上市協議」指託管人－經理（以其作為信託的託管人及經理的身份）與香港聯交所簽訂的上市協議，而根據該協議，信託向香港聯交所承諾真誠地全面履行上市協議所載列的契諾；

「上市日期」指信託首次於香港聯交所上市的日子；

「上市日期電訊資產」具有第33.3條賦予的涵義；

「《上市規則》」指：

(a) 就信託而言，指當時適用於信託在香港聯交所上市的上市規則，可不時修改、改良、補充、修訂或替換；及

(b) 就本公司而言，指當時適用於本公司在香港聯交所上市的上市規則，可不時修改、改良、補充、修訂或替換；

「股份合訂單位登記持有人大會」指第4.8(b)條所述的單位登記持有人及股東的聯合大會；

「市價」具有第6.2(d)條賦予的涵義；

「未成年人」指未滿十八歲的任何人士；

「發售通函」指由託管人－經理編製及發佈與股份合訂單位有關的任何發售通函，經不時修訂、補充或更新；

「高級人員」與託管人－經理有關，包括託管人－經理的任何董事或秘書或受僱於託管人－經理負責執行職務的人士；

「單位登記持有人的普通決議案」指於單位登記持有人大會上提呈，並由佔投票贊成及反對有關決議案的總票數百分之五十以上的大多數票通過的決議案；

「普通股股東」指於有關時間在股東名冊或股東名冊香港分冊中登記為普通股持有人的人士；

「普通股」指每股港幣0.0005元的普通股，賦予章程細則所載的權利；

「雙方」指託管人－經理及本公司，彼等在本契約中各稱為「一方」；

「優先股」指每股港幣0.0005元的優先股，賦予章程細則所載的權利；

「優先股股東」指於有關時間在股東名冊或股東名冊香港分冊中登記為優先股持有人的人士；

「招股章程」指就首次公開發售發佈的招股章程；

「記錄日期」指託管人－經理為確定有權獲得任何分派或接收通知及／或出席並在任何股份合訂單位登記持有人大會或單位登記持有人會議上投票而釐定的一個或多個日期；

「實益權益登記冊」指將根據第11.3條設立及存置的普通股實益權益登記冊，該等普通股以託管人－經理（以其作為信託的託管人－經理的身份）的名義登記於股東名冊；

「股東名冊」指存置於開曼群島的本公司股東名冊總冊；

「股份合訂單位登記持有人」指於有關時間於股份合訂單位登記冊內登記為股份合訂單位持有人的人士，包括登記為股份合訂單位聯名持有人的人士；而「股份合訂單位登記持有人」一詞及類似詞彙應按此詮釋；

「單位登記持有人」指於有關時間於單位登記冊內登記為單位持有人的人士，包括登記為單位聯名登記持有人的人士；而一名或多名「單位登記持有人」及類似詞彙應按此詮釋；

「過戶登記處」指：

(a) 託管人－經理及本公司不時委任以（其中包括）保存及存置股份合訂單位登記冊及實益權益登記冊的人士；及

(b) 託管人－經理不時委任以（其中包括）保存及存置單位登記冊的人士；

「登記冊」指股份合訂單位登記冊、單位登記冊、股東名冊、股東名冊香港分冊及實益權益登記冊的統稱，而「登記冊」亦可指其中任何一項；

「相關法例及規例」指：

(a) 就信託而言，根據文義，指適用於信託的任何或所有香港法例及規例，包括《證券及期貨條例》、《上市規則》以及任何主管機構施加於信託的一切指令、指引或要求，可不時修改、改良、補充、修訂或替換；及

(b) 就本公司而言，根據文義，指適用於本公司的任何或所有香港法例及規例，包括《證券及期貨條例》、《上市規則》以及任何主管機構施加於本公司的一切指令、指引或要求，可不時修改、改良、補充、修訂或替換；

「要求通知」具有第23.1(d)條賦予的涵義；

「辭任通知」具有第23.2(a)條賦予的涵義；

「辭任的託管人－經理」具有第23.2(a)條賦予的涵義；

「《證券及期貨條例》」指《香港法例》第571章《證券及期貨條例》，可不時修改、改良、補充、修訂或替換；

「證監會」指香港證券及期貨事務監察委員會或其任何繼任者；

「股東」指於有關時間在股東名冊或股東名冊香港分冊中登記為股份持有人的人士；

「股份」指普通股及優先股，而「股份」亦可指其中任何一種股份；

「股份合訂單位」指下列證券或證券權益的合併，而根據第12條，有關證券或證券權益僅可一併買賣，不得單獨或個別買賣：

(a) 信託的一個單位；

(b) 與單位掛鈎的特定普通股的實益權益，由作為法定擁有人的託管人－經理（作為信託的託管人－經理）持有；及

「股份合訂單位購股權計劃」指託管人－經理可能不時根據第5.5條採納的任何購股權計劃，向本集團管理人員、行政人員或僱員或在適用的

《上市規則》允許下，將在有關計劃中指明的其他參與者（不包括託管人－經理）批出有關股份合訂單位的購股權；

「股份合訂單位登記冊」指第9.1條所述的股份合訂單位登記持有人的登記冊；

「合訂」指根據本契約第3條及本契約的其他條文將信託每個單位附帶於一股特定優先股使兩者必須一併買賣；相關詞彙應按此詮釋；

「稅項」指任何所得稅、增值稅、產品與服務稅、印花稅、資本稅、發行與註冊稅及任何其他稅項、稅賦、徵費、關稅、扣稅及收費，以及就任何稅項收取的任何利息、罰金或罰款；

「交易日」指香港聯交所開放證券交易的日子；

「受讓人」具有第34(a)條賦予的涵義；

「信託」指本契約組成並命名為「香港電訊信託」或可能不時根據本契約條文決定的其他名稱的信託；

「信託財產」就信託而言，指本契約條款以信託方式代信託的單位登記持有人持有的全部任何類別的財產及權利，包括：

(a) 信託購入的本公司證券及其他權利及權益；

(b) 對信託注入的款項及就發行單位注入的認購款項；

(d) 由上文(a)至(c)段所述的證券、款項及其他權利及權益所產生的盈利、利息、收入及財產；

「託管人－經理」指香港電訊管理有限公司或根據本契約條文被委任為信託的託管人－經理的任何其他人士；

「《受託人條例》」指《香港法例》第29章《受託人條例》；

「未領款項」指根據本契約應付予單位登記持有人但未被領取的任何款項；

「包銷協議」具有第17.4(e)條賦予的涵義；

「單位」指信託的一個單位，它附帶本契約所載列的權利；

「單位持有人」：

(a) 指於單位登記冊內登記為單位持有人的人士，為免存疑，包括持有單位作為股份合訂單位組成部分並於股份合訂單位登記冊內登記為股份合訂單位（包括單位）持有人的人士；及

(b) 若單位的登記持有人為香港結算代理人，則（如文義指明）亦應包括將以香港結算代理人名義登記的單位存入中央結算系統戶口的中央結算系統參與者。為免存疑，凡提述「單位登記持有人」及「單位聯名登記持有人」均不包括中央結算系統參與者；

「單位登記冊」指第10條所述的單位登記持有人的登記冊；及

「年」指曆年。

1.2 貨幣

除非明確指明相反者，否則在本契約中所提述的「港幣」或「港元」均指香港的法定貨幣。

1.3 成文法

凡提述任何成文法或監管規定時，應被詮釋為指可能經不時修改、修訂、合併或重新頒佈的有關成文法或規定。

1.4 「賠償」

在本契約中，凡提述就任何事件、事項或情形賠償任何人士時，應被詮釋為指（在適用法例允許的最大限度內）就直接或間接由於、基於或因為該事件、事項或情形而可能在任何司法權區對該人士提起、作出、威脅、提出、堅持或證實或以其他方式涉及該人士的任何及所有申索（不論是否得直、達成妥協或解決）、訴訟、負債、要求、程序或判決，及就該人士可能不時蒙受或引致的一切損失、成本、損害、收費或開支

（包括合理產生的法律開支及因證實根據本契約享有的獲賠償權而蒙受或引致的一切損失），全額賠償該人並使其不受傷害，而「獲賠償」、

「賠償」及類似詞彙應按此詮釋。

1.5 「人士」

在本契約中，凡提述人士時均包括法人團體、不屬法團的組織（包括合夥關係）、政府、國家、機構、組織及任何其他實體（不論有沒有獨立的法人資格）以及個人、其產業和個人代表。

凡某人在會議舉行期間，能夠向其他出席該會議的人，傳達自己就會議上的事項所持的資料，或表達自己對該事項所持的意見，該人即屬能夠於該大會上行使發言權。

1.6 營業日

x某人根據本契據必須做某事的日子並非營業日，則該人須在緊隨的下一個營業日或之前辦妥。

1.7 其他詮釋

指示單數的詞彙應包括眾數，反之亦然；僅指示男性的詞彙應包括女性及中性，反之亦然；「書面」或類似詞彙包括(1) 傳真及(2) 經託管人－經理批准的任何電子通訊形式，凡提述文件時應包括該文件的修訂、補充、替換或更新。凡提述「條款」及「附表」時須詮釋為指本契約的條款及附表。

1.8 標題

x契約的標題僅供參考，不應影響本契約的詮釋。

1.9 優先適用的相關法例及規例

為免存疑，若本契約與相關法例及規例之間的任何條文有衝突，則應以相關法例及規例為準。

1.10 首要條款

(a) 儘管本契約有任何明示或暗示的相反規定，若本第1.10條與本契約的任何其他條文有任何分歧，則在有分歧之處應以本第1.10條為準。

(b) 託管人－經理擁有遵守相關法例及規例的一切必要權力，且託管人－經理可：

(i) 作出或責成作出符合相關法例及規例所必須的任何事項或事情；及

(ii) 避免作出可能導致違反或不符合相關法例及規例的任何事項或事情。

(i) 避免本契約的任何條文根據相關法例及規例變為失效或無效；

(ii) 大致確保遵守相關法例及規例；及

(iii) 確保本契約在合法的情況下盡可能有效及可執行。

(d) 本契約的任何規定概不得免除託管人－經理根據相關法例及規例對股份合訂單位持有人的任何責任或託管人－經理因舞弊、蓄意違約或疏忽而違反信託責任的行為，託管人－經理亦不會就該責任獲得股份合訂單位持有人或信託的賠償。此外，本契約的任何規定概不得減少或免除託管人－經理或本公司可能根據適用的《上市規則》負有的任何職責或責任。

2. 信託的組成

2.1 信託財產及信託聲明

(a) 以「香港電訊信託」命名的信託茲根據本契約組成。信託的名稱可藉單位登記持有人的特別決議案更改。

(b) 信託財產的最初組成如下：

(i) 在信託組成之日後，託管人－經理（以其作為信託的託管人－經理的身份）就授權業務簽署的協議產生的一切權利；

(ii) 託管人－經理根據上文(i)分條款所述的協議獲得的普通股；及

(iii) 託管人－經理即將因發行股份合訂單位而取得的款項。

2.2 固定投資信託及授權業務的限制

(a) 根據並受限於本契約條款及條件，信託成立為一個固定投資信託，僅經營授權業務。

(b) 除根據本契約條文經營授權業務外，信託不得進行任何其他活動。

2.3 託管人－經理的委任與權限及經營授權業務的權力

託管人－經理茲被委任為信託的託管人及信託的經理，且x獲授權同時充當信託的託管人及經理。

2.4 不負有個人責任及不對任何個人責任作出賠償

(a) 在作為信託的託管人－經理經營任何授權業務時，除舞弊、蓄意違約或疏忽的情形外，託管人－經理應對信託財產有追索權，且毋須就可能因經營任何授權業務而直接或間接導致的任何負債、成本、申索、損害賠償、開支、罰款或要求承擔個人責任。

(b) 除非託管人－經理就其可能因前述原因引致的一切責任獲得令其滿意的賠償或託管人－經理在任何特定情況下不要求獲得該賠償，否則信託並無責任經營可能令託管人－經理引致任何實際、或然、潛在或其他類別的個人責任的任何授權業務，且託管人－經理並無責任簽訂可能令其引致任何此類個人責任的任何合約或其他交易。

2.5 《受託人條例》的應用

《受託人條例》須應用於信託，但《受託人條例》的下列部分茲被明確排除且不適用於信託：

(a) 第II部（投資項目）；及

(b) 第III部（受託人及遺產代理人的一般權力）。

2.6 託管人－經理的職責

(a) 託管人－經理在任何時候都應誠實行事，在行使其一切權力、權限和酌情權（為免存疑，包括決定是否行使該等權力、權限和酌情權）及在履行其一切職責和義務（不論是由本契約或任何相關法例及規例授予或施加）時應依香港法例及本契約要求做到審慎和盡責。

(b) 託管人－經理應：

(i) 以所有單位登記持有人的整體最佳利益為前提，誠實及真誠地行事；

(ii) 在所有單位登記持有人的整體利益與其自身的利益發生衝突時，優先考慮所有單位登記持有人的整體利益；

(iii) 公正平等地對待所有單位登記持有人；

(iv) 確保信託財產的正確核算，並就任何信託財產的運用或濫用向單位登記持有人負責;

(v) 為恰當目的行事；

(vi) 避免實際及潛在的利益及職責衝突；及

(vii) 向單位登記持有人完全公開其在與信託及／或本集團的合約中擁有的權益。

3. 與相關普通股掛鈎及與優先股合訂的單位

3.1 單位及股份數目

在第12條的規限下，在所有時間：

(a) 已發行的單位數目必須等於已發行的普通股數目（反之亦然）；

(b) 已發行的單位數目亦必須等於已發行的優先股數目（反之亦然）；及

3.2 單位與普通股掛鈎

(a) 在第12條的規限下，在所有時間：

(i) 所有已發行的普通股必須以託管人－經理（以其作為信託的託管人－經理的身份）的名義登記於股東名冊；

(ii) 信託已發行或將予發行的每個單位，必須與本公司向託管人－經理（以其作為信託的託管人－經理的身份）已發行或將予發行的一股特定普通股相配並掛鈎；

(iii) 託管人－經理不得向任何人發行或出售任何單位，除非在發行或出售相關單位之前或大致同時，本公司向或已向託管人－經理（以其作為信託的託管人－經理的身份）發行相同數目的特定普通股；及

(iv) 本公司不得發行或出售任何普通股，除非該普通股已經過特別認定並發行給託管人－經理（以其作為信託的託管人

－經理的身份），且託管人－經理已就相關的特定普通股發行或將發行相同數目的單位。

(b) 每個單位賦予其登記持有人於以託管人－經理（以其作為信託的託管人－經理的身份）的名義在股東名冊中登記的一股特定普通股的實益權益，但該權益受本契約的條款及條件約束。

－經理的名義在股東名冊中登記的特定普通股分派的一切股息、分配及其他付款。

(d) 根據第12條規定，每個股份合訂單位可以兌換為相關股份合訂單位中的構成單位相配及掛鈎的特定普通股。

3.3 單位將與優先股合訂

(a) 除了第3.2條要求每個單位與託管人－經理（以其作為信託的託管人－經理的身份）持有的特定普通股相配和掛鈎之外，在第 12條的規限下，在所有時間：

(i) 信託已發行或將予發行的每個單位必須與本公司已發行或將予發行的一股特定優先股合訂；

(ii) 託管人－經理不得發行或出售任何單位給任何人士，除非本公司發行或已經發行相同數目的特定優先股，且該等優先股已發行或轉讓給獲發行或出售上述單位的相同人士

（且以單位在單位登記冊中登記在其名下的相同人士的名義登記於股東名冊或股東名冊香港分冊），以每股特定優先股與一個單位合訂，使兩者不能被單獨處置為基礎，比率為每個單位對應一股特定優先股。如託管人－經理要求，本公司可直接發行優先股給股份合訂單位的認購人或買家。優先股亦可由本公司發行給託管人－經理，條件是託管人－經理必須將每股優先股與一個單位合訂，並將優先股連同（並合訂到）有關單位一併轉讓給股份合訂單位的認購人或買家（本公司根據本條向託管人－經理發行優先股，其唯一目的是將優先股與單位合訂，託管人－經理不得將彼等當作信託財產持有）；及

(iii) 本公司不得發行或出售任何優先股，但根據第3.3(a)(ii)條發行的優先股除外。

(b) 每個單位必須在下列時間的較晚者或之後立即與一股特定優先股合訂（反之亦然）：

(i) 發行單位之日；及

(ii) 發行優先股之日。

3.4 單位及股份的發行與轉讓

(a) 在第12條的規限下，託管人－經理及本公司不得：

(i) 作出任何行為、事項或事情（包括任何單位或任何股份的任何過戶登記）；或

(ii) 不作出任何行為、事項或事情，

而該作為或不作為（視情況而定）會直接或間接導致：

(1) 已發行的單位數目不再等於已發行的普通股數目；

(2) 已發行的單位數目不再等於已發行的優先股數目；

(3) 已發行的普通股數目不再等於已發行的優先股數目；

(4) 任何單位不再與以託管人－經理（以其作為信託的託管人

－經理的身份）的名義登記於股東名冊的相關特定普通股掛鈎；

(5) 任何單位不再與一股特定優先股合訂；或

(6) 任何優先股不再與一個單位合訂。

(b) 在不限制第3.4(a)條、但在第12條的規限下，託管人－經理：

(i) 不得發售任何單位以供認購或出售，除非：

(1) 本公司已同意向信託發行相同數目的特定普通股，且託管人－經理同意認購或購買數目等於與託管人－經理即將發售的單位數目的普通股；

(2) 向獲得認購或出售單位的要約的相同人士發售相同數目的特定優先股，比率為每個單位對應一股特定優先股；及

(3) 單位的發售條款要求每個要約人認購或購買或以其他方式取得數目等於所認購或購買的單位數目的特定優先股；

(ii) 不得向任何人士發行或出售任何單位，除非相同數目的特定優先股亦同時發行、出售或轉讓給相同人士（並以相同人士的名義登記），比率為每個單位對應一股特定優先股；

(iii) 除了本公司根據第12.4條行使交換權購回和註銷優先股以及本公司在信託因行使交換權以外的任何原因終止時根據第 25.4條贖回優先股之外，不得合併、分拆、註銷、回購或贖回任何單位，除非與相關單位掛鈎的已發行特定普通股及與相關單位合訂的已發行特定優先股亦有相對應的合併、分拆、註銷、回購或贖回；及

(iv) 不得進行任何單位的任何過戶登記，除非有相對應的以下轉讓：

(1) 與該單位掛鈎的特定普通股的實益權益；及

(2) 與該單位合訂的特定優先股。

(i) 不得提呈任何股份以供認購或出售，除非該提呈包含相同數目的普通股及優先股，且

(1) 所有普通股的發售均為對託管人－經理作出，而託管人－經理亦相應地建議提呈相同數目的單位以供發行或出售；及

(2) 所有優先股的發售乃根據第3.3(a)(ii)條規定作出；

(ii) 不得向託管人－經理（以其作為信託的託管人－經理的身份）以外的人士提呈任何普通股以供認購或出售；

(iii) 不得提呈任何優先股以供認購或出售，或發行或出售任何優先股，但根據第3.3(a)(ii)條進行者除外；

(iv) 不得合併、分拆、註銷、回購或贖回任何股份，除非信託的單位以及與相關單位掛鈎的已發行特定普通股和與相關單位合訂的已發行特定優先股亦有相對應的合併、分拆、註銷、回購或贖回；及

(v) 不得進行任何以下過戶登記：

(1) 在實益權益登記冊中登記任何普通股的實益權益；或

(2) 在股東名冊或股東名冊香港分冊中登記優先股，

除非在單位登記冊中亦相應地向相同人士轉讓與相關普通股掛鈎且與相關優先股合訂的單位。

3.5 託管人－經理發行單位

(a) 單位必須連同特定普通股及優先股（作為股份合訂單位的組成部分）一併發行。

(b) 在第3.5(d)條及第3.5(e)條的規限下，若託管人－經理通知本公司稱託管人－經理計劃發行單位，則本公司必須：

(i) 促使發行相同數目的特定普通股給託管人－經理（以其作為信託的託管人－經理的身份）；及

(ii) 促使根據第3.3(a)(ii)條規定發行相同數目的特定優先股，使該等特定優先股被發行、出售或轉讓給獲發行單位的相同人士（並以有關名義登記）。

(d) 在作出任何發行或出售相關證券的要約之前，在各情況下，託管人－經理及本公司必須同意並接受任何股份合訂單位及各個個別組成部分（單位、普通股及優先股）或託管人－經理將予發行的任何可轉換工具的發行和發行條件（包括價格）。

(e) 本公司於第3.5(b)條下的責任受相關法例及規例、章程細則以及任何有關當局的任何同意書或其他批文所規限。

3.6 本公司發行股份

(a) 在第3.6(b)條及第3.6(c)條的規限下，若本公司通知託管人－經理稱本公司計劃發行：

(i) 普通股，則本公司亦必須根據第3.3(a)(ii)條規定發行相同數目的優先股，而託管人－經理必須促使發行相同數目的單位；或

(ii) 優先股，則本公司亦必須根據第3.2條規定發行相同數目的普通股，而託管人－經理必須促使發行相同數目的單位。

(b) 在提呈發行或出售任何該等股份之前，本公司及託管人－經理必須同意並接受本公司將予發行的任何股份的發行及發行條件

（包括價格）。

(d) 本公司及託管人－經理於第3.6(a)條下的責任受相關法例及規例、本契約以及任何有關當局的任何同意書或其他批文的要求所規限。

3.7 單位與普通股保持掛鈎及單位與優先股保持合訂

(a) 在第12條的規限下，託管人－經理及本公司必須確保每個單位與以託管人－經理（以其作為信託的託管人－經理的身份）的名義登記於股東名冊的一股特定普通股保持掛鈎。

(b) 在第12條的規限下，託管人－經理及本公司必須確保每個單位與一股特定優先股保持合訂。

3.8 託管人－經理發行可轉換工具

(a) 在第3.8(b)和(d)條及第5條的規限下，託管人－經理及本公司可發行可轉換工具。

(b) 託管人－經理不得發行任何債務證券或可轉換債務證券。

(d) 根據第3.8(a)條或由任何其他人士發行的任何可轉換工具必須訂明，它只能轉換為或換取完整的股份合訂單位，而不得轉換為或換取股份合訂單位的任何個別組成部分（單位、普通股及優先股）。

3.9 股份合訂單位保持上市及報價

(a) 在第3.10條的規限下，託管人－經理及本公司須盡各自的合理努力保持以下事項在香港聯交所上市地位：

(i) 當時的所有已發行股份合訂單位；及

(ii) 組成股份合訂單位的每種證券，即當時所有的已發行單位、普通股及優先股，

但在股份合訂單位保持在香港聯交所上市期間，包含第1.1條股份合訂單位的定義中所描述的三個組成部分的一個股份合訂單位應只有一個報價，組成股份合訂單位的上市單位、上市普通股或上市優先股不應有不同的報價。

(b) 若託管人－經理及本公司在盡前述合理努力後無法獲得或保持該上市，則託管人－經理及本公司應盡一切合理努力獲得及保持該等股份合訂單位（作為單一的組合證券）在託管人－經理及本公司選擇並經由單位登記持有人的普通決議案批准及根據《上市規則》的任何適用規定獲得其他批准的任何其他認可證券交易所

（「其他證券交易所」）上市；其後，在本契約中凡是就股份合訂單位及／或彼等的組成部分（即單位、普通及優先股）提述香港聯交所時，應被詮釋為指該其他證券交易所。

(c) 此外，託管人－經理及本公司可共同商定促使信託及本公司在任何其他證券交易所二級上市，或促使信託及本公司在該其他證券交易所及香港聯交所雙重一級上市。信託在香港聯交所上市以及任何二級或雙重一級上市的成本應由信託承擔，並可使用信託財產支付。本公司在香港聯交所上市以及任何二級上市的成本應由本公司承擔。對於任何此類二級或雙重一級上市，股份合訂單位必須上市（作為單一的組合證券），而在本契約中凡是就股份合訂單位提述香港聯交所時，其後應被詮釋為包括股份合訂單位同時上市所在的有關其他證券交易所。

(d) 託管人－經理及本公司有權採取信託及／或本公司可能需要採取的行動（包括根據第26條的規定修訂、更改或添加本契約的條文），以符合香港聯交所及股份合訂單位上市所在的任何其他證券交易所的一切適用規則以及香港聯交所及任何此類其他證券交易所就此給予的任何適用免除或豁免的條件。

(e) 即使股份合訂單位在任何其他證券交易所實現任何其他上市或在任何此類其他證券交易所實現任何二級或雙重一級上市，只要股份合訂單位仍在香港聯交所或任何其他證券交易所上市，本契約將根據其條款保持完全效力及效用。

3.10 在行使交換權後或在根據第25條（終止信託）實物分派普通股時的上市及報價要求

(a) 在行使第12條下的交換權（根據該權利，股份合訂單位登記持有人可使用彼等的股份合訂單位交換普通股）後，託管人－經理及本公司毋須使組成已交換為普通股的股份合訂單位的單位及優先股保持上市，但本公司須繼續盡一切合理努力使因行使交換權而被轉讓的普通股保持上市。

(b) 若信託根據第25條終止且普通股根據第25.2(a)條被實物分派予單位登記持有人，則託管人－經理及本公司毋須使任何單位（或本公司已根據第25.4條贖回的優先股）保持上市，但本公司須繼續盡一切合理努力使被實物分派的普通股及尚未被本公司根據第 25.4條贖回的任何優先股（在彼等被贖回之前）保持上市。

3.11 普通股賦予的投票權

第4.9條的規定必須應用於託管人－經理行使以託管人－經理（以其作為信託的託管人－經理的身份）的名義登記於股東名冊的普通股賦予的投票權的情形。

3.12 交付相關普通股及單位持有人對信託財產的權利

(a) 信託的實益權益分割為多個單位。

(b) 在本契約條文（包括但不限於本第3條的前述條文及第12條）的規限下：

(i) 單位持有人無權獲轉讓信託財產或信託財產的任何部分；及

(ii) 單位持有人於信託財產及在本契約下的權利僅限於要求根據本契約妥善管理信託的權利（包括但不限於透過起訴託管人－經理）及本契約明確規定的其他權利。

(i) 在第3.11條的規限下，干預或試圖干預託管人－經理的權利、權力、權限或酌情權；

(ii) 除第12條明確規定者外，對信託財產或信託財產的任何部分行使任何權利或提交影響信託財產或信託財產的任何部分的任何知會備忘或其他通知；及

(iii) 除第12條明確規定者外，要求將信託財產的任何部分轉讓予單位持有人。

4. 合作及諮詢

4.1 最高責任

(a) 雙方必須就與股份合訂單位、單位及股份有關的一切事項進行合作，必須（對於本公司，在開曼群島公司法允許的範圍內）作出一切必要事情使本契約生效。

(b) 各方茲同意，其應不時作出合理必須的一切事情以協助另一方，使各方能落實本契約及履行彼等各自於本契約下的責任。

4.2 諮詢

在促使作出或略去任何行為並可能明顯影響股份合訂單位、單位及／或股份的價值之前，各方必須先諮詢另一方。

4.3 分派

在信託宣佈或支付分派或本公司向信託支付股息、分派或其他付款之前，各方必須諮詢另一方。

4.4 其他企業行為

(a) 未經雙方事先同意，任何一方概不得促使作出根據《上市規則》可能需要公告的配售、供股發行、分派或股息再投資計劃或任何其他企業行為。

(b) 除了本公司根據第12.4條行使交換權購回和註銷優先股以及本公司在信託因行使交換權以外的任何原因終止時根據第25.4條贖回優先股之外，未經雙方事先同意且符合第3條及第5.11條的要求，任何一方概不得購回、重購或贖回股份合訂單位或單位或股份（視情況需要）。

4.5 資料

(a) 各方同意向另一方提供該方擁有且履行雙方各自於本契約或與股份合訂單位、單位及／或股份有關的任何其他文件、契約或安排下的責任可能必要或適宜的一切資料。

(b) 在第4.5(c)條的規限下，各方必須對所獲得的與另一方的事務或資產有關的任何資料保密，且不得將它用於第4.5(a)條所載列者以外的任何用途。

(i) 經另一方事先書面同意（但不應無理不予或延遲作出該同意）；

(ii) 法例、監管機構或政府機關或香港聯交所要求披露；

(iii) 資料得自公共領域，但任何一方違反本第4.5條時除外；及

(iv) 向該方的往來銀行或專業顧問披露。

4.6 提高股份合訂單位的市值

各方必須履行其於本契約下的責任並執行其於各自組織文件下的職責，以提高股份合訂單位的市值。

4.7 需要單位登記持有人的決議案批准亦需要股東決議案批准的行為雙方應促使在相關法例及規例允許的範圍內：

(a) 不採取根據本契約需要單位登記持有人的普通決議案批准的行

動，除非該行動亦獲得根據章程細則通過的股東普通決議案批准；及

(b) 不採取根據本契約需要單位登記持有人的特別決議案批准的行動，除非該行動亦獲得根據章程細則通過的股東特別決議案批准。

4.8 協調單位登記持有人及股東的會議

(a) 託管人－經理及本公司應確保：

(i) 不召集及召開股東大會，除非亦召集單位登記持有人大會，且股東大會與單位登記持有人大會合併舉行，或分開但與單位登記持有人大會同時舉行，或分開但與單位登記持有人大會接續（緊隨其後）舉行；及

(ii) 不得召集及召開單位登記持有人大會，除非亦召集及召開股東大會。

(b) 在相關法例及規例允許的範圍內，根據第4.8(a)條召集及召開的單位登記持有人大會及股東大會應合併成一個會議舉行，即股份合訂單位登記持有人大會。

(c) 若相關法例及規例不允許合併舉行，則根據第4.8(a)條召集的會議應分開但同時舉行，或（若相關法例及規例不允許同時舉行）根據第4.8(a)條召集的會議應分開並接續舉行，單位登記持有人大會應在緊接股東大會之前舉行。單位登記持有人大會需與股東大會同時舉行或在緊接股東大會之前舉行，令單位登記持有人能夠透過行使彼等所持有的單位賦予的投票權，指示託管人－經理如何使用託管人－經理所持有的與該等單位掛鈎的特定普通股賦予的投票權，就即將在股東大會上提呈的決議案進行投票。

(d) 對於股份合訂單位登記持有人大會，在實際可行的範圍內，應提呈一個決議案以批准將由單位登記持有人及股東考慮的事項，該決議案應歸為股份合訂單位登記持有人的決議案且同時充當單位登記持有人的決議案及股東的決議案。

(e) 對於根據第4.8(c)條分開但同時或接續舉行的單位登記持有人大會及股東大會，在實際可行的範圍內，應在各個大會上提呈相同或大致相同的決議案（連同為反映所審議事宜會如何對信託或本公司造成不同影響而必需或適宜的任何修訂），以供考慮。

(f) 對於根據第4.8(c)條分開但同時或接續舉行的股份合訂單位登記持有人大會及單位登記持有人和股東大會：

(i) 對於各個股份合訂單位，作為相關股份合訂單位的組成部分的一個單位及與該單位合訂的特定優先股所賦予的投票權，在以下決議案（視情況而定）進行投票時：(1) 在股份合訂單位登記持有人大會上提呈的單位登記持有人及股東單一決議案，或(2) 根據第4.8(c)條所述的分開但同時或接續舉行的單位登記持有人及股東大會上提呈處理相同或大致相同的事項的一個單位登記持有人決議案及股東決議案，以相同的方式行使（即贊成或反對，而不能贊成一個決議案但反對另一個決議案）；及

(ii) 一名股份合訂單位登記持有人應就該股份合訂單位投一票贊成或反對相關決議案，而該投票應同時充當就組成該股份合訂單位的單位及優先股的投票，包括贊成或反對（視情況而定）以下決議案（視情況而定）：(1) 在股份合訂單位登記持有人大會上提呈的股份合訂單位登記持有人決議案，或(2) 根據第4.8(c)條分開但同時或接續舉行的單位登記持有人及股東大會上提呈處理相同或大致相同的一個單位登記持有人決議案及一個股東決議案。

(g) 一名股份合訂單位登記持有人如持有多於一個股份合訂單位，其可將以其名義登記的部分股份合訂單位用於投票贊成在股份合訂單位登記持有人大會上提呈的決議案，而使用部分股份合訂單位用於投票反對相關決議案，但對於以其名義登記的每個股份合訂單位均應符合第4.8(f)條的規定。同樣，一名股份合訂單位登記持有人如持有多於一個股份合訂單位，其可將以其名義登記的部分股份合訂單位用於投票贊成根據第4.8(c)條分開但同時或接續舉行的單位登記持有人及股東大會上提呈處理相同或大致相同的事項的兩個決議案，及使用部分股份合訂單位用於投票反對這兩個決議案，但對於以其名義登記的每個股份合訂單位均應符合第 4.8(f)條的規定。

4.9 託管人－經理行使普通股賦予的投票權的要求

(a) 託管人－經理在行使其持有的普通股賦予的投票權在股份合訂單位登記持有人大會上提呈的決議案進行表決時，其行使方式應與行使有關普通股所掛鈎的單位所賦予的投票權就同一決議案進行表決時相同（即贊成或反對有關決議案）。

(b) 對於根據第4.8(c)條將與單位登記持有人大會同時或接續舉行的股東大會上提呈的任何決議案，應首先或同時根據第4.8(a)條召集的單位登記持有人大會上提呈相應的決議案。藉此，單位登記持有人能夠透過行使彼等所持有的單位賦予的投票權，指示託管人－經理如何使用託管人－經理所持有的與該等單位掛鈎的特定普通股賦予的投票權，將在股東大會上提呈的決議案進行投票。

(i) 若召集和召開單位登記持有人大會以考慮相同或大致相同的事項（連同為反映被審議事宜會如何對信託或本公司造成不同影響而必需或適宜的任何修訂）或決定託管人－經理應如何在股東大會上行使普通股賦予的投票權；及

(ii) 行使方式（即贊成或反對有關決議案）與就第4.9(c)(i)分條款所述的單位登記持有人的決議案行使該等普通股所掛鈎的單位賦予的投票權的方式相同。

(d) 對於將在股份合訂單位登記持有人大會上提呈的股東決議案，如有關單位賦予的投票權未在有關的股份合訂單位登記持有人大會上行使，則託管人－經理不得行使其所持有的與該等單位掛鈎的普通股賦予的投票權。

(e) 同樣，對於將根據第4.8(c)條分開但同時或接續舉行的股東大會上提呈的股東決議案，如有關單位賦予的投票權未在根據第 4.9(c)(i)條召集以考慮相同或大致相同事項或決定託管人－經理應如何行使普通股賦予的投票權的單位登記持有人大會上行使，則託管人－經理不得行使其所持有的與該等單位掛鈎的普通股賦予的投票權。

4.10 代表委任表格及投票紙

(a) 在相關法例及規例准許的範圍內，就股份合訂單位登記持有人大會而言，提供予股份合訂單位登記持有人的代表委任表格及投票紙在各情況下將為一份單一的綜合表格。除非供股份合訂單位登記持有人大會使用的代表委任表格或投票紙另有明確列明，否則填妥代表委任表格或投票紙（視情況而定）指示投票贊成或反對於代表委任表格或投票紙內被定性為將於股份合訂單位登記持有人大會上提呈的股份合訂單位登記持有人決議案，則就所涉及股份合訂單位作出的投票將構成：

(i) 就單位登記持有人任何所需的決議案而言，股份合訂單位所包含單位的一票；

(ii) 就股東任何所需的決議案而言，該等單位所合訂優先股的一票；及

(iii) 就股東任何所需的決議案而言，向託管人－經理作出按相同方式（贊成或反對）就與相關單位掛鈎的普通股數目作出投票的指示。

(b) 在相關法例及規例准許的情況下，就根據第4.8(c)條分開但同時或接續舉行以考慮相同或大致相同的決議案（連同為反映被審議事宜會如何對信託或本公司造成不同影響而必需或適宜的任何修訂）的單位登記持有人及股東大會而言，除非供單位登記持有人大會使用的代表委任表格或投票紙另有明確列明，否則相關表格具備效力，即就單位對決議案作出的贊成或反對票亦應構成對託管人－經理作出指示，以相同方式（贊成或反對）就與單位掛鈎的相同數目普通股於分開但同時或連續舉行的股東大會上對處理相同事宜的決議案作出投票。

4.11 股份合訂單位登記持有人大會的效力

在相關法例及規例和章程細則允許的範圍內，股份合訂單位登記持有人大會應構成：

(a) 單位登記持有人大會；及

(b) 股東大會。

4.12 重組

託管人－經理及本公司必須就下列事項諮詢對方：

(a) 單位及／或本公司資本的任何重組或重建；及

(b) 本契約規定的合訂安排及／或掛鈎安排的任何修改。

5. 發行股份合訂單位及／或可轉換工具以及購回或贖回股份合訂單位的其他要求

5.1 賦予託管人－經理及本公司的權利

在遵守第3及第4條規定的情況下，託管人－經理及本公司按其共同協定共同行動，有權根據本契約創立及發行股份合訂單位及／或可轉換工具

（包括但不限於首次發行股份合訂單位及／或可轉換工具、供股發行、資本化發行、透過供股發行以外的方式發行新的股份合訂單位及／或可轉換工具、根據分派再投資安排進行的發行或以對本公司證券或其他投資的出資為代價發行股份合訂單位及／或可轉換工具）。

5.2 按比例基準進行新發行

(a) 於上市日期後，新股份合訂單位及／或可轉換工具可在毋須單位登記持有人或股份合訂單位登記持有人事先批准下以供股（定義見第5.2(b)條）方式按比例發售，惟若任何有關發行連同有關可轉換工具（假設獲全面行使）將（單獨或與(1) 緊接公佈建議供股前12個月期間內；或(2) 若據此發行的股份合訂單位的買賣於該12個月期間內開始，則該12個月期間前，所公佈的根據本第5.2條進行的任何其他按比例股份合訂單位發行或公開發售，連同已經或即將授予股份合訂單位持有人作為該等按比例發行或公開發售一部分的任何可轉換工具（假設獲全面行使）總合計算時）增加已發行股份合訂單位總數超過百分之五十，在此情況下，該發行須以單位登記持有人的普通決議案事先批准就此任何持有不少於百分之三十已發行股份合訂單位的股份合訂單位持有人及任何該類持有人的聯繫人，或如無人士持有百分之三十或以上已發行股份合訂單位時，則為本公司及託管人－經理的董事（在各情況下均

不包括獨立非執行董事）、本公司最高行政人員及該等董事及最高行政人員的聯繫人，須放棄就普通決議案投贊成票。就本第 5.2(a)條而言，託管人－經理及本公司共同將在考慮根據本第5.2條進行的有關發售或發行的條款及條件後，真誠及各自盡力估計及決定根據本第5.2條進行的任何有關發行對已發行股份合訂單位總數的影響（及於有關前12個月期間內任何其他發行的相關性及影響）。

(b) 就第5.2(a)條而言，「供股」指向所有現有股份合訂單位登記持有人按比例發售股份合訂單位及／或可轉換工具，而股份合訂單位及／或可轉換工具發售須被視為及視作按比例作出，即使(1) 託管人－經理及本公司共同行動，可於就適用司法權區作出適當查詢後，決定不向地址位於香港以外地區的人士發售股份合訂單位及／或可轉換工具，及╱或於設有準則或載有其他條款下，發售股份合訂單位及／或可轉換工具，致使可在託管人－經理及本公司按其共同協定共同行動而認為有關豁除或調整對零碎分配而言或於考慮香港以外任何地區或司法權區的任何法律限制或責任，或任何認可監管機構或證券交易所的規定後屬必須或恰當的情況下，作出託管人－經理及本公司共同行動決定的任何其他豁除或調整；及╱或(2) 若股份合訂單位登記持有人並無於適用接納期

（按託管人－經理及本公司按其共同協定共同行動而釐定者）內接納任何股份合訂單位及／或可轉換工具，則可向託管人－經理及本公司按共同協定共同行動而釐定的其他人士發售或提供該等股份合訂單位及／或可轉換工具，並由彼等接納，惟須遵守相關法律及規例（包括適用的《上市規則》）。

5.3 根據一般授權按比例基準以外方式進行新發行

(a) 在《上市規則》的適用「禁售」條文、與包銷商達成的任何適用

「禁售」、《上市規則》的任何其他適用條文及第3、5.3(c)和5.6條的規限下，可於上市日期後及上市日期後舉行單位登記持有人首次週年大會日期或之前（無論直接或根據任何可轉換工具）發行或協定（有條件或無條件）發行股份合訂單位，惟根據第5.2條，未獲單位登記持有人的普通決議案批准，且根據本第5.3條發行或協定（有條件或無條件）發行的新股份合訂單位總數不會導致緊接上市日期後的已發行股份合訂單位數目增加逾百分之二十，則不在此限。

(b) 任何發行或協定（無論有條件或無條件）發行的新股份合訂單位若超出第5.3(a)條指定的百分比限額，均須取得單位登記持有人的普通決議案作出特定事先批准，惟以單位登記持有人的普通決議案作出特定事先批准為先決條件以發行超出該百分比限額新股份合訂單位的協議，則可於毋須獲得有關的事先批准前訂立。

(i) 僅可於根據本第5.3條發行任何新股份合訂單位後，電訊盈科須繼續持有不少於百分之五十一的股份合訂單位（按悉數攤薄基準並已計及且假設已悉數行使所有可交換或轉換或以其他方式致使進一步發行或出售股份合訂單位的權利、購股權（包括但不限於根據股份合訂單位購股權計劃及與首次公開發售有關的任何超額配售權所發行的任何購股權）及其他配額（無論任何性質或形式））的情況下行使並以此為限；及

(ii) 僅仍繼續生效直至上市日期後首次單位登記持有人週年大會結束為止，或須舉行有關週年大會的期限屆滿，或直至以單位登記持有人的普通決議案撤銷、更新或變更為止，以最早發生者為準。

5.4 以按比例以外方式進行的發行

任何其他發行或協定（無論有條件或無條件）發行的新股份合訂單位或可轉換工具，均須取得單位登記持有人的普通決議案作出特定事先批准，惟以單位登記持有人的普通決議案作出特定事先批准為先決條件以發行新股份合訂單位的協議，則可於毋須獲得有關的事先批准前訂立。

5.5 根據股份合訂單位購股權計劃進行新發行

(a) 經單位登記持有人的普通決議案事先批准，託管人－經理及本公司可不時採納任何股份合訂單位購股權計劃，且即使有第5.4、5.6及6.2條的規定，根據該股份合訂單位購股權計劃（若該股份合訂單位購股權計劃並無禁止，包括在並無任何代價的情況下）發行可認購新股份合訂單位（若該股份合訂單位購股權計劃並無禁止，包括發行予任何關連人士），或因該等購股權獲行使而發行股份合訂單位（若該股份合訂單位購股權計劃並無禁止，包括發行予任何關連人士及／或無代價發行），將毋須再取得單位登記持有人批准。

(b) 在推出首次公開發售及寄發招股章程之前，應根據第5.5(a)條，藉由在採納「2011年至2021年購股權計劃」之日及在首次公開發售及股份合訂單位上市之前唯一的股份合訂單位持有人通過的單位登記持有人的普通決議案，採納招股章程提及並描述的「2011年至2021年購股權計劃」作為一項股份合訂單位購股權計劃。

5.6 向關連人士進行新發行

向關連人士發行或發售新股份合訂單位及／或可轉換工具（(i)根據供股或任何向全體股份合訂單位登記持有人按比例發售的部分，或(ii)關連人士以其作為股份合訂單位登記持有人身份獲得股份合訂單位及／或可轉換工具的按比例分配者除外)須事先取得單位登記持有人的普通決議案的特定批准，而該關連人士就此並無投票贊成該單位登記持有人的普通決議案，惟若有關發行或發售於下列任何情況下作出則除外：

(a) 資本化發行（限於按比例向股份合訂單位登記持有人提呈的發行）；

(b) 就以分派作再投資而向股份合訂單位登記持有人發行股份合訂單位；

(d) 根據第5.8條向關連人士發行股份合訂單位及／或可轉換工具。

就本第5.6條而言，發售股份合訂單位及／或可轉換工具須被視為及視作按比例作出，即使(i)託管人－經理及本公司共同於對適用司法權區作出適當查詢後，可決定不向地址位於香港以外地區的人士發售股份合訂單位及／或可轉換工具，及╱或於設有準則或載有其他條款下，發售股份合訂單位及／或可轉換工具，致使可在託管人－經理及本公司共同以雙方協議方式認為有關豁除或調整對零碎分配而言或於考慮香港以外任何地區或司法權區的任何法律限制或責任，或任何認可監管機構或證券交易所的規定後屬必要或恰當的情況下，作出託管人－經理及本公司決定的任何其他豁除或調整；及╱或(ii)若股份合訂單位登記持有人並無於適用接納期（按託管人－經理及本公司共同以雙方協議方式釐定者）內接納任何股份合訂單位及／或可轉換工具，則可向託管人－經理及本公司共同以雙方協議方式釐定的其他人士發售或提供該等股份合訂單位及╱或可轉換工具，並由彼等接納，惟須遵守相關法例及規例（包括適用的

《上市規則》）。

5.7 先舊後新配售

x符合以下規定，可向關連人士發行新股份合訂單位及／或可轉換工具，而毋須事先取得單位登記持有人的普通決議案的特定批准：

(a) 新股份合訂單位及╱或該類別可轉換工具乃於有關關連人士已簽訂協議以透過將有關股份合訂單位及╱或類別可轉換工具配售予並非其聯繫人的一名或多名第三方，以減少其持有的股份合訂單位及╱或該類別可轉換工具後14日內發行予該等關連人士；

(b) 有關新股份合訂單位及╱或可轉換工具類別必須按不低於配售價的價格發行（惟發行價可就配售開支作出調整）；及

5.8 關連包銷

x關連人士乃於新股份合訂單位及╱或可轉換工具發行中擔任包銷商或分包銷商者，可於符合以下規定的情況下，向該關連人士發行新股份合訂單位及╱或可轉換工具，而毋須事先取得單位登記持有人的普通決議案的特定批准：

(a) 於發行有關新股份合訂單位及╱或可轉換工具的上市文件中對包銷或分包銷的條款及條件作出全面披露；

(b) 若並無作出安排或第5.9條所述者以外的安排以出售未獲承配人根據暫定分配通知書認購或其放棄或（就公開發售而言）未獲有效申請的股份合訂單位及／或可轉換工具（就供股而言），則缺乏有關安排或作出該等其他安排必須取得單位登記持有人的普通決議案的特定批准，而於該等其他安排中擁有重大權益的人士必須於會上就該事項放棄投票，而向股份合訂單位登記持有人寄發的通函必須載有該包銷及╱或分包銷條款及條件的全部詳情；及

5.9 有關供股及公開發售的安排

(a) 在每次供股中，託管人－經理及本公司（按其共同協定）可作出安排以：

(i) 出售未獲承配人根據暫定分配通知書或其放棄人通過額外申請表格方式認購的股份合訂單位及╱或可轉換工具，在此情況下，有關股份合訂單位及╱或可轉換工具必須供全體股份合訂單位登記持有人（惟託管人－經理及本公司共同於就香港以外任何適用司法權區適用法律作出查詢後，可按其絕對酌情權，在託管人－經理及本公司共同認為有關豁除基於有關司法權區的法律限制或監管機構或證券交易所規定而屬必要或恰當的情況下，選擇豁除該等地址位於香港以外地區的股份合訂單位登記持有人）認購，並按公平基準分配；或

(ii) 為獲提供供股權人士的利益，於市場上（如可能）出售未獲承配人根據暫定分配通知書認購的股份合訂單位及╱或可轉換工具，

而有關證券發售必須於供股公告、上市文件及任何有關通函中作出全面披露。

(b) 在每次公開發售中，託管人－經理及本公司（按其共同協定）可作出安排以出售超出保證分配而未獲股份合訂單位登記持有人有效申請的股份合訂單位及╱或可轉換工具，在此情況下，有關股份合訂單位及╱或可轉換工具必須供全體股份合訂單位登記持有人（惟託管人－經理及本公司可於就香港以外任何適用司法權區適用法律作出查詢後，按其絕對酌情權，在託管人－經理及本公司共同認為有關豁除基於有關司法權區的法律限制或監管機構或證券交易所規定而屬必要或恰當的情況下，選擇豁除該等地址位於香港以外地區的登記持有人）認購，並按公平基準分配，而有關證券發售必須於公開發售公告、上市文件及任何有關通函中作出全面披露。

5.10 零碎單位、每手買賣單位及發行時間

(a) 於初步發行股份合訂單位或任何後續發行當中，不得發行零碎股份合訂單位或一個股份合訂單位（或其任何組成部分）的部分。

(b) 若出現任何股份合訂單位（或其任何組成部分）零碎單位，則託管人－經理及本公司共同行動，須將各股份合訂單位登記持有人於股份合訂單位的權利向下捨入（非向上捨入）至最接近的股份合訂單位整數，而因向下捨入股份合訂單位（或其任何組成部分）產生的認購款項結餘則保留作信託財產的一部分。

(d) 發行股份合訂單位僅可於營業日進行，惟託管人－經理及本公司聯合另有指明則除外。

5.11 股份合訂單位的購回或贖回

(a) 股份合訂單位持有人無權要求購回或贖回其股份合訂單位。

(b) 除非根據本契約條文及章程細則購回或贖回優先股，否則託管人

－經理不得代表信託購回或贖回任何股份合訂單位，除非直至證監會不時發出有關守則及指引明確允許如此行事。此後，託管人

－經理可購回或贖回股份合訂單位，惟僅可依據及以相關法例及規例，以及證監會不時發出的適用守則及指引的允許的範圍為限；及僅在獲得本公司的同意與本公司購回或贖回包含在任何將予購回或贖回股份合訂單位內普通股及優先股的情況下。

6. 發行價

6.1 上市日期的發行價

根據首次公開發售，上市日期的股份合訂單位發行應按照在上市日期或之前根據招股章程所披露的基準為該等股份合訂單位釐定的發行價進行。

在首次公開發售變為無條件後，託管人－經理及本公司應根據招股章程所披露的基準而釐定：

(a) 發行價；

(b) 在首次公開發售期間申購股份合訂單位的方法（及應付金額和任何適用退款）；及

6.2 上市日期後的發行價

(a) 於上市日期後，只要股份合訂單位獲准在香港聯交所交易，託管人－經理及本公司即可按雙方協議共同行動，在任何營業日執行或同意執行股份合訂單位的發行（直接或根據任何可轉換工具）

（換取現金或其他代價），每個股份合訂單位的發行價等於市價或（由彼等酌情決定）為市價貼現不超過百分之二十（或《上市規則》可能不時規定的其他百分比）或按根據第6.2(b)條通過的單位登記持有人的普通決議案可能批准的定價基準。對於任何可轉換工具或協議，發行價應被詮釋為指根據該等可轉換工具或協議發行股份合訂單位時每個股份合訂單位的初始價，但不計入該等可轉換工具或協議可能規定的任何調整（「初步發行價」）。

(b) 在發行新的股份合訂單位時，若發行價為市價貼現超過百分之二十（或《上市規則》可能不時規定的其他百分比），則需獲得單位登記持有人的普通決議案的特別事先批准。

(c) 本第6.2條不適用於(i) 按比例進行的任何供股或紅股發行（第5.2(b)條所述的例外情況除外）；或(ii) 以現金代價進行的任何股份合訂單位發行，且託管人－經理及本公司可令香港聯交所信納信託或本公司處於xx的財務狀況，而唯一的挽救辦法是採取緊急挽救措施，其中包括按市價貼現超過百分之二十（或《上市規則》可能不時規定的其他百分比）發行股份合訂單位，或存在其他特殊情形。在該等情況下，發行價應由託管人－經理及本公司共同酌情決定。

(d) 就本第6.2條而言，「市價」指託管人－經理及本公司按雙方協議共同釐定的價格，即以下的較高者：

(i) 在緊接(1)建議發行股份合訂單位，或(2)建議發行任何可轉換工具的相關協議或其他工具之日期前的交易日，股份合訂單位在香港聯交所的收市價；及

(ii) 在緊接下列最早日期之前十（10）個交易日，股份合訂單位在香港聯交所的平均收市價：

(1) 宣佈(A)股份合訂單位的建議發行，或(B)任何可轉換工具的建議發行之日；

(2) 有關(A)股份合訂單位的建議發行，或(B)任何可轉換工具的建議發行的協議或其他工具的日期；及

(3) 確定發行價之日。

6.3 支付發行價

託管人－經理及本公司同意發行的任何股份合訂單位的發行價，應在同意發行股份合訂單位之日期後七個營業日（或託管人－經理及本公司可能書面同意的其他日期）之前支付予託管人－經理。若未於規定期限內收到付款，則發行該等股份合訂單位的協議將自動失效，股份合訂單位應予撤銷，除非此時託管人－經理及本公司共同書面同意延長付款期限。在發行股份合訂單位的協議失效後，其申請人就此對託管人－經理或本公司概無任何權利或申索權，惟：

(a) 託管人－經理及本公司按其共同協定共同行動，有權向申請人收取彼等可能不時共同釐定為處理該申請人作出的該等股份合訂單位申請所涉及的行政成本的金額作為撤銷費（該費用應留作信託財產的一部分）；及

(b) 本第6.3 條不適用於任何以下股份合訂單位之發行：(i) 根據第 17.4(b)條對穩定價格操作人或包銷商作出之發行；(ii)與首次公開發售有關；或(iii)根據招股章程或任何其他發售通函作出的。

7. 遵守《上市規則》和其他相關法例及規例

(a) 託管人－經理須負責確保信託遵守適用於信託的《上市規則》和其他相關法例及規例。

(b) 本公司須負責確保本公司遵守適用於本公司的《上市規則》和其他相關法例及規例。

(i) 確保各方遵守《上市規則》施加的責任，包括（但不限於）披露責任；及

(ii) 協調向香港聯交所作出披露。

(d) 託管人－經理及本公司須各自：

(i) 在其計劃訂立一項交易時，若該交易根據作出有關通知時有效的《上市規則》第十四章（或第十四章的任何繼承條文）對信託或本公司將構成須予公佈的交易，（在就一切情況而言屬合理的期限內）通知另一方；及

(ii) 不在事先未諮詢另一方的情況下訂立此類交易。

8. 關於單位及單位持有人的規定

8.1 約束單位持有人的信託契約和補充契約條款及條件，以及權利和責任的執行

(a) 本契約和所有補充契約的條款及條件應對各個單位持有人和透過該單位持有人有申索權的所有人士（猶如其作為本契約和所有補充契約（如有）的一方，且如本契約和該等補充契約包含各個單位持有人受本契約及該等補充契約所有條文所約束的契諾）有約束力，並構成各個單位持有人作出本契約及該等補充契約可能要求託管人－經理及／或本公司作出的一切行為和事情的授權。

(b) 單位登記持有人有權強制執行單位登記持有人的權利，以及託管人－經理和本公司在本契約下對單位登記持有人的責任。

(i) 託管人－經理亦可代表單位登記持有人強制執行本公司在本契約下對單位登記持有人的責任；及

(ii) 本公司亦可代表單位登記持有人及／或股東強制執行託管人－經理在本契約下對單位登記持有人的責任。

8.2 單位的分拆及合併

(a) 在第3條和相關法例及規例的規限下，經單位登記持有人的普通決議案事先批准，託管人－經理及本公司可按雙方協議共同決定把每個單位分拆成兩個或更多單位或與一個或多個其他單位合併，而單位持有人應受相應約束。託管人－經理及本公司應促使由託管人－經理持有且與單位掛鈎的特定普通股，以及與單位合訂的特定優先股，分別根據與單位分拆或合併（視情況而定）的相同條款（經必要修訂後）分拆或合併（視情況而定）。

(b) 單位登記冊應作相應修改，以反映在該分拆或合併之後各個單位登記持有人所持有的新單位數目。股份合訂單位登記冊、股東名冊及實益權益登記冊亦應作相應修改，以反映單位、特定普通股及特定優先股（如適用）的分拆或合併。

8.3 單位登記持有人被視作絕對擁有人

在單位登記冊中被登記為單位登記持有人的持有者，應為被託管人－經理認可為在或對以其名義登記的單位擁有任何權利、所有權或權益的唯一人士，託管人－經理可認可該持有人為有關權利、所有權或權益的絕對擁有人而毋須受任何相反通知所約束，亦毋須關注或監督任何信託

（明示、暗示或推定）的執行（除非本契約明確規定）或（除非擁有司法管轄權的任何法院或相關法例及規例作出要求）認可影響任何單位的所有權的任何信託或股本或其他權益。除本契約規定者外，任何信託

（明示、暗示或推定）的通知概不得登記入單位登記冊。

8.4 限制

x單位持有人的任何指示要求託管人－經理作出或不作出可能導致信託或託管人－經理或本公司不再遵守相關法例及規例的事情，則單位持有人不得給予託管人－經理該等指示（無論是在單位登記持有人大會上或在股份合訂單位登記持有人大會上或以其他方式）。

8.5 單位持有人的債權人於信託財產概無權利

信託財產不屬於任何單位持有人的財產，在單位持有人破產時無法供其償還對債權人的債務。

9. 股份合訂單位登記冊及股份合訂單位的轉讓

9.1 股份合訂單位登記冊

(a) 託管人－經理及本公司必須存置或促使存置股份合訂單位登記冊，且必須盡一切合理謹慎促使根據相關法例及規例可能要求的方式保存及存置最新的股份合訂單位登記冊。

(b) 股份合訂單位登記冊必須存置在香港，並可透過書面形式或託管人－經理及本公司不時決定的能夠複製出書面形式的其他方式（包括電腦記錄、縮微膠卷、縮微膠片或電子記錄）保存。

(c) 託管人－經理及本公司可在任何時間或不時委任一名代理代表彼等負責（其中包括）保存及存置股份合訂單位登記冊。據此委任的任何過戶登記處必須為同時被託管人－經理及本公司委任的相同過戶登記處，但本公司可委任位於開曼群島的不同人士作為過戶登記處，以存置在開曼群島的股東名冊。過戶登記處的費用及開支（由託管人－經理、本公司及過戶登記處不時商定）可使用信託財產支付，但限於與股份合訂單位登記冊及單位登記冊有關的費用及開支部分，而與股東名冊、股東名冊香港分冊及／或實益權益登記冊有關的該等費用及開支應由本公司支付。

(d) 第9.1(g)條指明的與股份合訂單位及該等股份合訂單位的轉讓有關的資料必須登記入股份合訂單位登記冊。

(e) 第9.1(g)條（作出適當修訂後）指明的與下列有關的資料：

(i) 有關單位及合訂優先股（為股份合訂單位的組成部分）及轉讓該等單位及合訂優先股的所有資料亦必須分別記入於單位登記冊及股東名冊；及

(ii) 於掛鈎普通股（為股份合訂單位的組成部分）的實益權益及其轉讓亦必須記入於實益權益登記冊。

(f) 只要股份合訂單位於香港聯交所上市，託管人－經理及本公司須各自合理地盡力確保：

(i) 股份合訂單位合資格獲納入中央結算系統；

(ii) 託管人－經理須將香港結算代理人列為所有存入中央結算系統的已發行股份合訂單位的登記持有人，並將持有股份合訂單位但並無將其存入中央結算系統的持有人（香港結算代理人除外）列為股份合訂單位登記持有人；

(iii) 根據中央結算系統要求及中央結算系統或託管人－經理與本公司（共同行事）可能訂明的條款及條件，股份合訂單位登記冊內以股份合訂單位登記持有人（香港結算代理人除外）名義登記的股份合訂單位可存入中央結算系統，並於股份合訂單位登記冊內以香港結算代理人名義登記；及

(iv) 根據中央結算系統要求及中央結算系統或託管人－經理與本公司（共同行事）可能訂明的條款及條件，存入中央結算系統的股份合訂單位可從中央結算系統中提取，並於股份合訂單位登記冊內以股份合訂單位登記持有人（香港結算代理人除外）名義登記。

(g) 於託管人－經理、本公司或過戶登記處接獲以下資料後，須於切實可行情況下盡快將相關資料載入股份合訂單位登記冊：

(i) 股份合訂單位登記持有人的名稱及地址（及如股份合訂單位登記持有人為香港結算代理人，則香港結算代理人的名稱及地址）；

(ii) 每名股份合訂單位登記持有人持有的股份合訂單位數目、組成股份合訂單位的單位、普通股及優先股特定編號及就其發出的證書（如有）的特定編號；

(iii) 就應以其名義登記的股份合訂單位被登記入股份合訂單位登記冊的每位此類人士變為股份合訂單位登記持有人的日期；

(iv) 任何股份轉讓的登記日期、承讓人的名稱及地址及（如可行）使轉讓人的名稱及地址得以識別的充足提述；

(v) 任何人士不再為股份合訂單位登記持有人的日期；及

(vi) 任何股份合訂單位根據第5.11條被購回的日期。

(h) 股份合訂單位可發行或轉讓予股份合訂單位聯名登記持有人，惟被登記為股份合訂單位聯名登記持有人的人士不得超過四人，除非該等股份合訂單位聯名登記持有人為已離世的股份合訂單位登記持有人的遺囑執行人或受託人。

9.2 證書

股份合訂單位的證書將根據香港聯交所及／或股份合訂單位不時上市所在的任何其他證券交易所的一切適用規定列印，將採用經託管人－經理及本公司批准的形式，且將構成股份合訂單位的證書所列人士的所有權的表面證明。關於證書形式、簽署、交付及發行和相關事項的進一步規定載列於附表三。

9.3 更改名稱或地址

任何股份合訂單位登記持有人的名稱或地址如有任何變動，應立即以書面或以過戶登記處（或若沒有過戶登記處，則為託管人－經理）可能批准的其他方式通知過戶登記處（或若沒有過戶登記處，則通知託管人－經理），而彼等在信納更改事宜並符合其可能要求的手續後，應相應地修改或促使修改股份合訂單位登記冊及其他適用的登記冊。

9.4 查閱登記冊

除非登記冊根據第9.5條關閉，否則在營業時間內（但須遵守託管人－經理及本公司可能根據《上市規則》的適用條文施加的合理限制），登記冊應開放給任何股份合訂單位持有人免費查閱，惟若任何登記冊為以電子方式或根據某種其他系統保存，致使無法按正式方式進行記錄，則本第9.4條的規定可透過提供相關登記冊的內容的清晰易讀證明而符合（由過戶登記處酌情決定）。

9.5 關閉登記冊

在相關法例及規例的規限下，登記冊（或任何一種或多種登記冊）可在託管人－經理可能不時釐定的時間及期限內關閉，惟任何登記冊概不得在任何一年內關閉超過30天。

9.6 更改及修正登記冊

(a) 股份合訂單位登記持有人的名稱或地址如有任何變動，應立即以書面通知過戶登記處（或若沒有過戶登記處，則通知託管人－經理），而彼等在信納更改事宜並符合過戶登記處（或若沒有過戶登記處，則為託管人－經理）可能要求的手續（包括在更改名稱時，交出先前頒發給該股份合訂單位登記持有人的任何證書）後，應相應地修改相關登記冊（或應促使更改相關登記冊）；在更改名稱時，如適用，在支付合理費用後，可向該股份合訂單位登記持有人頒發新的或經修訂的證書。

(b) 託管人－經理及本公司共同行動，有權在託管人－經理及本公司認為股份合訂單位登記冊（包括第9.1(g)條所載列的詳情）、單位登記冊或實益權益登記冊有記錄錯誤或遺漏時，修正股份合訂單位登記冊、單位登記冊及／或實益權益登記冊。

(i) 任何人士的名稱在無充分理由的情況下被登記入或遺漏登記入任何登記冊；或

(ii) 在將任何人士不再為股份合訂單位登記持有人或彼等的任何個別組成部分的登記持有人的事實登記入任何登記冊方面有錯誤或不必要的延遲，

則有異議的人士或任何股份合訂單位登記持有人可向香港法院申請發出命令，要求修正相關登記冊及／或要求託管人－經理向該人士賠償所蒙受的任何損失。

9.7 股份合訂單位的轉讓

(a) 倘若及只要股份合訂單位在香港聯交所上市，中央結算系統參與者之間便可根據中央結算系統規則及程序透過中央結算系統進行股份合訂單位的電子轉讓，妥為記錄已轉讓的股份合訂單位，而第9.7(b)至9.7(1)條的規定將不適用。

(b) 對於未存入中央結算系統的股份合訂單位，每位股份合訂單位登記持有人均有權按以下方式轉讓其或彼等（如屬股份合訂單位聯名登記持有人）持有的任何股份合訂單位：

(i) 股份合訂單位轉讓將透過(1)本公司及託管人－經理可能不時批准的書面轉讓文據格式，隨附就相關股份合訂單位發出的證書或(2)託管人－經理與本公司可能不時批准的任何其他方式進行；及

(ii) 第9.7(b)(i)條所述的每份有關股份合訂單位的轉讓文據均必須經轉讓人及承讓人簽署，轉讓人將被視為所轉讓股份合訂單位的持有人，直至承讓人的名稱被登記入相關股份合訂單位登記冊為止。轉讓文據毋須為契約。如轉讓人或承讓人提出要求，託管人－經理及本公司亦可同意接納轉讓文件以機印形式簽署。結算所機印簽署的轉讓文據亦可予接納。

(c) 第9.7(b) 條所述的每份轉讓文據均必須正式蓋章（若法律規定），並交過戶登記處（若無過戶登記處，則交予託管人－經理）登記，隨附就相關股份合訂單位發出的證書及相關法例及規例可能要求的任何必要聲明或其他文件，以及過戶登記處或託管人－經理或本公司為證明轉讓人於股份合訂單位的所有權或其轉讓權利而可能要求的證據。若任何證書已遺失、被竊或損毀，轉讓人於申請補領有關文件時符合相關規定，過戶登記處（若沒有過戶登記處，則為託管人－經理）可免除出示任何該已遺失、被竊或損毀的證書。

(d) 就並未存入中央結算系統的股份合訂單位而言，託管人－經理及本公司須對股份合訂單位登記冊（及其他登記冊）作出變更或安排作出變更，記錄每次轉讓股份合訂單位的日期以及承讓人的名稱和地址。

(e) 在轉讓股份合訂單位時將予發行的每xx證書，將在過戶登記處收到經正式填妥的轉讓文據和證書原件以及第9.7(c)條要求的任何其他文件後十個營業日內，根據本第9.7條的規定，可在過戶登記處的指定辦事處（或若沒有過戶登記處，則在託管人－經理的辦事處）領取，或倘若在轉讓表格作出要求時，透過非掛號郵件郵寄至轉讓表格上指定的地址，風險由股份合訂單位的所有權持有者承擔（但持有者毋須支付費用）。

(f) 若僅擬轉讓已頒發一張證書的部分股份合訂單位，則與未據此轉讓的股份合訂單位有關的新證書將於向過戶登記處（或若沒有過戶登記處，則向託管人－經理）寄存或交出原證書後十個營業日內，可在過戶登記處的指定辦事處領取，或倘若在相關的股份合訂單位登記持有人作出要求時，透過非掛號郵件郵寄至股份合訂單位登記冊中所示的該股份合訂單位登記持有人的地址，風險由未據此轉讓的相關股份合訂單位登記持有人承擔（但股份合訂單位登記持有人毋須支付費用）。

(g) 股份合訂單位的過戶登記將由信託、託管人－經理、本公司或過戶登記處或彼等的代表免費辦理，但須支付託管人－經理、本公司或過戶登記處可能就或會對此徵收的任何稅項或其他政府收費要求的款項（或作出該彌償）。

(h) 股份合訂單位登記持有人於股份合訂單位登記冊根據第9.5條暫停辦理過戶登記期間不得要求登記股份合訂單位的轉讓。

(i) 股份合訂單位僅可：

(i) 以股份合訂單位形式而不得以構成股份合訂單位的個別組成部分（單位、普通股的實益權益及優先股）形式轉讓；及

(ii) 以一個股份合訂單位的倍數轉讓。

倘轉讓登記會導致轉讓人或承讓人成為少於一個股份合訂單位的登記持有人，則有關轉讓不予登記。

(j) 概無一個股份合訂單位的轉讓或聲稱轉讓（惟根據本第9.7條而進行的轉讓則除外）准予承讓人就轉讓進行登記。該轉讓或聲稱轉讓（除前述者外）的通知毋須記入股份合訂單位登記冊或任何其他登記冊。

(k) 託管人－經理及本公司不得擁有任何已繳足股份合訂單位的留置權。

(l) 在相關法例及規例和在擁有司法管轄權的任何法院或其他主管當局的任何命令的規限下，託管人－經理及本公司無權拒絕根據本第9.7條作出並已繳足的任何股份合訂單位的過戶登記申請。

9.8 聯名持有人

儘管本契約有任何相反規定，過戶登記處（或若沒有過戶登記處，則為託管人－經理）概無義務把多於一人登記為任何股份合訂單位的登記持有人或把超過四個人登記為任何股份合訂單位的聯名登記持有人。被登記為一個股份合訂單位的聯名登記持有人的人士乃作為聯合權益人而非共享權益人持有該股份合訂單位，惟託管人－經理另行同意則除外。股份合訂單位聯名登記持有人應共同及個別負責支付應就股份合訂單位

（或認購股份合訂單位的任何購股權）支付的一切款項，包括但不限於支付發行價及稅項。僅作為一個股份合訂單位的聯名登記持有人之一而在股份合訂單位登記冊中名列首位的人士方有權接收託管人－經理或本公司發出的任何通知、支票或其他通訊，而向該人士發出任何通知、支票或其他通訊會被視為向所有股份合訂單位聯名登記持有人發出該任何通知、支票或其他通訊。

9.9 股份合訂單位登記持有人離世

已離世的股份合訂單位登記持有人（且不是一名股份合訂單位聯名登記持有人）的遺囑執行人、管理人或其他個人代表，應為託管人－經理及本公司認可擁有股份合訂單位所有權的唯一人士。若任何一名股份合訂單位聯名登記持有人離世，則在適用法例的規限下，在世者於出示託管人－經理及本公司（或代表彼等的過戶登記處）可能要求的死亡證明後，應為託管人－經理及本公司認可擁有股份合訂單位任何所有權或權益的唯一人士，惟若唯一在存者乃一名未成年人，則託管人－經理及本公司須在該在世的未成年人年滿十八歲後方可按其要求、申請或指示行事，而毋須按照已離世的股份合訂單位聯名登記持有人的後嗣、遺囑執行人或管理人的要求、申請或指示行事，亦毋須理會已離世的股份合訂單位聯名登記持有人的後嗣、遺囑執行人或管理人的任何申索或要求，亦毋須理會因不按照該未成年人在達到上述年齡之前作出的任何要求、申請或指示行事而由未成年人股份合訂單位聯名登記持有人或其法定監護人提出的任何申索或要求。

9.10 法團

法團可登記為股份合訂單位登記持有人或登記為一名或多名股份合訂單位聯名登記持有人。因合併或結合而失去其法人實體身份的任何法團股份合訂單位登記持有人的產權繼承人，應為託管人－經理及本公司（或代表彼等的過戶登記處）認可擁有該法團股份合訂單位登記持有人的股份合訂單位所有權的唯一人士。

9.11 未成年人

未成年人不得登記為股份合訂單位的唯一登記持有人，但可登記為股份合訂單位聯名登記持有人，惟所有其他股份合訂單位聯名登記持有人須為已年滿十八歲的人士。若股份合訂單位聯名登記持有人之一為未成年人，則託管人－經理只需按照已成年的股份合訂單位聯名登記持有人作出的指示行事。

9.12 轉移

(a) 因任何股份合訂單位登記持有人離世、破產、資不抵債或清盤或因作為在世的股份合訂單位聯名登記持有人而成為擁有股份合訂單位的所有權的任何人士，可（在下文規定的規限下）在出示過戶登記處（若沒有過戶登記處，則為託管人－經理及本公司）認為充分的證明其所有權的證據後，把自身登記為該股份合訂單位的登記持有人（應先向過戶登記處（若沒有過戶登記處，則向託管人－經理及本公司）發出書面通知說明其意願）或將該股份合訂單位轉讓給某位其他人士。過戶登記處（若沒有過戶登記處，則為託管人－經理及本公司）應在其或彼等（視情況而定）收到任何該通知後相應地更改或促使更改股份合訂單位登記冊。本契約與轉讓有關的一切限制、約束及規定須應用於任何該通知或轉讓，猶如沒有發生離世或破產，且該通知或轉讓為經股份合訂單位登記持有人執行的轉讓。

(b) 因前述離世、破產、資不抵債或清盤而成為擁有股份合訂單位的所有權的任何人士，可就該股份合訂單位應支付的一切款項提供有效的收據（該收據應解除過戶登記處、託管人－經理及本公司

（若沒有過戶登記處，則為託管人－經理及本公司）的責任），但其不得因此而有權接收任何單位登記持有人大會或任何股東大會（或性質為股份合訂單位登記持有人大會的任何會議）的通知或有權出席或在該會上投票，除非其已在股份合訂單位登記冊中登記為該股份合訂單位登記持有人，或除非（對於出席任何單位登記持有人大會或任何股東大會並在會上投票的情況）在其擬投票的大會或續會或延會（視情況而定）舉行時間最少48小時前，其已令託管人－經理及本公司信納其被登記為該股份合訂單位的持有人的權利，或託管人－經理及本公司先前已承認其就此在該會議上投票的權利。因法例運作、轉讓或任何其他方式而成為擁有任何股份合訂單位的所有權的任何人士，若與該股份合訂單位有關的通知已在其名稱和地址被登記入股份合訂單位登記冊之前

已向其藉以獲得對該股份合訂單位的所有權的人士正式作出，則其應受所有此類通知所約束。根據本契約交付或發送給任何股份合訂單位登記持有人的任何通知或文件，即使該股份合訂單位登記持有人當時已離世，亦不論託管人－經理及／或本公司是否已獲悉其離世的通知，應被視為已就該股份合訂單位登記持有人單獨或與其他人士共同持有的任何已登記的股份合訂單位正式送達，直至某位其他人士代替其位置被登記為有關的持有人或聯名持有人為止，而就本契約的所有目的而言，該送達應被視為已將該通知或文件充分送達其遺囑執行人、管理人或其他個人代表以及與其共同擁有任何該股份合訂單位的權益的全體人士（如有）。

(c) 過戶登記處（若沒有過戶登記處，則為託管人－經理及本公司）可保留應就任何股份合訂單位向任何根據本契約上文包含的股份合訂單位轉移條文有權就該股份合訂單位登記為股份合訂單位登記持有人的人士或任何根據該等條文有權獲轉讓該股份合訂單位的人士支付的任何款項，直至該人士登記為該股份合訂單位的登記持有人或該股份合訂單位被正式轉讓為止。

9.13 支付費用

過戶登記處（若沒有過戶登記處，則為託管人－經理及本公司共同行動）可要求申請股份合訂單位、單位或優先股的任何過戶登記的人士支付一定費用，其金額不超過《上市規則》規定的香港聯交所上市公司股本證券的過戶登記金額，連同足以支付可能因該過戶登記及／或發行任何證書而應支付的任何印花稅或其他政府稅項或收費或其他費用。若過戶登記處（若沒有過戶登記處，則為託管人－經理及本公司共同行動）要求，則該費用應在任何過戶登記之前支付。在任何情況下，任何該費用的金額及支付條款均須符合適用的《上市規則》的相關條文。

9.14 股份合訂單位的所有權

(a) 股份合訂單位的所有權僅可透過根據本第9條而轉讓股份合訂單位並將承讓人登記入股份合訂單位登記冊，或透過根據本第9條轉移股份合訂單位並登記入股份合訂單位登記冊。

(b) 股份合訂單位登記冊的記錄將（明顯錯誤情況除外）成為各股份合訂單位登記持有人所持股份合訂單位數目及相關股份合訂單位登記持有人對該等股份合訂單位的所有權的不可推翻的證據。

10. 單位登記冊及單位轉讓

10.1 單位登記冊

(a) 託管人－經理必須存置或促使存置單位登記冊，且必須盡一切合理謹慎促使根據相關法例及規例可能要求的方式保存及存置最新的單位登記冊。

(b) 第9.1(g)條（在作相應修訂後）指明的與組成股份合訂單位的單位及與該等單位的處置有關的資料必須登記入單位登記冊。

(d) 託管人－經理必須確保單位登記冊中的資料在任何情況下均與股份合訂單位登記冊中的資料完全一致。

(e) 託管人－經理可在任何時間及不時委任一名代理人代其（其中包括）保存和存置單位登記冊。若託管人－經理委任此類代理人，則託管人－經理必須委任過戶登記處。

10.2 單位轉讓

(a) 單位只能作為股份合訂單位的組成部分進行轉讓和處置。

(b) 第9條的規定須應用於作為股份合訂單位組成部分的單位轉讓。

10.3 單位的所有權

(a) 作為股份合訂單位組成部分的單位的所有權，僅可透過根據第 10.1條轉讓並將承讓人登記入單位登記冊，或透過轉移作為股份合訂單位組成部分的單位並登記入單位登記冊。

(b) 單位登記冊的記錄將（明顯錯誤情況除外）成為各單位登記持有人所持單位數目及相關單位登記持有人對該等單位的所有權的不可推翻的證據。

11. 股東名冊、轉讓於普通股的實益權益及實益權益登記冊

11.1 股東名冊

(a) 本公司必須存置或促使存置股東名冊，且必須盡一切合理謹慎促使根據相關法例及規例可能要求的方式保存及存置最新的股東名冊。

(b) 股東名冊應為本公司的股東總名冊，並應存置在開曼群島，而不得帶到香港。

11.2 轉讓於普通股的實益權益

(a) 股東名冊所示為普通股登記持有人的託管人－經理將為相關普通股的法定擁有人，但須根據本契約的條文（包括但不限於第3條），以由本契約構成的信託的方式持有該等普通股，並受與該等普通股掛鈎的單位的登記持有人的實益權益所規限。

(b) 單位登記冊所示單位的每名登記持有人將於以託管人－經理名義在股東名冊內登記的普通股（數目相等於以相關單位登記持有人名義登記的單位數目）中擁有實益權益（按本契約的條款及條件並受其規限）。具體而言，單位登記冊所示單位的每名登記持有人將於與以該單位登記持有人名義登記的相關單位掛鈎的特定普通股中擁有實益權益（按本契約的條款及條件並受其規限）。

11.3 實益權益登記冊

(a) 對於以託管人－經理（以其作為信託的託管人－經理的身份）的名義登記入股東名冊的普通股，託管人－經理及本公司亦必須根據第11.2條存置或促使存置一份於該等普通股擁有實益權益的人士登記冊，該等人士即為與有關普通股掛鈎的單位的登記持有人。

(b) 第9.1(g)條（在作相應修訂後）指明的與組成股份合訂單位的普通股中的實益權益及與該等普通股的實益權益的處置有關的資料必須登記入實益權益登記冊。

(i) 本公司即應在股東名冊中把託管人－經理（或促使把託管人－經理）登記為該等普通股的登記持有人；及

(ii) 託管人－經理及本公司即應把該等普通股的實益權益持有人登記入實益權益登記冊（或促使把該等持有人登記入實益權益登記冊）。

(d) 本公司必須確保實益權益登記冊中的資料在任何情況下均與股份合訂單位登記冊中的資料完全一致。

11.4 股東名冊香港分冊

(a) 本公司必須存置或促使存置股東名冊香港分冊，且必須盡一切合理謹慎促使根據相關法例及規例可能要求的方式保存最新的股東名冊香港分冊。

(b) 股東名冊香港分冊必須存置在香港。

(d) 股份合訂單位登記冊所示的股份合訂單位的登記持有人及組成有關股份合訂單位的優先股的登記持有人在任何情況下均必須為相同的人士。

(e) 本公司必須確保股東名冊香港分冊中與優先股持有人有關的資料在任何情況下均與股份合訂單位登記冊中的資料完全一致。

11.5 以股份合訂單位交換普通股

(a) 若根據第12條以股份合訂單位交換普通股，則：

(i) 需轉讓予進行交換的股份合訂單位登記持有人的普通股應轉讓給開曼群島的股東名冊中的該等進行交換的股份合訂單位登記持有人，而該等進行交換的股份合訂單位登記持有人應作為所交換的股份合訂單位的有關普通股的登記持有人登記入開曼群島的股東名冊；

(ii) 在完成上文(i)分條款所述的轉讓後，普通股應轉至股東名冊香港分冊，並以進行交換的股份合訂單位登記持有人的名義登記入股東名冊香港分冊；及

(iii) 登記在股東名冊香港分冊中的優先股應根據第12.1(b)條及第12.4條予以註銷。

(b) 若已根據第12條行使與該等普通股有關的交換權，或若已根據第 25條終止信託並把普通股分派給單位登記持有人，則普通股只能被轉至股東名冊香港分冊並在其中以股東的名義進行登記。

11.6 委任代理存置股東名冊、實益權益登記冊及股東名冊香港分冊

(a) 本公司可在任何時間及不時委任一名代理人代其（其中包括）保存和存置股東名冊及股東名冊香港分冊。

(b) 本公司可委任一名代理與託管人－經理共同（其中包括）保存和存置實益權益登記冊。

11.7 登記冊必須一致

(a) 託管人－經理及本公司必須確保股份合訂單位登記冊、單位登記冊、股東名冊香港分冊（在與優先股有關的情況下）及實益權益登記冊互相之間完全一致。

(b) 股份合訂單位登記冊所示股份合訂單位的登記持有人、構成相關股份合訂單位組成部分的單位的登記持有人、於與該單位掛鈎的特定普通股的實益權益持有人，以及構成相關股份合訂單位組成部分的特定優先股的登記持有人，必須在任何時間為相同人士。

12. 交換

12.1 交換期間及價格

(a) 股份合訂單位登記持有人有權通過訂明以股份合訂單位交換普通股的單位登記持有人的特別決議案，隨時將所有股份合訂單位交換為普通股。股份合訂單位登記持有人將其股份合訂單位交換普通股的權利在本契約中稱為「交換權」。任何該等單位登記持有人的特別決議案一經正式通過，即具於相關時間就所有已發行股份合訂單位行使交換權的效力，並對所有股份合訂單位登記持有人具約束力。

(b) 根據第12.1(a)條以通過單位登記持有人的特別決議案方式行使交換權後，構成已發行股份合訂單位組成部分的單位及優先股將與託管人－經理交換並被註銷，因此作為代價及交換，託管人－經理將向股份合訂單位登記冊內登記為該等股份合訂單位登記持有人的人士轉讓由其持有且與構成股份合訂單位組成部分並已註銷的單位掛鈎的特定普通股。

(d) 根據第25條通過指示終止信託的單位登記持有人的普通決議案或單位登記持有人的特別決議案後不得行使交換權。

12.2 交換程序

(a) 交換權僅可藉單位登記持有人通過單位登記持有人的特別決議案而行使，該決議案規定以在行使交換權的記錄日期（將在單位登記持有人的特別決議案中指明或根據該決議案釐定）已發行的全部股份合訂單位交換普通股。

(b) 股份合訂單位的交換日期（「交換日期」）必須處在本契約中說明的股份合訂單位所附帶的交換權可以行使的期限內，且應為在規定交換全部已發行股份合訂單位的單位登記持有人的特別決議案中指明或根據該決議案釐定的交換日期。

(d) 託管人－經理將盡快（在任何情況下不晚於交換日期後十個營業日）把根據第12.1(c)條計算的普通股數目轉讓給在股份合訂單位登記冊中登記為已就其行使交換權的股份合訂單位的登記持有人的人士，並在股東名冊中把該（等）人士登記為相關數目普通股的持有人。

(e) 就所有目的，第12.2(d)條所述的人士應自交換日期起被視為因行使交換權而交換的普通股數目的登記持有人。因行使與股份合訂單位有關的交換權而被轉讓的普通股持有人，概不享有記錄日期為交換日期之前的任何權利。

(f) 在完成本第12.2條所述的前述程序後，普通股應根據第11.5(a)條轉至股東名冊香港分冊（以普通股登記持有人的名義進行登記）。其後，託管人－經理將盡快（在任何情況下不晚於交換日期後十個營業日）把有關普通股的證書郵寄給在股東名冊香港分冊登記為相關普通股登記持有人的人士（或若為聯名登記持有人，郵寄給並非未成年人的首位聯名登記持有人）在股東名冊香港分冊中所示的該人的地址。

(g) 自交換日期起：

(i) 單位及優先股應不再賦予進一步權利（但因行使交換權而接收與單位掛鈎普通股的權利除外）並應予以註銷；及

(ii) 與股份合訂單位有關的證書應不再有效，並應不再作為任何證券或其他權利的所有權憑證（但接收與已就其頒發證書的單位掛鈎的普通股的權利除外），而不論與股份合訂單位有關的證書是否已交付給過戶登記處或託管人－經理以進行交換並註銷。

12.3 印花稅、稅項及其他費用

在行使交換權之後但在促使轉讓任何股份或發出任何證書之前，過戶登記處（若沒有過戶登記處，則為託管人－經理及本公司）可要求將獲發出證書的人士向過戶登記處（若沒有過戶登記處，則為託管人－經理）支付一定款項，其金額應足以支付根據行使交換權及／或向該人士發出證書而轉讓及登記有關人士的單位及／或股份時或須支付的任何印花稅或其他政府稅項或收費或其他開支。

12.4 本公司向託管人－經理購回交換的優先股

在交換日期及之後，根據本契約需與託管人－經理交換託管人－經理所持有普通股的所有優先股（連同與彼等合訂的單位）應由本公司以港幣 1.00元的總代價盡快向託管人－經理購回，並由本公司註銷。

13. 信託的宗旨及目的

13.1 投資計劃

根據本契約條文構成信託財產一部分的所有現金及其他資產應支付或轉讓予託管人－經理，所有現金應根據本契約條文用於授權業務，或將信託財產用於本契約任何條文指定之付款，或根據本契約條文進行分派。

13.2 託管人－經理的業務範圍

在本契約條文的規限下，託管人－經理的業務範圍及信託的業務目標如下：

(a) 信託成立之目的是經營授權業務；及

(b) 託管人－經理應在行使和履行其與信託財產管理有關的權力和職責時，遵守本契約的限制及其他規定，並盡一切合理謹慎按相關法例及規例管理信託及開展信託的授權業務。

13.3 限制

(a) 在相關法例及規例的限制和要求的規限下，信託不得開展授權業務以外的任何其他主要業務。

(b) 託管人－經理不得：

(i) 就其自身或為信託籌借或籌集資金或押記、按揭或抵押信託的全部或部分資產或權利；或

(ii) 發行債券或其他債務證券。

13.4 託管人－經理的酌情權

(a) 在本契約條文和相關法例及規例的規限下，託管人－經理應擁有絕對酌情權，以開展信託的任何授權業務以及決定將無需根據本契約分派給單位登記持有人的任何現金或構成信託財產的其他資產投資於本公司的方式和條件。

(b) 慨無單位持有人有權經營或管理或干預信託開展的任何授權業務或本集團開展的任何業務，或向託管人－經理推薦或建議應如何管理、執行、經營或開展信託開展的任何授權業務或本集團開展的任何業務或應如何處置信託財產。

13.5 使用信託財產支付收購及出售成本

因收購或出售或試圖收購或出售或以其他方式涉及構成或建議構成或先前構成信託財產的一部分的任何資產而招致的任何經紀費、佣金、印花稅、法律及其他成本和估值費及相關費用，應由信託財產中支付。

14. 分派

14.1 現金分派

(a) 在相關法例及規例和第14.1(b)及第14.1(c)條的規限下，託管人－經理可就其可能認為適當的期間、金額及日期，使用信託財產向單位登記持有人宣佈現金分派。

(b) 託管人－經理須確保本公司就普通股向託管人－經理分派或支付的所有款項在扣除根據本契約獲准自信託財產扣除或支付的任何及所有款項後會分派予單位登記持有人。

(c) 於簽署本契約當日，本公司董事會目前的意向是於各財務年度於有需要時調整潛在債務還款後向託管人－經理宣派及分派本集團百分之一百年度經調整資金流，以作為託管人－經理將就股份合訂單位作出分派的資金。於簽署本契約當日，本公司董事會目前的意向是由本公司每半年向信託宣派及作出分派，而就一個完整財務年度的中期及末期分派而言，在該財務年度於有需要時調整潛在債務還款後，將合計相等於本集團相關財務年度的百分之一百年度經調整資金流。將派付作為中期分派及末期分派的年度分派總額的各自比例將由本公司董事會酌情釐定；而中期分派金額毋須相等於本集團財務年度首六個月（或作出分派的其他期間）的經調整資金流金額（於有需要時調整潛在債務還款後）或按照相關財務年度的年度經調整資金流（於有需要時調整潛在債務還款後）的比例。

(d) 託管人－經理將自第14.1(c)條所述由本公司將向託管人－經理作出的中期及末期分派中，每半年向股份合訂單位登記持有人作出分派。託管人－經理應於各年度的六月三十日後四個月內派付中期分派及十二月三十一日後六個月內派付末期分派。託管人－經理應在扣除根據本契約獲准自信託財產扣除或支付的任何及所有款項後，透過上文第14.1(d)條所述的中期及末期分派，就各個財務年度分派就普通股向託管人－經理分派或支付的所有款項。

(e) 於簽署本契約當日，關於本公司就各財務年度於有需要時調整潛在債務還款後向託管人－經理宣派及分派本集團百分之一百年度經調整資金流以作為就股份合訂單位作出分派的資金的目前意向的xx，僅為分派政策及於簽署本契約當日本公司的目前意向的xx，並非本公司、託管人－經理或信託的具有法律約束力的責任，並可更改（為免存疑，對分派政策的任何此類變動不會構成或需要對本契約作出修訂、修改、更改或添加，但須通知聯交所並根據第14.3條作出公告）。亦不由任何人士作擔保。對股份合訂單位所作未來分派（如有）的形式、次數及金額將視乎本集團的盈利、財務狀況及經營業績以及合約限制（包括對託管人－經理根據本契約借款的限制及遵守本集團的信貸融資協議下所施加的財務承諾）、適用法律及規例條文及其他因素（包括但不限於參照現行業務環境及營運、擴充計劃、其他資本管理考量、分派的整體穩定性及現行行業慣例得出資金需求）而定。

(f) 託管人—經理（代表信託）一旦宣佈就每個單位作出任何分派後，信託有責任就每個單位支付有關分派，而不論於相關分派的記錄日期的已發行單位數目如何，惟若就單位進行任何合併或分拆則除外，在該情況下會因應情況作出合適調整。

14.2 於分派的權利

(a) 在託管人－經理宣佈分派後，各個單位登記持有人應於該分派的指定到期應付日期或之後有權按比例獲得所宣佈的分派份額，該份額根據該單位登記持有人於相關分派的記錄日期所持有的已繳足單位數目釐定。

(b) 於記錄日期身為單位登記持有人的人士有權獲得託管人－經理就該指定期間宣佈的有關分派。

(c) 若於宣佈分派後但在該分派的記錄日期前發行新單位，信託將分派的總金額應按比例增加，以令記錄日期的全部單位登記持有人可取得所宣佈的每單位分派。不論與第14.2(b) 條規定及本第 14.2(c)條的前述條文是否有牴觸，若信託因於宣佈分派及落實第 14.1(f)條後發行新單位而並未有充足現金流以向單位登記持有人支付分派，或若向單位登記持有人支付分派（如落實）將違反信託或本集團須遵守的任何適用契諾，則有關未支付分派將會累算，並將於信託擁有充足現金流履行付款責任或有能力在不違反任何適用契諾的情況下履行付款責任（視情況而定）時，在切實可行情況下盡快向有權獲享分派的人士支付未支付分派，惟將不會就任何累算但未付的單位登記持有人可得分派支付利息，並應知會該單位登記持有人有關暫緩付款事宜。

(d) 託管人－經理可自各個單位登記持有人的分派配額中扣除以下所有款項：

(i) 不足一仙的款項，方法為將有關金額向下捨入至最近的仙；

(ii) 託管人－經理確定為不宜在分派日期分派的款項；

(iii) 等於已經支付或託管人－經理確定為或可能應由其就該單位登記持有人應佔的信託收入部分或本應分派給該單位登記持有人的分派金額支付的稅項的任何金額。託管人－經理可（但不一定）在作出該扣除前諮詢或信賴(1) 任何會計師、稅務顧問或核數師的任何意見或計算，或(2)自稅務部門或政府機關獲得的關於任何此類稅項的任何資料。託管人－經理毋須對任何持有人或以其他方式對託管人－經理真誠及無欺詐、蓄意違約或疏忽而作出或蒙受的任何此類扣除或付款負責，即使原本不應或不需要作出或蒙受任何此類扣除或付款。若原本不應或不需要作出或蒙受任何此類扣除無須支付給稅務當局，或其後取得原本不應或不需要作出或蒙受任何退稅金額，則有關金額應歸入信託財產

並由託管人－經理根據及在本契約條款及條件的規限下持有，且應添加至託管人－經理將就下一次中期或年度分派向單位登記持有人分派的金額當中。

(iv) 需根據相關法例及規例或本契約扣除的金額；或

(v) 單位登記持有人應付予託管人－經理或本公司的金額。

(e) 託管人－經理應釐定單位登記持有人於某個財務年度的每單位分派配額，並就此通知過戶登記處（如有委任）。託管人－經理應安排核數師檢討及審核託管人－經理關於單位登記持有人於某個財務年度的每單位分派配額的計算，並向託管人－經理發出確認書。就各個財務年度而言，託管人－經理應指示過戶登記處（如有委任）於財務年度的分派日期或之前向各個單位登記持有人支付其分派配額。

(f) 基金概不支付應對或就一個單位支付的分派或其他款項的利息。任何未領款項應按第15.3條規定的方式處理。

14.3 託管人－經理公告要求

(a) 託管人－經理須就下列事項立即知會香港聯交所：

(i) 宣派、建議或派付任何分派的任何決定以及相關比率及金額；

(ii) 不宣派、建議或派付本預期會在適當時候宣派、建議或派付的任何分派的任何決定；及

(iii) 任何年度、半年度或其他期間的盈利或虧損的初步公告。

(b) 託管人－經理須以公告方式知會股份合訂單位登記持有人有關上文第l4.3(a)(i)或(ii)條所述的任何決定，且須於作出有關決定後盡快作出該公告，但僅應在開市前或收市後或在午休期間發佈。

(i) 分派金額及單位登記持有人每個單位的分派配額；

(ii) 分派的記錄日期及付款概約日期；

(iii) 確認核數師已審閱及核實託管人－經理已根據第14.2(e)條計算每個單位的分派配額；及

(iv) 託管人－經理董事會經作出一切合理查詢後確認，於緊隨向單位登記持有人作出有關分派後，託管人－經理有能力用信託財產履行信託的到期債務。

14.4 單位持有人通知要求

各個單位持有人必須在託管人－經理作出要求時，提供託管人－經理不時決定的關於其居住地點的資料或與稅務目的有關的任何其他資料。

14.5 分派再投資安排

經本公司事先同意，託管人－經理可不時書面建議單位登記持有人根據通知指定的條件參與某項安排，而根據該安排，單位登記持有人可要求將應付予彼等的所有或部分指定分派，用於根據託管人－經理在第3條的規限下可能決定的條件及發行價發行更多單位（作為股份合訂單位的組成部分）。據此發行的單位應被視為由該等單位登記持有人購買。經本公司事先同意，託管人－經理應有權不時透過書面通知單位登記持有人，修訂任何該等分派再投資安排的條件。

14.6 非現金分派

在不損害根據第14.1條作出現金分派的權力及託管人－經理不時說明的任何分派政策的情況下，但在相關法例及規例和在單位登記持有人的普通決議案的規限下，託管人－經理可向單位登記持有人宣佈非現金分派並使用信託財產支付。本第14條的其他分條款如適用於非現金分派，彼等應在作出適當修訂後適用。

14.7 分派資本及未變現收益

託管人－經理可促使分派以下金額：

(a) 託管人－經理合理認定為超出信託財務需要的部分信託資本；及

／或

(b) 部分或全部未變現收益。

14.8 收入分類及來源

(a) 對於任何收入分類或來源，託管人－經理可保存獨立賬戶並把任何分類或來源的收入分配給任何單位登記持有人。

(b) 在分派任何其他金額之前，託管人－經理可促使將任何資金分派記錄在根據第14.8(a)條保存的賬戶或記錄內。

14.9 分派限制

託管人－經理不得作出會導致信託無力償還自身債務的分派。

15. 支付地點及條件

15.1 支付地點及條件

(a) 託管人－經理根據本契約的條文應於有關記錄日期支付予單位登記持有人的任何款項，支付方式應為（若單位登記持有人並非與任何其他人士聯名持有彼等的單位）郵寄支票或權證至該單位持有人的登記地址或（對於單位聯名登記持有人）郵寄至名列單位登記冊首位的單位聯名登記持有人的登記地址或郵寄至全體單位聯名登記持有人可能授權的任何其他單位聯名登記持有人的登記地址。所有上述支票或權證應以交付或發送的收件人為付款的抬頭人，而接受提款的往來銀行支付支票或權證應構成償付應付款項且應妥善解除託管人－經理的責任。若託管人－經理獲得託管人－經理認為充分的必要授權形式，其應透過電匯或電子轉賬將應付予任何單位登記持有人的金額支付予其往來銀行或其他代理，而向該等往來銀行或其他代理支付該金額應構成償付應付款項且應妥善解除託管人－經理的責任。

(b) 若單位屬於在中央結算系統中持有的股份合訂單位的組成部分，則託管人－經理付款給香港結算代理人或其指定的人士，應構成償付應付予有關單位持有人的款項（彼等持有組成寄存於中央結算系統的股份合訂單位的單位之權益），且應妥善解除託管人－經理的責任。應就有關單位持有人（彼等持有組成寄存於中央結算系統的股份合訂單位的單位之權益）的分派款項支付予香港結算代理人的任何費用，可使用信託財產支付。

15.2 單位持有人的收據

單位登記持有人或（視情況而定）香港結算代理人（代表持有組成寄存於中央結算系統的股份合訂單位的單位之權益的單位持有人）出具的關於應就有關單位支付的任何款項的收據，應妥善解除託管人－經理的責任，而若有數名人士被登記為單位聯名登記持有人或因一名單位登記持有人離世而有權被登記為單位聯名登記持有人，則其中任何一人均可就任何該等金額提供有效的收據。

15.3 未領款項

(a) 託管人－經理應不時向申領任何未領款項的任何單位登記持有人支付有關款項。為免存疑，概不就該等未領款項向單位登記持有人支付利息。

(b) 託管人－經理人可全權酌情決定（如可行）將自有關未領款項的應付日期起六年後仍在未被領取的未領款項充公。為免存疑：

(i) 被充公款項將交回信託並歸入信託財產的一部分；及

(ii) 有關單位登記持有人在首次支付有關款項日期六年後對有關款項概無權利，亦不得向信託或託管人－經理要求支付有關款項。

(d) 在下列情況下，託管人－經理及本公司有權出售股份合訂單位登記持有人的任何股份合訂單位或某人因離世、破產或法律運作後的轉移而獲得的股份合訂單位：

(i) 在十二年期間，最少已應當就有關股份合訂單位作出三次分派，而股份合訂單位登記持有人（或因離世、破產或法律運作後的轉移而獲得股份合訂單位的人士）於該期間並無領取分派；及

(ii) 於十二年期滿時，託管人－經理及本公司已促使在報章刊登公告，或根據《上市規則》，按照本契約規定的託管人

－經理及本公司可藉以送達通知的電子方式發出電子通訊，表示有意出售該等股份合訂單位，且自刊登該公告日期起已滿三個月，並已將該意圖知會聯交所。

16. 信託的開支

在相關法例及規例的規限下，託管人－經理有權（於託管人－經理就任何特定情況釐定的時間和期間）申請或從信託財產中獲發還託管人－經理就履行其於本契約下的義務或行使其於本契約下的權力而適當及合理招致或產生或因或就本契約另行產生的一切負債、費用、成本、收費及開支（包括但不限於附表二指明的金額）。

17. 託管人－經理的權力

17.1 同意行事

託管人－經理已同意充當信託的託管人及經理。

17.2 託管人－經理的一般權力

在本契約的規限下，託管人－經理擁有一個自然人或企業在以其自身的個人身份行事時所具備的權力和法律能力。

17.3 託管人－經理的特殊權力

除法例及本契約其他部分授予的權力外，託管人－經理應擁有以下權力：

(a) 經營任何授權業務；

(b) 代表信託簽署一切協議、契約及文件或不簽署該等協議、契約或文件；

(d) 代表信託提出、檢控、妥協及抗辯法律程序，包括為確保遵守本契約和任何相關法例及規例的條文而提出的法律程序以及為追討股份合訂單位持有人因彼等根據本契約作出的投資而蒙受的任何損失而提出的法律程序；

(e) 在行使其於本契約下的任何權力時透過下列方式行事：

(i) 將權力轉授給當時的負責人員；或

(ii) 委派一名代理，

該轉授或委派可針對本契約賦予託管人－經理的一切或任何信託、權力及酌情權，並按託管人－經理認為適當的條款及條件

（包括再委託的權力）進行。託管人－經理在選擇其委任的潛在受委人及代理時應盡一切合理謹慎，且應監督該等受委人及代理的程序和活動，以確保擬由彼等履行的職能得到適當履行。儘管有前述規定，託管人－經理應對信託由於任何該受委人或代理的任何欺詐、蓄意違約、疏忽或違反本契約的行為而蒙受或招致的一切損失、責任、損害、成本及開支全部負責並應賠償予信託。對於開立第18.2、18.3及18.4條分別所述的分立分派賬戶、託管賬戶及認購賬戶所在的任何結算系統或存托運營者或（除非託管人－經理欺詐、蓄意違約或疏忽）持牌銀行，託管人－經理毋須對彼等負責。

(f) 為信託財產投保；

(g) 出席本公司的股東大會並在會上投票；

(h) 支付與信託財產或本契約有關但不應由託管人－經理支付的任何支出，包括但不限於就信託財產徵收的一切稅項；

(i) 行使因託管人－經理擁有信託財產或根據任何成文法、普通法或衡平規則而賦予託管人－經理的一切權利、權力及權限；

(j) 在第5條規定的規限下，與本公司共同發行新的股份合訂單位及可轉換工具以供認購及出售，並根據本契約條文將該等認購及出售所得款項再投資於本公司用於授權業務；

(k) 在第3條及第8.2條的限制的規限下，分拆或合併單位；

(l) 若第5.11條允許，根據第5.11條開展單位的回購及／或贖回；

(m) 附表一所述的關於股份合訂單位登記持有人大會的權力；及

(n) 有權要求單位持有人及透過或藉各個單位持有人提出申索的所有人士應託管人－經理的要求向託管人－經理披露彼等於信託或任何股份合訂單位的一切實益權益，惟該權力不適用於作為股份合訂單位登記持有人及中央結算系統代名人的香港結算代理人，且香港結算代理人無需向託管人－經理披露資料，即使託管人－經理行使該權力。

17.4 託管人－經理在股份合訂單位提呈銷售或認購時的權力託管人－經理應有權在相關法例及規例允許的範圍內：

(a) 就股份合訂單位的任何提呈出售或認購作出一切必要或適宜的事情；

(b) 根據或就首次公開發售作出一切行為、簽署一切文件及作出一切必要或適宜的事情，包括但不限於(i)簽署股份合訂單位發售的包銷安排；(ii)在上市日期或之後與本公司共同發行股份合訂單位

（不包括根據首次公開發售的條件進行者）；(iii)在任何超額配售權獲行使或失效之前向任何穩定價格操作人、包銷商或其他人士提供股份合訂單位，以及作出任何其他事情以促進或幫助穩定股份合訂單位的價格（包括延遲結算股份合訂單位或註銷股份合訂單位）；

(i) 代表信託簽署招股章程或任何其他發售通函描述和指定的協議；及

(ii) 代表信託簽署首次公開發售或首次公開發售的包銷可能要求的任何其他協議；

(d) 根據或就在首次公開發售之前、同時或之後發生的股份合訂單位的任何其他提呈出售或認購作出一切行為、簽署一切文件及作出一切必要或適宜的事情，包括但不限於上文(b)分段所述的與此類其他發售有關的事項；以及代表信託磋商和釐定該發售（包括該發售的包銷或銷售）可能要求的代表信託簽署的一切協議的條款，代表信託簽署該等協議（並因此使信託財產受約束）並予以履行；

(e) 代表信託（使用信託財產）支付就發行股份合訂單位（包括根據首次公開發售）或於任何時間和不時提呈股份合訂單位以供出售或認購而代表信託簽署的任何包銷協議（統稱「包銷協議」）規定或指定的包銷佣金及類似或有關費用（包括任何獎勵費）以及一切相關成本和開支；及

(f) 代表信託（並因此使信託財產受約束並使用信託財產支付）作出聲明、保證及承諾並批給擔保及／或賠償，包括但不限於根據或有關任何包銷協議及／或第17.4(b)條所述的各項協議的任何聲明、保證、承諾及／或賠償（為免存疑，在第21.10條的規限下，該或該等賠償可就託管人－經理代表信託作出的行為及遺漏賠償第三方）。

儘管有根據本第17.4條給予託管人－經理的權力，本第17.4條的任何規定概不得被詮釋為強制託管人－經理行使該等權利或要求託管人－經理成為任何包銷協議或與股份合訂單位發行或提呈出售或認購有關的任何協議或招股章程或任何其他發售通函所述或指定的任何其他協議的一方（且託管人－經理合理酌情認為其不應成為該等協議的一方）。

18. 託管人－經理的職責

18.1 保管信託財產

(a) 託管人－經理應承擔受信責任為單位登記持有人的利益以信託方式持有信託財產，以及遵守本契約和相關法例及規例。

(b) 託管人－經理應負責保管信託財產，並應遵守以下第18.2、18.3及18.4條的條文。

18.2 分立分派賬戶

(a) 託管人－經理應使用「香港電訊信託分派賬戶」的名稱或託管人

－經理及本公司協定的類似名稱，以託管人－經理及本公司的共同名義在香港持牌銀行開立及維持一個銀行賬戶（「分派賬戶」）。分派賬戶應由聯名授權簽字人（其中最少一人應由託管人－經理指定及最少一人應由本公司指定）操作。分派賬戶應為一個分立賬戶，分派賬戶的入賬款項應按照本契約的條款及條件並在其規限下以信託方式為單位登記持有人持有。

(b) 託管人－經理自本集團收取供分派予單位持有人的所有或任何現金款項應在分派予單位持有人前存入分派賬戶。

18.3 分立託管賬戶

(a) 託管人－經理應使用「香港電訊信託託管賬戶」的名稱或託管人

－經理及本公司協定的類似名稱，以託管人－經理及本公司的共同名義在香港持牌銀行開立及維持一個證券託管賬戶（「託管賬戶」）。託管賬戶應由聯名授權簽字人（其中最少一人應由託管人－經理指定及最少一人應由本公司指定）操作。託管賬戶應為一個分立賬戶，在託管賬戶中持有的證券應按照本契約的條款及條件並在其規限下以信託方式為單位登記持有人持有。

(b) 託管人－經理根據本契約持有的所有普通股均應在託管賬戶中持有。

18.4 分立認購賬戶

(a) 託管人－經理應使用「香港電訊信託認購賬戶」的名稱或託管人

－經理及本公司協定的類似名稱，以託管人－經理及本公司的共同名義在香港持牌銀行開立及維持一個銀行賬戶（「認購賬戶」）。認購賬戶應由聯名授權簽字人（其中最少一人應由託管人－經理指定及最少一人應由本公司指定）操作。認購賬戶應為一個分立賬戶，認購賬戶的入賬應於接納其股份合訂單位認購申請及發行其股份合訂單位前以信託方式為單位登記持有人持有；及其後須以信託方式為本公司持有；在各種情況下均須按照本契約的條款及條件並受其規限。

(b) 託管人－經理收取作為發行及／或銷售股份合訂單位認購所得款項的所有或任何現金款項須於投資者認購的股份合訂單位及作為授權業務的一部分完成於本公司的相關投資前存入認購賬戶。

18.5 與分派賬戶、託管賬戶及認購賬戶有關的責任

除非託管人－經理欺詐、蓄意違約或疏忽，否則託管人－經理毋須就或因開立分派賬戶、託管賬戶及／或認購賬戶所在的任何香港持牌銀行的破產或任何行為或遺漏而引致的損失對單位持有人負責。

18.6 託管人－經理的其他職責託管人－經理應：

(a) 盡其最大努力以適當及有效的方式為單位持有人的整體最佳利益開展及經營其業務；

(b) 在履行其職能和職責及保護單位持有人的權利和利益時盡到一切勤勉及謹慎，且託管人－經理可在第18.7及18.8條的規限下就該等職責和職能尋求及信賴其認為適當的獨立專業顧問的意見或建議；

(d) 在全體單位持有人的整體利益與其自身的利益發生衝突時，優先考慮全體單位持有人的整體利益；

(e) 根據相關法例及規例及本契約，以適當及有效的方式管理信託及經營任何授權業務；

(f) 對其代名人及代理與信託財產有關的行為和遺漏負責（不包括過戶登記處（託管人－經理對過戶登記處的責任應參照第21.1(b)條）、第18.2、18.3及18.4條所述的香港持牌銀行（託管人－經理對彼等的責任應參照第17.3(e)及18.5條）及任何結算系統或存托經營者（託管人－經理對彼等的責任應參照第17.3(e)條））；

(g) 採取一切合理謹慎確保股份合訂單位的出售、發行及（如第5.11條允許）購回和註銷符合本契約的條文、《香港公司收購、合併及股份購回守則》和《上市規則》的適用條文以及其他相關法例及規例；

(h) 根據本契約和相關法例及規例的要求，在規定時限內向股份合訂單位登記持有人發出有關報告並公開有關事項；

(i) 採取一切合理謹慎確保其本身及其聯屬人士按照正式商業條款公平地開展與或為信託的所有交易，但根據相關法例及規例進行者除外；

(j) 保存或促使保存足以解釋信託及託管人－經理的事務和財務狀況的賬冊，並促使不時按照該等賬冊能被方便及適當審計的方式編製真正公正的賬目；

(k) 在第19條的條文及《上市規則》規定的時限內，根據第19條的條文及《上市規則》向或促使向各個單位登記持有人發出財務報表；

(1) 採取一切合理謹慎確保在認購款項（如有）悉數付清後方頒發任何證書；

(m) 始終遵守相關法例及規例（包括但不限於在信託上市時及在信託上市期間，遵守《上市規則》的所有條文）及本契約；

(n) 始終盡一切合理謹慎採取或不作出香港聯交所或證監會或（視情況而定）任何其他主管當局可能指示的措施或一切事情；

(o) 確保香港公眾始終可在營業時間內於託管人－經理的營業地點查閱本契約及章程細則，並確保在任何人士支付合理費用後應其要求提供該等文件的副本；

(p) 保存或促使保存有關記錄冊，以準確地記錄和記載單位登記持有人的所有全體大會以及在該等單位登記持有人的所有全體大會上通過的決議案；

(q) 簽署或開展或促使簽署或開展令本契約生效可能必要的其他文件及行為；及

(r) 擁有適當履行其與信託有關的職能所需的人力、組織及技術資源，並遵守高標準的誠信、市場操守、公平交易及企業管治實踐。

18.7 託管人－經理委任專家

在相關法例及規例的規限並在不以任何方式影響其權力和職責的一般性的情況下，託管人－經理在行使其於本契約下的任何或一切權力與酌情權及履行其於本契約下的一切或任何責任時，如合理及適當，可委任及聘用專家，包括任何法律從業者、會計師、估值師、合資格顧問及其他服務提供者。除非本契約另有明確規定，否則應付予任何該等人士的一切費用、開支及款項以及與此有關的一切支出、費用、稅款及開支只能使用信託財產支付。託管人－經理應盡一切合理努力甄選其委任的專家。

18.8 託管人－經理不對判斷錯誤負責

託管人－經理可合理信賴任何銀行、會計師、經紀、律師、估值師、代理或充當託管人－經理的顧問的其他人士提供的任何意見、建議或資料，託管人－經理毋須對該等人士的任何行為或遺漏或因信賴該等意見、建議或資料而蒙受的損失負責，只要託管人－經理在委任上述人士時為真誠行事且合理謹慎（且無欺詐、蓄意違約或疏忽）。託管人－經理毋須對任何該等銀行、會計師、經紀、律師或其他人士或託管人－經理的任何遺漏、魯莽、失當行為、錯誤、失察、判斷錯誤、遺忘或缺乏審慎負責，只要其在委任上述人士時為真誠行事且合理謹慎（且無欺詐、蓄意違約或疏忽）。任何該等意見、建議或資料可透過函件、傳真、電郵或其他電子方式獲得或發送，且託管人－經理毋須對真誠信賴

（且無欺詐、蓄意違約或疏忽）聲稱透過任何該等函件、傳真、電郵或其他電子方式傳遞的任何意見、建議或資料負責，即使彼等包含某些錯誤或並不真實。

18.9 處理聯名登記持有人的事務

x託管人－經理在應任何股份合訂單位聯名登記持有人或單位聯名登記持有人的任何要求、申請或指示行事之前，收到任何其他股份合訂單位聯名登記持有人或單位聯名登記持有人（視情況而定）的相牴觸的要求、申請或指示，則託管人－經理可選擇按照最新收到的要求、申請或指示行事或按照全體股份合訂單位聯名登記持有人或全體單位聯名登記持有人（視情況而定）的共同授權行事或完全不行事，而毋須對該作為或不作為負責。

18.10 核實簽署

除非有欺詐、蓄意違約或疏忽，否則託管人－經理毋須對任何簽署或加蓋於任何證書的任何背書或加蓋於任何轉讓文據或申請表格、背書或影響股份合訂單位或單位的所有權或轉讓的其他文件的任何印章的任何真實性負責，或以任何方式對上述背書、轉讓文據或其他文件上任何偽造的或未經授權的簽署或加蓋的印章負責，或對根據任何上述偽造的或未經授權的簽署或印章行事或令彼等生效負責。然而，對於需由或代表託管人－經理根據或就本契約簽署的任何文件上的任何單位登記持有人或股份合訂單位登記持有人的簽署，託管人－經理有權（但非責任）要求以託管人－經理合理信納的方式進行核實。

18.11 保留文件

託管人－經理有權在自有關登記日期起計滿六年後的任何時間銷毀已經登記的有關或影響股份合訂單位及／或單位所有權的一切轉讓文據、遺囑檢驗書、遺囑管理證明、停止令、授權書、結婚或死亡證書及其他文件（「應登記的文件」），在有關記錄日期起計滿兩年後的任何時間銷毀一切分派授權書和地址變更通知，在有關註銷日期起計滿一年後的任何時間銷毀已註銷的股份合訂單位及／或單位的一切證書，且應為託管人－經理的利益決定性地假定任何登記冊中的每項記錄（如聲稱為根據據此銷毀的轉讓文據或應登記的文件作出）均為正式和適當作出，據此銷毀的每份轉讓文據或應登記的文件均為正式和適當登記的有效及生效的一份文據或文件，據此銷毀的與股份合訂單位及／或單位有關的每張證書均為正式和適當註銷的有效及生效的一份證書，而據此銷毀的每份前述其他文件均為符合在託管人－經理的賬冊或記錄冊中記錄的有關詳情的有效及生效的一份文件，惟在任何情況下：

(a) 前述規定僅適用於真誠銷毀文件的行為，且未收到託管人－經理就該文件可能與任何申索（而不論其有關各方）相關而作出的明確通知；

(b) 本契約的任何規定概不得被詮釋為在銷毀早於上述時限的任何文件方面將任何責任強加於託管人－經理，或將在假若沒有本第 18.11條的任何其他情況下原本不會附加於託管人－經理的任何責任強加於託管人－經理；及

儘管本契據有任何規定，若相關法例及規例允許，則託管人－經理可授權銷毀第18.11條所述的任何文件或與登記股份合訂單位及／或單位有關但已由託管人－經理或由過戶登記處代其製成縮微膠捲或以電子方式儲存的任何其他文件，惟在任何情況下，本第18.11條僅適用於真誠銷毀文件的行為，且未收到託管人－經理就該文件可能與某項申索相關而作出的明確通知。

18.12 託管人－經理準備支票

託管人－經理或其代理應負責準備根據本契約的規定即將發出的所有支票，在該等支票上作必要的蓋章和簽署，並在預定發出該等支票的當天發出。

19. 託管人－經理與財務報表有關的職責

19.1 存置賬冊及賬目

(a) 託管人－經理應在香港存置或促使存置信託適當的賬冊及賬目和記錄（或彼等的副本），並包含相關法例及規例要求的資料。託管人－經理應編製或促使編製信託的財務報表，該等報表應與信託的賬冊和記錄一致並符合香港公認的會計準則或國際會計準則委員會不時頒佈的《國際財務報告準則》，並符合相關法例及規例和本契約，同時真實而公正地反映信託在有關財務年度結束時的事務狀況以及信託在有關財務年度的金融交易。託管人－經理應促使該等財務報表經由核數師審核。

(b) 本公司應在香港存置或促使存置本公司適當的賬冊及賬目和記錄

（或彼等的副本），並包含相關法例及規例要求的資料。本公司應編製或促使編製本公司的財務報表（若本公司有附屬公司，則按綜合基準編製），該等報表應與本公司的賬冊和記錄一致並符合香港公認的會計準則或國際會計準則委員會不時頒佈的《國際財務報告準則》，並符合相關法例及規例和本契約，同時真實而公正地反映本公司在有關財務年度結束時的事務狀況以及本公司在有關財務年度的金融交易。本公司應促使該等財務報表經由核數師審核。

(c) 託管人－經理應在香港存置或促使存置託管人－經理適當的賬冊及賬目和記錄（或彼等的副本），並包含相關法例及規例要求的資料。託管人－經理應編製或促使編製託管人－經理的財務報表，該等報表應與信託的賬冊和記錄一致並符合香港公認的會計準則或國際會計準則委員會不時頒佈的《國際財務報告準則》，並符合相關法例及規例和本契約，同時真實而公正地反映託管人

－經理在有關財務年度結束時的事務狀況以及託管人－經理在有關財務年度的金融交易。託管人－經理應促使該等財務報表經由核數師審核。

19.2 財務報表及報告

(a) 託管人－經理將編製及刊發（由信託承擔費用）：

(i) 信託的年報及賬目，於《上市規則》規定須刊發信託年報及賬目的期間內向股份合訂單位登記持有人刊發及派發；

(ii) 信託的半年報告及賬目，於《上市規則》規定須刊發信託半年報告及賬目的期間內向股份合訂單位登記持有人刊發及派發；及

(iii) 於《上市規則》與其他相關法例及規例規定的任何有關期限內，適用於信託的《上市規則》與其他相關法例及規例規定須提供的財務報表、業績初步公告及其他報告、通函及資料。

(b) 託管人－經理及本公司將編製及刊發（由本公司承擔費用）：

(i) 本公司的年報及賬目，於《上市規則》規定須刊發本公司年報及賬目的期間內向股份合訂單位登記持有人刊發及派發；

(ii) 本公司的半年報告及賬目，於《上市規則》規定須刊發本公司半年報告及賬目的期間內向股份合訂單位登記持有人刊發及派發；及

(iii) 於《上市規則》與其他相關法例及規例規定的任何有關期限內，適用於本公司的《上市規則》與其他相關法例及規例規定須提供的財務報表、業績初步公告及其他報告、通函及資料。

(i) 託管人－經理的年度賬目，於《上市規則》規定須刊發信託年報及賬目的期間內向股份合訂單位登記持有人刊發及派發；及

(ii) 託管人－經理的半年度賬目，於《上市規則》規定須刊發信託半年報告及賬目的期間內向股份合訂單位登記持有人刊發及派發；及

(iii) 於《上市規則》與其他相關法例及規例規定的任何有關期限內，適用於託管人－經理的《上市規則》與其他相關法例及規例規定須提供的財務報表、業績初步公告及其他報告、通函及資料。

(d) 第19.2(a)及(b)條所述的信託及本公司的財務報表須按綜合基準編製。第19.2(c)條所述的託管人－經理的財務報表須按非綜合基準編製，除非託管人－經理擁有任何附屬公司，則在該情況下該等財務報表須按綜合基準編製。

(e) 託管人－經理及本公司須以合併文件形式編製及刊發第19.2(a)及(b)條所述的彼等各自的報告，並須於第19.2(a)及(b)條指定的適用期限內寄發予股份合訂單位登記持有人。合併文件亦須載入第19.2(c)條所述的託管人－經理有關期間的賬目。

(f) 第19.2(a)、(b)及(c)條所述的信託、本公司及託管人－經理的財務報表須載入：

(i) 資產負債表、損益表及現金流量表；

(ii) 分派表；

(iii) 上述各相關先前期間的比較數字；

(iv) 會計準則及說明附註；

(v) 有關完整財務年度的年度賬目的核數師報告；及

(vi) 《上市規則》可能指定的該等其他資料，包括但不限於

《上市規則》規定的任何及全部企業管治報告。

(g) 上文第19.2(f)(vi)條所述託管人－經理的企業管治報告須載入託管人－經理所採納以管理(1)信託及(2)持有已發行單位百分之三十或以上的任何單位持有人，或持有託管人－經理已發行股份百分之三十或以上的託管人－經理的任何董事或股東之間的利益衝突或潛在利益衝突的政策及措施說明。

(h) 各方必須向另一方提供其他資料及一切協助，以編製信託、本公司及託管人－經理的財務報表。

(i) 在不限制第19.2(h)條的情況下，雙方必須向另一方提供其他資料及一切協助，以提供本契約及／或任何相關法例及規例要求或可能合理適宜提供給股份合訂單位持有人的一切報告、通函及其他資料。

(j) 根據相關法例及規例，除非託管人－經理及本公司另有協定，否則雙方須促使信託、本公司及託管人－經理的財務報表乃根據相同會計準則編製並採用大致相同的會計政策。

19.3 會計準則

第19.2條所述的信託、本公司及託管人－經理的財務報表須各自按照相關法例及規例以及(1)香港公認的會計準則或(2)國際會計準則委員會不時頒佈的《國際財務報告準則》編製。

19.4 審核年度賬目

信託、本公司及託管人－經理涵蓋完整財務年度的年報須各自由相同核數師（應為根據第22條委任的核數師）審核，並須隨附核數師的報告，且應符合相關法例及規例和第19.3條的要求。

19.5 將年度賬目提呈單位登記持有人

(a) 信託、本公司及託管人－經理涵蓋完整財務年度的年報須於單位登記持有人的各年度大會上向單位登記持有人提呈，並隨附有關核數師報告副本及託管人－經理董事編製的報告。

(b) 以下文件的副本：

(i) 香港電訊信託、本公司及託管人－經理經審核的年度賬目，連同適用的董事會報告書；或

(ii) 《上市規則》允許的簡要財務報告；

應最少於年度大會舉行日期前21天郵寄至各股份合訂單位登記持有人的登記地址。

20. 公告、通函及通知

20.1 發送所有公告、通函及其他文件予股份合訂單位登記持有人

託管人－經理及本公司須確保下列各項均會寄送予股份合訂單位登記持有人：

(i) 規定向股東刊發（包括但不限於根據《上市規則》規定須刊發者）或因任何其他理由而向股東刊發的所有公告、通函及其他文件；及

(ii) 規定向單位登記持有人刊發（包括但不限於根據《上市規則》規定須刊發者）或因任何其他理由而向單位登記持有人刊發的所有公告、通函及其他文件。

20.2 發佈公告

(a) 託管人－經理及本公司應透過公告盡快知會股份合訂單位登記持有人與信託及／或本公司有關的任何下列資料：

(i) 股份合訂單位登記持有人評估信託及／或本公司的狀況所必需的資料；

(ii) 避免股份合訂單位的假市所必需的資料；

(iii) 合理預計可能對股份合訂單位的市場活動及價格有重要影響的資料；或

(iv) 需經股份合訂單位登記持有人的決議案批准的資料。

(b) 在不損害第20.2(a)條的一般性的情況下，託管人－經理及本公司應透過公告知會股份合訂單位登記持有人：

(i) 託管人－經理根據第23.2條發出的任何辭任通知，此類公告應在發出辭任通知後立即刊發；

(ii) 第23.1(c)條下召集單位登記持有人會議以罷免託管人－經理的任何要求，此類公告應在託管人－經理收到要求通知後立即刊發；及

(iii) 在託管人－經理或本公司獲悉《上市規則》第13.25條所述的影響託管人－經理、本公司、本公司的任何附屬公司

（其負責履行《上市規則》第13.25(2)條的要求）或本公司任何控股股東（定義見《上市規則》）的任何情況後立即刊登公告。

20.3 派發通函給股份合訂單位登記持有人批准

託管人－經理及本公司應根據《上市規則》或本契約（或託管人－經理的合理意見）需要單位登記持有人的決議案批准的交易（包括第33條所列事項）向股份合訂單位登記持有人發出通函。

20.4 派發通函的時間

託管人－經理及本公司應在簽署第20.3條所述的交易發佈公告後，合理盡快地向股份合訂單位登記持有人發出通函（且應在有關公告中知會股份合訂單位登記持有人派發通函的預期日期）。若將舉行全體大會，則應在以下時間發送有關通函給股份合訂單位登記持有人：

(a) 如為單位登記持有人的特別決議案，在該會議日期前二十一天

（不包括通函視為送達當日及會議當日）；及

(b) 如為單位登記持有人的普通決議案，在該會議日期前十四天（不包括通函視為送達當日及會議當日）。

20.5 全體大會的結果

託管人－經理及本公司應透過發出通知，就股份合訂單位登記持有人大會或單位登記持有人大會的任何投票結果知會股份合訂單位持有人。

20.6 送達

需送達股份合訂單位登記持有人或單位登記持有人的任何通知或文件，在下列情況下應視為已妥為作出：(i)郵寄或留置在其於股份合訂單位登記冊或單位登記冊（視情況而定）中所留的地址或（對於股份合訂單位聯名登記持有人或單位聯名登記持有人）名列有關登記冊首位的聯名持有人的地址，或(ii)透過電子方式發送時（應符合《上市規則》及香港聯交所和相關法例及規例的適用要求），傳送至股份合訂單位登記持有人或單位登記持有人（或對於聯名持有人，由在有關登記冊中名列首位的聯名持有人）提供的任何電子號碼或地址或網站（視情況而定），或張貼在信託或本公司的網站上，惟託管人－經理及本公司應已獲得(a)股份合訂單位登記持有人或單位登記持有人事先作出的明確的肯定書面確認，或(b)股份合訂單位登記持有人或單位登記持有人的視為同意，以

《上市規則》規定的方式收到或以其他方式向其提供本公司將向其作出

或發出的通知和文件，包括透過電子方式或（如為通知）根據《上市規則》規定的方式發佈廣告。除非《上市規則》另有要求或香港聯交所不時要求，否則透過上述方式郵寄的任何通知或文件應於它被投入位於香港的郵局翌日視為已送達，並在證明該送達時，只需證明包含有該通告或文件的信封或包裝已妥善預付郵資、署明地址並投入該郵局（而經秘書或託管人－經理委任的其他人士簽署並表明包含有該通知或文件的信封或包裝已妥善署明地址、預付郵資並投入該郵局的書面證明，應為有關的最終證據）；留置在股份合訂單位登記持有人或單位登記持有人

（視情況而定）的登記地址（而非郵寄）的任何通知或文件，應於如此

交付或留置當天視為已送達；透過電子方式作出的任何通知，應於它被成功傳送的翌日或在《上市規則》的適用條文、香港聯交所的要求或任何相關法例及規例可能規定的較晚時間視為已送達及交付。

20.7 通訊方式

根據本契約需發佈、發行、發送、給予或提供給股份合訂單位登記持有人或單位登記持有人的任何公告、通函、通知或通訊，可透過相關法例及規例允許及《上市規則》的適用條文可能允許或要求或香港聯交所可能不時要求的任何方式（包括電子方式（該詞彙包括以電子格式發送或透過其他方式提供此類公告、通函、通知或通訊給登記持有人））發佈、發行、發送、給予或以其他方式提供。

20.8 股份合訂單位聯名登記持有人及單位聯名登記持有人

通知或文件如送達在有關登記冊中名列首位的股份合訂單位聯名登記持有人或單位聯名登記持有人（視情況而定），應視為有效送達全體聯名持有人。

20.9 充分送達

任何通知或文件如按照本契約的要求發送給單位登記持有人，即使該登記持有人當時已離世或破產，且不論託管人－經理是否知悉其離世或破產，仍視為充分送達於有關單位擁有權益（不論與該人聯名或透過或因為該人而主張）的所有人士。

20.10 通知託管人－經理

(a) 在第20.10(b)條規限下，任何發送給託管人－經理的通知應發送至託管人－經理的指定辦事處，並親手交付或透過傳真或預付郵件發送。透過傳真發送的任何此類通知應在託管人－經理收到時視為已送達，透過郵寄發送的任何此類通知應（如郵寄服務的任何有關部分未受到工業行動的影響）在投寄後三個營業日（如在香港投寄）或在投寄後十個營業日（如從海外投寄）視為已送達，而證明包含有該通知的信封已妥善署明地址、加蓋郵戳並投寄，即為該送達的充分證據。

(b) 託管人－經理可全權酌情不時指定電子地址以接收與就會議委任代表有關的附表一所載條文適用的任何文件或資料（包括任何委任代表文據或委任代表之邀請書、顯示委任代表有效性或在其他方面與委任代表相關之任何必要文件以及終止代表授權之通知書）。倘根據本第20.10(b)條須向託管人－經理發送之任何文件或資料為通過電子方式發送予託管人－經理，而託管人－經理並無透過其根據本第20.10(b)條所指定之電子地址接收到該文件或資料，或託管人－經理未有就接收該文件或資料指定電子地址，則該文件或資料將不被視為有效送交或送達託管人－經理。倘已提供有關電子地址，則託管人－經理被視為已同意可透過電子方式將任何有關文件或資料（如上文所述與委任代表有關）發送至該地址提交，惟須遵守下文規定及託管人－經理在提供電子地址時訂明之任何其他限制或條件。不限於此，託管人－經理可不時決定任何有關電子地址一般可用於有關事項，或專供特定會議或目的使用，如屬上述情況，託管人－經理可就不同目的提供不同電子地址。託管人－經理亦可對此類電子通信的傳輸及接收施加任何條件，包括（為免生疑問）施加託管人－經理可能指定的任何安全或加密安排。

20.11 送達風險

郵寄給託管人－經理的任何通知或文件，其風險應由發送通知或文件的人士承擔。

20.12 其他送達方式

儘管有本第20條的前述規定，但在相關法例及規例的規限下，當時需送達或發送給全體股份合訂單位登記持有人或單位登記持有人的任何通知或其他文件，如在香港任何一家主要的英文日報及在香港任何一家主要的中文日報刊登，即應視為已妥為送達或發出。以此送達或發出的任何通知或文件，應於出版當日視為已送達或發出，而如兩份報刊不在同一日刊登，則應於較晚的刊登日期視為已送達或發出。

21. 託管人－經理的責任及彌償

21.1 託管人－經理的職責限制

(a) 若託管人－經理（包括其董事、僱員、代理人及代表）並無涉及欺詐、蓄意違約、疏忽或違反本契約，託管人－經理（包括其董事、僱員、代理人及代表）無論如何毋須就因其行使或不行使其權力而導致的任何損失、成本、損害或不便向信託、單位持有人、股份合訂單位持有人或任何其他人士承擔責任。

(b) 除所造成的損失或損害因欺詐、蓄意違約、疏忽或違反本契約所引致或導致或所致外，託管人－經理（包括其董事、僱員、代理人及代表）毋須就過戶登記處或過戶登記處任何董事的任何行為或不作為承擔責任，惟託管人－經理的任何該等責任不得讓過戶登記處或過戶登記處任何董事本身因任何行為或不作為而開脫對信託負有的責任。

(d) 若託管人－經理並無涉及欺詐、蓄意違約或疏忽，託管人－經理不會因任何判斷錯誤或其根據本契約真誠作出或招致或遺漏作出的任何事宜或事情而承擔任何責任。

(e) 在第1.10(d)條規定的規限下，託管人－經理不會根據第18.2、 18.3及18.4條就任何可能存放信託財產的存管處或結算系統，或開立分派賬戶、託管賬戶及認購賬戶的香港持牌銀行，或存放信託財產的任何經紀、金融機構或其他人士的無力償債或任何行為或不作為承擔任何法律責任或負責，惟若有關經紀、金融機構或其他人士為託管人－經理的聯屬公司則另作別論。

21.2 法律程序

除非託管人－經理就一切責任獲得滿意的彌償或託管人－經理在任何特定個案中不要求該彌償，否則託管人－經理概無責任就本契約條文或就信託財產或其中任何部分或任何企業或單位持有人的行動（而託管人－經理認為該行動會或可能令其招致開支或責任）提出、確認收到法律文件、出庭、起訴或抗辯任何訴訟、訟案、程序或申索。

21.3 持有人法律責任的限制

x股份合訂單位持有人持有的股份合訂單位的發行價已獲全數支付，則在信託財產根據本契約不足以彌償託管人－經理時，該股份合訂單位持有人毋須僅因為是股份合訂單位持有人或單位持有人而負有個人責任彌償託管人－經理。

21.4 無法控制的情形

對於因其無法控制或其任何董事或僱員無法控制的任何理由或原因所導致的任何損失或損害，託管人－經理毋須對信託或股份合訂單位持有人負責，該等原因包括（但不限於）國有化、徵用、貨幣限制、戰爭行為、恐怖主義、叛亂、革命、內亂、暴動或罷工、核聚變或核裂變或天災。

21.5 法律

除非是欺詐、蓄意違約或疏忽，否則託管人－經理、其董事、僱員、員工及代理毋須因作出或未作出任何行為或事情而對股份合訂單位持有人負責，而由於任何現行或未來法例或規例或任何法令、命令或任何法院判決的任何規定，或由於憑藉任何政府的授權或聲稱行使任何政府的權限的任何人士或機構可能採取或作出（不論合法或以其他方式）的要求、公告或類似行動（不論有沒有法律約束力），託管人－經理、其董事、僱員、員工或代理被指示或要求作出或執行或容許作出或執行該行為或事情。若任何原因導致本契約任何條文的落實變為不可能或不可行，則託管人－經理、其董事、僱員、員工及代理毋須就此或為此承擔任何責任。

21.6 單位登記持有人的決議案

除非有欺詐、蓄意違約或疏忽，否則對於根據聲稱已按照附表一的規定正式召集和召開且已作會議記錄並經簽署的任何單位登記持有人會議上通過的任何決議行事導致的後果，託管人－經理、其董事、僱員、員工及代理概不負責，即使其後可能發現在會議的組成或通過決議案方面存在某些缺陷，或決議案因任何原因對單位登記持有人不具有約束力。

21.7 慣例及裁決

在任何時候及就本契約的所有目的而言，託管人－經理、其董事、僱員、員工及代理可依照香港聯交所（或股份合訂單位上市的任何其他證券交易所）及其任何委員會及高級人員與不時執行股份合訂單位或信託財產任何部分的任何交易有關的既定慣例及裁決，以釐定如何構成良好的交付及任何類似事宜，而根據本契約，該等慣例及裁決應具有終局性且對全體單位持有人及任何人士具有約束力。

21.8 有關彌償的豁除條款

x契約明確給予託管人－經理及其董事、僱員、員工及代理的任何彌償為附加於且不損害法例允許的任何彌償，惟本契約中能夠就欺詐、不誠實、蓄意違約或疏忽豁免託管人－經理或其董事、僱員、員工及代理對單位登記持有人的責任或廢除彼等獲得彌償的任何條文。

21.9 託管人－經理的行為

(a) 本契約的任何條款規定由託管人－經理開展的任何行為或事項，可由託管人－經理的任何高級人員或負責人代表託管人－經理進行，而據此開展的任何行為或事項應就本契約的所有目的而言被視為託管人－經理的行為。

(b) 除非是欺詐、蓄意違約或疏忽，否則對於託管人－經理或其董事、僱員、員工或代理真誠向香港或其他地方的任何正式授權機構支付或須支付以任何方式因本契約下的任何性質的任何交易而產生或與之有關的稅項或其他費用，託管人－經理、其董事、僱員、員工及代理毋須對任何單位持有人或其他人士解釋，即使任何該等付款原本不必或無需要作出或任由作出。

(d) 除非是欺詐、蓄意違約或疏忽，否則對於託管人－經理、其董事、僱員、員工及代理毋須對其或彼等因信賴據信為真實或經由有關方通過、蓋章或簽署的任何通知、決議、指示、同意、證明、宣誓、xx、股票、計劃或重組或其他檔案或文件而作出的任何行動或遭受的任何事情負責。

21.10 使用信託財產彌償

(a) 除非本契約明文規限及在不損害託管人－經理（或託管人－經理任何董事、僱員、下屬或代理人）獲給予的法定的任何彌償權下，託管人－經理及託管人－經理任何董事、僱員、下屬及代理人可就其作為信託的託管人－經理及作為託管人－經理的董事、僱員、下屬或代理人而遭受的任何訴訟、成本、申索、損害、費用、罰款或索求從信託財產或其任何部分獲得彌償，及有權為彌償之目的對信託財產或其任何部分行使追索權，惟有關訴訟、成本、申索、損害、費用、罰款或索求乃由於託管人－經理或託管人－經理任何董事、僱員、下屬、代理人或代表的欺詐、蓄意違約或疏忽所造成則除外。

(b) 若託管人－經理清盤或被接管，則：

(i) 本契約中聲稱剝奪託管人－經理在其不清盤或被接管（視情況而定）時原本擁有的透過信託財產獲得彌償的權利的任何條文，應對託管人－經理的清盤人或接管人（視情況而定）無效；及

(ii) 託管人－經理透過信託財產獲得彌償的任何權利應由託管人－經理的清盤人或接管人（視情況而定）行使。

22. 核數師

22.1 核數師的委任及罷免

(a) 信託應在每屆單位登記持有人年度大會上委任核數師，其任職期限自該會議結束直至下一屆單位登記持有人年度大會結束為止。

(b) 若在單位登記持有人年度大會上沒有委任或重新委任核數師，則經任何單位登記持有人申請，法院可任命一人填補空缺。

(d) 託管人－經理或單位登記持有人（在全體大會上通過單位登記持有人的普通決議案）可填補核數師職務的任何臨時空缺，而在任何該空缺持續期間，尚在或留任的核數師（如有）可繼續行事。

(e) 不論託管人－經理及核數師之間有任何協議，單位登記持有人可藉單位登記持有人的普通決議案，在核數師任期屆滿之前將其罷免。

(f) 信託的核數師的酬金：

(i) 對於由託管人－經理或法院委任的核數師，可由託管人－經理或法院（視情況而定）釐定；及

(ii) 在(i)分條款的規限下，應由單位登記持有人在全體大會上藉單位登記持有人的普通決議案或透過單位登記持有人在全體大會上可能決定的方式釐定。

(g) 如透過某公司的公司名稱將其委任為信託的核數師，則應視為委任在該委任期間不時身為該不時組成的公司的股東且有資格被委任為信託的核數師的人士：惟若於委任日期身為該公司的股東且有資格獲得前述委任的所有人士在委任期限屆滿前不再為該股東或具備該資格，則任何此類委任應告失效並由此出現核數師職位的臨時空缺。

22.2 信託、本公司及託管人－經理必須擁有相同的核數師

託管人－經理及本公司應促使信託的核數師、本公司的核數師及託管人

－經理的核數師始終為相同的人士或公司。

22.3 核數師的費用及開支

信託及託管人－經理的核數師與審核信託及／或託管人－經理的任何賬目有關的費用（包括開支）可使用信託財產支付。

22.4 罷免成本

就根據本第22條罷免核數師或其辭任所產生的任何費用及開支可自信託財產中支付。

23. 託管人－經理的委任、罷免或辭任

23.1 託管人－經理的委任及罷免

(a) 僅可根據本契約和相關法例及規例委任及罷免託管人－經理。根據《上市規則》，香港聯交所一般預期託管人－經理將為一間公司，除作為託管人－經理以管理及運營信託外，從不經營任何業務。

(b) 託管人－經理可透過單位登記持有人的普通決議案罷免。替代託管人－經理可透過單位登記持有人的普通決議案或根據第23.1(g)條委任。

－經理的決議案進行表決：要求召開大會的單位登記持有人於提出要求當日持有不少於當日有權投票的所有單位登記持有人總投票權的百分之五。

(d) 於接獲第23.1(e)條所述的要求後七天內，在任原託管人－經理應向單位登記持有人發出要求通知（「要求通知」），於該通知內，知會單位登記持有人彼等有權根據第23.1(e)條提名一名替代託管人－經理。

(e) 單位登記持有人可在以下情況下提名一間已書面同意出任替代託管人－經理的公司供單位登記持有人以將根據第23.1(f)條召開的單位登記持有人大會上由單位登記持有人提呈的普通決議案方式委任：該等單位登記持有人於提名當天持有不少於當天有權投票的所有單位登記持有人總投票權的百分之五，而該等單位登記持有人的提名於要求通知日期後不超過二十一天內送達在任託管人－經理。

(f) 於要求通知日期起計滿二十一天後，在任託管人－經理須於二十八天內召開單位登記持有人大會，並於大會前最少十四天向單位登記持有人發出大會通告及將於該大會上提呈的任何決議案。將提呈的決議案須包括委任由單位登記持有人根據第24.1(e)條提名委任其中一名合資格委任候選人為信託的替代託管人－經理的決議案。所有據此獲提名的合資格候選人須列入將於單位登記持有人大會上提呈的決議案內列明的候選人名單。

(x) x在任託管人－經理於接獲要求通知二十一天內未有收到出任託管人－經理的公司提名，佔所有單位登記持有人總投票權不少於百分之五的單位登記持有人可向法院申請根據《受託人條例》第42條頒令委任一間公司出任託管人－經理，由根據第 23.1(f)條召開大會的指定日期起生效，惟任何罷免原託管人－經理的決議案須於會上由單位登記持有人以普通決議案方式通過。

(h) 任何罷免在任託管人－經理的決議案，須於委任替代託管人－經理後方始生效，而替代託管人－經理僅可以單位登記持有人的普通決議案委任，且該委任僅可根據第23.6(a)條生效並受該條文規定所規限。

(i) 只要託管人－經理為電訊盈科有限公司的附屬公司，則其必須仍為電訊盈科有限公司的全資附屬公司。

23.2 託管人－經理辭任

(a) 託管人－經理（「辭任的託管人－經理」）可透過向全體單位登記持有人發出表明辭任意向的通知（「辭任通知」）辭任，並須提名另一間已書面同意出任替代託管人－經理的公司。託管人－經理辭任須於委任另一間公司作為信託的託管人－經理後方始生效，且有關公司須訂立本契約的補充契約訂明有關委任。辭任的託管人－經理亦須知會單位登記持有人彼等有權根據第23.2(b)條提名一間公司出任替代託管人－經理。

(b) 單位登記持有人可在以下情況下提名一間已書面同意出任替代託管人－經理的公司以便藉於根據第23.2(c)條將召開的單位登記持有人大會上提呈的單位登記持有人的普通決議案委任：該等單位登記持有人於提名當天持有不少於當天有權投票的所有單位登記持有人總投票權的百分之五，而該等單位登記持有人於辭任通知日期後不超過二十一天內向辭任的託管人－經理作出提名。

(c) 於辭任通知日期起計滿二十一天後，辭任的託管人－經理須於二十八天內召開大會，並於大會前最少十四天向單位登記持有人發出大會通告及將於該大會上提呈的任何決議案。將提呈的決議案須包括委任託管人－經理根據第23.2(a)條或單位登記持有人根據第23.2(b)條提名委任的其中一名候選人為信託的替代託管人－經理的決議案。所有據此獲提名的合資格候選人須列入將於單位登記持有人大會上提呈的決議案內列明的候選人名單。

(d) 如於辭任通知日期二十一天內未有收到一間公司出任替代託管人－經理的提名，佔所有單位登記持有人總投票權不少於百分之五的單位登記持有人可向法院申請根據《受託人條例》第42條頒令委任一間公司出任託管人－經理，由根據第23.2(c)條召開大會的指定日期起生效。

(e) 替代託管人－經理的委任須經單位登記持有人的普通決議案批准，辭任的託管人－經理的辭職須在替代託管人－經理獲得委任後且在符合第23.6(a)條的情況下方可生效。

(f) 辭任通知須：

(i) 列明辭任原因；

(ii) 提名一間公司替代辭任的託管人－經理出任信託的託管人－經理；及

(iii) 知會單位持有人彼等有權提名自行選擇的新託管人－經理。

23.3 委任、罷免或辭任的成本

就根據本第23條委任、罷免託管人－經理或其辭任所產生的任何費用及開支可自信託財產中支付。為免存疑，該等費用及開支可包括籌辦單位登記持有人大會或就委任、罷免託管人－經理或其辭任向法院申請頒令產生的費用及開支，惟不包括(i)就託管人－經理清盤產生的費用及開支，及(ii)終止託管人－經理的任何高級人員的服務合約時應支付的任何薪酬或補償。

23.4 通知單位登記持有人

新託管人－經理應在其獲委任後盡快書面通知單位登記持有人，指明新託管人－經理的名稱及其辦公地址。

23.5 託管人－經理無力償債

(a) 如託管人－經理進入清盤（就按單位登記持有人早前批准的條款重組或合併進行的自願清盤除外）或委任接管人接管其任何資產或如就託管人－經理委任司法管理人（或任何此類程序出現或就託管人－經理委任任何此類人員）或如託管人－經理停止經營業務，託管人－經理必須即時發出辭任通知而第23.2條的條文將適用。

(b) 若託管人－經理未能於第23.5(a)條所述的相關事件發生後五個營業日內發出辭任通知，任何單位登記持有人均可根據《受託人條例》第42條向法院申請頒令委任臨時託管人－經理擔任託管人－經理，直至單位登記持有人以普通決議案委任託管人－經理為止。

23.6 託管人－經理轉讓權利、責任及負債

(a) 託管人－經理的罷免或辭任僅可於被罷免的在任託管人－經理或辭任的託管人－經理（視情況而定）已採取一切必要的步驟將所有信託財產（包括但不限於普通股）的法定所有權轉讓予接任託管人－經理後，方始生效。被罷免或辭任的託管人－經理的職責及責任，僅會於已採取上述一切必需步驟後方會告終，而接任託管人－經理的職責及責任則僅於採取上述一切必需步驟後方告生效。

(b) 被罷免或辭任或退任後，被罷免或辭任或退任的託管人－經理須將信託財產歸屬予新託管人－經理，並將被罷免或辭任或退任的託管人－經理持有或代其持有的一切有關信託的賬冊、文件、記錄及任何其他財產交予新託管人－經理。將信託財產歸屬予任何新託管人—經理所產生的一切合理費用及開支將由信託從信託財產中支付。

(c) 據此進行的罷免或退任生效後，並在符合第23.6(a)條的條文的情況下，辭任的託管人－經理（或被罷免或退任的託管人－經理）將不會亦不再就任何事宜承擔責任，惟於有關罷免、辭任或退任前發生的行動或情況及第23.6(g)條所規定者除外，而新託管人－經理須自此承擔及履行一切責任，並有權根據本契約或任何其他補充信託契約以託管人－經理身份獲得一切權利及補償。繼任託管人－經理毋須據此就前任託管人—經理的任何違約承擔任何責任，並可就一切有關責任自信託財產中獲得彌償。

(d) 辭任的託管人－經理（或被罷免或退任的託管人－經理）須按繼任託管人－經理可合理接受的條款（並須取得其對手方的書面同意）將其（作為託管人及／或經理）為其中一方的一切有關信託的協議轉讓予或更替為新託管人－經理。

(e) 於託管人－經理被罷免或辭任或退任後：

(i) 託管人－經理以其作為託管人及／或經理的身份或因信託另行承擔的責任及產生的負債於託管人－經理被罷免、辭任或退任後仍為可對繼任託管人－經理及／或信託財產

（視情況而定）強制執行的責任及負債；

(ii) 任何人士可能對信託財產提出的任何實際或或然申索（不管如何產生）無論如何不受託管人－經理的罷免、辭任或退任的損害或影響；及

(iii) 繼任託管人－經理就履行及執行辭任的託管人－經理（或被罷免或退任的託管人－經理）以其作為託管人及／或經理的身份或以其他方式因信託承擔的責任及產生的一切負債承擔的責任，與辭任的託管人－經理（或被罷免或退任的託管人－經理）所承擔或原應承擔但因其辭任、被罷免或退任而未承擔者相同。

(f) 任何信託財產及託管人－經理以其作為信託的託管人及／或經理的身份擁有的其他權利及責任如未轉予及獲新委任的託管人－經理承擔，則須歸屬予新託管人－經理，猶如《受託人條例》第41條適用於該信託財產及其他權利及責任。

(g) 以下權利及責任仍由已被罷免或將退任的或辭任的託管人－經理

（視情況而定）擁有：

(i) 就其於不再為託管人－經理前產生的開支獲得彌償的任何權利；及

(ii) 其若仍為託管人－經理的情況下而原應提出從信託財產中獲得彌償的xx的任何責任。

(h) 被罷免或將退任或辭任的託管人－經理（視情況而定）x向接任託管人－經理提供合理協助，以確保繼任託管人－經理能接任信託的託管人－經理。

(i) 雖然託管人－經理已退任、辭任或被罷免，惟第21.10條對託管人

－經理而言仍有效及具有完全的效力。

24. 稅項

24.1 增值稅或商品及服務稅

x託管人－經理應就其因行使其權力和酌情權及／或履行其於根據本契約下的責任而向信託提供的服務繳納任何增值稅或商品及服務稅，則託管人－經理應有權就此自信託財產獲得補償，而該增值稅或商品及服務稅亦可自信託財產中支付。

24.2 扣稅

在就任何單位作出任何分派或其他付款之前，託管人－經理可就任何所得稅或其他稅項、收稅或課稅作出香港或開曼群島法例或作出該分派或付款所在的任何其他國家的法例要求或授權的扣稅。託管人－經理亦可扣除其應付或其可能需就該分派或付款或其就此簽署的任何文件繳納的任何印花稅或其他稅項或收稅。

25. 終止信託

25.1 終止

(a) 根據本契約構成的信託期限為80年減一天，惟在不違背相關法例及規例條文的情況下，如發生下列情況，託管人－經理可在該期限屆滿前終止信託：

(i) 通過任何法例導致信託成為不合法或託管人－經理合理認為信託繼續存在為不可行或不適宜且清盤已按照本契約獲單位登記持有人以普通決議案正式批准；或

(ii) 於任何時間，終止已根據本契約獲單位登記持有人以特別決議案正式批准。

(b) 信託須於股份單位登記持有人按照第12條完成行使交換權後終止。

－經理願意接替現任託管人－經理，則任何單位登記持有人可向法院申請根據《受託人條例》或法院固有的司法管轄權頒令：

(i) 委任一間公司出任託管人－經理；或

(ii) 終止信託。

(d) 託管人－經理毋須就信託的任何終止（獲單位登記持有人的普通決議案（根據第25.1(a)(i)條）或單位登記持有人的特別決議案

（根據第25.1(a)(ii)條）批准或因完成行使交換權）引致的任何後果承擔責任。而在上述各情況下，均無涉及欺詐、蓄意違約或疏忽。

25.2 清盤方式

x信託將予清盤（不論於80年減一天期間屆滿時或根據第25.1 條的條文），託管人－經理可在第25.1(a)(i)條所述的單位登記持有人的普通決議案或第25.1(a)(ii)條所述的單位登記持有人的特別決議案（視情況而定）向其作出的授權或指示（如有）下進行以下各項：

(a) 託管人－經理須以實物形式分派普通股予單位登記持有人及按單位登記持有人各自持有的繳足單位數目所佔比例向其分派餘下信託財產（如有）；惟託管人－經理有權保留其持有作為信託財產一部分的任何款項，就有關或因信託終止及分派及／或變現信託財產而產生、作為或招致的一切費用、成本、收費、開支、申索及要求作出悉數撥備及保留如此保留的款項就任何該等成本、收費、開支、申索及索求獲得彌償及免受損害。

(b) 託管人－經理須按其全權酌情認為合宜的方式及於其全權酌情認為合宜的信託終止後的期間進行第25.2(a)條所述的分派，並須確保妥善履行信託的任何義務及責任及就該等義務及責任作出充足撥備；惟上述期間不可超過六個月。

25.3 完成清盤時編製的文件

於完成信託清盤後，須編製以下各項：

(a) 託管人－經理關於信託表現的回顧和評論以及關於信託財產處置的解釋；

(b) 信託的財務報表（須於完成信託資產清盤後的三個月內寄發予單位登記持有人）；及

25.4 優先股贖回

x信託將根據第25.1(a)條終止或於80年減一天期間屆滿時終止，則本公司須按照章程細則贖回所有已發行優先股。

25.5 本契約終止

(a) 於完成信託清盤後，本契約須終止而信託將不再存在。

(b) 於根據第12條完成行使交換權後，本契約亦須終止而信託將不再存在。

26. 修訂信託契約

(a) 在遵守相關法例及規例的情況下，託管人－經理及本公司有權根據本契約的補充契約，並透過彼此之間相互協議共同修改、修訂、更改或新增本契約的條文，惟有關修改、修訂、更改或新增須以下列各項為限：

(i) 不會損害單位持有人的權益或任何損害均非嚴重，亦不會在任何重大程度上解除託管人－經理向單位持有人承擔的責任及不會增加信託財產的應付成本或費用（就補充契約產生的收費、費用及開支除外）；或

(ii) 就遵守適用財政、法定或官方規定（無論是否具有法律效力）而言屬必要，包括（但不限於）相關法例及規例的規定；或

(iii) 乃為修正明顯錯誤而進行；或

(iv) 乃為反映相關法例及規例於上市日期後的任何變動而進行，而相關修改、修訂、更改或新增須與相關法例及規例的變動一致並獲得單位登記持有人的特別決議案批准。為明確起見，本第26(a)(iv)分條款計劃允許且確實允許託管人

－經理及本公司（以彼等之間的相互協議共同行事並獲得單位登記持有人的特別決議案事先批准後）修改、修訂、更改或新增本契約的條文，以更改本契約載列的安排使之與遵守任何未來相關法例及規例的架構一致，而該等法例及規例乃引入香港以特別規管持有經營業務（包括透過持有一家或以上從事經營業務的公司的股份持有該業務）作為信託唯一或主要資產的上市信託的上市、經營及管理

（「新特別規例」）。若有關新特別規例於日後引入，則在獲得單位登記持有人的特別決議案事先批准後，託管人

－經理及本公司將有權將本契約載列的安排更改為獲新特別規例許可並全面遵守新特別規例的架構，而載列於本契約但有關新特別規例並無要求的方面可予摒棄，惟任何更改架構以及本契約條文的任何修改、修訂、更改或新增須全面遵守新特別規例。

託管人－經理須以書面證明其認為有關修改、修訂、更改或新增屬於上述中的一項或多項描述。

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Contract

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Contract

確證副本

（包括截至2022年5月13日的修訂）

香港電訊管理有限公司

（作為託管人及經理）

香港電訊有限公司

（作為本公司）

構成

香港電訊信託的

信託契約

（經2011年11月14日、2012年5月3日及2022年5月13日修訂）

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本契約證明：

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