Contract
注意：
在您确认投保本保险前，请仔细阅读理解本保险条款的各项规定，尤其是
以阴影部分标注的免除保险人责任的规定。如有任何疑问，请及时联系保险人业务人员或致电：000-000-0000。
美亚财产保险有限公司
并购保证责任保险条款
1. 鉴于
(i) 作为买方收购并购目标全部已发行股本的一部分，被保险人于并购协议书项下向买方提供了保证及补偿，并因此而投保并购保证责任保险。
(ii) 保险人同意根据本保险合同的规定提供并购保证责任保险。据此，保险人和被保险人约定如下：
2. 定义和解释
在本保险合同中：
2.1. 并购协议书
指保险单第二项载明的协议（该协议可根据本保险合同随时修改），业已签署的该等协议文本见附件三。并购协议书应被视为包括披露函及其各附表或其他附件。
2.2. 违约
指任何违反并购协议书第[ ]条中有关承保保证的任何规定（在确定是否违约前，应首先考虑并购协议书第[ ]条中规定的对承保保证所作的披露，以及根据并购协议书第 [ ]条的规定，承保保证须遵循的其他条件和限制）。
2.3. 营业日
指中国政府规定的工作日。
2.4. 买方
指保险单第二项所载的买方。
2.5. 索赔
指基于合同、侵权或法律规定而提出或发生的，索赔、通知、要求、行动、法律程序、诉讼、调查、判决、损害、损失、支出、费用或责任，无论其如何产生，是否正在提出或查清确定。
2.6. 索赔通知
指符合本保险合同第 7 条所要求的通知。
2.7. 起保日
指保险单第四项规定的保险起保日。
2.8. 完成
以并购协议书中所规定的含义为准。
2.9. 完成日
以并购协议书中所规定的日期为准。
2.10. 完成无索赔声明
指代表交易团队成员于完成时正式签署的完成无索赔声明，业已签署的该等声明文本见附件二。[本条款可根据承保的具体情形选择适用]
2.11. 完成保证
指仅于完成时所作的承保保证。[本条款可根据承保的具体情形选择适用]
2.12. 交易团队成员
指 [插入被保险人负责审核尽责调查、商洽交易及处理信息披露等事宜人员的姓名]。
2.13. 抗辩费用
指损失的一部分，即被保险人仅因第三方要求、保证索赔或税金索赔而进行调查、和 解、抗辩或上诉所产生的，且经保险人事先书面同意的合理费用、支出及收费。抗辩费用不包括被保险人的高级管理人员、雇员或顾问的任何报酬或其他补偿，除非该第三方顾问是被保险人对第三方要求、保证索赔或税金索赔进行调查、和解、抗辩或上诉而专门聘请的。
2.14. 绝对免赔额
指保险单第六项载明的数额。
2.15. 披露函
指被保险人向买方提供的于[日期]签署的披露函。
2.16. 披露材料
[以并购协议书的规定为准。] 或[指在买方尽职调查过程中，向买方提供的有形的或虚拟的数据室，或对其要求的进一步信息进行的回复。]
2.17. 到期日
对于保证索赔或税金索赔（以适用者为准），指保险单第四项载明的保险合同届满日。
2.18. 充分披露
指并购协议书中第[ ]条规定的内容。
2.19. 一般保证
指保险单第三项规定的内容。
2.20. 集团公司
指因所有权或管理权而直接或间接控制某一实体、被某一实体控制、或与其处于共同控制之下的任何实体。
2.21. 被保险人
指保险单第一项载明的被保险人。
2.22. 承保保证
指一般保证和税金保证，具体以保证清单载明的“承保”或“部分承保”的保证为准。
2.23. 保险人
指保险单第一项所规定的保险人。
2.24. 责任限额
指保险单第五项载明的金额。
2.25. 损失
指本保险合同第 5 条所规定的内容。
2.26. 保险赔偿收款人
指保险单第一项载明的内容。
2.27. 无索赔声明
指代表交易团队成员在本保险合同签署之日正式签署的无索赔声明，业已签署的该文件文本见附件二。
2.28. 保险合同
指本并购保证责任保险合同，包括其投保申请书、保险单、本保险条款及其附件、批单及其它约定书。
2.29. 保险期间
对于保证索赔或税金索赔（以适用者为准），指保险单第四项载明的相关期间，自起保日（含）起至到期日（含）止。
2.30. 保险费
指保险单第九项载明的总保险费金额。
2.31. 免赔额
指保险单第七项载明的金额。
2.32. 额外保证
完成保证以外的承保保证。[本条款可根据承保的具体情形选择适用]
2.33. 并购目标
指注册地址为[地址]的[公司名称]（公司注册编号[XXX]）及其集团公司（完成前一刻符合集团公司定义的机构）或其任一成员（视具体情况而定）。
2.34. 税金
指并购协议书中规定的税金。
2.35. 税金索赔
指买方或任何集团公司就被保险人违反或指称其违反税金保证或根据并购协议书第[ ]条规定的补偿而提出的索赔。
2.36. 税金保证
指保险单第三项规定的内容 。
2.37. 第三方要求
指任何人（但不包括(a)被保险人、(b)买方、(c)并购目标、(d)保险人（以其作为本保险合同承保方的身份为限），或（e）除保险人以外，前述任一方的集团公司）在起保日后针对并购目标提出的任何索赔，但仅以所产生的赔偿金属于本保险合同项下的损失为限。
2.38. 保证清单
指本保险合同附件一所列的保证清单。
2.39. 保证索赔
指买方或并购目标内的任何实体就其指称的违约（或合理预计会引起违约的任何类似事实或情况的通知）导致的损失寻求赔偿而提出的索赔。
解释
(i) 本保险合同的标题仅为方便之目的，并不构成对本保险合同条款和条件的解释。
(ii) 单数形式的词语亦包括其复数形式，反之亦然；凡提及人，则包括公司、合伙企业和其他非法人团体。
(iii) 在本保险合同中，“包括”一词或类似的表达应视为具有“包括但不限于”含义。
(iv) 在本保险合同中，除非另有规定，凡提及“保险单”、“条款”或“附件”系指本保险合同的保险单、条款或附件。
(v) 除非法律另有规定，本保险合同应依照起保日当时有效的法律规定进行解释。
3. 承保范围
3.1. 保险责任
保险人根据本保险合同的规定，对被保险人在保险期间发现且向保险人报告的，属于本保险合同承保的损失，以总额不超过责任限额为限，向被保险人补偿，或根据 3.7 条的规定向保险赔偿收款人/买方支付，超过免赔额部分的损失。
3.2. 索赔通知制
在遵守 7.3 款规定的前提下，除非保险人在到期日前已收到有关承保保证或税金索赔的 损失（或造成该损失的事实或情况）的索赔通知，否则保险人对任何损失均不负赔偿责任。如未能列出与索赔通知有关的全部承保保证，并不妨碍提出索赔，但至少应正确地列出一项与索赔通知有关的承保保证。
3.3. 承保依据
保险人以被保险人所作的xx和提供的文件（包括无索赔声明/完成无索赔声明）为基础订立本保险合同。
3.4. 保险费的支付
被保险人应在自保险人的合法授权代表签署保险单后的 5 个营业日内向保险人交清保险费。
3.5. 条件
仅当下列所有条件均被满足时，本保险合同始生效：
(i) 根据并购协议书第[ ]条实现完成，且未有任何放弃或修改并购协议书第[ ]条项下双方义务的情形，除非保险人已事先书面同意（保险人不应无故拒绝或迟延给予该等同意）该放弃或修改内容；且
(ii) 根据本保险合同第 3.4 条规定向保险人支付保险费； 且
(iii) 于保险人的合法授权代表签署保险单后的 5 个营业日内向保险人递交无索赔声明的正本； 且
(iv) 如适用，在完成后的 5 个营业日内向保险人递交完成无索赔声明的正本。
3.6. 未满足条件
如上述第 3.5 款所列的任何条件未能被满足的，则：
(i) 保险人在本保险合同项下对任何损失或任何其它事项均不承担赔偿责任；且
(ii) 被保险人应支付保险人[ 输入金额 ]作为手续费。如被保险人已支付保险费，则保险人应扣除该手续费后返还被保险人保险费余额。如被保险人尚未支付保险
x，则应自未满足上述 3.5(ii)所列相关条件之日起的 15 个营业日向保险人支付该手续费。
3.7. 保险赔偿收款人
被保险人可指示保险人向保险赔偿收款人支付本保险合同项下应赔付的任何损失金额
（不包括任何适用的抗辩费用），保险人在收到下列文件并接受其内容的情形下，应向保险赔偿收款人赔偿或安排赔偿该等损失：
(i) 保险赔偿收款人的收据（或确认其将会出具收据）；
(ii) 被保险人确认免除保险人责任的文件；以及
(iii) 任何其他有关文件或事项。
4. 责任限额
4.1. 累计责任限额
责任限额是保险人在本保险合同项下对于在保险期间内所通知的损失累计赔偿责任的总限额。免赔额并不属于责任限额的一部分。
4.2. 达到最高累计责任限额后无赔偿义务
保险人根据本保险合同支付的赔偿金额达到责任限额后，对于本保险合同项下的任何损 失或索赔将不再承担任何额外的赔偿义务。
5. 损失和免赔额
5.1. 损失的定义
除非本保险合同第 5 条的其他条款另有规定，损失指：
(i) 被保险人因违约而依照并购协议书的规定应当实际支付给买方的赔偿金，或被保险人根据合同对税金索赔负有支付义务的款项；以及
(ii) 任何相关的抗辩费用。
5.2. 绝对免赔额
除非损失金额超过绝对免赔额，否则保险人在本保险合同项下不就损失承担任何的责 任。适用绝对免赔额时，由同一事件而引起的责任应被视为一次损失。
5.3. 净损失
计算损失时，应扣除被保险人就导致该损失的事件可直接获得的补偿额或其它收益（包括任何其它保险保障），包括被保险人已获得的或可享有的任何税金减免、税务抵免或其他补助和收益，以及任何应税金额（被保险人对其有或应有缴税义务的应税金额）实际的或应当减免的金额。
5.4. 仅对超过免赔额部分负责
保险人仅对超过免赔额的损失（或所有单一损失的累积额）承担赔偿责任。
5.5. 免赔额减少
免赔额只能因以下损失而减少：在假设没有免赔额规定的情况下，保险人本应根据本保险合同承担责任的损失。为避免任何疑义，自一次损失或所有单一损失的累积额超过免赔额（但每次损失均应超过绝对免赔额）之时起，保险人届时应根据本保险合同的规定对超过绝对免赔额的所有损失向被保险人承担赔偿责任。
5.6. 不得对免赔额投保
在保险期间内，免赔额不得被投保。
5.7. 非经济损失
任何应由保险人赔偿的损失仅限于以货币形式赔偿，保险人没有义务代表被保险人寻求、达到或实现任何非货币形式的补偿或任何禁令形式、衡平法项下形式或其他任何非货币形式的救济。
6. 责任免除
6.1. 保险人对因下述原因而产生或增加的或与之有关的任何损失不承担赔偿责任：
(i) 保证清单中注明为“不承保”的并购协议书中的任何保证；
(ii) 就保证清单中注明为“部分承保”的承保保证而言，由保证清单所载的承保保证 中未被承保的部分所引起的或与之相关的损失；
(iii) 交易团队成员在起保日前实际已经知道的任何违约（或任何交易团队成员预期， 或本应已合理预期会引起违约或税金索赔的任何事实或情况）或本应在无索赔声明/完成无索赔声明中向保险人披露但未披露的任何事实或情况；
(iv) 被保险人或任何交易团队成员的欺诈行为或欺诈性的不实xx；
(v) (i) 任何间接的、特别的、非直接的、加倍的（无论是否基于指称的价格加倍或其 他情形）、禁令形式、衡平法项下形式或其他任何非货币形式的救济、惩戒或惩罚性的损害赔偿；或
(ii) 刑事或民事罚金或罚款（不包括从税金的定义看有可能，且仅由于未能按时缴税而被强制增收的罚金），
但于以下情形下除外： (i) 依据处罚当地的法律规定可以承保；且 (ii)根据保险人书面同意的最终和解协议，或有管辖权的政府或监管机构的最终决定、有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决或仲裁机构、仲裁庭或类似裁决机构具有约
束力的裁决，被保险人应予以承担与保证索赔、税金索赔或第三方要求有关的罚 款或罚金。
(vi) 主要由并购目标成员以外的任何人承担的任何税金，无论是否由于当事方的选择 或由于其它情形而产生、或由于并购目标的一个成员为一纳税集团的成员而产生，但应与并购目标成员的经费、收入或利润无关；
(vii) 就任一并购目标成员因适用相关转让定价法规，或相关并购目标成员无法向相关 税务当局证明其转让定价政策；
(viii) 并购协议书规定的任何调整（包括完成后对购买价格的调整）； (ix) 任何承保保证中的任何估计、预测、前瞻声明或财务预测；
(x) [任何交易具体事项 ]。
6.2. 对于被保险人已披露或被视为已披露的事实、事项或情况引发的任何损失，保险人不承 担责任。 就下述事实、事项和情况，被保险人应被视为已针对承保保证做出披露，且买方/保险赔偿收款人已获悉：
(i) 在披露函或披露材料里已充分披露的事实、事项和情况；以及
(ii) 如果被保险人在签署并购协议书前的第二个营业日，已从并购协议书第[ ]条所 列的机构查询向公众开放的记录，就本可以向买方/保险赔偿收款人披露的事实、事项和情况。
7. 索赔条款
7.1. 一般规定
x保险合同项下有关损失的任何索赔必须按本保险合同第 7 条规定处理。
7.2. 合格损失
x保险合同项下对任何损失的索赔必须经以下任一方式认可为本保险合同项下的承保损失，方可扣减免赔额，或获得赔偿：
(i) 经保险人书面同意；或
(ii) 经有管辖权的法院最终判决认定；或
(iii) 由仲裁机构或仲裁庭裁决认定。
7.3. 通知
被保险人在知晓下列内容或其存在发生的潜在可能性后，被保险人或其代表应尽快向保险人提交索赔通知：
(i) 保证索赔；
(ii) 税金索赔；
(iii) 第三方要求；
(iv) 损失；或
(v) 违约。
索赔通知应由被保险人的高级管理人员签署，确认尽被保险人所知，索赔通知以及通知的任何事实或情况完整、准确。
发出索赔通知后，被保险人应该尽力采取必要、合理的措施，防止或减少损失，否则， 对因此扩大的损失，保险人不承担赔偿责任。
对因故意或重大过失未及时提供上述通知导致保险事故的性质、原因、损失程度等难以 确定的，保险人对无法确定的部分不承担赔偿责任，但保险人通过其他途径已经及时知道或应当及时知道保险事故发生的除外。
被保险人应允许并且协助保险人进行事故调查。对于拒绝或者妨碍保险人进行事故调查 导致无法确定事故原因或核实损失情况的，保险人对无法核实的部分不承担赔偿责任。
7.4. 索赔通知内容
被保险人在合理调查后应在索赔通知中尽其所知详尽描述下列各项，以便保险人定损：
(i) 有关损失或潜在损失的事实和情况（包括指出所涉及的具体承保保证）；以及
(ii) 索赔或可能导致索赔的事实、事项或情况所产生的或引致的损失的预估金额。
被保险人索赔时应当向保险人提供其所能提供的与确认保险事故的性质、原因、损失程度等有关的证明和资料。
被保险人未履行前款约定的索赔材料提供义务，导致保险人无法核实损失情况的，保险 人对无法核实部分不承担赔偿责任。
保险人认为被保险人提供的有关索赔通知，包括证明和资料不完整的，应当及时一次性通知被保险人补充提供。
7.5. 索赔通知发出后的损失
如被保险人已根据本保险合同第 7.3 条的规定在保险期间内向保险人提交索赔通知，则此后由于该索赔通知所述的事实或情况直接导致的任何损失均应被视为在保险人收到该等索赔通知时已经告知。
7.6. 保险人的回复
保险人收到被保险人的索赔通知及完整的索赔资料后，应当及时作出核定；情形复杂的，如无法在法律规定的时限内作出核定，则双方同意适当延长，但延长的时限最长不超过三十（ 30） 天。
保险人应当将核定结果通知被保险人；对属于保险责任的，在与被保险人达成赔偿协议后十日内，履行赔偿义务。本保险合同对赔偿期限有约定的，保险人应当按照约定履行赔偿义务。保险人依照前款的规定作出核定后，对不属于保险责任的，应当自作出核定之日起三日内向被保险人发出拒绝赔偿通知书，并说明理由。
保险人自收到索赔通知和有关损失的证明、资料之日起六十日内，对其赔偿的数额不能确定的，应当根据已有证明和资料可以确定的数额先予支付；保险人最终确定赔偿的数额后，应当支付相应的差额。
7.7. 送达地址
x保险合同项下所有索赔通知和其他任何通知或通信应采用书面形式并由发件方签署，并通过专人，传真或邮寄方式发送。在以下情形下，该等通知或通信应视为送达：
(i) 如通过专人发送，则于递送时；
(ii) 如通过传真发送，则于传送时（但前提是，获得成功发送确认且在传真后 48 小时内通过挂号信邮寄副本）；及
(iii) 如通过挂号信邮寄，则在邮寄后 2 个营业日。
该等每一项通知或通信，(i)如发送至被保险人的，则发送至保险单第一项所载其地址或传真号码；及(ii)如发送至保险人的，则发送至以下地址或传真号码：
收件人：理赔部
美亚财产保险有限公司
xxxxxxxxxxxx 0000 xxxxxxxxx 0 x（000000）传真:(8621)5830 4642
7.8. 保险人参与索赔
保险人有权完全参与针对任何保证索赔、税金索赔或第三方要求的抗辩、谈判和和解，对此被保险人应做到以下各项（但不限于此）：
(i) 未事先与保险人协商并获保险人事先书面同意（保险人不得无故拒绝或迟延给予该等同意），不得进行和解磋商，亦不得就任何保证索赔、税金索赔或第三方要求达成和解、妥协或免除任何保证索赔、税金索赔或第三方要求责任；
(ii) 向保险人提供被保险人收到的或发出的所有信函、讼辩文件（以及与任何诉讼程序、提出的和解、调解、仲裁相关的其他文件）和其他文件或资料，并在被保险人发出该等文件前，尽可能给保险人充足时间审阅以提出意见；
(iii) 允许保险人调查被保险人的有关保证索赔、税金索赔或第三方要求的账册、记录、数据和其他信息，并摘录相关内容，允许保险人在正常工作时间和合理的场所与被保险人的代表面谈并提取证言，费用由保险人负责；
(iv) 使保险人了解拟与买方或任何其它有关第三方召开的与任何保证索赔、税金索赔或第三方要求相关的会议，并允许保险人参加该等会议。如保险人未派人员出席，则按保险人要求，向保险人提供该会议和讨论结果的详细书面记录；
(v) 就任何保证索赔、税金索赔或（被保险人承担责任的）第三方要求，通过保险人书面同意(保险人不得无故拒绝或拖延做出同意)的顾问进行谈判，并按保险人的合理要求采取法律行动，对保证索赔、税金索赔或（被保险人承担责任 的）第三方要求进行承认、避免、抵制、妥协或抗辩的其他行为；且
(vi) 依照保险人的合理要求，向保险人提供与任何保证索赔、税金索赔、第三方要求或损失有关的以及被保险人可能会对该等保证索赔、税金索赔、第三方要求或损失进行赔偿的其他保险或赔偿有关的其他信息和协助。
7.9. 不接受和解
(i) 被保险人未经保险人书面同意（不得无故拒绝或迟延给予该等同意）不得达成任何和解、妥协或赔偿而引致任何损失，否则，对于被保险人自行承诺或支付 的赔偿金额，保险人不受其约束，并有权重新核定，不属于本保险责任范围或超出应赔偿限额的，保险人不承担赔偿责任。
(ii) 如果被保险人不同意但买方（或相关的第三方）认为可以接受保险人所建议的和解、妥协或赔偿，则保险人于本保险合同项下对该损失应承担的责任不超出如被保险人同意该建议时保险人原本应支付的金额。
7.10. 索赔欺诈
x被保险人明知索赔的赔偿金额或其它事项为虚假或具有欺诈性而仍提出索赔申请的， 保险人不承担赔偿责任，并有权解除保险合同且不退还保险费；但如属于夸大损失程度的，保险人仅对其虚报的部分不承担赔偿的责任。
8. 抗辩费用
8.1. 补偿抗辩费用
对于保证索赔、税金索赔或第三方要求，即使可能未经保险人书面同意、有管辖权的法院最终判决或仲裁庭或仲裁机构确定损失金额，如被保险人书面要求补偿抗辩费用，且若全额赔偿，将：(i) 超过绝对免赔额；且(ii)与本保险合同项下已最终确定的或尚待最终确定的所有其他索赔一并考虑计算的总金额超过免赔额，则保险人应在每个公历季度结束后补偿被保险人前一公历季度发生的抗辩费用。
保险人无义务为被保险人就任何保证索赔、税金索赔、第三方要求或其他索赔进行抗辩。
9. 被保险人的其他义务
9.1. 保存记录
被保险人应保存其有关索赔、争议或并购协议书所述交易的尽职调查和交易完成的资 料，直至保险期间届满后的九十日或与本保险合同有关的所有索赔或争议最终解决后的九十日（以两者较晚者为准）。
9.2. 减轻损失
被保险人应始终视其未投保，而采取所有必要或适当的行动以避免和减轻损失或潜在的损失，否则，对因此扩大的损失，保险人不承担赔偿责任。
9.3. 其他保险合同
x保险合同提供的保险为超额保险。被保险人应尽可能促使并购目标以审慎态度（而且即使没有本保险合同，也可认为其是审慎的）为业务经营持有或购买保险保障。保险人 对于并购目标可从其持有的其他保险合同项下获得赔偿的任何损失不承担赔偿责任。
9.4. 保留权利
被保险人应采取一切合理、必要或适当的行动或事项（包括不作为）以保留对其他任何人就任何损失所享有的权利，以及保险人就此享有的代位求偿权。
9.5. 不守约
除非保险人已受到不利影响，否则因被保险人的任何疏忽而未能遵守本保险合同第 9.1 -
9.4 条的，保险人不得因此而被免除或减少于本保险合同项下的义务。
9.6. 如实告知
(i) 订立保险合同，保险人就保险标的或者被保险人的有关情况提出询问的，被保险人应当如实告知。
(ii) 若被保险人因故意或重大过失未对保险人询问的告知事项履行如实告知义务，足以影响保险人决定是否同意承保或提高保险费率的，保险人有权按照相关法律规定即时解除本保险合同。
(iii) 9.6（ii）规定的合同解除权，自保险人知道有解除事由之日起，超过三十日不行使而消灭。
(iv) 被保险人故意不履行如实告知义务，保险人对于本保险合同解除前发生的保险 事故，不承担赔偿责任，并不退还保险费。
(v) 被保险人因重大过失未履行如实告知义务，对于本保险合同解除前所发生的保 险事故有严重影响的，保险人对于该保险事故不承担赔偿责任，但可按日比例退还已收取的自解除之日起的未满期保险费。
(vi) 保险人在合同订立时已经知道被保险人未如实告知的情况的，保险人不得解除合同；发生保险事故的，保险人应当承担赔偿保险金的责任。
10. 代位求偿权和权利转让
10.1. 代位求偿或转让的权利
保险人依本保险合同的规定给付任何保险赔偿后，将在已给付的保险赔偿的范围内代位取得被保险人所有请求追偿、责任分摊和补偿的权利；被保险人应提供一切合理的协 助，且不得采取任何行为损害保险人的代位求偿权。
被保险人已经从有关责任方取得赔偿的，保险人赔偿时，可以相应扣减被保险人已从有关责任方取得的赔偿金额。
10.2. 保护代位权或转让权的义务
被保险人应签署所有必要文件并采取所有合理措施以保护并促进行使第 10.1 条规定的代位求偿权和转让权。在任何情况下，被保险人均不得放弃可能影响任何该等代位求偿权的任何权利。保险事故发生后，在保险人未赔偿之前，被保险人放弃对有关责任方请求 赔偿权利的，保险人不承担赔偿责任；保险人向被保险人赔偿后，被保险人未经保险人同意放弃对有关责任方请求赔偿权利的，该行为无效；由于被保险人故意或者因重大过失致使保险人不能行使代位请求赔偿的权利的，保险人可以扣减或者要求返还相应的赔偿金。
10.3. 索赔抗辩费用
即使有本保险合同第 10.1 条的规定，被保险人须自行承担费用对保险人行使任何代位求偿权或受让的请求权时遭到的反诉或第三方要求进行抗辩并履行相关义务，但该等反诉或第三方要求所基于的事实或指称与该代位求偿权或受让的请求权所依据的，或导致违约、保证索赔或税金索赔的事实与指称相同的不在此限。
11. 其他事宜
11.1. 并购协议书
未经保险人的事先书面同意（保险人不得无理拒绝或延迟做出同意），被保险人不得修改或转让并购协议书，亦不得作出或接受并购协议书项下的任何同意或弃权。被保险人就并购协议书所作的修改、转让、同意或弃权可能会对保险人在本保险合同项下权利或责任产生不利影响的，保险人有权不予同意或不履行其于本保险合同项下相关部分的义务。
11.2. 偿还
(i) 被保险人应向保险人偿还所有保险人支付的与本保险合同有关的以下款项：
a) 根据双方同意、仲裁机构或法院认定的不构成损失的款项，或者不应在本保险合同项下支付的款项，包括保险人已根据本保险合同第 8.1 条补偿抗辩费用而支付的任何款项；或
b) 被保险人之后直接或间接从任何其它保险合同或其他途径获得补偿，从而减少了实际遭受损失的金额。
(ii) 被保险人应尽快且在任何情况下均不得迟于同意、确定或收悉帐单后的六十日内予以偿还上述款项。
11.3. 保险费
保险费在起保日应被视为已赚保险费。
11.4. 合同解除
除非经另一方书面同意，任何一方均不能解除或续展本保险合同，但法律另有规定或本合同另有约定的除外。
11.5. 转让
未获保险人的事先书面同意，被保险人不得转让本保险合同项下的任何权利或权益，亦不得转让本保险合同项下的任何义务。
11.6. 修改和放弃
除非保险人和被保险人事先签署书面批单或以其它文件确认，否则不得修改或放弃本保险合同的任何规定。
11.7. 无效
如果本保险合同的任何条款或其任何方面目前或将会变成无效、非法或不能执行，任何其它条款的有效性、合法性或可执行性将不受到任何方式的影响。
11.8. xx
被保险人应对本保险合同以及与此相关的任何争议细节保密。被保险人不得向任何第三方披露本保险合同，但应法律或监管机构要求披露的、为支持保险人和被保险人之间诉讼或仲裁中的索赔或抗辩的需要而披露、或被保险人以书面同意的不在此限。本条款在保险合同终止后仍然有效。
11.9. 全部协议
x保险合同构成了保险人和被保险人之间有关本保险合同主旨事项的全部协议，并取代保险人为一方、被保险人为另一方就本保险合同主旨事项达成的所有其他口头或书面协议。本条款的任何规定均未排除或限制任何一方就起保日之前所作的欺骗性或不诚实xx可能承担的责任或享有的权利。
12. 争议解决和法律适用
12.1. 法律适用
任何对本保险合同的成立、效力或履行的解释均适用中华人民共和国法律（不包括香港、澳门特别行政区及台湾省法律）。
12.2. 争议解决
在履行本保险合同过程中发生任何争议，其争议解决方式由当事人根据合同约定从下列两种方式中选择一种：
(i) 因履行本保险合同发生或与之有关的争议，由当事人协商解决，协商不成的，提交双方约定的仲裁委员会仲裁；或
(ii) 因履行本保险合同发生或与之有关的争议，由当事人协商解决，协商不成的，
依法向人民法院起诉。
12.3. 诉讼时效
被保险人向保险人请求赔偿保险金的诉讼时效期间为二年，自其知道或者应当知道保险事故发生之日起计算。
13. 新法规或法律修订
保险人同意对于对承保保证有直接或间接地产生同时或溯及既往影响的任何法律、法 规、规章、规范或指导性文件作出任何变更或修订，不得影响保险人于本保险合同项下的义务，但前提是该等变更或修订不增加保险人于本保险合同项下承保的风险。
附件一 保证清单
x清单包含最终确定的承保保证，即：
●
即使某一承保保证标注为“承保”或“部分承保”，由于该等承保保证的违约所产生的某种损失仍可依照本保险合同第 6 条的规定而被除外不保。
保证编号 | 保证内容 | 状况 | 注释 |
附表 ● |
附件二
无索赔声明/完成无索赔声明
[被保险人的信函抬头]
美亚财产保险有限公司
中国上海浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际❹融大厦 5 楼（200122）
敬启者
[项目名称] [保单编号] 无索赔声明/完成无索赔声明
(i) 本人代表被保险人确认，本无索赔声明/完成无索赔声明系根据由美亚财产保险有限公司 分公司向被保险人签发的《并购保证责任保险合同》（保单编
号： ）的要求作出。本无索赔声明/完成无索赔声明里的粗体字的含义与保险合同条款中的相应词语含义相同。
(ii) 经向每一交易团队成员进行所有应有的适当调查，并收到反馈后，本人对该反馈的准确性和完整性表示满意，本人代表被保险人确认如下：
a) 任何交易团队成员均未实际获悉任何违约或合理预测可能导致违约的任何事实和情况；
b) 不存在任何交易团队成员实际获悉但其未向保险人披露的，且若向保险人披露会影响保险人决定是否接受保险合同项下承保风险的任何事实或情况；及
c) 如上述事实或情况应当在此无索赔声明/完成无索赔声明中向保险人披露但却未披露或xx不实，则保险合同项下的承保范围可能由于未披露和xx不实而受到限制或不予承保。
(iii) 本人代表被保险人确认知晓由于以下所引起的或与之有关的任何损失均不属于保险合同的承保范围：
a) 本无索赔声明/完成无索赔声明中存在任何重大错误；或
b) 交易团队成员在起保日或之前已实际获悉的且于起保日之前已披露的任何违约。
签字：
姓名：
日期：
保险人代表签收：
日期：