由於貸款協議及認沽期權協議各自的若干相關百分比率（定義見上市規則）均高於0.1%但低於2.5%，故根據上市規則第14A.66條及14A.32條，貸款協議及認沽 期權協議項下擬進行的關連交易獲豁免遵守上市規則第14A章的獨立股東批准規定，但須遵守呈報及公佈規定。

香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並表明不會就本公佈全部或任何部分內容所產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

（於開曼群島註冊成立的有限公司）

（股份代號︰700）

關 連 交 易

(1) 提 供 財 務 資 助

(2) 認 沽 期 權 協 議

董事會謹此宣佈，世紀凱旋（透過架構合約為本公司的附屬公司）的非全資附屬公司深圳網域正進行股權重組，據此若干現有少數股東將其於深圳網域的股權售予深圳網域的創辦人、行政總裁、董事兼主要股東xx。為促進深圳網域的長遠發展，世紀凱旋向xx提供財務資助及長期認沽期權計劃。於二零零八年八月五日，世紀凱旋與xx訂立(a)貸款協議；及(b)認沽期權協議。

根據貸款協議，世紀凱旋同意向xx貸款人民幣7,310萬元，年期為三年，附有抵押及在特定情況下可延長至五年。該貸款附有利息，利率參照中國人民銀行公佈的個人貸款利率經公平磋商後協定。藉此貸款，xx將向深圳網域的現有股東（不包括世紀凱旋）收購深圳網域15.6%的股權。xx所收購的15.6%股權將抵押予世紀凱旋作為貸款抵押品。

為日後向xx提供長期認沽期權計劃，根據認沽期權協議，倘深圳網域的股份至二零一零年十二月三十一日未於受認可證券交易所上市，世紀凱旋同意將會收購期權股份。在深圳網域該年度的調整後淨利潤不低於上一年度調整後淨利潤的80%的前提下，xx可要求世紀凱旋於三年內按六倍於深圳網域上一財政年度調整後淨利潤的估價收購所有期權股份。

基於(a)xx為世紀凱旋的附屬公司深圳網域的董事兼主要股東；及(b)透過架構合約，世紀凱旋被視為本公司的附屬公司，故xx為本公司的關連人士，而世紀凱旋則屬本集團的一部分。因此，貸款協議及認沽期權協議項下擬進行的交易構成本公司的關連交易。

由於貸款協議及認沽期權協議各自的若干相關百分比率（定義見上市規則）均高於0.1%但低於2.5%，故根據上市規則第14A.66條及14A.32條，貸款協議及認沽期權協議項下擬進行的關連交易獲豁免遵守上市規則第14A章的獨立股東批准規定，但須遵守呈報及公佈規定。

背景

於二零零五年十一月，本公司透過世紀凱旋以人民幣2,990萬元的代價收購深圳網域19.9%的股權。此後，世紀凱旋再斥資人民幣1.063億元增購深圳網域40.1%股權，故本公司透過世紀凱旋現持有深圳網域60.0%的股權。取得優質網絡遊戲主權為本集團長遠策略的一環，深圳網域一直獨立開發遊戲，並在遊戲分銷及運營方面與本集團密切合作。日後，深圳網域或會尋求於受認可證券交易所上市，否則，倘xx行使其認沽期權，本公司可能會增加其深圳網域股權。本公司將於深圳網域尋求於受認可證券交易所上市時全面遵守上市規則。

董事會謹此宣佈，世紀凱旋（透過架構合約為本公司的附屬公司）的非全資附屬公司深圳網域正進行股權重組，據此若干現有少數股東將其於深圳網域的股權售予深圳網域的創辦人、行政總裁、董事兼主要股東xx。為促進深圳網域的長遠發展，世紀凱旋向xx提供財務資助及長期認沽期權計劃。於二零零八年八月五日，世紀凱旋與xx訂立(a)貸款協議；及(b)認沽期權協議。

貸款協議

於二零零八年八月五日，世紀凱旋與xx訂立貸款協議。貸款協議的若干條款概述如下：

日期 ： 二零零八年八月五日

訂約方 ： (1) 世紀凱旋，作為貸款方

(2) xx，世紀凱旋的非全資附屬公司深圳網域的創辦人、行政總裁、董事兼主要股東，作為借款方

金額 ： 人民幣7,310萬元（相當於港幣約8,330萬元），為xx將向深圳網域其他少數股東收購15.6%股權的代價

年期 ： 自註冊日期起計三年；倘深圳網域的股份至二零一零年十二月三十一日未於受認可證券交易所上市，則年期延長至五年，自註冊日期起計算

利率 ： 年利率7.47%，經參考中國人民銀行公佈的現行個人貸款利率後釐定用途 ： 資助xx向深圳網域的其他少數股東收購深圳網域15.6%股權

償還貸款 ： xx所持的深圳網域股份將獲派的所有股息將全數用於償還貸款及有關利息，直至悉數償清。倘xx行使認沽期權並向世紀凱旋出售期權股份，出售所得款項將首先用於償還貸款的其餘本金及利息（如有）。

抵押 ： xx將所收購的15.6%股權抵押予世紀凱旋作為貸款抵押品

下表顯示於xx完成收購深圳網域15.6%股權前後的深圳網域股權架構：

股東	收購前股權	收購後股權
世紀凱旋	60%	60%
xx	13.4%	29%
其他少數股東	20.8%	0%
承託人所持僱員限制股份單位	5.8%	11%

深圳網域的少數股東及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及本公司任何關連人士的第三方。

認沽期權協議

於二零零八年八月五日，世紀凱旋與xx訂立認沽期權協議。根據認沽期權協議，倘深圳網域的股份至二零一零年十二月三十一日未於受認可證券交易所上市，世紀凱旋同意將會收購期權股份。在深圳網域該年度的調整後淨利潤不低於上一年度調整後淨利潤的80%的前提下，xx可要求世紀凱旋於三年內收購由xx持有的29%股權。此外，xx亦可要求世紀凱旋於三年內在實益擁有人授權下收購僱員限制股份單位項下由承託人持有的11%股權。所有期權股份按六倍於深圳網域上一財政年度調整後淨利潤估值出售。概無就認沽期權支付溢價。董事會相信，估價基準相對於其他上市大型多用戶網絡遊戲公司的估值基準屬公平合理，及按照正常商業條款制定。認沽期權協議的最高代價為人民幣5.608億元，乃根據下列估價上限計算：

(i) 在深圳網域截至二零一零年十二月三十一日止年度的調整後淨利潤不低於截至二零零九年十二月三十一日止年度調整後淨利潤的80%的前提下，世紀凱旋或須於二零一一年按六倍於深圳網域截至二零一零年十二月三十一日止年度調整後淨利潤的估價（估價上限為人民幣12億元）收購所有期權股份的33%；

(ii) 在深圳網域截至二零一一年十二月三十一日止年度的調整後淨利潤不低於截至二零一零年十二月三十一日止年度調整後淨利潤的80%的前提下，世紀凱旋或須於二零一二年按六倍於深圳網域截至二零一一年十二月三十一日止年度調整後淨利潤的估價（估價上限為人民幣14億元）收購所有期權股份的33%；

(iii)在深圳網域截至二零一二年十二月三十一日止年度的調整後淨利潤不低於截至二零一一年十二月三十一日止年度調整後淨利潤的80%的前提下，世紀凱旋或須於二零一三年按六倍於深圳網域截至二零一二年十二月三十一日止年度調整後淨利潤的估價（估價上限為人民幣16億元）收購餘下所有期權股份的 34%。

倘任何將於二零一一年及二零一二年出售的期權股份未能於該等年度售出，在該等往後年度已達致調整後淨利潤，且有關期權股份的估價仍受有關年度的估價上限限制的前提下，則有關期權股份或會於其後年度出售。就將於二零一三年出售的期權股份而言，倘二零一二年的調整後淨利潤低於二零一一年的80%，則出售權利將會終止。

xx將會收購的深圳網域15.6%權益的購買成本為人民幣7,310萬元。xx自深圳網域註冊成立時以創辦人身份擁有的深圳網域餘下13.4%權益所投入的資本為人民幣130萬元。根據上市規則第14A.69(2)條及14A.69(3)條，本公司須於合理可行情況下盡快根據上市規則第2.07C條就認沽期權的行使、轉讓或屆滿進一步作出公佈。

關連交易

基於(a)xx為世紀凱旋的附屬公司深圳網域的董事兼主要股東；及(b)透過架構合約，世紀凱旋被視為本公司的附屬公司，故xx為本公司的關連人士，而世紀凱旋則屬本集團的一部分。因此，貸款協議及認沽期權協議項下擬進行的交易構成本公司的關連交易。

由於貸款協議及認沽期權協議各自的若干相關百分比率（定義見上市規則）高於 0.1%但低於2.5%，故根據第14A.66條及14A.32條，貸款協議及認沽期權協議項下擬進行的關連交易獲豁免遵守上市規則第14A章的獨立股東批准規定，但須遵守呈報及公佈規定。

進行交易的原因

網絡遊戲是中國增長最快的互聯網業務之一。本集團網絡遊戲業務策略的其中一環是投資或收購前景可觀的遊戲公司，及為該等公司構建適當的管治架構，以便其獨立開發遊戲，同時在遊戲分銷及運營方面與本集團密切合作。

xx，深圳網域的創辦人兼行政總裁，曾經並將繼續為深圳網域的成功扮演重要角色。董事會認為，xx向未參與深圳網域業務經營的其他少數股東收購深圳網域的股權，有利於深圳網域的發展。為此，本公司（透過世紀凱旋）已同意就此等交易向xx提供財務資助及長期認沽期權計劃。

董事會（包括獨立非執行董事）認為，貸款協議及認沽期權協議的條款為一般商業條款，屬公平合理，雖然貸款協議的條款並非在本集團日常及一般業務過程中訂立，但對本公司而言並不遜於獨立第三方可取得的條款。鑒於上述原因，董事會

（包括獨立非執行董事）認為，訂立貸款協議及認沽期權協議符合本公司及其股東的整體利益。

一般事項

x集團的主要業務是於中國為用戶提供互聯網及移動增值服務以及網絡廣告服務。

xx為深圳網域的創辦人、行政總裁、董事兼主要股東。xx於深圳網域的全部股本權益中擁有13.4%權益。深圳網域（本公司透過世紀凱旋持有其60%股權）為本公司的附屬公司。深圳網域主要從事開發及提供網絡遊戲，尤其是大型多用戶網絡遊戲。QQ華夏是深圳網域開發及推介的大型多用戶網絡遊戲之一，深受網遊界人士歡迎。根據深圳網域截至二零零七年十二月三十一日的未經審核財務報表，深圳網域的資產總值約為人民幣7,500萬元，其資產淨值則為人民幣4,890萬元。深圳網域截至二零零七年十二月三十一日及二零零六年十二月三十一日止年度的未經審核淨利潤／（虧損）（扣除稅項及非經常項目後）分別約為人民幣4,700萬元及人民幣(1,730)萬元，深圳網域截至二零零七年十二月三十一日及二零零六年十二月三十一日止年度的未經審核淨利潤／（虧損）（扣除稅項及非經常項目前）則分別約為人民幣5,010萬元及人民幣(1,730)萬元。

釋義
詞彙		涵義
「調整後淨利潤」	指	調整後淨利潤乃根經審核淨利潤並扣除任何非經營利潤（包括銷售包括知識產權在內的資產所產生的利潤）後計算得出，如遊戲特許產生任何首次費用收入或其他類似收入，則有關收入將自該特許遊戲作商業推出後於特許期內攤分；
「董事會」	指	董事會；
「行政總裁」	指	行政總裁；
「本公司」	指	騰訊控股有限公司，一間根據開曼群島法律組織及存在的有限責任公司，其股份於聯交所上市；
「關連人士」	指	具有上市規則賦予該詞的涵義；
「董事」	指	本公司董事；

「僱員限制股份單位」	指	承託人持有的深圳網域11%股權，已經／將會授予深圳網域若干僱員；
「本集團」	指	x公司及其附屬公司；
「港幣」	指	港幣，香港法定貨幣；
「香港」	指	中國香港特別行政區；
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則；
「貸款協議」	指	世紀凱旋（作為貸款方）與xx（作為借款方）於二零零八年八月五日訂立的貸款協議，內容有關一筆總額為人民幣7,310萬元、按固定年利率7.47%計息的貸款；
「大型多用戶網絡遊戲」	指	大型多用戶網絡遊戲；
「期權價格」	指	按六倍於深圳網域上一財政年度調整後淨利潤的估價釐定的價格；
「期權股份」	指	xx及承託人持有的所有深圳網域股份；
「訂約方」	指	世紀凱旋及xx，即貸款協議及認沽期權協議的訂約方；
「中國」	指	中華人民共和國；
「認沽期權」	指	要求世紀凱旋按期權價格購買期權股份的期權；
「認沽期權協議」	指	訂約方於二零零八年八月五日就認沽期權訂立的認沽期權協議；
「註冊日期」	指	深圳網域權益由其他少數股東轉讓予xx的權益註冊日期，視乎有關政府當局的批准日期而定，預期為二零零八年八月中旬前後；
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣；

「世紀凱旋」	指	深圳市世紀凱旋科技有限公司，一間於中國成立的有限責任公司，透過架構合約被視作本公司的附屬公司；
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司；
「架構合約」	指	專為提供本公司可實質控制並且（在中國法律允許的限度內）有權獲得世紀凱旋股權及／或資產而制訂的合約；
「附屬公司」	指	具有上市規則賦予該詞的涵義；
「主要股東」	指	具有上市規則賦予該詞的涵義；
「深圳網域」	指	深圳市網域計算機網絡有限公司，一間於中國成立的有限責任公司，為世紀凱旋及本公司的附屬公司。於本公佈刊發日期，世紀凱旋及xx分別持有其60%及13.4%權益；
「承託人」	指	深圳網域為管理僱員限制股份單位而委任的承託人；
「xx」	指	xx，深圳網域的創辦人、行政總裁、董事兼主要股東；及
「%」	指	百分比。

僅供參考：於本公佈內，除另有指明外，人民幣兌港幣的兌換率為人民幣1.00元兌港幣1.14元。

承董事會命xxx 主席

二零零八年八月五日

於本公佈刊發日期，本公司董事為： 執行董事：xxx、xxxxxxx；

非執行董事： Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx和Xxxxxxx Xx Xxxxx Xxxxxx；及 獨立非執行董事：xxx、Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx和Xxx Xxxxxxx Stone。