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证券代码 000415 证券简称:汇通水利 公告编号 2006--013
新疆汇通(集团)股份有限公司关于收购资产的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
一、交易概述
1、为加快公司实施的产业结构调整,充分挖掘新疆丰富的矿产资源,公司拟加大对参股公司新疆汇通矿业投资有限公司(以下简称“汇通矿业”)的投资,分别收购自然人xxx先生所持有的汇通矿业 36%的股权、xx先生所持有的汇通矿业 20%的股权。上述股权转让的交易价格以基准日 2007 年 12 月 31 日经审
计的汇通矿业净资产值 2996.12 万元为作价依据,经协商确定:xxx先生所持有的汇通矿业 36%的股权作价 1080 万元,xx先生所持有的汇通矿业 20%的股权作价 600 万元,共计人民币 1680 万元。本次股权转让工作完成后,公司将持有汇通矿业 95%的股权。本次交易不构成关联交易。
公司拟分别收购xxx先生、xx先生所持有的汇通矿业 36%、20%的股权,资金来源为公司自有资金。
2、2008 年 4 月 16 日,经公司董事会 2008 年第四次临时会议审议通过了《关于公司收购新疆汇通矿业投资有限公司 56%的股权的议案》,同意公司加大对参股公司汇通矿业的投资,收购自然人xxx先生所持有的汇通矿业 36%的股权、xx先生所持有的汇通矿业 20%的股权。上述股权转让的交易价格以基准日 2007 年 12 月 31 日经审计的汇通矿业净资产值 2996.12 万元为作价依据。本次交易公司三名独立董事均表示同意。 3、本次交易无需公司股东大会审议通过。
二、交易方基本情况
自然人xxx先生,男,汉族,1964年7月出生,住址:福建省厦门市湖里区海天路9号1505室,身份证号码:432301196407152017。与本公司不存在关联关系。xxxxxxx,x,xx,0000 年 10 月出生,住址:乌鲁木齐市沙依xxxxxxxxx 00x0 xx0 xx 000 x,xx证号码为 650103196610022817。与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况 1、企业名称:新疆汇通矿业投资有限公司注册资本:叁仟万元
注册地:乌鲁木齐 法定代表人:xxx
主营业务:矿产品的开发及销售,矿业技术服务,商业投资,农业投资,矿业投资,工业投资,能源投资,旅游业投资,商务信息咨询,化工产品及原料,建材,家用电器,机电产品及设备,农畜产品,仪器仪表,工程机械,五金,家具,装饰材料,耐火材料,保温材料,玻璃制品,橡塑制品及原料,皮棉,棉短绒,地膜,喷灌设备,陶瓷制品,农机配件,木材,针纺织品的销售。 2、汇通矿业成立于 2006 年,本次股权转让前其股东构成及各自持股比例为:新疆汇通(集团)股份有限公司持股 39%;自然人xxx先生持股 41%;自然人xx先生持股 20%。本次股权转让后,股东构成及各自持股比例为:新疆汇通(集团)股份有限公司持股 95%,自然人xxx先生持股 5%。 3、汇通矿业最近一年及最近一期的主要财务数据如下:
单位:元
项目 | 2007年12月31日(经审计) | 2008年3月31日(未经审计) |
资产总额 | 57,035,576.93 | 57,035,576.93 |
负债总额 | 27,074,418.00 | 27,074,418.00 |
应收款项总额 | 27,014,159.00 | 27,014,159.00 |
或有事项涉及的总额 | 0.00 | 0.00 |
净资产 | 29,961,158.93 | 29,961,158.93 |
主营业务收入 | 0.00 | 0.00 |
主营业务利润 | 0.00 | 0.00 |
净利润 | -22,215.06 | 0.00 |
本次交易以审计后的汇通矿业净资产值为依据,三方协商确定交易价格。万隆会计师事务所有限公司为本次交易出具了万会业字[2008]第2159号审计报告书。万隆会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格。本次审计基准日为2007年12月31日,其审计结果如下:
单位:元
项 目 | 未审数 | 审定数 |
流动资产合计 | 27,035,576.93 | 27,035,576.93 |
非流动资产合计 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 |
资产总计 | 57,035,576.93 | 57,035,576.93 |
流动负债合计 | 27,074,418.00 | 27,074,418.00 |
负债总额 | 27,074,418.00 | 27,074,418.00 |
所有者权益合计 | 29,961,158.93 | 29,961,158.93 |
负债和所有者权益总计 | 57,035,576.93 | 57,035,576.93 |
四、交易主要内容及定价原则 1、交易定价原则
x次交易价格以基准日 2007 年 12 月 31 日经万隆会计师事务所有限公司审计
的汇通矿业净资产值 2996.12 万元为依据,交易三方协商确定。 2、股权转让协议主要条款
转让金额:三方同意以 2007 年 12 月 31 日为审计基准日,根据万隆会计师事务
所有限公司出具的审计报告,汇通矿业审计值为人民币 2996.12 万元。三方同意以上述审计值为交易作价依据,确定xxx先生所持有的汇通矿业 36%的股权转让价格为人民币 1080 万元;xx先生所持有的汇通矿业 20%的股权转让价格为人民币 600 万元
转让价款的支付方式与时间:上述股权转让价款以现金方式支付,股权转让工商变更工作完成后 30 个工作日内公司支付股权转让款的 30%,即支付xxx先生 324 万元,xx先生 180 万元;剩余股权转让款在首次付款结束后的 60 个工作日内公司一次性支付完毕。
合同生效前产生的债务的承担:三方交易不存在在合同生效前产生的债务的承担。
协议生效条件和时间:协议经三方签字并加盖公章后生效。
五、资产收购目的及对公司的影响
新疆是中国矿产资源最为丰富的省区之一,矿产资源种类全,储量大,开发前景广阔。目前发现的矿产有 138 种,其中,5 种储量居全国首位,25 种居全国前 5 位,40 种居全国前 10 位,23 种居西北地区首位。为进一步将资源优势转化为经济优势,自治区借助西部大开发战略的深入实施,制定了一系列针对矿产资源的招商引资优惠政策,将矿产资源作为自治区“一黑一白”战略的主导产品并积极推动其产业结构优化升级。在新疆经济大发展的外部机遇下,公司作为新疆本地上市企业,只有将公司的发展与新疆经济增长紧密结合,才能不断获得自身的发展与壮大。本次收购将有利于加快公司已实施的产业结构调整,充分挖掘新疆丰富的矿产资源。本次股权交易完成后,将对公司未来财务状况和经营成果产生积极的影响。资金来源为公司自筹。
六、备查文件
1、公司董事会 2008 年第四次临时会议决议;
2、股权转让协议书;
3、万隆会计师事务所有限公司出具的万会业字【2008】第 2159 号审计报告。
新疆汇通(集团)股份有限公司董事会 2008 年 4 月 17 日