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关于武汉华信xx技术股份有限公司重大资产重组实施结果的法律意见书

致：武汉华信xx技术股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受xxxxxxxxxxxxxx（xxxx“xxxx”）xx，xx华信股份重大资产重组（以下简称 “本次重组”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，本所于2015年11月23日就华信股份本次重组事项出具了《关于武汉华信xx技术股份有限公司重大资产重组的法律意见书》；于2016年2月1日出具了《关于武汉华信xx技术股份有限公司重大资产重组的补充法律意见书（一）》。

本所律师现就华信股份本次重大资产重组实施情况出具法律意见书。除非另有说明，《关于武汉华信xx技术股份有限公司重大资产重组的法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和相关简称同样适用于本法律意见书。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组交易实施结果相关事项出具法律意见如下：

一、本次重组所获得的授权和批准

截至本法律意见书出具之日，本次重组已获得如下批准：

1. 华信股份的内部批准

（1）2015年8月3日，华信股份召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于解决公司原大股东占款问题的议案》、《关于公司发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》、《关于本次发行股份购买资产具体方案的议案》、

《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于《武汉华信xx技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案》、《关于公司与汇绿园林原股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<盈利补偿协议>、<原大股东及其关联方占款补偿协议>的议案》、《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等议案，并同意将该等议案提交公司2015年第六次临时股东大会审议。

（2）2015年8月18日，华信股份召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了《关于解决公司原大股东占款问题的议案》、《关于公司发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》、《关于本次发行股份购买资产具体方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于《武汉华信xx技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案》、《关于公司与汇绿园林原股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<盈利补偿协议>、<原大股东及其关联方占款补偿协议>的议案》、《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等议案。

（3）2015年10月16日，华信股份召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司重大资产注入及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》，提请股东大会对授权董事会全权办理本次

交易的有关事宜进行了补充和更新。

（4）2015年11月2日，华信股份召开2015年第八次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司重大资产注入及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》。

（5）2015年11月23日，华信股份召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于报出“重大资产注入及发行股份购买资产暨关联交易”更新文件的议案》、《关于签署本次重组相关协议之补充协议的议案》。

2. 其他交易方的内部批准

（1）宁波汇宁

2015年3月24日，宁波汇宁股东会作出决议，同意以重组方身份参与华信股份的破产重整及后续重组工作，同意有条件受让华信股份原股东让渡的非流通股股票，并按照重组方案向华信股份置入和赠送资产。

（2）宁波同协

2015年3月24日，宁波同协股东会作出决议，同意以重组方身份参与华信股份的破产重整及后续重组工作，同意有条件受让华信股份原股东让渡的非流通股股票，并按照重组方案向华信股份置入和赠送资产。

（3）宁波金投

2015年3月24日，宁波金投执行事务合伙人作出决定，同意以重组方身份参与华信股份的破产重整及后续重组工作，同意有条件受让华信股份原股东让渡的非流通股股票，并按照重组方案向华信股份置入和赠送资产。

（4）xxxx

2015年3月24日，xxx元合伙人会议作出决议，同意以重组方身份参与华信股份的破产重整及后续重组工作，同意有条件受让华信股份原股东让渡的非流通股股票，并按照重组方案向华信股份置入和赠送资产。

（5）上海鸿立

2015年3月24日，上海鸿立股东会作出决议，同意以重组方身份参与华信股

份的破产重整及后续重组工作，同意有条件受让华信股份原股东让渡的非流通股股票，并按照重组方案向华信股份置入和赠送资产。

（6）xxxx

2015年3月24日，上海灵哲合伙人会议作出决议，同意以重组方身份参与华信股份的破产重整及后续重组工作，同意有条件受让华信股份原股东让渡的非流通股股票，并按照重组方案向华信股份置入和赠送资产。

（7）宁波晟业

2015年3月24日，xxx业合伙人会议作出决议，同意以重组方身份参与华信股份的破产重整及后续重组工作，同意有条件受让华信股份原股东让渡的非流通股股票，并按照重组方案向华信股份置入和赠送资产。

（8）宁波汇贤

2015年3月24日，xxxx合伙人会议作出决议，同意以重组方身份参与华信股份的破产重整及后续重组工作，同意有条件受让华信股份原股东让渡的非流通股股票，并按照重组方案向华信股份置入和赠送资产。

3. 中国证监会的批准

0000x0x00x，xx证监会出具《关于核准武汉华信xx技术股份有限公司向xxx、xxxx发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]272号），核准华信股份本次重大资产重组及向xxx发行188,477,665股股份、向xxxxx32,081,305股股份、向宁波汇宁投资有限公司发行126,320,138股股份、向宁波同协投资有限公司发行50,127,039股股份，向上海灵哲投资中心（普通合伙）发行4,010,163股股份、向宁波金投股权投资合伙企业（有限合伙）发行22,557,167股股份、向宁波鸿元一期创业投资合伙企业（有限合伙）发行2,840,059股股份、向上海鸿立股权投资有限公司发行9,022,867股股份、向xxx发行11,135,990股股份、向宁波汇贤投资合伙企业（有限合伙）发行2,292,064股股份、向宁波晟业投资合伙企业（有限合伙）发行2,278,891股股份购买相关资产。

综上所述，本所律师认为，华信股份本次重组已经履行了依法应当履行的批准和授权程序，本次交易各方有权按照该等批准实施本次重组。

二、本次重组的实施情况

1. 标的资产过户情况

2016年2月23日，经宁波市北仑区市场监督管理局备案登记，汇绿园林

72.6487%的股权过户至华信股份名下；汇绿园林的股东名册和章程所记载的股东为华信股份，持有汇绿园林100%的股权。

综上，本所律师认为，汇绿园林的工商变更登记完成后，华信股份作为汇绿园林的唯一股东，依法持有汇绿园林100%的股权，本次重组的股份认购方依法完成了将标的资产交付给华信股份的法律义务，上述资产过户的行为合法、有效。

2. 验资情况

2016年2月25日，xxx和出具XYZH/2016JNA40026号《验资报告》验证，截止2016年2月25日，华信股份已收到xxx、xxx、宁波汇宁投资有限公司、宁波同协投资有限公司、宁波金投股权投资合伙企业（有限合伙）、上海鸿立股权投资有限公司、xxx、xxx元一期创业投资合伙企业（有限合伙）、上海灵哲投资中心（普通合伙）、宁波汇贤投资合伙企业（有限合伙）、xxx业投资合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币451,143,348.00元（大写肆亿伍仟壹佰壹拾肆万叁仟叁佰肆拾捌元整），变更后的累计注册资本人民币700,000,000.00元，实收资本人民币700,000,000.00元。

三、相关实际情况与已公布的重组方案存在差异的其他事项

根据华信股份的说明并经本所律师核查，本次交易资产交割过程中，未出现相关实际情况与已公布的重组方案存在差异的情形。

四、相关协议及承诺的履行情况

为本次重组之目的，华信股份与汇绿园林原股东签署了《原大股东及其关联方占款补偿协议》及其补充协议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议；此外，汇绿园林原股东就股份锁定、规范关联交易、

避免同业竞争等事项作出了相关承诺。

经核查，截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，协议各方均已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为；汇绿园林原股东已经或正在按照相关承诺履行义务，未出现违反承诺的行为。

五、本次重组的待完成事项

x次重组所涉及的相关资产办理完成过户手续后，华信股份尚待完成以下事项：

1. 华信股份与汇绿园林原股东应根据有关规定进行证券发行、登记事项；

2. 华信股份应就新增注册资本事宜进行工商变更登记事项。

六、结论性意见

综上所述，本所律师认为，本次重组已经履行了依法应当履行的批准和授权程序，本次交易各方有权按照该等批准实施本次重组；本次重组涉及的标的资产已依法办理过户手续，相关实际情况与已公布的重组方案不存在差异；本次重组涉及的相关协议和承诺均按照约定履行，未发现相关方违反协议或承诺的情况；华信股份尚未办理完成本次新增股份的发行登记、注册资本的工商变更登记等手续。

（以下为本法律意见书的签署页，无正文）

（本页为北京市中伦律师事务所《关于武汉华信xx技术股份有限公司重大资产重组实施结果的法律意见书》的签署页，无正文）

北京市中伦律师事务所（盖章）

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