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湖南启元律师事务所

关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

法律意见书

二〇二二年七月

致：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“南岭民爆”）的委托，担任发行人向交易对象发行股份购买交易对方所持中国葛洲坝集团易普力股份有限公司

（以下简称“易普力”）股份并募集配套资金（以下简称“本次资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次交易有关事项进行法律核查和验证，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次交易的签字律师）特作如下声明：

一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所出具本法律意见书是基于发行人及本次交易的其他相关方向本所保证：其已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头xx，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；其向本所提供的资料和xx真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

三、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国

家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、保荐机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、本次交易的其他相关方政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。

四、在本法律意见书中，本所仅就与本次重组有关的中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关财务报表、审计报告、资产评估报告、验资报告、审核或鉴证报告、独立财务顾问报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据和/或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。

五、本所根据《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。

六、本所同意发行人在其为本次交易所制作的相关文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

七、本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位小数，如出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

八、本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会申请本次交易的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

释义

在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

简称	指	全称
发行人、南岭民爆、上市公司	指	湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
易普力、标的公司	指	中国葛洲坝集团易普力股份有限公司，原为重庆葛洲坝易普力股份有限公司、葛洲坝易普力股份有限公司
标的资产	指	易普力 668,793,726 股股份（约占易普力注册资本的 95.54%）
易普力有限	指	湖北葛洲坝易普力化工有限公司、重庆葛洲坝易普力化工有限公司、湖北易普力化工有限公司，系易普力前身
交易对方	指	葛洲坝、攀钢矿业、23 名自然人
23 名自然人		合计持有易普力138,286,264 股股份（约占易普力总股本的19.76%）的 23 名自然人，即xxx、于同国、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、文尉、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、 xxx、xx
xxx	指	中国葛洲坝集团股份有限公司，原为葛洲坝股份有限公司，系易普力的控股股东
攀钢矿业	指	攀钢集团矿业有限公司，原为攀钢集团矿业公司，持有易普力 7.43%的股份
中国能建集团	指	中国能源建设集团有限公司
中国能源建设、中国能建	指	中国能源建设股份有限公司
葛洲坝集团	指	中国葛洲坝集团有限公司
南岭化工集团	指	湖南省南岭化工集团有限责任公司，南岭民爆的控股股东
湘科资产	指	湖南湘科资产经营有限公司，原为湖南新天地投资控股集团有限公司，南岭化工集团的控股股东、南岭民爆的间接控股股东
湘科集团	指	湖南湘科控股集团有限公司，湘科资产的控股股东、南岭民爆的最终控股股东
神斧投资	指	湖南神斧投资管理有限公司，南岭民爆的股东
湖南二化	指	葛洲坝易普力湖南二化民爆有限公司，原为湖南石门二化有限责任公司，系易普力的全资子公司
常德昌泰	指	常德市昌泰民爆器材有限责任公司，系湖南二化全资子公司
湖北昌泰	指	葛洲坝易普力湖北昌泰民爆有限公司，原为湖北昌泰化工有限公司，系易普力的全资子公司
重庆力能	指	葛洲坝易普力重庆力能民爆股份有限公司，原为重庆市群威化工有限公司、重庆市垫江八四化工有限公司，系易普力的控股子公司
黔江民爆	指	重庆市黔江区兰溪河民用爆破器材有限公司，系重庆力能控股子公司
新疆爆破	指	葛洲坝易普力新疆爆破工程有限公司，系易普力的全资子公司
乌市民爆	指	乌鲁木齐市民用爆破器材专卖有限公司，系新疆爆破的控股子公司
四川爆破	指	葛洲坝易普力四川爆破工程有限公司，系易普力的全资子公司
威奇化工	指	葛洲坝易普力广西威奇化工有限责任公司，原为广西柳州威宇化工有限责任公司、广西柳州威奇化工有限责任公司，系易普力的控股子公司

简称	指	全称
威宇爆破	指	柳州威宇爆破工程有限责任公司，系威奇化工全资子公司
呼伦贝尔民爆	指	葛洲坝易普力呼伦贝尔民爆有限公司
湖南科技	指	葛洲坝易普力（湖南）科技有限公司
威宇经营	指	柳州威宇民用爆炸物品经营有限责任公司，系威奇化工全资子公司
桃江民爆	指	桃江县二化民爆器材有限公司，系湖南二化控股子公司
慈利民爆	指	慈利县二化民爆器材专营有限公司，系湖南二化控股子公司
澧县民爆	指	澧县二化民爆器材有限责任公司，系湖南二化控股子公司
天长民爆	指	宁夏天长民爆器材有限责任公司，易普力持股 50%公司
辽源卓力	指	辽源卓力化工有限责任公司，报告期内易普力曾控股子公司
易普力企业管理	指	葛洲坝易普力（重庆）企业管理咨询有限公司，系易普力受托管理的企业
晟和通达	指	晟和通达国际（香港）有限公司，系易普力的全资子公司
易普力利比里亚	指	葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司，系易普力的控股子公司
易普力纳米比亚	指	葛洲坝易普力纳米比亚矿业服务有限公司，系易普力的全资子公司
新疆爆破厄瓜多尔分公司	指	葛洲坝易普力新疆爆破工程有限公司厄瓜多尔分公司
《员工持股方案》	指	《重庆葛洲坝易普力股份有限公司核心员工持股方案》
《重组报告书》	指	《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本次交易、本次重组、本次发行	指	南岭民爆向交易对方非公开发行股份购买易普力 668,793,726 股股份，同时向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
x次发行股份购买资产、本次购买资产	指	南岭民爆向交易对方非公开发行股份购买易普力 668,793,726 股股份（约占易普力注册资本的 95.54%）
《发行股份购买资产框架协议》	指	南岭民爆与易普力及易普力全体股东于 2021 年 11 月 2 日签署的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产框架协议》
《补充协议》	指	上市公司与交易对方、易普力于 2022 年 7 月 29 日签署的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产框架协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	上市公司与交易对方、易普力于 2022 年 7 月 29 日签署的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议》
A 股	指	在中国境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和交易的普通股股票
《公司法》	指	自 2018 年 10 月 26 日起施行的《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2020 修订）》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法（2020 修正）》
《首发管理办法》	指	自 2022 年 4 月 8 日起施行的《首次公开发行股票并上市管理办法》
《信息披露办法》	指	《上市公司信息披露管理办法（2021 修订）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2022 修订）》

简称	指	全称
《公司章程》	指	《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
湖南省国资委	指	湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
工商局	指	工商行政管理局，现已与质量技术监督局整合变更为市场监督管理局
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
重庆股转中心	指	重庆股份转让中心有限责任公司
中金公司、独立财务顾问	指	中国国际金融股份有限公司
天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
x所	指	湖南启元律师事务所
x所律师	指	x所经办本次交易的签字律师
《审计报告》	指	天职国际出具的天职业字[2022]28890 号《中国葛洲坝集团易普力股份有限公司模拟审计报告》
《备考审计报告》	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字 [2022]29439 号《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司备考合并财务报表审计报告》
《内部控制鉴证报告》	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字 [2022]28890-1 号《中国葛洲坝集团易普力股份有限公司内部控制鉴证报告》
《上市公司 2021 年度审计报告》	指	天职国际就上市公司 2021 年度财务状况出具了天职业字 [2022]19720 号《审计报告》
《评估报告》	指	中企华出具的中企华评报字(2022)第 6031 号《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中国葛洲坝集团易普力股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
《易普力公司章程》	指	《中国葛洲坝集团易普力股份有限公司章程》
本法律意见书	指	《湖南启元律师事务所关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
报告期、最近三年	指	2019 年、2020 年、2021 年
定价基准日	指	上市公司第六届董事会第二十三次会议决议公告之日，即 2021 年 11 月 3 日
评估基准日	指	2021 年 10 月 31 日
过渡期	指	x次交易自评估基准日至标的资产交割日之间的期间
交割日	指	标的资产变更登记至南岭民爆名下的工商变更登记完成之日
元	指	人民币元，但上下文另有特别说明的除外

正文

一、本次交易方案

（一）本次交易的方案概要

根据上市公司第六届董事会第三十一次会议决议及上市公司为本次交易编制的《重组报告书》、《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》等相关交易协议，本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。上市公司拟通过发行股份的方式，购买交易对方合计持有的易普力 668,793,726 股股份，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（二）本次交易的具体方案

1、发行股份购买资产

（1）发行股份的种类和每股面值

x次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（2）发行对象及发行方式

x次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为葛洲坝、攀钢矿业及 23 名自然人。

（3）发行股份的定价基准日及发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十三次会议决议公告之日，即 2021 年 11 月 3 日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个

交易日、前 120 个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：

序号	交易均价类型	交易均价（元/股）	交易均价 90%（元/股）
1	定价基准日前 20 交易日	8.66	7.80
2	定价基准日前 60 交易日	8.23	7.41
3	定价基准日前 120 交易日	7.97	7.18

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 7.18

元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。发行价格的调整公式如下；

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

上市公司于 2022 年 7 月 13 日实施 2021 年度利润分配方案，以总股本

380,178,200 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.30 元（含税），本次发行

股份购买资产的股份发行价格调整为 7.15 元/股。最终发行价格尚须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。

（4）发行数量

根据中企华出具的《评估报告》，以 2021 年 10 月 31 日为评估基准日，易普力 100%股份的评估值为 585,670.42 万元。截至本法律意见书出具日，《评估报告》尚未完成备案，本次交易标的资产的评估值最终以经有权国有资产监督管

理部门备案的评估结果为准。

考虑到xxx在评估基准日后宣告派发现金股利 25,000 万元，标的资产交易价格的计算公式为：（经有权国有资产监督管理部门备案的易普力 100%股份的评估值-易普力在评估基准日后派发的现金股利）*交易对方持有的易普力股份比例。基于前述未经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果，标的资产的交易价格暂定为 535,675.51 万元；如经备案的评估结果与上述评估结果不一致，标的资产的交易价格根据经备案的评估结果按照上述公式进行调整。

按照股份发行价格 7.15 元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产拟发行

的股份数量暂定为 749,196,509 股，具体如下：

序号	交易对方名称/姓名	交易对价（万元）	发行股份数量（股）
1	葛洲坝	383,255.82	536,022,130
2	攀钢矿业	41,658.24	58,263,267
3	xxx	20,829.12	29,131,631
4	于同国	18,051.90	25,247,415
5	xxx	12,497.47	17,478,980
6	xxx	12,497.47	17,478,978
7	xxx	0,000.00	10,487,386
8	xx	7,498.48	10,487,386
9	xx	7,498.48	10,487,386
10	xxx	5,248.94	7,341,170
11	xxx	2,499.49	3,495,795
12	文尉	2,499.49	3,495,795
13	xxx	2,499.49	3,495,795
14	xxx	2,249.54	3,146,215
15	xxx	2,082.91	2,913,162
16	xxx	1,041.45	1,456,579
17	xxx	1,041.45	1,456,579
18	xxx	1,041.45	1,456,579
19	xxx	1,041.45	1,456,579
20	曾耿	1,041.45	1,456,579
21	xxx	1,041.45	1,456,579
22	xx	265.36	371,136
23	吉浩	265.36	371,136
24	张顺双	265.36	371,136
25	xx	265.36	371,136

注：本次购买资产发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支

付的交易对价÷每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，则上述发行数量也将随之调整。

（5）发行股份的上市地点

x次购买资产发行的股票拟在深交所上市。

（6）锁定期安排

1）标的公司控股股东葛洲坝承诺：

“①本公司通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起 36 个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。在前述锁定期届满之时，如本公司须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。

②本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低

于本次发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，

本公司持有的对价股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。

③本次交易完成后，本公司所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。

④若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

⑤如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

⑥若本公司在本次交易完成前或者在承诺的上述股份锁定期内注销，则由葛洲坝集团继续履行上述锁定期的承诺。”

2）标的公司股东xxx、xxxxx：

“①如本人取得本次发行的股份时，对本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本人承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股份上

市之日起 36 个月内不转让；如本人取得本次发行的股份时，对本人用于认购股

份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含），则本人承诺通过本次交易取

得的股份自本次发行股份上市之日起 24 个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。在前述锁定期届满之时，如本人须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本人通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。

②本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低

于本次发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，

本人持有的对价股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。

③本次交易完成后，本人所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。

④若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

⑤如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

3）除上述外的其他交易对方承诺：

“①本公司/本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起 24 个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。在前述锁定期届满之时，如本公司/本人须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本公司/本人通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。

②本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低

于本次发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，

本公司/本人持有的对价股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。

③本次交易完成后，本公司/本人所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。

④若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司/本人将

根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

⑤如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

4）上市公司控股股东南岭化工集团及其一致行动人神斧投资承诺：

“①本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易发行股份上市之日起 36 个月内不得转让，如果本次交易终止或未能实施，自本次交易终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除；

②在上述锁定期内，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定；

③若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

（7）期间损益安排

标的资产自评估基准日至交割日期间的盈利由上市公司享有；如标的资产自评估基准日至交割日期间出现亏损，则由交易对方按照其在本次交易前持有的易普力股份比例以现金方式向易普力补足。

（8）滚存未分配利润安排

x次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

2、募集配套资金

（1）发行股份的种类和每股面值

x次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（2）发行对象及发行方式

上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。

（3）发行股份的定价基准日及发行价格

x次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

（4）发行数量及募集配套资金总额

x次募集配套资金总额不超过 133,900 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次交易经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

（5）上市地点

x次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。

（6）锁定期安排

x次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（7）募集配套资金用途

x次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充上市公司、标的公司流动资金和偿还债务。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（三）本次交易构成上市公司重大资产重组

根据《审计报告》、《上市公司 2021 年度审计报告》，易普力的资产总额和本次交易作价孰高值、资产净额和本次交易作价孰高值、营业收入指标分别占上市公司相关财务数据的比例具体如下：

单位：万元

主体	资产总额（2021年12月31日）	资产净额（2021年12月31日）	营业收入（2021年度）
上市公司	389,433.17	184,725.77	193,092.20
xxx	464,758.67	210,739.43	514,540.59
成交金额	535,675.51	535,675.51	--
易普力相应指标取值	535,675.51	535,675.51	514,540.59
指标占比（%）	137.55	289.98	266.47

注：根据《重组管理办法》第十二条、第十三条、第十四条之规定，易普力的资产总额取值以资产总额和本次交易成交金额二者中的较高者为准，资产净额取值以资产净额和本次交易成交金额二者中的较高者为准。

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（四）本次交易构成重组上市

如上所述，易普力的资产总额和本次交易作价孰高值、资产净额和本次交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均高于 100%，且本次交易发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例亦超过了 100%，达到《重组管理办法》规定的重组上市标准，本次交易构成重组上市。

（五）本次交易构成关联交易

x次交易完成后，南岭民爆的控股股东将变更为葛洲坝，实际控制人将变更为国务院国资委。根据《重组管理办法》和《上市规则》的规定，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，构成关联交易。

综上，本所认为，南岭民爆本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规的规定。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组、重组上市、关联交易。

二、本次交易相关方的主体资格

（一）南岭民爆的主体资格

1、基本情况

企业名称	湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
统一社会信用代码	9143000073051349XL
住所	双牌县泷泊镇双北路 6 号
注册资本	38,017.82 万
经营范围	研制、开发、生产、销售民用爆破器材（生产、销售按许可证核定的期限和范围从事经营）；生产、销售化工产品（不含危险品和监控化学品）；包装材料、建筑装饰材料、五金机电器材、工程施工材料、机械设备的研究、开发、生产、销售和相关的技术服务；xx技术成果产业化；货物、设备及技术进出口业务；煤炭及制品、非金属矿及制品、金属及金属矿的批发；农业机械、初级农产品的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2001 年 8 月 10 日
营业期限	长期

南岭民爆成立于 2001 年 8 月 10 日。根据南岭民爆持有的《营业执照》并经本所律师核查，其基本情况如下：

2、主要历史沿革

（1）南岭民爆设立

经湖南省人民政府（以下简称“xxxxx”）xxx（0000）000 x《湖南省人民政府关于同意设立湖南南岭民用爆破器材股份有限公司的批复》批准，由湖南省南岭化工厂（下称“南岭化工厂”）作为主要发起人，联合中国新时代控股（集团）公司（下称“新时代集团”）、深圳市金奥博科技有限公司（下称 “金奥博”）、湖南中人爆破工程有限公司（下称“中人爆破”）以及自然人xxx，共同发起设立南岭民爆。

经湖南省财政厅湘财权函[2001]94 号文批准，同意以南岭化工厂截至 2001

年 2 月 28 日的账面经营性资产净值 5,269.45 万元，并联合新时代集团现金 100.00

万元，xxx现金 30.00 万元，中人爆破现金 50.00 万元，自然人xxx现金 20.00

万元出资折为 4,375.56 万股，其中南岭化工厂持有 4,215.56 万股，新时代集团持

有 80 万股，为国有法人股；xxx持有 24 万股、中人爆破 40 万股，为法人股；

自然人xxxx有 16 万股，为个人股。

湖南开元有限责任会计师事务所出具开元所（2001）内验字第 039 号《验资

报告》，验证南岭民爆设立时的股本总额为 4,375.56 万元。

2001 年 8 月 10 日，南岭民爆完成设立登记。南岭民爆设立时，其股本结构如下：

序号	股东名称	股本（万股）	持股比例
1	南岭化工厂	4,215.56	96.34%
2	新时代集团	80.00	1.83%
3	中人爆破	40.00	0.91%
4	金奥博	24.00	0.55%
5	吕春绪	16.00	0.37%
合计		4,375.56	100.00%

（2）2006 年，股票上市交易

2006 年 12 月，经中国证监会证监发行字（2006）140 号文及深交所深证上

（2006）155 号文审核批准，南岭民爆首次公开发行 1500 万股 A 股股票。南岭民爆股票在深交所挂牌上市。南岭民爆上市时的股本结构如下：

序号	股东名称	股本（万股）	持股比例
1	南岭化工厂	4,215.56	71.75%
2	新时代集团	80.00	1.36%
3	中人爆破	40.00	0.68%
4	金奥博	24.00	0.41%
5	吕春绪	16.00	0.27%
6	社会公众股东	1,500.00	25.53%
合计		5,875.56	100.00%

（3）2008 年，资本公积金转增股本

2008 年 4 月 21 日，南岭民爆召开 2007 年度股东大会并作出决议，南岭民

爆以 2007 年末的总股本 5,875.56 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股

转增 5 股，共转增 2,937.78 万股。

深圳南方民和会计师事务所出具《验资报告》（深南验字[2008]第 YAI-040

号），验证南岭民爆该次资本公积金转增股本后的股本总额为 88,133,400.00 元。

（4）2009 年，资本公积金转增股本

2009 年 4 月 18 日，南岭民爆召开 2008 年度股东大会并作出决议，南岭民

爆以 2008 年末的总股本 8,813.34 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股

转增 5 股，转增 4,406.67 万股。

深圳南方民和会计师事务所出具《验资报告》（深南验字[2009]第 YAI-006

号），验证南岭民爆该次资本公积金转增股本后的股本总额为 132,200,100.00 元。

（5）2010 年，控股股东减持股份

2010 年 11 月，湖南省南岭化工厂通过深交所大宗交易系统累计减持其所持的上市公司共计 5,000,000 股，占上市公司总股本的 3.78%。本次减持后，湖南省南岭化工厂持有上市公司 89,850,100 股，占上市公司总股本的 67.97%。

2011 年 6 月 21 日，湖南省南岭化工厂改制更名为南岭化工集团。

（6）2012 年，送股

2012 年 4 月 20 日，南岭民爆召开 2011 年度股东大会并作出决议，南岭民

爆以 2011 年末总股本 13,220.01 万股为基数，以期末未分配利润按每 10 股赠送

10 股。中审国际会计师事务所出具《验资报告》（中审国际验字[2012]第 11030021

号），验证南岭民爆该次送股后的股本总额为 264,400,200.00 元。

（7）2012 年，非公开发行股份购买资产

2012 年 12 月 12 日，经湖南省国资委《关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买湖南神斧民爆集团有限公司股权有关问题的意见函》（湘国资产权函[2012]108 号）以及中国证监会《关于核准湖南南岭民用爆破器材股份有限公司向湖南神斧投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2012]1395 号）批准，南岭民爆向神斧投资发行 86,492,900 股股份、向湖南湘投

控股集团有限公司发行 4,013,000 股股份、向湖南轻盐创业投资管理有限公司发

行 3,484,200 股股份、向湖南xx创业投资集团有限公司发行 3,371,800 股股份、

向津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业发行 2,247,900 股股份、xxx县民

用爆破器材专营公司发行 2,193,800 股股份、向湖南水口山有色金属集团有限公

司发行 2,140,300 股股份、向湖南兴湘投资控股集团有限公司发行 1,337,700 股股

份、向湖南柿竹园有色金属有限责任公司发行 802,600 股股份、向湖南瑶岗仙矿

业有限责任公司发行 802,600 股股份购买相关资产。

经中审国际会计师事务所出具《验资报告》（中审国际验字[2012]第 01020252

号），验证南岭民爆该次非公开发行股份购买资产后的股本总额为 371,287,000.00

元。

本次股份发行后，南岭民爆前十大股东如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	南岭化工集团	179,700,200	48.40%
2	神斧投资	86,492,900	23.30%
3	湖南湘投控股集团有限公司	4,013,000	1.08%
4	湖南轻盐创业投资管理有限公司	3,484,200	0.94%
5	湖南xx创业投资集团有限公司	3,371,800	0.91%
6	中国银行-华泰xx积极成长混合型证券投资基金	2,519,723	0.68%
7	津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）	2,247,900	0.61%
8	桂阳县民用爆破器材专营公司	2,193,800	0.59%
9	湖南水口山有色金属集团有限公司	2,140,300	0.58%
10	彭太平	2,081,743	0.56%

（8）2012 年，国有股权划转

2012 年 12 月 13 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据财政部、国务院国资委、中国证监会和全国社保基金会颁发的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企〔2009〕94 号）的相关规定，将南岭化工集团持有上市公司的无限售流通股 6,624,288 股股份（占上市公司总股本的 1.78%），划转至全国社会保障基金理事会转持二户。本次划转后，南岭化工集团持有上市公司 173,075,912 股股份，占上市公司总股本的 46.62%。

（9）2015 年，控股股东减持股份

2015 年 4 月 9 至 4 月 10 日，南岭化工集团通过深交所大宗交易系统累计减持其所持的上市公司共计 18,530,000 股，占上市公司总股本的 4.99%。本次减持后，南岭化工集团持有上市公司 154,545,912 股股份，占上市公司总股本的 41.62%。

（10）2021 年，实施限制性股票激励计划并进行首次授予

2021 年 9 月 24 日，南岭民爆召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的提案》等议案，决定向激励对象授予限制性股票 10,953,000 股，其中首次授予 9,285,300 股，预

x股份数为 1,667,700 股。

2021 年 11 月 24 日，南岭民爆召开第六届董事会第二十五次会议，审议通

过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》等议案。根据该等议案，南岭民爆2021 年限制性股票激励计划授予限制性股票总数调整为10,558,900 股，

首次授予的激励对象共计 116 人，首次授予数量为 8,891,200 股。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（天职业字

[2021]44330 号），验证南岭民爆已收到xxx、xxx、xx等 116 名激励对

象缴纳的股款 36,809,568.00 元，其中增加股本 8,891,200.00 元，增加资本公积

27,918,368.00 元，变更后的股本为 380,178,200.00 股。

（11）2022 年，实施限制性股票激励计划并进行预留部分授予

2022 年 4 月 26 日，南岭民爆召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，同意授予 22 名激励

对象 1,666,062 股限制性股票；因首次授予的激励对象xxx因工作变动离职，不再满足股权激励计划所规定的激励对象条件，同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 101,300 股。

截至本法律意见书出具日，上述股票回购注销手续尚在办理过程中。

（12）2022 年，终止实施限制性股票激励计划，并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票，预留部分不再进行授予。

2022 年 7 月 29 日，南岭民爆召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过

了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限

售的限制性股票的议案》，同意终止 2021 年限制性股票激励计划，并回购注销

首次授予的已授予但尚未解除限售的限制性股票 8,789,900 股（上市公司已授予

并登记限制性股票合计 8,891,200 股，其中，经上市公司第六届董事会第二十八

次会议决议，回购 1 名激励对象所持有的 101,300 股限制性股票），同时一并终止与之配套的公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件；对于本激励计划预留部分，因尚未完成授予工作，不再进行授予。上述议案尚需南岭民爆股东大会审议。

截至本法律意见书出具日，南岭民爆尚未就上述议案召开股东大会。

3、上市公司目前的股权结构

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	南岭化工集团	154,545,912	40.65
2	神斧投资	86,492,900	22.75
3	乔中会	5,844,901	1.54
4	xxx	5,057,681	1.33
5	易方达基金-中央汇金资产管理有限责任公司-易方达基金-汇金资管单一资产管理计划	4,279,100	1.13
6	xxx	3,815,900	1.00%
7	中信证券股份有限公司	2,237,423	0.59
8	xx	1,014,400	0.27
9	xxx	1,000,000	0.26
10	湖南瑶岗仙矿业有限责任公司	802,600	0.21

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的南岭民爆权益登记日为 2022 年 3 月 31 日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，南岭民爆的前十大股东及持股情况如下：

注：乔中会通过证券公司客户信用交易担保证券账户持有上市公司股票 5,705,101 股，通过

普通证券账户持有上市公司股票 139,800 股，合计持有上市公司股票 5,844,901 股；xxx

持有上市公司的 3,815,900 股股票全部通过证券公司客户信用交易担保证券账户持有；xx

x持有上市公司的 1,000,000 股股票全部通过证券公司客户信用交易担保证券账户持有。

4、控股股东及实际控制人的基本情况

截至本法律意见书出具日，南岭民爆股份总数为 380,178,200 股，其中南岭化工集团持有南岭民爆 15,454.59 万股，占南岭民爆股份总数的 40.65%，系南岭民爆控股股东。神斧投资为南岭化工集团的一致行动人，持有南岭民爆 8,649.29万股，占南岭民爆股份总数的 22.75%。

湘科集团全资子公司湘科资产分别持有神斧投资和南岭化工集团 100%股权。湖南省国资委直接持有湘科集团 76%股权，并通过其控股子公司湖南兴湘投资控股集团有限公司、湖南xx创业投资集团有限公司间接持有湘科集团 10%、 5%股权。因此，湖南省国资委通过南岭化工集团及神斧投资间接控制上市公司

241,038,812 股股份，占上市公司总股本的 63.40%，为上市公司的实际控制人。

截至本法律意见书出具之日，根据南岭化工集团持有的《营业执照》并经本所律师核查，南岭化工集团的基本情况如下：

企业名称	湖南省南岭化工集团有限责任公司
统一社会信用代码	91431123188802119R
法定代表人	xxx
住所	湖南省双牌县泷泊镇双北路 6 号
注册资本	12,330 万元
经营范围	高氯酸钾、精细化工产品（含复合乳化油相、改性油相、膨化复合蜡、改性剂、膨化添加剂）、斯苯-80、复合乳化剂、包装材料（含复合膜）、塑料制品生产、销售；土建工程及设备安装、房屋、场地、自有厂房的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	1981 年 1 月 25 日
营业期限	长期
股权结构	湘科资产持有其 100%股权

5、最近三年控制权的变动情况

根据南岭民爆《2019 年年度报告》《2020 年年度报告》《2021 年年度报告》，南岭化工最近三年的直接控股股东一直为南岭化工集团，实际控制人一直为湖南省国资委，控制权未发生变动。

2020 年 3 月，根据湖南省国资委下发的《湖南省国资委关于湖南省兵器工业集团有限责任公司和湖南新天地投资控股集团有限公司股权无偿划转的通知》

（湘国资产权〔2019〕172 号），湖南省国资委将其持有的湘科资产 100%股权

无偿划转至湘科集团。自此，湘科资产成为湘科集团全资子公司。湘科资产分别持有神斧投资和南岭化工集团 100%股权。因此，上述无偿划转完成后，湘科集团成为南岭民爆的最终控股股东；南岭民爆的直接控股股东仍为南岭化工集团，实际控制人仍为湖南省国资委，均未发生变化。

据此，本所认为，上市公司是依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在依据相关法律法规或其公司章程规定需要终止的情形；上市公司具备实施本次重大资产重组的主体资格。

（二）交易对手的主体资格

1、葛洲坝

企业名称	中国葛洲坝集团股份有限公司
统一社会信用代码	914200006155710107
法定代表人	宋领
住所	武汉市解放大道 558 号葛洲坝大酒店
注册资本	460,477.7412 万元
经营范围	按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境内国际招标的水利水电、公路、铁路、市政公用、港口与航道、房屋建筑工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；起重设备安装工程、堤防、桥梁、隧道、机场、公路xx工程、地质灾害治理工程、园林绿化工程、输电线路、机电设备制作安装和其他建筑工程的勘察设计及施工安装，船舶制造修理，低压开关柜制造，电力工程施工；上述工程所需材料、设备的出口；对外派遣本行业工程、生产的劳务人员；公路、铁路、水务、水电、城市公用设施投资、建设和运营管理；分布式能源系统、储能、储热、制冷、发电机组、三维数字设备、机电一体化设备及相关产品的研发、制造、销售与服务；环保业务；生产销售和出口水泥；建筑安装设备的购销和租赁；房地产开发、建设项目及工程的投资开发；房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），经营对销贸易和转口贸易，农林牧渔产品、矿产品、建材及化工产品、机械设备、金属结构、五金产品及电子产品的销售；煤炭批发经营，金属结构压力容器制作安装，运输及旅游服务（限分支机构持证经营）；普通货运（限分公司经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
成立日期	1997 年 5 月 21 日

根据葛洲坝持有的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师核查，其基本情况如下：

营业期限

长期

x所注意到，根据《中国能源建设股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司上市公告书》，中国能建通过向葛洲坝除葛洲坝集团以外的股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并葛洲坝。本次合并完成后，中国能建作为存续公司，将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝将依法注销。目前上述吸收合并工作尚在进行中，葛洲坝尚未启动注销程序。

根据《发行股份购买资产框架协议》以及葛洲坝集团出具的说明，葛洲坝集团认可和接受本次交易方案，若葛洲坝在本次交易完成前注销，则葛洲坝集团将承继葛洲坝在本次交易中交易对方的地位，葛洲坝持有的易普力股份及本次交易的全部权利与义务由葛洲坝集团承继；若葛洲坝在本次交易完成后注销，则葛洲坝通过本次交易取得的上市公司股份及其在本次交易项下的全部权利与义务由葛洲坝集团承继。在承继前述易普力股份或上市公司股份及其在本次交易项下的全部权利与义务之后，葛洲坝集团将切实履行；如葛洲坝集团未履行或未全面履行约定的任何权利义务，对上市公司或者投资者造成损失的，将依法予以赔偿。

根据葛洲坝集团有的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师核查，葛洲坝集团的基本情况如下：

企业名称	中国葛洲坝集团有限公司
统一社会信用代码	91420000751025196U
法定代表人	宋领
住所	武汉市解放大道 558 号
注册资本	331,530.87 万元
经营范围	许可项目：各类工程建设活动；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；电力设施承装、承修、承试；特种设备制造；特种设备安装改造修理；货物进出口；技术进出口；食品进出口；进出口代理；离岸贸易经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水利相关咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；机械电气设备制造；电气机械设备销售；金属结构制造；金属结构销售；特种设备销售；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；特种设备出租；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；

	规划设计管理；国内贸易代理；供应链管理服务；建筑材料销售；对外承包工程（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期	2003 年 6 月 10 日
营业期限	长期
股权结构	中国能源建设持有其 100%股权

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，葛洲坝为依据中国法律有效存续的股份公司，不存在根据相关法律法规或其章程的规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。若葛洲坝在本次交易实施完毕前被吸收合并并予以注销，则葛洲坝集团将作为本次交易的交易对方。截至本法律意见书出具之日，葛洲坝集团为依据中国法律有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规或其章程的规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

2、攀钢矿业

企业名称	攀钢集团矿业有限公司
统一社会信用代码	915104002043596214
法定代表人	xxx
住所	四川省攀枝花市东区瓜子坪
注册资本	619,848.05 万元
经营范围	一般项目：选矿；矿物洗选加工；常用有色金属冶炼；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑用石加工；金属制日用品制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；铁路运输辅助活动；机动车修理和维护；专用设备修理；通用设备修理；电气设备修理；花卉种植；树木种植经营；非居住房地产租赁；机械设备租赁；特种设备出租；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；停车场服务；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；有色金属铸造；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；金属制品销售；金属材料销售；金属结构销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；仪器仪表销售；机械设备销售；汽车零配件零售；五金产品批发；电力电子元器件销售；机械电气设备销售；电工器材销售；再生资源销售；办公用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；日用家电零售；土地使用权租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；检验检测服务；各类工程建设活动；货物进出

根据攀钢矿业持有的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师核查，其基本情况如下：

	口；铁路机车车辆维修；道路货物运输（不含危险货物）；危险废物经营；危险化学品生产【分支机构经营】；危险化学品经营【分支机构经营】；自来水生产与供应【分支机构经营】；供电业务【分支机构经营】；金属与非金属矿产资源地质勘探【分支机构经营】；矿产资源勘查【分支机构经营】；建设工程勘察【分支机构经营】；建设工程设计【分支机构经营】（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期	1994 年 6 月 28 日
营业期限至	2044 年 6 月 26 日
股权结构	攀钢集团有限公司持有其 100%股权

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，攀钢矿业为依据中国法律有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规或其章程的规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

3、其他交易对手

经本所律师核查自然人交易对手的身份证明等文件，其基本情况详见附件一。

据此，截至本法律意见书出具之日，上述自然人交易对手为具有完全民事行为能力的民事主体，均具备进行本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准

（一）已经取得的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得下述批准和授权：

1、上市公司的批准和授权

（1）2021 年 11 月 2 日，南岭民爆第六届董事会第二十三次会议审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案；

（2）2022 年 7 月 29 日，南岭民爆第六届董事会第三十一次会议审议通过了与本次交易相关的议案。

2、交易对手方的批准和授权

（1）本次交易已经葛洲坝、攀钢矿业内部有权决策机构审议通过；

（2）易普力的间接控股股东中国能建第三届董事会第八次会议和第三届董事会第十六次会议已审议通过分拆易普力上市的相关议案。

3、政府监管机构的批准

（1）本次交易已取得到国家国防科技工业局《关于湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司母公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计[2022]408号），国家国防科技工业局原则同意上市公司资本运作；

（2）本次交易已获得国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，国家市场监督管理总局对中国葛洲坝集团股份有限公司收购南岭民爆股权案不实施进一步审查。中国葛洲坝集团股份有限公司从即日起可以实施集中。

（二）尚需取得的批准或授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得下述批准和授权：

1、本次交易涉及的标的资产国有资产评估结果尚需经有权国有资产监督管理部门备案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，同意本次交易相关事宜并同意葛洲坝免于发出要约；

3、易普力的间接控股股东中国能源建设股东大会审议通过分拆易普力上市的相关议案；

4、本次交易获得有权国有资产监督管理部门核准；

5、本次交易获得香港联交所批准中国能建分拆易普力上市的建议；

6、本次交易获得中国证监会的核准；

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

综上，本所认为，南岭民爆本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和

授权程序，本次交易尚待上市公司股东大会和交易对方内部决策机构批准，以及尚需取得中国证监会等有权监管机构的核准。

四、本次交易的相关协议

（一）《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议

2021 年 11 月 2 日，上市公司与易普力全体股东、易普力签署附条件生效的

《发行股份购买资产框架协议》，就本次交易的方案、锁定期、过渡期安排及期间损益归属、信息披露和保密、协议的生效、变更及终止、适用法律和争议解决等事项进行了约定。

2022 年 7 月 29 日，上市公司与交易对方、易普力签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议之补充协议》，就标的资产的交易价格及支付方式，本次发行的数量和交割等等事项进行了约定。

（二）《盈利预测补偿协议》

2022 年 7 月 29 日，上市公司与交易对方、易普力签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》，就业绩承诺期、承诺净利润数、业绩差异的确定、业绩差异的补偿、减值测试及补偿、补偿金额的调整等事项进行了约定。

经核查，本所认为，上述协议的内容和形式符合相关法律法规的规定，上述协议自协议约定的生效条件全部满足之日起生效。

五、本次交易的标的资产

（一）基本情况

根据易普力持有的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，易普力的基本情况如下：

企业名称	中国葛洲坝集团易普力股份有限公司
统一社会信用代码	91500000759269451A
法定代表人	xx

住所	重庆市北部新区星光五路 2 号
注册资本	70,000.00 万元
经营范围	许可项目：生产乳化炸药(胶状)、膨化硝铵炸药、乳化粒状铵油炸药、多孔粒状铵油炸药；爆破作业设计施工、安全评估、安全监理（一级）。（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；普通货运（此项经营范围限分支机构经营）；工程爆破设计、施工的技术咨询；销售化工原材料（不含危险化学品）；爆破与拆除工程专业承包壹级、土石方工程、矿山工程施工总承包贰级（凭资质证书置业）；房屋租赁；货物及技术进出口；机械设备、机电设备、计算机控制系统及软件的组装、销售；化工产品及化工机械的研制开发、技术转让及技术服务；片石、石渣、砾石开采；加工、销售建筑材料（不含水泥加工）；普通货物水路运输；代理记账业务；安全生产领域的技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期	1998 年 3 月 18 日
营业期限至	2034 年 3 月 2 日

根据易普力提供的《易普力公司章程》及重庆股转中心出具的统计日期为 2022 年 7 月 22 日的《股东持股清册》以及易普力出具的确认文件，截至本法律意见书出具之日，易普力的股东及其出资情况详见附件一。

（二）股权历史沿革

1、1998 年 3 月，易普力有限设立

1997 年 12 月 1 日，葛洲坝、中国葛洲坝水利水电工程集团公司勘测设计院

（以下简称“葛洲坝勘测设计院”）签订《湖北易普力化工有限公司联合投资协议书》，同意共同组建湖北易普力化工有限公司（以下简称“易普力有限”）。

1998 年 3 月 13 日，湖北葛洲坝审计事务所出具葛社审字[1998]第 6 号《验

资报告》。经审验，截至 1998 年 3 月 13 日，易普力有限已收到其股东投入的资

本 1,000.00 万元，其中流动资金 200 万元，实物资产 800 万元。

1998 年 3 月 18 日，易普力有限完成设立登记。易普力有限设立时，其股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	葛洲坝	800.00	80.00
2	葛洲坝勘测设计院	200.00	20.00
合计		1,000.00	100.00

本所注意到，在易普力有限设立时，葛洲坝以非货币资产向易普力有限实缴出资，但未依照当时有效的《公司法》对该资产履行资产评估程序。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2022]第 2431 号、中联评报字[2022]第

2432 号《中国葛洲坝集团股份有限公司以单项资产出资涉及机器设备价值追溯

评估项目资产评估报告》，葛洲坝上述非货币资产于评估基准日 1997 年 9 月 30

日的评估值为 924.89 万元。因此，葛洲坝已向易普力有限实缴了全部出资。中国能建集团已出具说明，确认易普力设立合法有效，不存在出资不实情形。

据此，本所认为，xxx已聘请评估机构对葛洲坝上述出资履行了追溯评估程序，并取得了其国有资产主管部门出具的说明文件。根据上述评估报告载明的评估结果，易普力不存在出资不实的情况。上述瑕疵不会影响易普力出资的充足性和有效存续，不会对本次交易构成法律障碍。

1998 年 5 月 22 日，易普力有限的企业名称变更为湖北葛洲坝易普力化工有限公司。

2、2000 年 9 月，第一次股权转让

2000 年 7 月 27 日，葛洲坝勘测设计院分别与葛洲坝、葛洲坝第二工程公司签订《股权转让协议书》，葛洲坝勘测设计院分别向葛洲坝、葛洲坝第二工程公司转让其所持有的易普力有限 2.22%、17.78%股权。

2000 年 7 月 30 日，易普力有限召开股东会并作出决议，同意葛洲坝勘测设计院与葛洲坝、葛洲坝第二工程公司之间的股权转让协议。

2000 年 8 月 10 日，湖北安永信会计师事务所出具鄂安永信验字[2000]80398

号《验资报告》，经审验，易普力有限变更前的注册资本为 1000.00 万元，变更

后的注册资本为 1,000.00 万元。截至 2000 年 6 月 30 日，易普力有限的所有者权

益总额为 11,247,806.23 元，其中实收资本为 10,000,000.00 元，资本公积为

1,247,806.23 元。

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	葛洲坝	822.20	82.22
2	葛洲坝第二工程公司	177.80	17.78
合计		1,000.00	100.00

2000 年 9 月 1 日，易普力有限完成工商变更登记。本次变更后，易普力有限股权结构如下：

3、2002 年 8 月，第一次增资

2002 年 6 月 26 日，易普力有限召开股东会并作出决议，同意葛洲坝、葛洲

坝第二工程公司对易普力有限增加资本金 663.26 万元，其中注册资本 500.00 万

元，资本公积 163.26 万元；葛洲坝投入货币资金 5,453,401.41 元，葛洲坝第二工

程公司投入货币资金 1,179,244.43 元。

2002 年 8 月 2 日，湖北大信会计师事务所出具鄂信验字[2002]第 029 号《验

资报告》，经审验，截至 2002 年 8 月 2 日，易普力有限已收到葛洲坝及葛洲坝

第二工程公司投入的货币资金 6,632,645.84 元，其中新增注册资本 5,000,000.00

元，其余 1,632,645.84 元转入资本公积。

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	葛洲坝	1,233.30	82.22
2	葛洲坝第二工程公司	266.70	17.78
合计		1,500.00	100.00

2002 年 8 月 7 日，易普力有限完成工商变更登记。本次变更后，易普力有限股权结构如下：

4、2003 年 12 月，第二次增资

2003 年 12 月 4 日，易普力有限召开股东会并作出决议，同意易普力有限增

加注册资本至 2,500.00 万元；其中，葛洲坝增加出资 964.44 万元；葛洲坝二工

程公司增加出资 35.56 万元。

2003 年 12 月 5 日，宜昌建业会计师事务所有限公司出具宜建会验字[2003]

第 273 号《验资报告》，经审验，截至 2003 年 12 月 4 日，易普力有限已收到葛

洲坝、葛洲坝第二工程公司增加投资 1,000.00 万元，其中葛洲坝以货币出资 800

万元，资本公积转增股本 164.44 万元，变更后出资为 2,197.74 万元，出资比例

为 87.52%；葛洲坝二工程公司新增出资 35.56 万元，系资本公积转增股本，变更后出资为 302.26 万元，出资比例为 12.48%。

2003 年 12 月 5 日，易普力有限完成本次变更的工商变更登记。

本所注意到，在易普力有限办理上述增资的工商变更登记时，易普力有限的股东出资情况被登记为葛洲坝出资 2,197.74 万元，持有易普力有限 87.91%股权；葛洲坝第二工程公司出资 302.26 万元，持有易普力有限 12.09%股权。经本所查阅宜建会验字[2003]第 273 号《验资报告》、易普力有限分别于 2003 年 12 月 4

日、2006 年 3 月 12 日作出的股东会决议、重庆恒基会计师事务所有限责任公司

出具的重恒基审（2006）第 9089 号《专项审计报告》和重恒所验（2006）第 9023

号《验资报告》以及葛洲坝第二工程公司于 2006 年 2 月 16 日作出的《关于对重庆葛洲坝易普力化工有限公司增资扩股的决定》，在易普力有限进行本次增资时，葛洲坝对易普力有限增加出资的实际金额为 954.70 万元，葛洲坝第二工程公司

对易普力有限增加出资的实际金额为 45.30 万元；在本次增资完成后，葛洲坝、葛洲坝第二工程公司分别持有易普力有限 87.52%、12.48%股权。

据此，本次变更后，易普力有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	葛洲坝	2,188.00	87.52
2	葛洲坝第二工程公司	312.00	12.48
合计		2,500.00	100.00

2004 年 3 月 8 日，易普力有限的企业名称变更为重庆葛洲坝易普力化工有限公司。

5、2006 年 3 月，第三次增资

2006 年 3 月 12 日，易普力有限召开股东会并作出决议，同意纠正宜建会验

字[2003]第 273 号验资报告中的错误，其中葛洲坝出资由 2,197.74 万元更正为

2,188.00 万元，葛洲坝第二工程公司出资由 302.26 万元更正为 312 万元；同意易

普力有限由 2,500.00 万元增加到 8,000.00 万元，增加部分由葛洲坝投入 4,813.60

万元、葛洲坝第二工程公司投入 686.40 万元。

2006 年3 月27 日，重庆恒基会计师事务所有限责任公司出具重恒所验（2006）

第 9023 号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 3 月 22 日，易普力有限已收到

葛洲坝、葛洲坝第二工程公司缴纳的新增实收资本合计 5,500.00 万元。各股东以

货币出资 5,500.00 万元。

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	葛洲坝	7,001.60	87.52
2	葛洲坝第二工程公司	998.40	12.48
合计		8,000.00	100.00

2006 年 3 月 30 日，易普力有限完成工商变更登记。本次变更后，易普力有限股权结构如下：

6、2007 年 5 月，股东变动

2006 年 1 月 5 日，葛洲坝集团第七工程有限公司（以下简称“葛洲坝第七工程公司”）与葛洲坝第二工程公司签订《合并协议》，葛洲坝第七工程公司整体吸收合并葛洲坝第二工程公司，在吸收合并完成后，葛洲坝第二工程公司依法注销，葛洲坝第七工程公司依法享有葛洲坝第二工程公司所有债权并承担所有债务。

2007 年 4 月 27 日，葛洲坝第七工程公司、葛洲坝签订《重庆葛洲坝易普力化工有限公司章程修正案》。

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	葛洲坝	7,001.60	87.52
2	葛洲坝第七工程公司	998.40	12.48
合计		8,000.00	100.00

2007 年 5 月 8 日，易普力有限完成工商变更登记。本次变更后，易普力有限股权结构如下：

7、2007 年 5 月，整体变更为股份公司

2007 年 4 月 19 日，重庆市工商局核发渝名称预核准字[2007]渝直第 101354号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为重庆葛洲坝易普力股份有限公司。

2007 年 5 月 19 日，易普力召开创立大会暨首次股东大会并作出决议，同意

易普力有限由原股东葛洲坝、葛洲坝第七工程公司作为发起人，整体变更为发起设立的重庆葛洲坝易普力股份有限公司（以下简称“易普力”）；易普力有限截至 2006 年 12 月 31 日的经审计净资产 8,723.029 万元。8,700.00 万元作为易普力的实收资本，由葛洲坝持有 7,614.24 万元，占总股本的 87.52%；葛洲坝第七工程公司持有 1,085.76 万元，占总股本的 12.48%。

根据北京中证国华会计师事务所有限公司出具的京中证北审三审字

[2007]1016 号《审计报告》，截至 2006 年 12 月 31 日，易普力有限的账面净资

产为 87,230,286.38 元。

2007 年 5 月 21 日，海南中立信评估有限公司出具海中力信资评报字[2007]第 S0501 号《重庆葛洲坝易普力化工有限公司拟变更为股份有限公司资产评估报告书》。经评估，截至评估基准日 2006 年 12 月 31 日，易普力有限净资产评估

价值为 10,320.90 万元。本所注意到，上述报告未依照《企业国有资产评估管理暂行办法》履行核准或备案程序。中国能建集团已出具说明，确认xxx的设立、历次增资及股权变动价格公允，未造成国有资产流失。

2007 年 5 月 20 日，重庆恒申达会计师事务所有限责任公司出具重恒申达会

验字[2007]第 69 号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 5 月 20 日，易普力已

收到全体发起人以净资产出资的注册资本合计人民币 8,700.00 万元。各发起人以

净资产出资 8,700.00 万元。

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	葛洲坝	7,614.24	87.52
2	葛洲坝第七工程公司	1,085.76	12.48
合计		8,700.00	100.00

2007 年 5 月 22 日，xx力完成工商变更登记。本次变更后，易普力有限股权结构如下：

8、2007 年 8 月，第四次增资

2007 年 3 月 1 日，湖北民信资产评估有限公司出具鄂信评报字（2007）第

010 号《湖北昌泰化工有限公司股权转让项目资产评估报告书》，经评估，湖北

昌泰化工有限公司（以下简称“湖北昌泰”）的净资产于评估基准日 2006 年 12

月 31 日所表现的评估价值为 2,602.39 万元。

2007 年 8 月 6 日，xx力召开 2007 年第二次临时股东大会并作出决议，同

意易普力注册资本由 8,700.00 万元增加到 12,000.00 万元，增加的资本金由葛洲

坝认购 500.00 万元、易普力公司 72 名核心员工认购 600.00 万元、湖北昌泰原

10 名自然人股东认购 2,000.00 万元、湖南石门二化有限公司（以下简称“湖南

二化”）原部分股东认购 200.00 万元。其中，湖北昌泰原 10 名自然人股东以其持有湖北昌泰 100%股权出资（全体股东一致同意作价 2,400.00 万元，并折股 2,000.00 万元作为注册资本投入）；同意将葛洲坝集团第七工程有限公司名称变更为葛洲坝集团第二工程有限公司；审议通过了《关于易普力公司核心员工持股方案的议案》。

2007 年 8 月 13 日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具京中证天通北

审三验字（2007）第 1070 号《验资报告》。经审验，截至 2007 年 8 月 13 日，

xxx已收到股东实际缴纳出资额 3,960.00 万元，其中货币出资 1,560.00 万元；

非货币股权出资 2,400.00 万元已于 2007 年 5 月 25 日办理股权转让手续。易普力

收到股东注册资本投入 3,300.00 万元，余款 660.00 万元作为资本公积。

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）	备注
1	葛洲坝	8,114.2400	67.62	--
2	葛洲坝集团第二工程有限公司	1,085.7600	9.05	--
3	宋秀明	600.0000	5.00	湖北昌泰原股东
4	陈文杰	300.0000	2.50	湖北昌泰原股东
5	宋小露	200.0000	1.67	湖北昌泰原股东
6	xx	180.0000	1.50	湖北昌泰原股东
7	刘秋荣	180.0000	1.50	湖北昌泰原股东
8	xxx	180.0000	1.50	湖北昌泰原股东
9	xx	180.0000	1.50	湖北昌泰原股东
10	宋领	70.0000	0.58	核心员工
11	xx	70.0000	0.58	核心员工

2007 年 8 月 17 日，xxx完成本次变更的工商变更登记。本次变更后，易普力有限股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）	备注
12	徐文银	60.0000	0.50	湖北昌泰原股东
13	xxx	60.0000	0.50	湖北昌泰原股东
14	文尉	60.0000	0.50	湖北昌泰原股东
15	陈家华	50.0000	0.42	湖南二化原股东
16	xxx	30.0000	0.25	核心员工
17	xxx	30.0000	0.25	核心员工
18	王清华	30.0000	0.25	核心员工
19	xx	30.0000	0.25	核心员工
20	曾耿	25.0000	0.21	湖南二化原股东
21	xxx	25.0000	0.21	湖南二化原股东
22	xxx	25.0000	0.21	湖南二化原股东
23	朱立军	25.0000	0.21	湖南二化原股东
24	xxx	25.0000	0.21	湖南二化原股东
25	xxx	25.0000	0.21	湖南二化原股东
26	xx	10.5000	0.09	核心员工
27	xxx	10.2000	0.09	核心员工
28	xxx	9.9632	0.08	核心员工
29	xxx	9.7421	0.08	核心员工
30	陈亚莉	9.4105	0.08	核心员工
31	周桂松	9.2053	0.08	核心员工
32	李绍军	9.0000	0.08	核心员工
33	xx	8.2579	0.07	核心员工
34	xxx	8.2270	0.07	核心员工
35	唐天星	7.2458	0.06	核心员工
36	吴巧丽	7.0578	0.06	核心员工
37	xx	7.0449	0.06	核心员工
38	苏华丽	6.6632	0.06	核心员工
39	韩从文	6.6193	0.06	核心员工
40	陈家均	6.5129	0.05	核心员工
41	况新成	6.1348	0.05	核心员工
42	xx	6.1348	0.05	核心员工
43	xx	6.1111	0.05	核心员工
44	董纯高	5.9220	0.05	核心员工
45	xxx	0.0000	0.05	核心员工
46	屈万礼	5.8038	0.05	核心员工
47	鲁力	5.7565	0.05	核心员工
48	张劲松	5.7447	0.05	核心员工
49	xxx	5.6974	0.05	核心员工
50	李金云	5.5083	0.05	核心员工
51	xx	5.4728	0.05	核心员工

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）	备注
52	游绍忠	5.4492	0.05	核心员工
53	xxx	5.0473	0.04	核心员工
54	余国涛	5.0015	0.04	核心员工
55	伍启洪	4.9409	0.04	核心员工
56	王丽萍	4.8097	0.04	核心员工
57	余志远	4.7867	0.04	核心员工
58	唐书	4.7400	0.04	核心员工
59	饶辉灿	4.6333	0.04	核心员工
60	谭元军	4.6256	0.04	核心员工
61	xxx	4.6026	0.04	核心员工
62	余泽鹏	4.5642	0.04	核心员工
63	xx	4.2957	0.04	核心员工
64	xxx	4.2727	0.04	核心员工
65	xxx	4.1347	0.03	核心员工
66	唐小平	4.0810	0.03	核心员工
67	xxx	4.0349	0.03	核心员工
68	xx	4.0273	0.03	核心员工
69	xx	4.0042	0.03	核心员工
70	郑水珍	3.9736	0.03	核心员工
71	罗非非	3.9582	0.03	核心员工
72	夏汉	3.9045	0.03	核心员工
73	王书兵	3.7434	0.03	核心员工
74	金捷	3.6744	0.03	核心员工
75	胡勇军	3.5286	0.03	核心员工
76	xxx	0.0000	0.03	核心员工
77	张华栋	3.3676	0.03	核心员工
78	xxx	3.2065	0.03	核心员工
79	兰天一	3.0684	0.03	核心员工
80	唐庆明	2.9226	0.02	核心员工
81	xxx	2.8996	0.02	核心员工
82	刘建国	2.8766	0.02	核心员工
83	王树祥	2.8613	0.02	核心员工
84	程伟华	2.8613	0.02	核心员工
85	侯国荣	2.7385	0.02	核心员工
86	xx	2.6158	0.02	核心员工
87	xxx	2.6158	0.02	核心员工
88	江小波	2.6158	0.02	核心员工
89	史维升	2.6005	0.02	核心员工
90	黄继保	2.4624	0.02	核心员工
91	刘道念	2.1555	0.02	核心员工

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）	备注
合计		12,000.00	100.00

根据葛洲坝在巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxx.xxx.）发布的第三届董事会第十九次会议决议公告、第三届董事会第二十二次会议决议公告以及《关于印发<重庆葛洲坝易普力股份有限公司核心员工持股方案>的通知》等资料，易普力核心员工持股的审批程序以及相关增资价格确定依据如下：

2007 年 2 月 9 日，葛洲坝召开第三届董事会第十九次会议并作出决议，同

意易普力有限以定向增发方式增资扩股，增资扩股方案为在易普力有限 2006 年度利润全额分配后，按每股不低于 1.2 元（在每股净资产基础上溢价 10%左右）的价格向战略投资者和易普力有限管理层及核心技术人员定向增发 4,000.00 万

股，共募集资金 4,800.00 万元。

2007 年 4 月 26 日，葛洲坝召开第三届董事会第二十二次会议并作出决议，

①因其第三届董事会第十九次会议审议通过的易普力有限增资扩股方案在具体实施过程中，将导致易普力有限的股东人数超过《公司法》规定的有限公司股东人数上限，故决定终止该增资扩股方案；②同意在易普力有限改制为股份有限公司后再进行增资，具体方案为由易普力有限原股东葛洲坝和葛洲坝集团第二工程有限公司为发起人，设立易普力；易普力有限改制为股份有限公司后，再以定向增发方式，按 2006 年 12 月 31 日经审计的每股净资产 1 元溢价 20%确定增发价

格，即 1.2 元/股的价格发行新股 3,300 万股，使股份有限公司总股本达到 1.2 亿

股，其中向易普力核心员工和战略投资者分别发行 600 万股和 2,200 万股，其余

500 万股由葛洲坝认购。在上述增资扩股完成后，易普力核心员工 81 人合计持有易普力 5%股份。③同意易普力有限改制完成后以股权置换方式控股湖北昌泰；股权置换方式为湖北昌泰 10 名股东以湖北昌泰净资产折换易普力公司 2,000 万

股。换股后，湖北昌泰成为xxx的全资子公司，xxx等 10 名自然人股东不再持有湖北昌泰股权，成为易普力的战略投资者。

2007 年 6 月 14 日，葛洲坝作出《对易普力公司<关于呈报〈重庆葛洲坝易普力股份有限公司核心员工持股方案〉的请示>的批复》,同意易普力呈报的《员

工持股方案》。同年 8 月 6 日，xxx印发《员工持股方案》。

根据葛洲坝集团出具的说明，经当时的葛洲坝股份有限公司（现为中国葛洲坝集团股份有限公司）批准，易普力于 2007 年实施了员工持股方案。该员工持股方案的设立及实施符合当时的法律、法规和规范性文件要求并已履行了相关审批程序。

本所注意到，xx力未就本次增资单独履行评估程序，但本次增资的增资价格参照易普力整体变更为股份公司时经评估的每股净资产（1.186 元/股）确定为

1.2 元/股。根据中国能建集团出具的说明，确认xxx的设立、历次增资及股权变动价格公允，未造成国有资产流失。

据此，本所认为，易普力上述增资合法有效。

9、2007 年 10 月，第五次增资

2007 年 9 月 24 日，海南中立信资产评估有限公司出具海中力信资评报字 [2007]第 S0908 号《攀钢集团矿业公司拟对重庆葛洲坝易普力股份有限公司投资入股项目资产评估报告书》。经评估，截至评估基准日 2007 年 8 月 31 日，攀钢

矿业拟投资固定资产评估价值为 7,222,495.37 元。同日，海南中立信资产评估有限公司出具海中力信资评报字[2007]第 S0910 号《重庆葛洲坝易普力股份有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》。经评估，截至评估基准日 2007 年 8 月 31

日，易普力净资产评估价值为 18,614.27 万元。本所注意到，上述两评估报告未根据《企业国有资产评估管理暂行办法》履行核准或备案程序。中国能建集团已出具说明，确认xxx的设立、历次增资及股权变动价格公允，未造成国有资产流失。

2007 年 10 月 19 日，xx力召开 2007 年第四次临时股东大会并作出决议，

同意易普力公司注册资本由 12,000.00 万元增加到 13,000.00 万元，增加的注册资

本全部由攀钢矿业以 1.5512 元/股的价格认购，出资金额共计 1,551.20 万元，其中 722.249537 万元以实物出资，8,289,504.63 元以货币出资；同意将股东葛洲坝股份有限公司名称变更为中国葛洲坝集团股份有限公司。

2007 年 10 月 23 日，重庆君健会计师事务所有限公司出具重君会所验（2007）

0105 号《验资报告》。经审验，截至 2007 年 10 月 19 日，xx力已收到股东实

缴缴纳出资额 15,512,000.00 元，其中货币出资 8,289,504.63 元，非货币实物出资

7,222,495.37 元。易普力收到股东注册资本投入 1,000.00 万元，余款 551.2 万元作为资本公积。

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	葛洲坝	8,114.2400	62.42
2	葛洲坝集团第二工程有限公司	1,085.7600	8.35
3	攀钢矿业	1,000.0000	7.69
4	xxx	600.0000	4.62
5	陈文杰	300.0000	2.31
6	宋小露	200.0000	1.54
7	xx	180.0000	1.38
8	刘秋荣	180.0000	1.38
9	xxx	180.0000	1.38
10	xx	180.0000	1.38
11	宋领	70.0000	0.54
12	xx	70.0000	0.54
13	徐文银	60.0000	0.46
14	xxx	60.0000	0.46
15	文尉	60.0000	0.46
16	陈家华	50.0000	0.38
17	xxx	30.0000	0.23
18	xxx	30.0000	0.23
19	王清华	30.0000	0.23
20	xx	30.0000	0.23
21	曾耿	25.0000	0.19
22	xxx	25.0000	0.19
23	xxx	25.0000	0.19
24	朱立军	25.0000	0.19
25	xxx	25.0000	0.19
26	xxx	25.0000	0.19
27	xx	10.5000	0.08
28	xxx	10.2000	0.08
29	xxx	9.9632	0.08

2007 年 10 月 25 日，xx力完成工商变更登记。本次变更后，易普力有限股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
30	xxx	9.7421	0.07
31	陈亚莉	9.4105	0.07
32	周桂松	9.2053	0.07
33	李绍军	9.0000	0.07
34	xx	8.2579	0.06
35	xxx	8.2270	0.06
36	唐天星	7.2458	0.06
37	吴巧丽	7.0578	0.05
38	xx	7.0449	0.05
39	苏华丽	6.6632	0.05
40	韩从文	6.6193	0.05
41	陈家均	6.5129	0.05
42	况新成	6.1348	0.05
43	xx	6.1348	0.05
44	xx	6.1111	0.05
45	董纯高	5.9220	0.05
46	杨洪波	5.8865	0.05
47	屈万礼	5.8038	0.04
48	鲁力	5.7565	0.04
49	张劲松	5.7447	0.04
50	xxx	5.6974	0.04
51	李金云	5.5083	0.04
52	xx	5.4728	0.04
53	游绍忠	5.4492	0.04
54	xxx	5.0473	0.04
55	余国涛	5.0015	0.04
56	伍启洪	4.9409	0.04
57	王丽萍	4.8097	0.04
58	余志远	4.7867	0.04
59	唐书	4.7400	0.04
60	饶辉灿	4.6333	0.04
61	谭元军	4.6256	0.04
62	xxx	4.6026	0.04
63	余泽鹏	4.5642	0.04
64	xx	4.2957	0.03
65	肖青松	4.2727	0.03
66	xxx	4.1347	0.03
67	唐小平	4.0810	0.03
68	xxx	4.0349	0.03
69	xx	4.0273	0.03

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
70	xx	4.0042	0.03
71	郑水珍	3.9736	0.03
72	罗非非	3.9582	0.03
73	夏汉	3.9045	0.03
74	王书兵	3.7434	0.03
75	金捷	3.6744	0.03
76	胡勇军	3.5286	0.03
77	张晓峰	3.4750	0.03
78	张华栋	3.3676	0.03
79	xxx	3.2065	0.02
80	兰天一	3.0684	0.02
81	唐庆明	2.9226	0.02
82	郭飞高	2.8996	0.02
83	刘建国	2.8766	0.02
84	王树祥	2.8613	0.02
85	程伟华	2.8613	0.02
86	侯国荣	2.7385	0.02
87	xx	2.6158	0.02
88	xxx	2.6158	0.02
89	江小波	2.6158	0.02
90	史维升	2.6005	0.02
91	xxx	2.4624	0.02
92	刘道念	2.1555	0.02
合计		13,000.00	100.00

2008 年 6 月 6 日，xxx的企业名变更为葛洲坝易普力股份有限公司。

10、2008 年，股份变动

因xxx提出辞职，xxx于 2008 年 10 月向葛洲坝提交《关于向核心员工

转让股份的请示》，易普力拟收购黄继保持有的易普力 24,624 股股份，并将该

等股份转让给xxx。xxx于 2008 年 9 月 10 日召开股东大会并审议通过了关于收购核心员工黄继保持有公司股份的议案。

2008 年 11 月 5 日，葛洲坝作出《关于原则同意易普力公司向核心员工转让股份的批复》（中葛股人资〔2008〕58 号），同意易普力按照公司法、公司章程及原股份有限公司对易普力核心员工持股方案批复中的有关规定，在履行一定的决策和民主程序后，对收购的xxx同志所持易普力股份进行处理。

2009 年 4 月 29 日，xx力召开 2008 年年度股东大会，审议通过了关于转让股份给xxx的议案。xxx受让了上述易普力股份。

根据葛洲坝集团出具的说明，葛洲坝集团认可上述股份变动和相关员工因此持有易普力股份的合理性，易普力相关股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，葛洲坝集团亦不要求进行调整。同时，中国能建集团亦出具说明，确认xxx的设立、历次增资及股权变动价格公允，未造成国有资产流失。

据此，本所认为，上述股份变动合法有效。

11、2010 年 6 月，第六次增资

2010 年 5 月 26 日，xx力召开 2009 年度股东大会并作出决议，同意以易

普力股本 13,000.00 万股为基数，将 2009 年度可供分配利润按每 10 股送 5.38 股

（每 13 股送 7 股）进行分配。易普力原注册资本为 13,000.00 万元，增加注册资

本后，易普力注册资本为 20,000.00 万元。

2010 年 6 月 10 日，重庆安越会计师事务所（普通合伙）出具重安会验字

[2010]012 号《验资报告》。经审验，截至 2010 年 5 月 31 日，xxx已将未分

配利润 7,000.00 万元转增股本。

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	葛洲坝	12,483.4462	62.42
2	葛洲坝集团第二工程有限公司	1,670.4000	8.35
3	攀钢矿业	1,538.4615	7.69
4	xxx	923.0769	4.62
5	陈文杰	461.5385	2.31
6	宋小露	307.6923	1.54
7	xx	276.9231	1.38
8	刘秋荣	276.9231	1.38
9	xxx	276.9231	1.38
10	xx	276.9231	1.38
11	宋领	107.6923	0.54
12	xx	107.6923	0.54

2010 年 6 月 18 日，xx力完成工商变更登记。本次变更后，易普力股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
13	徐文银	92.3077	0.46
14	xxx	92.3077	0.46
15	文尉	92.3077	0.46
16	陈家华	76.9231	0.38
17	李宏兵	46.1538	0.23
18	xxx	46.1538	0.23
19	王清华	46.1538	0.23
20	xx	46.1538	0.23
21	曾耿	38.4615	0.19
22	xxx	38.4615	0.19
23	xxx	38.4615	0.19
24	朱立军	38.4615	0.19
25	xxx	38.4615	0.19
26	xxx	38.4615	0.19
27	xx	16.1538	0.08
28	xxx	15.6923	0.08
29	xxx	15.3280	0.08
30	xxx	14.9878	0.07
31	陈亚莉	14.4777	0.07
32	周桂松	14.1620	0.07
33	李绍军	13.8462	0.07
34	xx	12.7045	0.06
35	xxx	12.6569	0.06
36	唐天星	11.1474	0.06
37	吴巧丽	10.8582	0.05
38	xx	10.8383	0.05
39	苏华丽	10.2511	0.05
40	韩从文	10.1835	0.05
41	陈家均	10.0198	0.05
42	况新成	9.4382	0.05
43	xx	9.4382	0.05
44	xx	9.4017	0.05
45	董纯高	9.1108	0.05
46	杨洪波	9.0562	0.05
47	屈万礼	8.9289	0.04
48	鲁力	8.8562	0.04
49	张劲松	8.8380	0.04
50	魏碧波	8.7652	0.04
51	李金云	8.4743	0.04
52	xx	8.4197	0.04

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
53	游绍忠	8.3834	0.04
54	xxx	7.7651	0.04
55	余国涛	7.6946	0.04
56	伍启洪	7.6014	0.04
57	王丽萍	7.3995	0.04
58	余志远	7.3642	0.04
59	唐书	7.2923	0.04
60	饶辉灿	7.1282	0.04
61	谭元军	7.1163	0.04
62	xxx	7.0809	0.04
63	余泽鹏	7.0218	0.04
64	xx	6.6088	0.03
65	xxx	6.5734	0.03
66	xxx	6.3611	0.03
67	唐小平	6.2785	0.03
68	xxx	6.2075	0.03
69	xx	6.1958	0.03
70	阮剑	6.1603	0.03
71	郑水珍	6.1132	0.03
72	罗非非	6.0895	0.03
73	夏汉	6.0069	0.03
74	王书兵	5.7591	0.03
75	金捷	5.6529	0.03
76	胡勇军	5.4286	0.03
77	xxx	0.0000	0.03
78	张华栋	5.1809	0.03
79	xxx	4.9331	0.02
80	兰天一	4.7206	0.02
81	唐庆明	4.4963	0.02
82	郭飞高	4.4609	0.02
83	刘建国	4.4255	0.02
84	王树祥	4.4020	0.02
85	程伟华	4.4020	0.02
86	侯国荣	4.2131	0.02
87	xx	4.0243	0.02
88	xxx	4.0243	0.02
89	江小波	4.0243	0.02
90	史维升	4.0008	0.02
91	刘爱东	3.7883	0.02
92	刘道念	3.3164	0.02

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
合计		20,000.00	100.00

12、2011 年 5 月，第七次增资

2011 年 4 月 25 日，xx力召开股东大会并作出决议，同意以利润转增的形

式将公司注册资本由 20,000.00 万元增加到 30,000.00 万元。

2011 年 5 月 17 日，大信会计师事务有限公司出具大信验字[2011]第 2-0018

号《验资报告》。经审验，截至 2011 年 5 月 15 日，xxx已将未分配利润 10,000.00

万元转增股本，xx力变更后的注册资本为 30,000.00 万元。

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	葛洲坝	18,725.1719	62.42
2	葛洲坝集团第二工程有限公司	2,505.6000	8.35
3	攀钢矿业	2,307.6923	7.69
4	xxx	1,384.6153	4.62
5	xxx	000.0000	2.31
6	宋小露	461.5384	1.54
7	xx	415.3846	1.38
8	刘秋荣	415.3846	1.38
9	xxx	415.3846	1.38
10	xx	415.3846	1.38
11	宋领	161.5384	0.54
12	xx	161.5384	0.54
13	徐文银	138.4615	0.46
14	xxx	138.4615	0.46
15	文尉	138.4615	0.46
16	陈家华	115.3846	0.38
17	xxx	69.2307	0.23
18	邓小英	69.2307	0.23
19	王清华	69.2307	0.23
20	xx	69.2307	0.23
21	曾耿	57.6922	0.19
22	xxx	57.6922	0.19
23	xxx	57.6922	0.19
24	朱立军	57.6922	0.19

2011 年 5 月 20 日，xx力完成工商变更登记。本次变更完成后，易普力股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
25	xxx	57.6922	0.19
26	xxx	57.6922	0.19
27	xx	24.2307	0.08
28	xxx	00.0000	0.08
29	xxx	22.9920	0.08
30	xxx	22.4817	0.07
31	xxx	21.7165	0.07
32	周桂松	21.2430	0.07
33	李绍军	20.7693	0.07
34	xx	19.0567	0.06
35	xxx	18.9853	0.06
36	唐天星	16.7211	0.06
37	吴巧丽	16.2873	0.05
38	xx	16.2574	0.05
39	苏华丽	15.3766	0.05
40	韩从文	15.2752	0.05
41	xxx	15.0297	0.05
42	况新成	14.1573	0.05
43	xx	14.1573	0.05
44	xx	14.1025	0.05
45	董纯高	13.6662	0.05
46	杨洪波	13.5843	0.05
47	屈万礼	13.3933	0.04
48	鲁力	13.2843	0.04
49	张劲松	13.2570	0.04
50	魏碧波	13.1478	0.04
51	李金云	12.7114	0.04
52	xx	12.6295	0.04
53	游绍忠	12.5751	0.04
54	xxx	11.6476	0.04
55	余国涛	11.5419	0.04
56	伍启洪	11.4021	0.04
57	王丽萍	11.0992	0.04
58	余志远	11.0463	0.04
59	唐书	10.9384	0.04
60	饶辉灿	10.6923	0.04
61	谭元军	10.6744	0.04
62	xxx	10.6213	0.04
63	余泽鹏	10.5327	0.04
64	xx	9.9132	0.03

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
65	肖青松	9.8601	0.03
66	xxx	9.5416	0.03
67	唐小平	9.4177	0.03
68	xxx	9.3112	0.03
69	xx	9.2404	0.03
70	郑水珍	9.1698	0.03
71	罗非非	9.1342	0.03
72	夏汉	9.0103	0.03
73	王书兵	8.6386	0.03
74	金捷	8.4793	0.03
75	胡勇军	8.1429	0.03
76	xxx	0.0000	0.03
77	张华栋	7.7713	0.03
78	刘爱东	7.4881	0.02
79	杜华善	7.4880	0.02
80	xxx	7.3996	0.02
81	兰天一	7.0809	0.02
82	唐庆明	6.7444	0.02
83	xxx	6.6913	0.02
84	刘建国	6.6382	0.02
85	王树祥	6.6030	0.02
86	程伟华	6.6030	0.02
87	侯国荣	6.3196	0.02
88	xx	6.0364	0.02
89	xxx	6.0364	0.02
90	江小波	6.0364	0.02
91	史维升	6.0012	0.02
92	刘道念	4.9746	0.02
合计		30,000.00	100.00

13、2011 年 5 月，股份变动

根据易普力提供的股东异动情况表、相关股权转让协议等资料，易普力在

2011 年 5 月发生如下股份转让：

序号

转让方

受让方

转让股份数（万股）

备注

xxx

1.2038

核心员工转让其所持

易普力股份

杜华善

4.9920

14、2011 年 5 月，股份托管

根据《重庆市股权登记托管管理暂行办法》（渝府发〔2010〕69 号）、《重庆市金融工作办公室、重庆市工商行政管理局关于非上市股份有限公司办理年检、股权出质登记有关要求的通知》的相关规定，重庆市各类非上市股份公司应到重庆股转中心办理公司股权的登记托管。非上市股份公司股东合法持有的股权因转让、赠与、继承等发生变更的，应当在变更事项发生后的 7 个工作日内到股权登记托管机构办理股权变更登记。股东未按规定办理股权变更登记的，产生的责任及后果自行承担。

根据xx力出具的说明以及重庆股转中心出具的《股份登记托管确认书》等资料，自 2011 年 5 月 27 日起至今，易普力的股份托管至重庆股转中心。自此，易普力股东若转让其所持易普力股份，需依照上述规定，在重庆股转中心相关变更登记手续。

15、2012 年 5 月，第八次增资

2011 年12 月5 日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具京信评报字（2011）

第 0252 号《葛洲坝易普力股份有限公司收购股权项目山东泰山民爆器材有限公司部分股东权益价值资产评估报告》。经评估，在持续经营等假设条件下，山东泰山民爆器材有限公司（以下简称“泰山民爆”）股东全部权益于评估基准日 2011 年 9 月 30 日所表现的公允市场价值为 12,881.58 万元，易普力拟收购泰山

民爆 52.77%股权的公允市场价值为 6,797.61 万元。同年 12 月 16 日，中京民信

（北京）资产评估有限公司出具京信评报字（2011）第 0254 号《葛洲坝易普力股份有限公司增资扩股项目葛洲坝易普力股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。经评估，在持续经营等假设条件下，易普力股权全部权益于评估基准日 2011 年 9 月 30 日所表现的公允市场价值为 189,642.90 万元。本所注意到，上述两评估报告未根据《企业国有资产评估管理暂行办法》履行核准或备案程序。中国能建集团已出具说明，确认xxx的设立、历次增资及股权变动价格公允，未造成国有资产流失。

2011 年 12 月 18 日，xxx与泰山民爆股东于同国等 5 名自然人签订《认

股出资协议书》，于同国等 5 名自然人以其持有的 529.40 万元泰山民爆出资额，

即 52.77%的泰山民爆股权，以每 1 元泰山民爆出资额认购易普力 2 股的比例认

购易普力 1,058.80 万股。

2012 年 5 月 4 日，xx力召开 2012 年第二次临时股东大会并作出决议，同

意公司注册资本由 30,000.00 万元增加到 31,058.80 万元，增加的注册资本由于同

国、xx、xxx、xx、xx 5 位自然人以分别持有的泰山民爆 500 万元

（49.842%）、7.35 万元（0.732%）、7.35 万元（0.732%）、7.35 万元（0.732%）、

7.35 万元（0.732%）的股权出资。上述股权，经全体股东确认作价为 6,691.61万元投入公司，其中的 1,058.80 万元作为公司注册资本，其余的 5,632.81 万元列入公司资本公积。

2012 年 5 月 10 日，重庆金地安越会计师事务所（普通合伙）出具重金安会

验字[2012]121 号《验资报告》。经审验，截至 2012 年 5 月 8 日止，易普力已收

到于同国等 5 位自然人股东缴纳的新增注册资本及实收资本（股本）合计人民币

1,058.80 万元，全部以股权出资。

序号	股东姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	葛洲坝	18,725.1719	60.29
2	葛洲坝集团第二工程有限公司	2,505.6000	8.07
3	攀钢矿业	2,307.6923	7.43
4	xxx	1,384.6153	4.46
5	于同国	1,000.0000	3.22
6	xxx	000.0000	2.23
7	宋小露	461.5384	1.49
8	xx	415.3846	1.34
9	刘秋荣	415.3846	1.34
10	xxx	415.3846	1.34
11	xx	415.3846	1.34
12	宋领	161.5384	0.52
13	xx	161.5384	0.52
14	徐文银	138.4615	0.45
15	xxx	138.4615	0.45

2012 年 5 月 18 日，xxx完成本次变更的工商变更登记。本次变更完成后，易普力股权结构如下：

序号	股东姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
16	文尉	138.4615	0.45
17	陈家华	115.3846	0.37
18	李宏兵	69.2307	0.22
19	邓小英	69.2307	0.22
20	王清华	69.2307	0.22
21	xx	69.2307	0.22
22	曾耿	57.6922	0.19
23	xxx	57.6922	0.19
24	xxx	57.6922	0.19
25	朱立军	57.6922	0.19
26	xxx	57.6922	0.19
27	xxx	57.6922	0.19
28	xx	24.2307	0.08
29	xxx	23.5384	0.08
30	xxx	22.9920	0.07
31	xxx	22.4817	0.07
32	xxx	21.7165	0.07
33	周桂松	21.2430	0.07
34	李绍军	20.7693	0.07
35	xx	19.0567	0.06
36	xxx	18.9853	0.06
37	唐天星	16.7211	0.05
38	吴巧丽	16.2873	0.05
39	xx	16.2574	0.05
40	苏华丽	15.3766	0.05
41	韩从文	15.2752	0.05
42	陈家均	15.0297	0.05
43	xx	14.7000	0.05
44	张顺双	14.7000	0.05
45	吉浩	14.7000	0.05
46	xx	14.7000	0.05
47	况新成	14.1573	0.05
48	xx	14.1573	0.05
49	xx	14.1025	0.05
50	董纯高	13.6662	0.04
51	杨洪波	13.5843	0.04
52	屈万礼	13.3933	0.04
53	鲁力	13.2843	0.04
54	张劲松	13.2570	0.04
55	魏碧波	13.1478	0.04

序号	股东姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
56	李金云	12.7114	0.04
57	xx	12.6295	0.04
58	游绍忠	12.5751	0.04
59	xxx	11.6476	0.04
60	余国涛	11.5419	0.04
61	伍启洪	11.4021	0.04
62	王丽萍	11.0992	0.04
63	余志远	11.0463	0.04
64	唐书	10.9384	0.04
65	饶辉灿	10.6923	0.03
66	谭元军	10.6744	0.03
67	xxx	10.6213	0.03
68	余泽鹏	10.5327	0.03
69	xx	9.9132	0.03
70	肖青松	9.8601	0.03
71	xxx	9.5416	0.03
72	唐小平	9.4177	0.03
73	xxx	9.3112	0.03
74	xx	9.2404	0.03
75	郑水珍	9.1698	0.03
76	罗非非	9.1342	0.03
77	夏汉	9.0103	0.03
78	王书兵	8.6386	0.03
79	金捷	8.4793	0.03
80	胡勇军	8.1429	0.03
81	xxx	0.0000	0.03
82	张华栋	7.7713	0.03
83	刘爱东	7.4881	0.02
84	杜华善	7.4880	0.02
85	xxx	7.3996	0.02
86	兰天一	7.0809	0.02
87	唐庆明	6.7444	0.02
88	郭飞高	6.6913	0.02
89	刘建国	6.6382	0.02
90	王树祥	6.6030	0.02
91	程伟华	6.6030	0.02
92	侯国荣	6.3196	0.02
93	xx	6.0364	0.02
94	xxx	6.0364	0.02
95	江小波	6.0364	0.02

序号	股东姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
96	史维升	6.0012	0.02
97	刘道念	4.9746	0.02
合计		31058.80	100.00

16、2014 年 9 月至 2015 年 9 月，股份变动

根据重庆股转中心出具的《历史股权交割明细》等资料，易普力在 2014 年

9 月至 2015 年 9 月发生如下股份转让：

序号	转让方	受让方	转让股份数（万股）	备注
1	宋领	xxx	35.3966	核心员工转让其所持易普力股份
2		杜华善	35.3967
3		xx	23.8279
4		xxx	20.4029
5		xxx	19.3462
6		陈亚莉	21.1681
7		xx	6.00
8	xxx	xxx	692.3077	xxx将其所持易普力股份转让给其子女xx x和xxx
9	xxx	宋小丽	692.3076	xxx将其所持易普力股份转让给其子女xx x和xxx
10	xx	xxx	14.1573	核心员工转让其所持易普力股份
11	葛洲坝集团第二工程有限公司	葛洲坝	2,505.60	--

17、2015 年 9 月，第九次增资

2015 年 8 月 21 日，xx力召开股东大会并作出决议，同意将可供分配利润

的 17,941.20 万元转增为注册资本，转增后公司的注册资本由 31,058.80 万元变更

为 49,000.00 万元。

2015 年 9 月 6 日，xx力完成工商变更登记。同年 11 月 7 日，xxx的企业名称由葛洲坝易普力股份有限公司变更为中国葛洲坝集团易普力股份有限公司。

18、2017 年 12 月，股份变动

根据重庆股转中心出具的《历史股权交割明细》显示，易普力股东在 2017

年 12 月发生如下股份转让：

序号

转让方

受让方

转让股份数（万股）

备注

xxx

3.50

核心员工转让其所持

易普力股份

xxx

6.0233

19、2020 年 10 月，第十次增资

2020 年 9 月 27 日，xx力召开股东大会并作出决议，同意将易普力可供分

配利润的 21,000.00 万元转增为注册资本，转增后易普力的注册资本由 49,000.00

万元变更为 70,000.00 万元。

2020 年 10 月 20 日，易普力完成本次变更的工商变更登记。

20、2021 年 5 月，股份变动

根据重庆股转中心出具的《历史股权交割明细》显示，易普力在 2021 年 5

月，发生如下股份变更：

序号

转让方

受让方

变动股份数（万股）

备注

xxx

468.0947

xxx与xxx系父子关系、xxx与xxx系夫妻关系。该股份变动为xxx在xxx去世后分割其与xxx的夫妻共同财产，即易普力 468.0947 万股；同时，xxx作为xxx的继承人，在xxx放弃继承的情况下，继承xxx所持易普力

468.0947 万股

吴春华

468.0947

xxx

187.2379

xxx将其所持易普力股份赠与给其

儿子xxx

21、其他需要说明的事项

（1）核心员工持有或转让易普力股份合规性

根据《员工持股方案》，核心员工持有的股份，不得转让交易，易普力若获准公开发行股票并上市，其转让的限制条件按照国家对有限制条件的股份上市流通的相关规定执行。易普力上市前，核心员工因违反公司规定被辞退、自动离职、死亡，其持有的股份由易普力收购，收购的股份按《公司法》的相关规定执行。在xxx的历次股份变动过程中，核心员工存在自行转让其所持易普力股份的情况，与《员工持股方案》不符。另外，xx力自然人股东xxx、王滔原为xx

x的核心员工，于 2007 年参与xxx的增资而持有易普力股份，现已离职。上述人员在离职后继续持有的易普力股份，与《员工持股方案》不符。

葛洲坝集团已出具说明，对于部分员工在取得易普力股份后进行转让、因退休、辞职、调离、死亡或被解雇等原因离开易普力后仍持有易普力股份，或者易普力收购辞职员工所持易普力股份后授予在职员工的情况，葛洲坝集团认可上述股份变动和相关员工因此持有易普力股份的合理性，易普力相关股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，葛洲坝集团亦不要求进行调整；同时，中国能建集团亦出具说明，确认易普力的设立、历次增资及股权变动价格公允，未造成国有资产流失。

据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，核心员工转让其所持易普力股份合法有效；xxx、xx具备持有易普力股份的资格。

（2）股份代持及其清理

根据xxx提供的股份转让协议、声明函等资料并经本所访谈xxx、xxx，2007 年 8 月，xxx与xxx签订《股权转让协议》（以下简称“代持协议”），xxx将其拟认购的易普力 25 万股股份按 1.2 元/股的价格转让xxx；xxx享有该等股份对应的收益及风险，xxx作为该等股份的名义股东。经xx力后续多次注册资本变动，截至代持关系终止前，xxx代xxx持有的易普力股份合计为 1,300,263 股。2022 年 7 月，xxx将 1,300,263 股易普力股份（以下简

称“标的股份”）按 1018 万元的价格转让给xxx，与xxx终止了上述代持关系，并签订了股份转让协议。

xxx、xxx均出具声明，xxx与xxx就代持协议的存续、履行和终止以及代持股份和易普力股份的权属及其相关权益不存在任何纠纷或潜在纠纷；xxx与xxx以及易普力其他股东不存在任何直接或间接的投资关系、股份代持关系或其他特殊利益关系，未来亦不会达成有关易普力股份权属及其相关权益的书面或口头的代持约定或其他类似安排。

据此，本所认为，上述股份代持关系已解除，不存在纠纷及潜在纠纷，不会对本次交易构成实质影响。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，易普力是一家合法设立并有效存续的股份公司，具有独立的法人资格；易普力不存在根据中国法律及《易普力公司章程》的规定需要终止的情形。

（三）标的资产的质押情况

根据易普力及交易对方的确认、重庆股转中心出具的统计日期为 2022 年 7

月 22 日的《股东持股清册》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交易对方所持易普力的股份不存在质押或设置其他第三方权益的情形。

（四）xx力的境内子公司

根据易普力确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，易普力在中国大陆地区拥有 16 家全资或控股子公司，具体情况参见本法律意见书附件二；

xxx共拥有 15 家参股公司（含全资或控股子公司的参股子公司以及一家境外参股子公司），具体情况参见本法律意见书附件三。易普力在中国大陆地区直接持股的全资或控股子公司具体情况如下：

1、新疆爆破

1）基本情况

企业名称	葛洲坝易普力新疆爆破工程有限公司
统一社会信用代码	916500005524144635
法定代表人	鲁力
住所	新疆乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)阳澄湖路 98 号能建大厦 1901
注册资本	16,000.00 万元
经营范围	爆破作业；现场混装炸药的生产、销售(具体内容以许可证为准)；道路普通货物运输；经营性道路危险货物运输（1 类 1 项、3 类、5 类 1 项）；工程爆破施工技术的研究、咨询;矿山工程施工总承包壹级（具体项目以建设部门颁发的资质证书为准）、煤炭销售；设备租赁；房屋租赁；承包国外工程项目；一般货物的进出口经营；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2010 年 3 月 26 日
营业期限至	长期

根据新疆爆破持有的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，新疆爆破的基本情况如下：

股权结构	易普力持有其 100%股权

2）历史沿革

①2010 年 3 月，新疆爆破设立

2009 年 10 月 13 日，新疆维吾尔自治区工商局核发（新）名称预核内[2009]

第 033375 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为新疆爆破。

2010 年 3 月 17 日，中天运会计师事务所有限责任公司新疆分所出具中天运

新会验字（2010）009 号《验资报告》。经审验，截至 2010 年 3 月 17 日止，公

司已收到其股东缴纳的注册资本合计人民币 5,000.00 万元。股东以货币出资

5,000.00 万元。

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	易普力	5,000.00	100.00
合计		5,000.00	100.00

2010 年 3 月 26 日，新疆爆破完成设立登记。新疆爆破设立时，其股权结构如下：

②2012 年 11 月，第一次增资

2012 年 10 月 19 日，xx力作出股东决定，同意新疆爆破将其注册资本由

5,000.00 万元增加至 10,000.00 万元。

2012 年 10 月 24 日，中天运会计师事务所有限责任公司新疆分所出具中天

运（新疆）[2012]验字第 00009 号《验资报告》。经审验，截至 2012 年 10 月 24

日止，新疆爆破已收到易普力缴纳的新增注册资本合计人民币 5,000.00 万元。其

中以货币出资 5,000.00 万元。

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	易普力	10,000.00	100.00
合计		10,000.00	100.00

2012 年 11 月 1 日，新疆爆破完成工商变更登记。本次变更后，新疆爆破股权结构如下：

③2013 年 12 月，第二次增资

2013 年 12 月 11 日，xx力作出股东决定，同意新疆爆破将其注册资本由

10,000.00 万元增加至 16,000.00 万元。

2013 年 12 月 19 日，中天运会计师事务所有限责任公司新疆分所出具中天

运（新疆）[2013]验字第 00044 号《验资报告》。经审验，截至 2013 年 12 月 19

日止，新疆爆破已收到易普力缴纳的新增注册资本合计人民币 6,000.00 万元。其

中以货币出资 6,000.00 万元。

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	易普力	16,000.00	100.00
合计		16,000.00	100.00

2013 年 12 月 20 日，新疆爆破完成工商变更登记。本次变更后，新疆爆破股权结构如下：

2、四川爆破

1）基本情况

企业名称	葛洲坝易普力四川爆破工程有限公司
统一社会信用代码	91510107072422894R
法定代表人	xx
住所	成都市武侯区长华路 19 号 3 栋 31 楼 3101-3120
注册资本	10,000.00 万元
经营范围	矿山工程施工；机械设备租赁。砂石骨料开采、加工（生产另设分支机构经营或另择经营场地经营）、销售业务；普通货物运输、铁路货物运输（铁路货物运输在批准区域内从事货物运输）；市政公用工程施工总承包；社会公共安全设备及器材销售及技术咨询、安全技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。生产乳化炸药（胶状）（凭许可证在有效期内经营）（限分支机构经营并符合我市工业布局规划要求，企业生产制造不在五城区内）；爆破作业设计施工、安全评估、安全监理（一级）（凭许可证在有效期内经营）；危险货物运输（1 类 1 项）（剧毒化学品除外）；危险货物运输（3 类）（剧毒化学品除外）；危险货物运输（5 类 1 项）（剧毒化学品除外）（凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
成立日期	2013 年 7 月 3 日

根据四川爆破持有的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，四川爆破的基本情况如下：

营业期限至	长期
股权结构	易普力持有其 100%股权

2）历史沿革

①2013 年 7 月，四川爆破设立

2013 年 6 月 21 日，xx力作出股东决定，通过四川爆破公司章程。

2013 年 6 月 25 日，四川立信会计师事务所有限公司出具川立信验[2013]字

384 号《验资报告》。经审验，截至 2013 年 6 月 21 日，四川爆破已收到股东易

普力实际缴纳的实收资本人民币2,000.00 万元，以货币出资人民币2,000.00 万元。

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	易普力	2,000.00	100.00
合计		2,000.00	100.00

2013 年 7 月 3 日，四川爆破完成设立登记。四川爆破设立时，其股权结构如下：

②2014 年 3 月，第一次增资

2014 年 3 月 3 日，xx力作出股东决定，同意四川爆破注册资本由 2,000.00

万元变更为 6,000.00 万元。新增部分由xx力以实物方式于 2014 年 3 月 10 日之前认缴。

根据北京京都中新资产评估有限公司出具的京都中新评报字（2013）第 0199号《葛洲坝易普力股份有限公司拟以部分资产和负债对葛洲坝易普力四川爆破工程有限公司增资项目资产评估报告书》，易普力拟用于本次出资的资产和负债的净资产评估值为 4,014.07 万元。

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	易普力	6,000.00	100.00
合计		6,000.00	100.00

2014 年 3 月 14 日，四川爆破完成工商变更登记。本次变更后，四川爆破股权结构如下：

③2017 年 4 月，第二次增资

2016 年 3 月 15 日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具国众联评

报字（2016）第 2-188 号《中国葛洲坝集团易普力股份有限公司所属葛洲坝易普力四川爆破工程有限公司拟增资扩股所涉及的葛洲坝易普力四川爆破工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，四川爆破股东全部权益价值以 2015

年 12 月 31 日为评估基准日的评估值为 58,436.97 万元。2016 年 5 月 24 日，中国能建集团对上述评估报告进行了备案。

2016 年 3 月 25 日，xx力作出股东决定，同意四川爆破以增资扩股方式引

入东北地区战略合作者，增加注册资本 2,571.00 万元；四川爆破本次增资扩股通过产权交易机构公开信息，征集满足公司发展需要的合格投资方。

2016 年 7 月 15 日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具国众联评

报字（2016）第 2-600 号《中国葛洲坝集团易普力股份有限公司所属葛洲坝易普力四川爆破工程有限公司增资扩股所涉及的黑龙江海外民爆化工有限公司股东全部权益价值项目》，黑龙江海外民爆化工有限公司股东全部权益价值以 2015

年 12 月 31 日为评估基准日的评估值为 24,829.40 万元。2016 年 12 月 16 日，中国能建集团对上述评估报告进行了备案。

2016 年 12 月 27 日，经北京产权交易所公开挂牌，易普力、四川爆破与黑龙江海外房地产开发集团有限公司、黑龙江海外民爆化工有限公司签订《葛洲坝易普力四川爆破工程有限公司增资扩股协议》，由黑龙江海外房地产开发集团有限公司以持有黑龙江海外民爆化工有限公司 100%股权及现金 215.02 万元认购四川爆破新增注册资本 2,571.43 万元。同年 12 月 29 日，北京产权交易所就上述事项出具了《增资凭证》。

2017 年 1 月 3 日，xx力作出股东决定，同意四川爆破增资 2,571.43 万元，

注册资本由 6,000.00 万元增加至 8,571.43 万元，增加的 2,571.43 万元由黑龙江海外房地产开发集团有限公司以其持有的黑龙江海外民爆化工有限公司 100%股权及现金 215.02 万元出资，出资方式为股权和货币，实缴时间为 2016 年 12 月 31日。

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	易普力	6,000.00	70.00
2	黑龙江海外房地产开发集团有限公司	2,571.43	30.00
合计		8,571.43	100.00

2017 年 4 月 7 日，四川爆破完成工商变更登记。本次变更后，四川爆破股权结构如下：

④2018 年 12 月，减资

因易普力、四川爆破与黑龙江海外房地产开发集团有限公司就黑龙江海外民爆化工有限公司管理事宜发生争议，黑龙江省七台河市中级人民法院于 2018 年

9 月 15 日作出（2018）黑 09 民终 319 号民事判决书，判决解除黑龙江海外民爆化工有限公司、黑龙江海外房地产开发集团有限公司与易普力、四川爆破签订的

《增资扩股协议》《增资扩股协议之补充协议》；四川爆破给付黑龙江海外房地产开发集团有限公司 2,480,644.20 元，易普力承担连带给付责任；易普力、四川爆破配合黑龙江海外民爆化工有限公司、黑龙江海外房地产开发集团有限公司办理变更工商登记。

2018 年 11 月 1 日，四川爆破召开股东会并作出决议，（1）审议通过关于

履行黑龙江省七台河市中级人民法院（2018）黑 09 民终 319 号判决书的议案，

即 2018 年 11 月 10 日前四川爆破向黑龙江海外房地产开发集团有限公司给付交易费用、案件受理费、增资款，并配合其办理黑龙江海外民爆化工有限公司变更工商登记；（2）审议通过关于变更公司股东并减少注册资本的议案，同意四川爆破注册资本由 8,571.43 万元减少至 6,000.00 万元，股东黑龙江海外房地产开发

集团有限公司减少 2,571.43 万元并退出股东会。

2018 年 11 月 5 日，四川爆破在《人力资源报》上发布减资公告。

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	易普力	6,000.00	100.00
合计		6,000.00	100.00

2018 年 12 月 25 日，四川爆破完成工商变更登记。本次变更后，四川爆破股权结构如下：

⑤2022 年 4 月，第三次增资

2022 年 3 月 24 日，xx力作出股东决定，同意四川爆破增资 4,000 万元，

注册资本由 6,000 万元增加至 10,000 万元：增加的 4,000 万元由易普力以货币出资。

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	易普力	10,000.00	100.00
合计		10,000.00	100.00

2022 年 4 月 6 日，四川爆破完成工商变更登记。本次变更后，四川爆破股权结构如下：

3、重庆力能

1）基本情况

企业名称	葛洲坝易普力重庆力能民爆股份有限公司
统一社会信用代码	91500231208653246J
法定代表人	xxx
住所	重庆市垫江县桂溪街道人民东路 327-329 号
注册资本	1,500.00 万元
经营范围	许可项目：生产：乳化炸药（胶状）；销售：工业炸药、工业雷管、工业索类火工品、特种爆破器材、其他爆炸器材、原材料；普通货运、危险货物运输（第 1 类第 1 项）、危险货物运输（第 3 类）、危险货物运输（第 5 类第 1 项）、危险货物运输（第 2 类第 3 项）、爆破设计施工、安全监理三级、从事建筑相关业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：销售化工原料（不含危险化学品）；自有门市出租；非金属矿山开采：砂石骨料生产、销售业务，汽车新车销售，汽车零配件零售，通用设备修理，专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期	1986 年 8 月 30 日
营业期限	长期
股权结构	易普力持有其 70%股份、265 名自然人合计持有其 30%股份

根据重庆力能持有的《营业执照》并经本所查询国家企业信用信息公示系统以及重庆股转中心出具的统计日期为 2022 年 3 月 31 日的《股东持股清册》，截至本法律意见书出具之日，重庆力能的基本情况如下：

2）历史沿革

①2002 年 4 月，八四化工设立

重庆力能前身系垫江县日用化工厂（重庆市垫江八四厂），性质为全民所有制企业。

2002 年 1 月 22 日，武汉国咨民和资产评估有限公司出具了武国咨评报字

[2002]第 006 号《重庆市垫江八四厂改制项目资产评估报告书》，重庆市垫江八

四厂截至 2001 年 12 月 31 日的净资产评估值为 1,078.90 万元。

2002 年 3 月 20 日，垫江县经济委员会（下称“垫江县经委”）作出《关于重庆市垫江八四厂企业产权制度改革方案报告的批复》（垫经委发[2002]25 号，批准了重庆市垫江八四厂的改制方案，（1）同意改制为有限责任公司，新组建的公司承担原重庆市垫江八四厂全部债权债务，接收和安置全体职工；（2）根据垫经委发[2002]19 号文件批复，量化职工经济补偿金（资产）251.526 万元，联社净资产 311.5229 万元；为便于计算和股本设置，职工经济补偿金（资产）

251.50 万元，联社净资产 311.50 万元，减除资产变现 40.00 万元，联社净资产为

271.50 万元。改制后的重庆市垫江八四化工有限公司总股本为 600.00 万元人民币，其中联社股 24.15 万股（由县经委代理），职工持股基金会 35.85 万股（其中职工配股 10.7 万股）；职工经济补偿金（资产）转股 251.50 万元和职工配股

10.70 万元由职工持股基金会持股成为股东，（3）新组建的公司组织机构按照《公司法》规定和《重庆市垫江八四化工有限公司章程》设置。

根据《重庆市垫江八四化工有限公司认股方案》，重庆市垫江八四化工有限公司（下称“八四化工”）是由重庆市垫江八四厂和xxx、谭安平发起，将重庆市垫江八四厂改制为重庆市垫江八四化工有限公司。改制后的重庆市垫江八四化工有限公司总股本为 600.00 万元人民币，其中联社出资 271.50 万元（由县经委代理，占总股本的 45.25%，持股基金会 328.5 万元，占总股本的 54.75%；每股为 10 元，总计 60 万股。用现金购买的股份称为个人所有权股，用经济补偿金量化分红的股份称为个人量化股，个人量化股有分红权无所有权。

2002 年，垫江县经委作出《关于给予xxx同志奖励的通知》，同意从联

社资产股份中，划拨 3 万股（每股面值 10 元）给xxx，作为xxx在企业改制后的个人股本，以奖励其对企业所作出的突出贡献。

2002 年 3 月 26 日，重庆市垫江八四化工有限公司职工持股基金会（下称“持股基金会”）首届会员代表大会作出决议，通过了《重庆市垫江八四化工有限公司职工持股基金会章程》。

2002 年 3 月 28 日，八四化工召开股东代表大会，通过了《重庆市垫江八四化工有限公司章程》和《重庆市垫江八四化工有限公司认股方案》。

2002 年 4 月 2 日，垫江精诚会计师事务所出具《验资报告》（垫精会验[2002]20

号，确认已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 600.00 万元，以评估后的

净资产出资 501.60 万元，现金出资 98.40 万元，其中垫江县经委出资人民币 241.50

xx，xxx出资35.00 万元，xxx等39 名自然人成立的持股基金会出资323.50

万元。

2002 年 4 月 10 日，八四化工完成设立登记。八四化工的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	垫江县经委	241.50	40.25
2	持股基金会	323.50	53.92
3	xxx	35.00	5.83
合计		600.00	100.00

②2002 年 9 月，第一次股权转让及增资

2002 年 8 月 14 日，八四化工召开股东会并作出决议，同意《重庆市垫江八

四化工有限公司增资扩股协议》，易普力对八四化工增加出资 150.00 万元；同意《股权（出资）转让协议》。

2002 年 8 月 22 日，垫江县经委与易普力签署《股权（出资）转让协议》，垫江县经委将其持有八四化工 40.25%的股权（241.50 万元出资）以 241.50 万元的价格转让给易普力。

2002 年 9 月 20 日，重庆金汇会计师事务所垫江分所出具重汇垫验[2002]6

号《验资报告》，经审验，截至 2002 年 9 月 16 日，八四化工已收到易普力缴纳

的新增注册资本 150.00 万元，其中以货币出资 150.00 万元。

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	易普力	391.50	52.20
2	持股基金会	323.50	43.13
3	xxx	35.00	4.67
合计		750.00	100.00

2002 年 9 月 26 日，八四化工完成工商变更登记。本次变更完成后，八四化工的股权结构如下：

本所注意到，根据《国有资产评估管理若干问题的规定》第三条“占有单位有下列行为之一的，应当对相关国有资产进行评估：（四）除上市公司以外的原股东股权比例变动；（六）资产转让、置换、拍卖”之规定，易普力受让上述重庆力能股权以及对重庆力能进行增资时，未依照上述规定履行评估手续。根据易普力出具的说明，易普力持有的重庆力能股份权属清晰，合法有效，不存在争议和纠纷；根据中国能建集团出具的说明，易普力下属子公司目前的股东及股权结构管理规范、合法有效，权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。据此，本所认为，上述瑕疵不会构成本次交易的实质性障碍。

③2003 年 8 月，第二次增资

2003 年 8 月 23 日，八四化工召开股东会并作出决议，同意对公司章程进行

如下修改：八四化工注册资本为 1,500.00 万元，其中，易普力为 975.00 万元，占八四化工注册资本的 65%，持股基金会 450.00 万元，占八四化工注册资本的 30%，xxx 75 万元，占八四化工注册资本的 5%。

2003 年 9 月 23 日，重庆嘉润会计师事务所有限公司出具重嘉验（2003）第

51061 号《验资报告》，经审验，截至 2003 年 9 月 23 日，八四化工已收到易普

力、xxx等公司持股基金会、xxx缴纳的注册资本合计 750.00 万元，各股

东以货币出资 750.00 万元。

序号

股东名称

出资额（万元）

股权比例（%）

2003 年 9 月 27 日，八四化工完成工商变更登记。本次变更完成后，八四化工的股权结构如下：

1	易普力	975.00	65.00
2	持股基金会	450.00	30.00
3	xxx	75.00	5.00
合计		1,500.00	100.00

本所注意到，根据《国有资产评估管理若干问题的规定》第三条“占有单位有下列行为之一的，应当对相关国有资产进行评估：（四）除上市公司以外的原股东股权比例变动”之规定，重庆力能在进行上述增资时，导致易普力所持重庆力能股权比例发生变动，但未依照上述规定履行评估手续。根据易普力出具的说明，易普力持有的重庆力能股份权属清晰，合法有效，不存在争议和纠纷；根据中国能建集团出具的说明，易普力下属子公司目前的股东及股权结构管理规范、合法有效，权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。据此，本所认为，上述瑕疵不会构成本次交易的实质性障碍。

④2006 年 12 月，第二次股权转让

根据重庆恒申达会师事务所有限责任公司出具的《重庆葛洲坝易普力化工有限公司拟收购重庆市垫江八四化工有限公司股份项目资产评估报告》，八四化工截至 2005 年 12 月 31 日的净资产评估值为 4,783.54 万元。

2006 年 11 月 17 日，xxx与xx力签订《股权转让协议》，参照八四化

工截至 2005 年 12 月 31 日的财务报表反映净资产值 3,512.00 万元，考虑八四化工资产溢价等因素，xxx将其持有八四化工 5%的股权以 200.00 万元的价格转让给易普力。

2006 年 11 月 27 日，八四化工召开股东会并作出决议，同意公司名称变更为重庆市群威化工有限公司（下称“群威化工”）；同意xxx将其持有八四化工 5%的股权转让给xxx。

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	易普力	1,050.00	70.00
2	持股基金会	450.00	30.00

2006 年 12 月 1 日，群威化工完成工商变更登记。本次变更完成后，群威化工的股权结构如下：

合计

1,500.00

100.00

根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条之规定，企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：（十）收购非国有单位的资产。易普力收购xxx持有的八四化工股权未依照上述规定履行评估程序。根据易普力出具的说明，易普力持有的重庆力能股份权属清晰，合法有效，不存在争议和纠纷；根据中国能建集团出具的说明，易普力下属子公司目前的股东及股权结构管理规范、合法有效，权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。据此，本所认为，上述瑕疵不会构成本次交易的实质性障碍。

2008 年 9 月 26 日，八四化工的企业名称变更为葛洲坝易普力重庆力能民爆器有限公司。

⑤2011 年 4 月，第三次股权转让

2011 年 3 月 1 月，重庆力能召开股东会并作出决议，同意持股基金会所持有的重庆力能 30%股权由xxx、xxx、xxx、xxx、xxx代持。

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	易普力	1,050.00	70.00
2	李金云	150.95	10.06
3	xxx	115.05	7.67
4	汪旭峰	80.14	5.34
5	xxx	61.25	4.08
6	xx林	42.61	2.84
合计		1,500.00	100.00

2011 年 4 月 8 日，重庆力能完成工商变更登记。本次变更完成后，重庆力能的股权结构如下：

根据重庆力能出具的说明，因职工持股会属于单位内部团体，根据《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》（民办函(2000)110 号），持股基金会无法换发社团法人证书，导致重庆力能无法办理工商部门年检手续。为保障重庆力能办理工商部门年检手续，持股基金会所持有的重庆力能 30%股权由xxx、xxx、xxx、xxx、xxx代持。

⑥2012 年 2 月，整体变更为股份公司

2011 年 6 月 25 月，重庆力能召开股东会并作出决议，为明确产权关系，解决职工持股遗留问题，维护股东合法权益，同意重庆力能由有限责任公司变更成股份有限公司。

2011 年 12 月 15 日，重庆金汇房地产土地资产评估事务所有限责任公司出具渝金汇评报字[2011]086 号《葛洲坝易普力重庆力能民爆器材有限公司企业股东全部权益价值评估项目》，重庆力能企业股东全部权益价值在评估基准日 2011

年 8 月 31 日的公允价值为 12,373.52 万元。

2011 年 12 月 25 月，重庆力能召开第一次股东大会并作出决议，通过了《葛洲坝易普力重庆力能民爆股份有限公司章程》。

2012 年 2 月 21 日，中xxx会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所出具中xxx渝验[2012]008 号《葛洲坝易普力重庆力能民爆股份有限公司验资报告》，经审验，重庆力能的全体发起人以其拥有的有限公司经审计后的账面净资产 82,822,857.68 元进行折股，其中 1,500.00 万元折合为重庆力能股本，其余净

资产分别保留为专项储备 1,159,889.56 元，盈余公积 10,593,458.87 元，未分配利

润 56,069,509.25 元。

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	易普力	1,050.00	70.00
2	李金云	150.95	10.06
3	xxx	115.05	7.67
4	汪旭峰	80.14	5.34
5	xxx	61.25	4.08
6	xx林	42.61	2.84
合计		1,500.00	100.00

2012 年 2 月 23 日，重庆力能完成工商变更登记，企业名称变更为葛洲坝易普力重庆力能民爆股份有限公司。本次变更完成后，重庆力能的股权结构如下：

本所注意到，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条之规定，企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：（一）整体或者部分改建为有限

责任公司或者股份有限公司。重庆力能在整体变更为股份公司时未依照上述规定履行评估程序。根据中国能建集团出具的说明，易普力下属子公司的设立、增减资及股权变动均根据当时适用的法律法规履行了国资审批程序，中国能建集团认可易普力下属子公司的设立、增减资或股权变动价格公允，未造成国有资产流失。。据此，本所认为，上述瑕疵不会构成本次交易的实质性障碍。

⑦2012 年，股份托管至重庆股转中心

2012 年，重庆力能的股份依照《重庆市股权登记托管管理暂行办法》（渝府发〔2010〕69 号）托管至重庆股转中心。重庆力能股东转让其所持重庆力能股份需在重庆股转中心办理变更登记。根据重庆股转中心出具的统计日期为2022

年 3 月 31 日的《股东持股清册》，重庆力能的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	易普力	1,050.00	70.00
2	265 名自然人	450.00	10.06
合计		1,500.00	100.00

本所注意到，重庆力能的股东人数超过了 200 人。根据重庆力能的工商资料、

《重庆市垫江八四化工有限公司认股方案》《重庆市垫江八四化工有限公司职工持股基金会章程》《关于<葛洲坝易普力重庆力能民爆器材有限公司整体变更成股份有限公司方案>的请示》以及《垫江县经济和信息化委员会关于葛洲坝易普力重庆力能民爆器材有限公司整体变更成股份有限公司的批复》以及重庆力能出具的说明等资料，并经本所抽查重庆力能部分持股员工签订的《委托持股协议书》、《股权转让协议》，重庆力能的股东人数超过 200 人的演变过程具体如下：

A. 如前所述，在重庆市垫江八四厂改制为有限公司时，经批准，部分职工根据自愿原则通过持股基金会对重庆力能进行持股。参与持股的职工人数共计 274 人。

B. 因持股基金会无法换发社团法人证书，导致重庆力能无法办理工商部门年检手续。为保障重庆力能办理工商部门年检手续，持股基金会所持有的重庆力能 30%股权由xxx、xxx、xxx、xxx、xxx代持。

C. 根据《重庆市股权登记托管管理暂行办法》（渝府发〔2010〕69 号）的相关规定，非上市股份有限公司的股份应在股权登记托管机构集中登记托管。为解决重庆力能无法办理工商部门年检手续，明确产权关系，解决职工持股遗留问题，重庆力能决定持股员工的持股方式进行如下调整：“由通过持股基金会持股变更为xxx等人代为持有股权，在重庆力能由有限公司变更为股份公司后，重庆力能的股票在重庆股转中心进行托管；xxx等人将其代持的重庆力能股票向各持股员工进行转让，若持股员工拟转让其所持力能股份，需向重庆股转中心提交相关资料，并由其进行登记”。基于此，2011 年 3 月，持股基金会将重庆力能 30%股权转让给xxx、xxx、xxx、xxx、xxxxx持有。同时，上述人员与持股员工签订了《委托持股协议书》等文件。

D. 在重庆力能变更为股份公司后，重庆力能将其股份在重庆股转中心进行托管。xxx、xxx、xxx、xxx、xxx于 2014 年 7 月至 8 月将其所代为持有的重庆力能股份还原给相应的持股员工。截至本法律意见书出具日，重庆力能全部股份仍在重庆股转中心进行托管。

E. 根据重庆力能出具的说明并经本所查询中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统，在xxx等人代为持有重庆力能股权期间及其将重庆力能股份转让持股员工的过程中，重庆力能与其持股员工、持股员工之间、xxx等人与持股员工之间、xx力与持股员工之间未发生股权（股份）权属争议或纠纷；截至本法律意见书出具日，重庆力能的登记状态为存续(在营、开业、在册)。重庆力能未因其股东人数超 200 人而被有权机关处罚或立案调查。

据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，重庆力能依法设立且合法存续。重庆力能的股东人数超 200 人，系在其前身进行全民所有制改制时形成的。重庆力能全部股份已委托重庆股转中心进行登记、托管，其股份已得到有序管理；易普力所持重庆力能的股份不存在权属纠纷。

4、湖南二化

1）基本情况

企业名称	葛洲坝易普力湖南二化民爆有限公司
统一社会信用代码	9143072670736932XK
法定代表人	xxx
住所	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x
注册资本	3,862.95 万元
经营范围	许可项目：民用爆炸物品生产；民用爆炸物品销售；爆破作业；建设工程施工；建设工程设计；建设工程监理；安全评价业务；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑用石加工；建筑材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；纸制品制造；纸制品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械零件、零部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期	1998 年 10 月 22 日
营业期限	长期
股权结构	易普力持有其 100%股权

根据湖南二化持有的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，湖南二化的基本情况如下：

2）历史沿革

①1998 年 10 月，湖南二化设立

湖南石门二化有限责任公司（下称“湖南二化”）的前身系湖南省石门县化工二厂，性质为全民所有制企业。

1998 年 8 月 13 日，石门县国有资产管理局出具《资产评估结果确认书》，

确认湖南省石门县化工二厂资产评估值为 2,077.16 万元，其中负债总额为

1,989.49 万元，净资产为 87.67 万元。

1998 年 9 月 25 日，石门县经济体制改革委员会作出《关于原则同意<石门县化工二厂改制实施方案>的批复》，原则同意《石门县化工二厂改制实施方案》，同意组建湖南石门二化有限责任公司。根据该方案，湖南二化的股本总额设定为

680.30 万元，其中向职工募集现金股 240.00 万元；职工工龄补偿金转股金 275.30

万，国家参股 165.00 万元，由国资部门持有或委托主管部门持有。

1998 年 10 月 16 日，石门县审计师事务所出具石审事咨字[1998]67 号《验

资报告》，确认实际收到各股东投入的资本 616.10 万元，其中职工个人股 471.10

万元，以原石门县化工二厂所欠职工集资、安置费抵作现金股 304,106.47 元，以

原石门县化工二厂净资产及工资基金结余配给个人股 2,393,121.00 元。国家股

165.00 万元，系原 1992 年财政信托以及xx金转国有资本投入。

1998 年 10 月 21 日，石门县国有资产管理局出具《出资证明书》，将湖南

省石门县化工二厂所欠石门县财政局信托借款和财政xx金 165.00 万元作为国家股，投入到改制后的湖南二化中，由县国资局行使出资权。

1998 年 10 月 22 日，石门县国有资产管理局出具《关于授权管理湖南石门

二化有限责任公司国有股权的委托书》，确认湖南二化的国家股股权为 165.00

万元，并授权石门县经济委员会作为国有股股权代表。

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	湖南二化工会	471.10	72.06
2	石门县经济委员会	165.00	27.94
合计		636.10	100.00

1998 年 10 月 26 日，湖南二化完成设立登记。湖南二化设立时的股权结构如下：

②2003 年 3 月，第一次股权转让

2001 年 12 月 8 日，石门县经济贸易局、湖南二化出具决议，同意 165.00 万元国有股退出，全部由湖南二化原始股东购买。湖南二化召开股东代表会并作出决议：

A. 国有股转让给内部股东，其中湖南二化工会受让 97.30 万元，xxx受让 18.20 万元，xx赐 8.70 万元，xx 8.30 万元，xxx 8.80 万元，xxxx让 7.60 万元、xxx 7.60 万元，xx 8.50 万元；

B. 同意xxx、xxx、xxx、xxx、谢建华、伍庆之、xxx分别

将 1.50 万元、1.50 万元、0.50 万元、0.50 万元、0.50 万元、1 万元、1 万元转让给湖南二化工会。

2002 年 5 月 30 日，石门县财经局出具《关于同意国有股权办理过户的函》，湖南二化已根据石门县人民政府办公室《关于让售企业国有股权有关问题的通知》（石政办发[2000]38 号）将 165.00 万元国有股出售给xxx等 374 名受让

者，同意湖南二化 165.00 万元国有股办理过户手续。

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
1	湖南二化工会	561.40	88.26
2	陈家华	20.20	3.18
3	朱立军	9.10	1.43
4	xxx	8.10	1.27
5	xxx	8.80	1.38
6	xx赐	10.20	1.60
7	xx	8.50	1.34
8	xx	9.80	1.54
合计		636.10	100.00

2003 年 3 月 25 日，湖南二化完成了工商变更登记。本次变更完成后，湖南二化的股权结构如下：

③2005 年 2 月，第二次股权转让

2004 年 11 月 5 日，湖南二化召开股东会并作出决议，同意xx分别将其持有的湖南二化 6.70 万元、3.10 万元的股权转让给xx、xxx，xx赐分别将其持有的湖南二化 7.60 万元、2.60 万元的股权转让给xxx、xxx；xx分别将其持有的湖南二化 1.10 万元、7.40 万元的股权转让给xxx、xxx，xxx分别将其持有的湖南二化 0.20 万元、7.40 万元、1.20 万元的股权转让给xxx、湖南二化工会、xxx。2004 年 10 月 20 日，上述股权转让各方签订股权转让协议。

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
1	湖南二化工会	568.80	89.41

2005 年 2 月，湖南二化就上述股权变动申请工商变更登记。本次变更完成后，湖南二化的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
2	陈家华	21.40	3.36
3	朱立军	9.10	1.43
4	xxx	8.10	1.27
5	xxx	7.60	1.19
6	xxx	7.40	1.16
7	xxx	7.00	1.10
8	曾耿	6.70	1.05
合计		636.10	100.00

④2007 年 3 月，减少注册资本

2006 年 12 月 31 日，湖南二化召开股东会并作出决议，因湖南二化工会中

有部分股东退出，同意公司注册资本由 636.10 万元减少至 544.20 万元，其中湖

南二化工会减少注册资本 91.90 万元。

2007 年 1 月 25 日，湖南二化在《常德日报》上发布减资公告。

2007 年 3 月 13 日，湖南德源联合会计师事务所出具湘德源验字[2007]4014

号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 12 月 31 日，湖南二化已减少实收资本

人民币 91.90 万元，其中减少湖南石门二化有限责任公司工会委员会出资人民币

91.90 万元。

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
1	湖南二化工会	476.90	87.63
2	陈家华	21.40	3.93
3	朱立军	9.10	1.67
4	xxx	8.10	1.49
5	xxx	7.60	1.40
6	xxx	7.40	1.36
7	xxx	7.00	1.29
8	曾耿	6.70	1.23
合计		544.2	100.00

2007 年 3 月 23 日，湖南二化完成了工商变更登记。本次变更完成后，湖南二化的股权结构如下：

⑤2007 年 5 月，第三次股权转让

2007 年 5 月 20 日，湖南二化工会、xxx、xxx、xxx、xxx、x

xx、xxx、曾xxx普力签订股权转让协议，参照湖北民信资产评估有限公司出具的鄂信评报字（2007）第 003 号《湖南石门二化有限责任公司股权转让项目资产评估报告书》载明的评估结果，湖南二化工会、xxx等将其持有的湖南二化股权以合计 4,500.00 万元的价格转让给易普力。

2007 年 5 月 22 日，xx力作出股东决定，湖南二化股东股权转让后，股东为易普力，认缴出资额 544.20 万元，出资方式为货币出资，持股比例为 100%。

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	易普力	544.20	100.00
合计		544.20	100.00

2007 年 5 月 28 日，湖南二化完成了工商变更登记。本次变更完成后，湖南二化的股权结构如下：

2008 年 7 月 14 日，湖南二化的企业名称变更为葛洲坝易普力湖南二化有限公司。

⑥2013 年 12 月，第一次增资

2013 年 12 月 7 日，xx力作出股东决定，同意湖南二化注册资本增加至

3,000.00 万元。

2013 年 12 月 19 日，xxx欣联合会计事务所出具德欣验字[2013]161 号验

资报告。经审验，湖南二化已收到易普力缴纳的注册资本 2,455.80 万元，其中，

易普力以货币出资2,039.55 万元，盈余公积416.25 万元（其中法定盈余公积172.65

万元）转增注册资本。

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	易普力	3,000.00	100.00
合计		3,000.00	100.00

2013 年 12 月 23 日，湖南二化完成了工商变更登记。本次变更完成后，湖南二化的股权结构如下：

⑦2017 年 6 月，第二次增资

2017 年 6 月 1 日，xx力作出股东决定，同意湖南二化注册资本增加至

3,862.95 万元，其中，易普力以货币出资 414.81 万元，实物出资 448.14 万元；

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2016]第 0807166 号

《葛洲坝易普力湖南二化民爆有限公司拟增资项目涉及葛洲坝易普力股份有限公司平南分公司净资产价值评估报告》、沪东洲资评报字[2016]第 0806166 号《葛洲坝易普力湖南二化民爆有限公司拟增资项目涉及葛洲坝易普力股份有限公司昌江分公司净资产价值评估报告》、沪东洲资评报字[2016]第 0820166 号《葛洲坝易普力湖南二化民爆有限公司拟增资项目涉及葛洲坝易普力股份有限公司广东封开分公司净资产价值评估报告》，易普力用以向湖南二化实缴出资的实物评估值合计为 862.94 万元。

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	易普力	3,862.95	100.00
合计		3,862.95	100.00

2017 年 6 月 21 日，湖南二化完成了工商变更登记。本次变更完成后，湖南二化的股权结构如下：

5、湖北昌泰

1）基本情况

企业名称	葛洲坝易普力湖北昌泰民爆有限公司
统一社会信用代码	91420506182618302P
法定代表人	xx
住所	宜昌市夷陵区东城试验区陈埫坪村 4 组
注册资本	2,205.00 万元
经营范围	一般项目：膨化硝铵炸药、乳化炸药（胶状）制造、销售；乳化剂、膨化剂及专用助剂制造、销售；爆破作业设计施工、安全评估、安全监理（二级）；农产品、木粉收购；进出口业务（法律、行政法规禁止或限制以及指定经营的进出口项目除外）；化工设备机械制造及安装服务；矿山建设工程施工；普通货运；煤基合成液体蜡（限闭杯闪点大于 60℃）、煤基合成软蜡收购（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的产品）;技术服务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据湖北昌泰持有的《营业执照》并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，湖北昌泰的基本情况如下：

成立日期	2003 年 4 月 21 日
营业期限至	无固定期限
股权结构	易普力持有湖北昌泰 100%股权

2）历史沿革

①2003 年 4 月，湖北昌泰化工有限公司设立

湖北昌泰化工有限公司（下称“湖北昌泰”）前身为湖北楚源化工厂。

0000 x 0 x 0 x，xxxx陵区经济体制改革办公室作出夷体改文[2003]3号《关于湖北楚源化工厂产权及用工制度改革实施方案的批复》，原则同意《湖北楚源化工厂产权及用工制度改革实施方案》；同意以宜国资办发[2002]5 号文件核准的资产评估结果为依据，以净资产 1,460.00 万元为国有资产转让价格，将

湖北楚源化工厂的全部资产定向转让给xxx等 9 人经营。xxx等 9 人在承担原企业全部债权债务和付清全部转让价款（含土地出让金）的基础上，依法取得原企业全部国有资产，并办理债权债务转移手续。国有资本退出后，原企业股份合作制体制应同时解散，并依法组建有限责任公司。

2003 年 4 月 10 日，宜昌东湖国有资产经营有限公司与xxx等 9 人签订《湖北楚源化工厂国有资产转让协议书》，宜昌东湖国有资产经营有限公司将湖北楚源化工厂经评估后的净资产以 1,460.00 万元的价格转让给xxx等 9 人。

2003 年 4 月 18 日，宜昌大地会计师事务所有限责任公司出具宜大地会师验

报字（2003）第 34 号《验资报告》。经审验，截至 2003 年 4 月 18 日，湖北昌

泰已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,460.00 万元。各股东以购入的湖

北楚源化工厂的净资产出资 1,460.00 万元。

序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
1	xxx	584.00	40.00
2	陈文杰	219.00	15.00
3	刘秋荣	131.40	9.00
4	x x	131.40	9.00

2003 年 4 月 21 日，湖北昌泰完成设立登记。湖北昌泰设立时，其股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
5	x x	131.40	9.00
6	xxx	131.40	9.00
7	徐文银	43.80	3.00
8	xxx	43.80	3.00
9	文尉	43.80	3.00
合计		1,460.00	100.00

②2006 年 1 月，第一次股权转让

2006 年 1 月 1 日，xxx与xxx签订股权转让协议，xxx将所持湖北

昌泰 146.00 万元出资额转让给xxx。同年 1 月 9 日，湖北昌泰召开股东会并

作出决议，同意xxx将其持有湖北昌泰 146.00 万元出资额转让给xxx。

序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
1	xxx	438.00	30.00
2	陈文杰	219.00	15.00
3	宋小露	146.00	10.00
4	刘秋荣	131.40	9.00
5	x x	131.40	9.00
6	x x	131.40	9.00
7	xxx	131.40	9.00
8	徐文银	43.80	3.00
9	xxx	43.80	3.00
10	文尉	43.80	3.00
合计		1,460.00	100.00

2006 年 1 月 17 日，湖北昌泰完成工商变更登记。本次变更完成后，湖北昌泰股权结构如下：

③2006 年 8 月，第一次增资

2006 年 7 月 30 日，湖北昌泰召开股东会并作出决议，决定将湖北昌泰资本

公积金 745.00 万元转为注册资本，按原出资人的出资比例分配给各股东。

2006 年 8 月 21 日，宜昌三峡会计师事务所有限公司出具宜峡会验字(2006)

第 115 号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 8 月 1 日，湖北昌泰将资本公积

人民币 745.00 万元转增实收资本。

序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
1	xxx	661.50	30.00
2	陈文杰	330.75	15.00
3	宋小露	220.50	10.00
4	刘秋荣	198.45	9.00
5	x x	198.45	9.00
6	x x	198.45	9.00
7	xxx	198.45	9.00
8	徐文银	66.15	3.00
9	xxx	66.15	3.00
10	文尉	66.15	3.00
合计		2,205.00	100.00

2006 年 8 月 28 日，湖北昌泰完成工商变更登记。本次变更完成后，湖北昌泰股权结构如下：

④2007 年 5 月，第二次股权转让

2007 年 5 月 18 日，湖北昌泰召开股东会并作出决议，同意各股东将其所持

湖北昌泰 2,205.00 万元出资额转让给易普力。同日，xxx等人与易普力分别签订了股权转让协议。

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	易普力	2,205.50	100.00
合计		2,205.00	100.00

2007 年 5 月 26 日，湖北昌泰完成工商变更登记。本次变更完成后，湖北昌泰股权结构如下：

本所注意到，结合易普力的工商档案等资料，上述股权转让实质为xxx等

10 名自然人将其所持湖北昌泰 2,205.00 万元股权，作价 2,400.00 万元认购易普

力 2,000.00 万股。为向xxx实缴出资并配合湖北昌泰办理相关工商变更手续，xxx等人与xx力签订了上述股权转让协议。

6、威奇化工

1）基本情况

根据威奇化工持有的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统，截

至本法律意见书出具之日，威奇化工的基本情况如下：

企	业	名	称	葛洲坝易普力广西威奇化工有限责任公司
统一社会信用代码				91450200198587002G
法定代表人				x汉
住			所	柳州市柳长路 20 号
注	册	资	本	2,000.00 万元
经	营	范	围	许可项目：民用爆炸物品生产；民用爆炸物品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：装卸搬运；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成	立	日	期	1986 年 4 月 6 日
营业期限至				长期
股	权	结	构	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例（%）	出资方式
				易普力	1,580.00	79.00	货币
				xxx	154.8789	7.74	货币
				柳州市威奇企业管理中心（有限合伙）	91.1211	4.56	货币
				xxx	33.00	1.65	货币
				xxx	30.00	1.50	货币
				xxx	30.00	1.50	货币
				xxx	30.00	1.50	货币
				xxx	10.00	0.50	货币
				xxx	5.00	0.25	货币
				xxx	4.00	0.20	货币
				梁瑞生	3.00	0.15	货币
				xxx	3.00	0.15	货币
				廖卡	3.00	0.15	货币
				xxx	3.00	0.15	货币
				xxx	2.00	0.10	货币
				xxx	2.00	0.10	货币
				xxx	2.00	0.10	货币
				廖算桓	2.00	0.10	货币
				尹白云	2.00	0.10	货币
				莫正橙	2.00	0.10	货币
				xxx	1.00	0.05	货币
				xxx	1.00	0.05	货币
				xxx	1.00	0.05	货币
				梁芳松	1.00	0.05	货币

xxx	1.00	0.05	货币
韦侦銮	1.00	0.05	货币
陶年春	1.00	0.05	货币
xxx	1.00	0.05	货币

2）历史沿革

①1999 年 5 月，柳州威宇设立

广西柳州威宇化工有限责任公司（下称“柳州威宇”）由广西壮族自治区柳州第二化工厂（以下简称“柳州二化”）改制设立。

1998 年 8 月 12 日，广西壮族自治区柳州市国有资产管理委员会作出柳国资管字（1998）4 号《关于授权市国有资产经营公司经营国有资产的批复》，同意将柳州二化的国有资产产权授权柳州市国有资产经营管理公司经营，享有出资者权利。

1998 年 10 月 30 日，柳州二化召开职工大会审议通过了《柳州第二化工厂关于改建为有限责任公司方案》、《柳州第二化工厂改建为有限责任公司设立职工持股会管理内部职工股的方案》。

1998 年 11 月 2 日，柳州市国有资产管理局出具柳国资（1998）资信字第 104

号《资信证明书》，柳州二化截至 1998 年 6 月 30 日，扣除土地和非生产性资产

后，国有生产性净资产为 2,316.00 万元。

1998 年 11 月 9 日，柳州市总工会作出柳工函[1998]21 号《关于广西柳州第二化工厂改制为广西柳州威宇化工有限责任公司成立职工持股会的批复》，同意柳州二化成立职工持股会。

1999 年 1 月 4 日，柳州市人民政府作出柳政函[1999]3 号《关于同意组建广西柳州威宇化工有限责任公司的批复》，同意柳州二化组建柳州威宇；同意柳州二化采取增量投入的形式确定柳州威宇 2,539.20 万元为柳州威宇总股本。在柳州威宇股本设置中，国家以生产性资产 2,316.00 万元折股投入，占总股本的 89.3%；职工持股会出资 277.20 万元（其中职工以现金出资 188.20 万元，历年职工工资

基金结余转入 89.00 万元）投入，占总股本的 10.7%。职工对以历年职工工资基金结余转入的股本仅拥有收益权。

1999 年 4 月 28 日，柳州会计师事务所出具柳会验资字（1999）第 73 号《验

资报告》，经审验，截至 1999 年 4 月 28 日，柳州威宇已收到实收资本 26,207,581.02

元，其中职工持股会出资 305.00 万元（其中职工以现金出资 216.00 万元，历年

职工工资基金结余转入 89.00 万元）。

1999 年 5 月 20 日，柳州威宇完成设立登记。柳州威宇的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	柳州市国有资产经营管理公司	2,316.00	88.36
2	职工持股会	305.00	11.64
合计		2,621.00	100.00

1999 年 7 月 31 日，柳州威宇企业名称变更为广西柳州威奇化工有限责任公司。

②2003 年 5 月，股东变动

2001 年 7 月 5 日，柳州市国有资产管理委员会作出柳国资委字[2001]2 号《关于授权柳州市工业控股有限公司经营国有资产的通知》，决定将威奇化工等企业的国有资产（国家资本）授权柳州市工业控股有限公司经营。

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	柳州市工业控股有限公司	2,316.00	88.36
2	职工持股会	305.00	11.64
合计		2,621.00	100.00

2003 年 5 月，柳州市国有资产经营管理公司将其所持威奇化工股权变更至柳州市工业控股有限公司名下。本次变更后，威奇化工的股权结构如下：

③2003 年 9 月，改制

2003 年 4 月 7 日，柳州市工业控股有限公司作出柳工控复字（2003）13 号

《关于柳州威奇化工有限责任公司改制立项的批复》，同意威奇化工的改制立项申请。

2003 年 6 月 28 日，威奇化工第十四届职代会通过了《广西柳州威奇化工有限责任公司关于进一步改制的实施方案》，同意以股权置换、出资购买方式将国有股权占股 88.36%、职工持股会占股 11.64%改制为经营班子持股 51%、管理及经营骨干持股 20%、职工持股 29%三元投资主体结构。同年 7 月 3 日，柳州威奇化工第十四届职代会组长联席会议通过《关于调整〈广西柳州威奇化工有限责任公司关于进一步改制的实施方案〉注册资本的决议》，同意将威奇化工的注册资本调整为人民币 500.00 万元，并由新股东现金出资。

广西正则会计师事务所出具广正师评报字 2003 第 043 号《广西柳州威奇化

工有限责任公司企业改制资产评估报告书》，截至评估基准日 2003 年 3 月 31 日，

威奇化工纳入评估范围内的资产评估价值为人民币 17,426.36 万元，负债评估值

为 4,909.89 万元，净资产评估值为人民币 12,516.47 万元；剔除非生产性资产人

民币 896.07 万元，纳入评估范围内生产性净资产评估值为人民币 11,620.40 万元；

剔除土地使用权价值 9,449.06 万元，不含土地使用权价值的生产性净资产评估值

为人民币 2,171.34 万元。

2003 年 7 月 31 日，柳州市财政局出具《柳州市改制企业国有资产产权出售价审批表》，同意在威奇化工改制中以国有股权评估价抵扣职工经济补偿金，抵扣后，国有股权转让价格为零元。

2003 年 8 月 1 日，柳州市工业控股有限公司作出《关于广西柳州威奇化工有限责任公司（国有控股）改制为民营公司的批复》（柳工控复字[2003]27 号），主要内容如下：

A. 同意按照威奇化工所报送的方案、章程，由威奇化工的领导班子和职工共同出资购买威奇化工的国有股权。改制后威奇化工注册资本 500.00 万元，其中改制发起人持股 51%，中层骨干及职工持股 49%；

B. 经评估，威奇化工的生产经营性净资产为人民币 21,713,407.63 元（不含土地使用权），国有股权为人民币 19,185,966.98 元（21,713,407.63*88.36%），在国有股权的评估价抵扣职工经济补偿金 20,423,250.00 元后按照零价格出售给

改制后企业的股东，改制后的企业承担改制前的威奇化工的所有债权债务。

2003 年 8 月 1 日，威奇化工召开股东会并作出决议，同意柳州市工业控股

有限公司将所持有的 88.36%国有股权以 2,315.75 万元转让给xxx等 19 人，上

述国有股权经评估，其价值为 19,185,966.98 元，按规定扣除因企业改制，职工

与原企业解除劳动合同，需支付经济补偿金 20,423,250.00 元后，按零价转让。同意职工持股会所持有的 11.64%股权以人民币 305 万元的价格转让给xxx等 19 人。同日，威奇化工召开股东会并作出决议，因威奇化工企业改制国有股退出需要支付职工经济补偿金 20,243,250.00 元，同意将威奇化工注册资金由 2,620.70 万元变更为人民币 500.00 万元。

2003 年 8 月 1 日，柳州市工业控股有限公司与xxx等 19 人签订股权转让协议，柳州市工业控股有限公司将其所持威奇化工 88.36%股权转让给xxx等 19 人，转让价格按照评估价 19,185,966.98 元扣除因企业改制解除劳动合同支付

职工补偿金 20,423,250.00 元后，以零价转让。柳州市财政局对该转让协议的审

批意见为“同意转让”。同日，职工持股会与xxx等 19 人签订股权转让协议，职工持股会将其所持威奇化工 11.64%股权转让给xxx等 19 人，转让价格为

305.00 万元。

2003 年 8 月 29 日，威奇化工在《柳州日报》发布减资公告。

2003 年 9 月 16 日，广西正则会计师事务所出具广正验字（2003）第 137 号

《验资报告》，经审验，截至 2003 年 9 月 8 日，威奇化工变更后的注册资本为

500.00 万元。

序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
1	赵国强	130.00	26.00
2	xxx	25.00	5.00
3	毛定坤	25.00	5.00
4	蒋周宁	25.00	5.00
5	吴有添	25.00	5.00

2003 年 9 月 26 日，威奇化工完成工商变更登记。本次变更完成后，威奇化工的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
6	xxx	25.00	5.00
7	xxx	22.35	4.47
8	xxx	00.0	4.38
9	秦少瑜	21.25	4.25
10	xxx	20.00	4.00
11	张竟华	20.00	4.00
12	xx人	20.00	4.00
13	xx	20.00	4.00
14	覃剑英	20.00	4.00
15	xxx	17.85	3.57
16	彭礼心	16.75	3.35
17	xxx	16.75	3.35
18	姚丽荣	14.60	2.92
19	韦国华	13.55	2.71
合计		500.00	100.00

本所注意到，根据威奇化工出具的说明并经本所抽查部分股东代表与职工骨干签订的《普通职工股权委托管理协议》等资料，上述 19 名股东中，除xxx、

序号	股东代表	委托人（含股东代表本人）	股权比例及出资额（含股东代表本人）
1	xxx	xxx等 99 人	4.25%（212,652.00 元）
2	xxx	xxx等 83 人	3.57%（178,284.00 元）
3	xxx	xxx等 104 人	4.47%（223,392.00 元）
4	xxx	x庆多等 68 人	2.92%（146,064.00 元）
5	xxx、xxx	xx等 156 人	6.7%（335,088.00 元）
6	xxx	xxx等 102 人	4.38%（219,096.00 元）
7	xxx	xx等 60 人	2.71%（135,424.00 元）
8	xxx、xx、xx、 xxx、xxx	xxx等 40 人	20%（1,000,000.00 元）

xxx、xxx、xxx、xxx、xxxx，其余 13 名股东系股东代表，股东代表除持有威奇化工股权外，并接受其他持股员工的委托代其持有威奇化工股权，具体情况见下表：

④2008 年 6 月，股权转让

2008 年 6 月 20 日，威奇化工召开股东会并作出决议，同意下列股权转让：

序号	转让方	转让出资额（元）	出资比例（%）	受让方
1	xxx	000,000.00	4.47	xxx

2	xxx	212,652.00	4.25	xxx
3	xxx	200,000.00	4.00	xx
4	xx	200,000.00	4.00	xxx
5	陆安顺	167,544.00	3.35	xx
6	xxx	167,544.00	3.35	xxx
7	xxx	146,064.00	2.92	唐国明
8	xxx	135,424.00	2.71	xx

根据威奇化工出具的说明，本次股权转让系因股东代表变动而进行的。

⑤0000 x 0 x，xx

2010 年 4 月 20 日，威奇化工召开股东会并作出决议，同意将威奇化工的注

册资本增加至 2,000.00 万元，各股东同比例增加出资。

2010 年 6 月 3 日，xxxxx会计师事务所出具xxx验字（2010）第 2157

号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 6 月 3 日，威奇化工已收到全体股东缴

纳的新增注册资本人民币 1,500.00 万元，均为货币出资。

序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
1	赵国强	520.00	26.00
2	覃小雄	100.00	5.00
3	毛定坤	100.00	5.00
4	蒋周宁	100.00	5.00
5	吴有添	100.00	5.00
6	xxx	100.00	5.00
7	xxx	89.3568	4.47
8	xxx	87.6384	4.38
9	梁日盛	85.0608	4.25
10	xxx	80.00	4.00
11	xx	80.00	4.00
12	xx人	80.00	4.00
13	xxx	80.00	4.00
14	覃剑英	80.00	4.00
15	xxx	71.3136	3.57
16	温秀学	67.0176	3.35
17	xx	67.0176	3.35

2010 年 6 月 18 日，威奇化工完成工商变更登记。本次变更完成后，威奇化工的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
18	唐国明	58.4256	2.92
19	xx	54.1696	2.71
合计		2,000.00	100.00

⑥2016 年 12 月，股权转让

2016 年 12 月 8 日，威奇化工召开股东会并作出决议，同意xxx将其所持威奇化工 4.25%股权转让给xxx，xxx将其所持威奇化工 3.57%股权转让给xx。

序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
1	赵国强	520.00	26.00
2	覃小雄	100.00	5.00
3	毛定坤	100.00	5.00
4	蒋周宁	100.00	5.00
5	吴有添	100.00	5.00
6	xxx	100.00	5.00
7	xxx	89.3568	4.47
8	xxx	87.6384	4.38
9	xxx	00.0000	4.25
10	xxx	80.00	4.00
11	xx	80.00	4.00
12	xx人	80.00	4.00
13	xxx	80.00	4.00
14	覃剑英	80.00	4.00
15	xx	71.3136	3.57
16	温秀学	67.0176	3.35
17	xx	67.0176	3.35
18	唐国明	58.4256	2.92
19	xx	54.1696	2.71
合计		2,000.00	100.00

2016 年 12 月 22 日，威奇化工完成工商变更登记。本次变更完成后，威奇化工的股权结构如下：

⑦2020 年 5 月，股权转让

2020 年 5 月 8 日，威奇化工召开股东会并作出决议，同意xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、唐

国明、xx向柳州市威鑫企业管理中心（普通合伙）、柳州市威奇企业管理中心

（有限合伙）等转让其所持威奇化工股权：

序号	转让方	受让方	转让股权（万元）
1	xxx	xxx	5.00
2		方招华	5.00
3		何继贤	10.00
4		黄赤军	10.00
5		xxx	10.00
6		谭国明	10.00
7		陶年春	10.00
8		项先华	10.00
9	xx	xxx	10.00
10		黎东祥	10.00
11		陆艳明	10.00
12		谭运凤	10.00
13		韦侦銮	10.00
14		徐仁理	10.00
15		xxx	10.00
16	xx人	xxx	10.00
17		李玉兰	10.00
18		xxx	10.00
19		xx	10.00
20		xxx	10.00
21		吴海瑛	10.00
22		张立新	10.00
23	xxx	xxx	10.00
24		覃仕德	10.00
25		王先录	10.00
26		韦朝举	10.00
27		xxx	10.00
28		吴智汉	10.00
29		张长平	10.00
30	xxx	xx	10.00
31		黄相贤	10.00
32		xxx	10.00
33		罗世强	10.00
34		韦荣智	10.00
35		xxx	10.00
36		莫正橙	10.00
37	xxx	柳州市威鑫企业管理中心（普通合伙）	74.0428

序号	转让方	受让方	转让股权（万元）
38		柳州市威奇企业管理中心（有限合伙）	15.3140
39	李秋莉	柳州市威鑫企业管理中心（普通合伙）	69.1598
40	李秋莉	柳州市威奇企业管理中心（有限合伙）	18.4786
41	xxx	柳州市威鑫企业管理中心（普通合伙）	73.3544
42	xxx	柳州市威奇企业管理中心（有限合伙）	11.7064
43	xx	柳州市威鑫企业管理中心（普通合伙）	64.0884
44	xx	柳州市威奇企业管理中心（有限合伙）	7.2252
45	xx	柳州市威鑫企业管理中心（普通合伙）	57.4375
46	xx	柳州市威奇企业管理中心（有限合伙）	9.5801
47	xxx	柳州市威鑫企业管理中心（普通合伙）	54.6312
48	xxx	柳州市威奇企业管理中心（有限合伙）	12.3864
49	唐国明	柳州市威鑫企业管理中心（普通合伙）	49.9904
50	唐国明	柳州市威奇企业管理中心（有限合伙）	8.4352
51	xx	柳州市威鑫企业管理中心（普通合伙）	46.1744
52	xx	柳州市威奇企业管理中心（有限合伙）	7.9952
合计			930.00

同日，上述各方签订股权转让协议。

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	赵国强	520.00	26.00
2	柳州市威鑫企业管理中心（普通合伙）	488.8789	24.4439
3	xxx	100.00	5.00
4	xxx	100.00	5.00
5	毛定坤	100.00	5.00
6	吴有添	100.00	5.00
7	蒋周宁	100.00	5.00
8	柳州市威奇企业管理中心（有限合伙）	91.1211	4.5561
9	方伟华	10.00	0.50
10	李玉兰	10.00	0.50
11	xxx	10.00	0.50
12	甘序荣	10.00	0.50
13	xx	10.00	0.50
14	xx人	10.00	0.50
15	何继贤	10.00	0.50
16	黄赤军	10.00	0.50
17	黄相贤	10.00	0.50
18	黎东祥	10.00	0.50

2020 年 5 月 18 日，威奇化工完成工商变更登记。本次变更完成后，威奇化工的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	股权比例（%）
19	xxx	10.00	0.50
20	xxx	10.00	0.50
21	xxx	10.00	0.50
22	廖卡	10.00	0.50
23	xxx	10.00	0.50
24	xxx	10.00	0.50
25	xx	10.00	0.50
26	陆艳明	10.00	0.50
27	罗世强	10.00	0.50
28	xxx	10.00	0.50
29	莫正橙	10.00	0.50
30	xxx	10.00	0.50
31	覃剑英	10.00	0.50
32	xxx	10.00	0.50
33	谭国明	10.00	0.50
34	谭运凤	10.00	0.50
35	陶年春	10.00	0.50
36	王先录	10.00	0.50
37	韦朝举	10.00	0.50
38	韦荣智	10.00	0.50
39	xxx	10.00	0.50
40	韦侦銮	10.00	0.50
41	吴海瑛	10.00	0.50
42	吴智汉	10.00	0.50
43	项先华	10.00	0.50
44	xxx	10.00	0.50
45	xxx	10.00	0.50
46	张立新	10.00	0.50
47	张长平	10.00	0.50
48	仇建荣	5.00	0.25
49	方招华	5.00	0.25
合计		2,000.00	100.00

根据威奇化工出具的说明，上述股权转让系股东代表根据持股员工意向将其代持的威奇化工股权还原至持股员工或由持股员工出资设立的持股平台。

⑧2020 年 7 月，股权转让

2020 年 6 月 4 日，银信资产评估有限公司出具银信评报字（2019）沪第 1195

号《中国葛洲坝集团易普力股份有限公司拟收购股权所涉及的广西柳州威奇化工有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，以 2019 年 6 月 30 日为评估基

准日，威奇化工股东全部权益价值的评估值为 74,893.00 万元。同年 6 月 23 日，中国能建集团对该评估结果进行了备案。

序号	转让方	受让方	转让股权（万元）
1	xxx	易普力	365.1211
2	毛定坤		70.00
3	覃小雄		100.00
4	吴有添		70.00
5	蒋周宁		67.00
6	xxx		70.00
7	李振文		10.00
8	xxx		9.00
9	xxx		9.00
10	覃剑英		10.00
11	xx人		10.00
12	xx		10.00
13	xxx		10.00
14	罗世强		10.00
15	张立新		8.00
16	方伟华		10.00
17	xxx		8.00
18	莫正橙		8.00
19	谭国明		10.00
20	xxx		7.00
21	陆艳明		9.00
22	谭运凤		10.00
23	韦荣智		7.00
24	李玉兰		8.00
25	韦侦銮		9.00
26	廖卡		7.00
27	xxx		8.00
28	黄相贤		10.00
29	xxx		10.00
30	韦朝举		7.00
31	黄赤军		6.00

2020 年 6 月 22 日，威奇化工召开股东会并作出决议，同意如下股东向易普力转让其所持威奇化工股权，具体情况如下：

序号	转让方	受让方	转让股权（万元）
32	甘序荣		9.00
33	韦绍芳		10.00
34	徐仁理		10.00
35	陶年春		9.00
36	吴智汉		9.00
37	黎东祥		9.00
38	xxx		10.00
39	xx		10.00
40	xxx		10.00
41	张长平		5.00
42	王先录		10.00
43	项先华		10.00
44	何继贤		10.00
45	仇建荣		5.00
46	方招华		3.00
47	柳州市威鑫企业管理中心（普通合伙）		488.8789
合计			1,580.00

同年 6 月 29 日，上述各方签订股权转让协议，上述各方将其合计所持威奇化工 79%股权以 57,749.00 万元的价格转让易普力。

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	易普力	1,580.00	79.00
2	赵国强	154.8789	7.7439
3	柳州市威奇企业管理中心（有限合伙）	91.1211	4.5561
4	蒋周宁	33.00	1.65
5	毛定坤	30.00	1.50
6	吴有添	30.00	1.50
7	xxx	30.00	1.50
8	吴海瑛	10.00	0.50
9	张长平	5.00	0.25
10	黄赤军	4.00	0.20
11	xxx	3.00	0.15
12	韦朝举	3.00	0.15
13	xx	3.00	0.15

2020 年 7 月 15 日，威奇化工完成工商变更登记。本次变更完成后，威奇化工的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	股权比例（%）
14	韦荣智	3.00	0.15
15	xxx	2.00	0.10
16	方招华	2.00	0.10
17	xxx	2.00	0.10
18	张立新	2.00	0.10
19	xxx	2.00	0.10
20	莫正橙	2.00	0.10
21	陆艳明	1.00	0.05
22	吴智汉	1.00	0.05
23	xxx	1.00	0.05
24	xxx	1.00	0.05
25	黎东祥	1.00	0.05
26	韦侦銮	1.00	0.05
27	陶年春	1.00	0.05
28	甘序荣	1.00	0.05
合计		2,000.00	100.00

根据威奇化工、易普力出具的说明并经本所查询中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等网站，截至本法律意见书出具日，易普力持有的威奇化工股权权属清晰，合法有效，不存在争议和纠纷；易普力与威奇化工其他股东或威奇化工持股员工、威奇化工持股员工之间未发生股权（股份）权属争议或纠纷；威奇化工的登记状态为存续(在营、开业、在册)。

据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，威奇化工依法设立且合法存续，易普力所持威奇化工股权不存在权属纠纷。

7、湖南科技

1）基本情况

企业名称	葛洲坝易普力（湖南）科技有限公司
统一社会信用代码	91430181MA4RA89K67
法定代表人	xxx
住所	浏阳市关口街道金湖村双河组

根据湖南科技持有的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，湖南科技的基本情况如下：

注册资本	1,000.00 万元人民币
经营范围	二氧化碳膨胀爆破激发管生产；二氧化碳膨胀爆破激发管销售（销售给爆破作业单位）；固体二氧化碳（干冰）销售；材料科学研究、技术开发；机械设备技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2020 年 5 月 6 日
营业期限至	无固定期限
股权结构	易普力持有其 51%股权，湖南省训保军训器材有限公司持有其 49%股权

2）历史沿革

①湖南科技设立

2020 年 4 月 28 日，湖南科技召开股东会并作出决议，通过了《葛洲坝易普力（湖南）科技有限公司章程》。

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	易普力	510.00	51.00
2	湖南省训保军训器材有限公司	490.00	49.00
合计		1,000.00	100.00

2020 年 5 月 6 日，湖南科技完成设立登记。湖南科技设立时，其股权结构如下：

经本所律师核查，湖南科技自成立之日至本法律意见书出具日，未发生股权变动。

（五）易普力的境内分支机构

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，易普力及其控股子公司的分支机构情况详见本法律意见书附件四。

（六）xx力在大陆以外的控股子公司或分支机构

根据《审计报告》、易普力的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，易普力或其子公司在中国大陆以外的地区拥有 3 家控股子公司、1 家参股子公司、拥有 1 家分公司。参股子公司的具体情况详见本法律意见书附件三。易普力在中国大陆以外的地区拥有的全资子公司、分公司情况如下：

1、x和通达

根据易普力提供的资料，x和通达成立于 2015 年 7 月 17 日，股东为易普力，

已发行股本为 800.00 万港元。

易普力就晟和通达设立及其相关事项变更事宜所履行的相关境外投资、外汇等相关手续具体如下：

2015 年 7 月 29 日，易普力取得了商务部核发的境外投资证第 100020150362

号《企业境外投资证书》。

2015 年 8 月 31 日，国家外汇管理局重庆外汇管理部核发了《业务登记凭证》

（业务编号：35500000201508310773），就易普力对外出资事宜办理了外汇登记手续。

2016 年 4 月 26 日，因易普力公司企业名称变更为中国葛洲坝集团易普力股份有限公司，商务部核发《企业境外投资证书》（境外投资第 N1000201600197号），将晟和通达的境内投资主体名称变更为“中国葛洲坝集团易普力股份有限公司”，并根据最新情况再次进行备案。

2017 年 5 月 15 日，易普力取得了国家发改委办公厅核发的发改办外资备

[2017]150 号《项目备案通知书》。

根据麦家荣律师行出具的《关于晟和通达国际（香港）有限公司（SHTD International (HK) Co., Limited）合法存续及业务合规之事项之法律意见书》，截至 2021 年 12 月 31 日，晟和通达依据香港法律合法有效存续，不存在依照所在国和住所地法律、法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形；晟和通达已获取在香港开展业务的必要许可及批准，自 2019 年 1 月 1 日至今不存在因不具备开展业务所需相关许可和资质而受到任何有权监管部门或机构处罚的情形。

2、易普力利比里亚

易普力利比里亚成立于 2013 年 4 月 9 日，注册资本为 5.5556 万美元，经营范围为民爆物品生产、销售和使用，工程承包、工程爆破设计、施工的技术咨询、

国际贸易等；易普力持有其 90%股权。

易普力就易普力利比里亚设立及其相关事项变更事宜所履行的相关境外投资、外汇等相关手续具体如下：

2013 年 2 月 27 日，商务部核发《企业境外投资证书》（商境外投资证第

1000201300073 号），对易普力新设易普力利比里亚进行备案。自易普力利比里

亚开展业务的资金来源于易普力的借款，2015 年 8 月 4 日，国家外汇管理局重庆外汇管理部核发了《业务登记凭证》（业务编号：4450000201508044990），就前述易普力对外债权项目办理了外汇登记手续。

2016 年 6 月 1 日，因易普力变更名称为中国葛洲坝集团易普力股份有限公司，商务部再次核发《企业境外投资证书》（境外投资第 N1000201600259 号），将易普力利比里亚的境内投资主体名称变更为“中国葛洲坝集团易普力股份有限公司”，并根据最新情况再次进行备案。

2017 年 5 月，易普力增加葛易普力利比里亚的注册资本，并以增资扩股方式引入战略合作方利比里亚采石矿业服务有限公司。本次增资完成后，易普力利比里亚的注册资本变更为 5.5556 万美元，易普力持有其 90%股权，利比里亚采石矿业服务有限公司持有其 10%股权。

2017 年 7 月 5 日，国家发改委办公厅核发《项目备案通知书》（发改办外资备（2017）208 号），对易普力利比里亚增资及引入战略合作者项目进行备案。

2017 年 7 月 11 日，商务部核发《企业境外投资证书》（境外投资第

N1000201700232 号），对易普力利比里亚引入战略合作者项目进行备案。

根据 GBAINTOR 律师事务所出具的《关于葛洲坝易普力纳米比亚矿业服务有限公司尽职调查的法律意见书》，截至 2022 年 5 月 19 日，易普力利比里亚已获得开展当前业务所需的所有许可或批准；易普力利比里亚遵守利比里亚共和国关于其合法有效存在的所有法律，没有任何形式的外部利益、留置权或对其提出的索赔，包括但不限于：破产、清算、接管、管理、解散、清盘，在利比里亚共

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湖南启元律师事务所

关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

法律意见书

二〇二二年七月

致：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

目 录

释 义

正 文

一、本次交易方案

（一）本次交易的方案概要

（二）本次交易的具体方案

（三）本次交易构成上市公司重大资产重组

（四）本次交易构成重组上市

（五）本次交易构成关联交易

综上，本所认为，南岭民爆本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规的规定。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组、重组上市、关联交易。

二、本次交易相关方的主体资格

（一）南岭民爆的主体资格

据此，本所认为，上市公司是依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在依据相关法律法规或其公司章程规定需要终止的情形；上市公司具备实施本次重大资产重组的主体资格。

（二）交易对手的主体资格

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，攀钢矿业为依据中国法律有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规或其章程的规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

据此，截至本法律意见书出具之日，上述自然人交易对手为具有完全民事行为能力的民事主体，均具备进行本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准

（一）已经取得的批准和授权

（二）尚需取得的批准或授权

综上，本所认为，南岭民爆本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和

授权程序，本次交易尚待上市公司股东大会和交易对方内部决策机构批准，以及尚需取得中国证监会等有权监管机构的核准。

四、本次交易的相关协议

（一）《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议

（二）《盈利预测补偿协议》

经核查，本所认为，上述协议的内容和形式符合相关法律法规的规定，上述协议自协议约定的生效条件全部满足之日起生效。

五、本次交易的标的资产

（一）基本情况

（二）股权历史沿革

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，易普力是一家合法设立并有效存续的股份公司，具有独立的法人资格；易普力不存在根据中国法律及《易普力公司章程》的规定需要终止的情形。

（三）标的资产的质押情况

（四）xx力的境内子公司

（五）易普力的境内分支机构

（六）xx力在大陆以外的控股子公司或分支机构

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释义

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