Contract

证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2016-046

新疆中泰化学股份有限公司关于签署《关于建设阿拉尔 30

万吨粘胶纤维相关项目投资框架协议书》暨对外投资的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、对外投资及协议签署概况

新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”、“公司”）主营业务为聚氯乙烯树脂、烧碱、粘胶短纤、纱线的生产和销售，目前具备 36 万吨粘胶纤维、10 万吨棉浆粕、115 万锭纺纱的生产能力。为充分发挥氯碱-粘胶纤维-纺纱上下游一体化发展的协同效应，布局公司新疆区域的粘胶纤维板块，公司拟利用xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx的战略机遇，由控股子公司新疆富丽达纤维有限公司（以下简称“新疆富丽达”）通过现金增资控股阿拉尔市富丽达纤维有限公司（以下简称“阿拉尔富丽达”），并以阿拉尔富丽达为平台，整合阿拉尔新农化纤有限责任公司（以下简称“新农化纤”）现有的 8 万吨粘胶纤维和 10 万吨棉浆粕生产线，并通过技改、新建达到

30 万吨粘胶纤维的生产能力。为加快后续整合和项目建设工作，公司与国家级阿拉尔经济技术开发区、新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“新农开发”，600359）、浙江富丽达股份有限公司（以下简称“浙江富丽达”）共同签署了《关于建设阿拉尔 30 万吨粘胶纤维相关项目投资框架协议书》，拟对阿拉尔富丽达进行增资扩股，整合新农化纤现有生产装置，通过技改、新建达到年产 30 万吨粘胶纤维的生产能力。

本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次增资相关事项需聘请具有证券从业资质的审计、评估机构进行审计、评估，公司将根据该事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。

二、协议方情况介绍

（一）国家级阿拉尔经济技术开发区基本情况单位名称：国家级阿拉尔经济技术开发区

负责人：xxx

该单位位于阿拉尔市，2012 年经国务院批准正式升格为国家级阿拉尔经济技术开发区。该开发区规划总面积 64.65 平方公里，规划重点发展纺织服装、农副产品精深加工、石油和天然气精细化工、电子商务、现代商贸物流、金融服务业。

该单位与本公司不存在关联关系。

（二）新疆塔里木农业综合开发股份有限公司基本情况公司名称：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

公司类型：股份有限公司

成立日期：1999 年 4 月 23 日

住所：新疆xxxxxxx 0 xxxxx 00 x注册资本：38,151.282 万元

法定代表人：xxx

经营范围：农业种植；牧渔养殖；农产品、畜产品的生产、加工及销售；农业机械制造及修理；塑料制品，皮革制品的销售。自营和代理各类商品和和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。棉纺织品的生产、销售。

截止 2015 年 9 月 30 日，该公司总资产 257,157.65 万元，负债总额 171,227.26

万元，所有者权益（归属于上市公司股东的净资产）101,376.48 万元；2015 年

1-9 月实现营业收入为 35,932.74 万元，归属于上市公司股东的净利润为 2,823.49

万元（未经审计）。

该公司与本公司不存在关联关系。

（三）浙江富丽达股份有限公司基本情况公司名称：浙江富丽达股份有限公司

公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）成立日期：2004 年 3 月 9 日

住所：杭州市xx区第二农垦场注册资本：45,000 万元

法定代表人：xxx

经营范围：粘胶纤维、差别化粘胶纤维、功能化粘胶纤维及元明粉（限制类产品除外）的生产；本公司产品的技术开发；销售本公司生产产品。（以上范围不含国家法律法规禁止、限制及许可经营的项目）。

该公司目前为本公司控股子公司新疆富丽达纤维有限公司的股东，持股比例

43.61%。

截止 2015 年 12 月 31 日，该公司总资产 854,069.29 万元，负债总额 603,809.35

万元，所有者权益 250,259.94 万元；2015 年实现营业收入 195,098.05 万元，净

利润为 4,146.84 万元（未经审计）。

三、交易标的基本情况

公司名称：阿拉尔市富丽达纤维有限公司

住所：新疆阿拉尔市 2 号工业园纬二路东 755 号注册资本：20,000 万元

法定代表人：xxx

经营范围：粘胶纤维、差别化纤维的生产销售及技术开发；电力供应，蒸汽生产销售；污水处理及其再生利用活动；自营和代理各类商品和技术的进出口；

机械设备、玻璃钢制品、塑料制品、通风管道的设计、制造、加工、销售、安装、修理、防腐处理。房屋租赁。

股权结构：

股东	出资额（万元）	出资方式	股权比例
浙江富丽达股份有限公司	14,000	货币	70%
杭州融腾投资有限公司	4,000	货币	20%
阿拉尔市萧xxx投资有限公司	2,000	货币	10%
合计	20,000		100%

阿拉尔富丽达是浙江富丽达股份有限公司为后续引进战略投资者运作新农化纤粘胶纤维装置并实施后续粘胶纤维扩建项目而设立的项目公司。

四、协议的主要内容

2016 年 4 月 12 日，新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“丙方”）与国家级阿拉尔经济技术开发区（以下简称“甲方”）、新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“乙方”）、浙江富丽达股份有限公司（以下简称“xx”）签署了《关于建设阿拉尔 30 万吨粘胶纤维相关项目投资框架协议书》，主要内容如下：

（一）投资方案和基本原则

1、投资项目：通过技改、新建达到年产 30 万吨粘胶纤维及其相关配套项目，具体包括：

（1）项目建设地址：合并后的乙方下属公司阿拉尔新农化纤有限责任公司

（以下简称“新农化纤”）的所有厂区，并根据项目扩建需要，适当新增一部分建设用地；

（2）项目建设投资内容：恢复现有生产能力并通过内部技措改造实现 10

万吨粘胶纤维生产规模。通过技改、新建达到 30 万吨粘胶纤维生产规模。

（3）项目建设周期为两年。

2、乙方安排其下属控股企业新农化纤与丙方下属的新疆富丽达纤维有限公司、xx以及相关管理团队组建的投资主体共同组建项目建设主体公司负责上述项目的所有建设和运行。

（二）项目建设主体的框架和运作原则

1.各方同意以浙江富丽达股份有限公司、杭州融腾投资有限公司、阿拉尔市萧xxx投资有限公司共同组建的投资公司——阿拉尔市富丽达纤维有限公司

（以下简称“项目公司”或“阿拉尔富丽达”）为基础，由乙方下属子公司新农化纤和丙方下属的新疆富丽达纤维有限公司及该公司股东共同进行增资，增资后，以阿拉尔富丽达为上述粘胶纤维投资项目及其相关配套项目的建设运作主体。

2.各方同意增资后的阿拉尔富丽达的股权结构如下表：

股东	出资额（万元）	出资方式	股权比例
新疆富丽达纤维有限公司	24000	货币	40%
浙江富丽达股份有限公司	21000	货币	35%
阿拉尔新农化纤有限责任公司	6000	货币	10%
杭州融腾投资有限公司	6000	货币	10%
阿拉尔市萧xxx投资有限公司	3000	货币	5%
合计	60000		100%

3. 上述新增注册资本均以现金出资，根据项目建设进度在 1 年内分期到位。各方同意为保证阿拉尔富丽达粘胶纤维扩建项目的顺利推进，各股东的出资

或后续新增资本必须同比例全部到位。同时明确，后续项目建设所需融资，由项目公司通过各种融资方式和渠道积极筹措，丙方可以经法定程序报董事会、股东大会审议批准后提供财务资助或银行贷款担保。

4. 阿拉尔富丽达本次约定的增资工商登记完成前，各方同意xx承包经营新农化纤合并后的化纤资产的《承包经营合同》及其附件协议、相关补充协议仍有效；阿拉尔富丽达本次约定增资的工商登记完成之日，原《承包经营合同》及其

附件协议、相关补充协议予以提前终止。

5. 各方同意新农化纤承包经营期间（截止阿拉尔富丽达增资工商登记完成日）产生的损益原则上由丙方下属新疆富丽达和xx按照双方的股份比例共同承担，前述损益金额需经具有证券从业资格的审计机构审计后再行确认；同时，如果新农化纤和项目公司就前述承包经营期间的投入共同申请取得相关政府补贴，所得补贴先弥补前述损益，不足部分再由新疆富丽达和xx按股份比例共同承担。

6. 各方同意乙方下属新农化纤在增资资本金到位之日至 30 万吨粘胶纤维及其相关配套项目建成日之间享受固定分红，每年按其投入的注册资本金的 10%年息（即每年 600 万元）享受。项目建成投产（即试生产之日）各股东同股同权，按股权比例分红,前述固定分红取消。乙方或其子公司可按出资比例参与阿拉尔富丽达经营和分红；或乙方将其或其子公司持有的 10%股权进行转让。

7. 在固定分红期间乙方虽不参与阿拉尔富丽达的经营管理，但阿拉尔富丽达所需对外协调事宜乙方全力以赴配合协调和解决。

8. 本次增资完成后，阿拉尔富丽达设董事会，由 5 名董事组成，丙方及其下属公司委派 3 名、浙江富丽达委派 1 名、新农化纤委派 1 名。董事长、财务总监由丙方委派。公司总经理等高级管理人员采取市场化运作方式由董事会聘任。

9. 各方同意阿拉尔富丽达由丙方或其下属子公司控制，进行财务并表。

10. 阿拉尔富丽达由财务报表合并方确定具有证券从业资质的会计机构进行日常的审计。

11. 其他对阿拉尔富丽达增资未了事宜由股权持有方及拟增资方签署合资组建阿拉尔富丽达协议时另行约定。

12. 阿拉尔富丽达各股东在本协议基础上，尽快签署阿拉尔富丽达增资协议，并在 30 个工作日内完成工商变更登记。

13. 各方共同努力确保本次重组期间的生产装置安全平稳运行，员工队伍稳定，实现平稳过渡。

（三）相关资产重组的计划和步骤

1. 鉴于乙方下属新农化纤经吸收合并原有三家企业的生产线和相应的土地、厂房、设备设施正在办理产证过户手续。乙方同意新农化纤现有资产的产权均通过资产买卖方式形成“资产包”统一进入阿拉尔富丽达，并积极争取直接过户至阿拉尔富丽达。

2. 上述相关经营性资产通过聘请具有证券从业资质的评估机构评估后，各方同意确定以经国有资产管理部门确认的资产评估净值作为交易价格，按法定程序以买卖方式进入阿拉尔富丽达。

3. 评估基准日暂定为 2016 年 3 月 31 日，评估方法为资产基础法。

4. 资产评估范围为新农化纤所拥有的下述全部经营性资产，包括：存货、固定资产、在建工程、工程物资、生产线机器设备设施和土地、房屋构筑物等。具体经评估机构现场核查后由各方确定。

5. 新农化纤的负债仍由新农化纤负担，不进入阿拉尔富丽达。

6. 上述资产包经法定程序确定交易价格后，阿拉尔富丽达先支付 6000 万元的首付款给新农化纤，其余款项作为新农化纤或乙方对阿拉尔富丽达的债权，阿拉尔富丽达以实际欠付金额按同期银行贷款利率计算支付债务利息，相关利息按季支付，并在资产转让协议中明确还款计划。债务清偿完毕前，丙方、xx就上述债务的清偿按股份比例承担担保责任。

为确保产权清晰和项目建设顺利实施，新农化纤承诺按照本次资产转让协议约定的期限内完成土地房屋产权过户（且产权无任何权利限制，除项目公司自身贷款担保抵押外），逾期造成的损失由乙方承担。

7. 本协议签署后，各方共同聘请有证券从业资质的评估机构尽快进场评估，并聘请相关财务顾问、审计、律师事务所组成尽调小组进场协同尽职调查，明确权属和资产关系，为日后的运作奠定基础。

（四）项目建设的计划

1. 增资后的阿拉尔富丽达立即启动二期 20 万吨粘胶纤维项目的可研规划、

立项报批及开工建设，确保在 2017 年底前实现 30 万吨粘胶纤维、20 万吨制浆和相关配套项目。计划如下：

在 2016 年 4 月完成可研规划；

在 2016 年 6 月完成立项备案、环保批复；

在 2016 年 8 月前完成工程规划许可和施工许可，进行开工；

在 2017 年 12 月 31 日建成。

尽快完成各部门验收，取得房屋建筑物的所有权证。

2. 根据上述进度，甲方和乙方全力配合帮助xxxxxx获得上述审批文件和许可文件。

（五） 项目相关政策的支持和落实

各方同意原与xx签署的相关优惠扶持政策（包括但不限于师市办发【2014】 40 号文件）均继续有效，并由阿拉尔富丽达及其相关股东、管理团队成员享受，涉及的相关补充事项与阿拉尔富丽达或其他政策享受方另行签署补充协议，落实优惠扶持政策。

（六） 争议与解决

各方发生争议则友好协商解决，协商不成，提请新疆建设兵团和自治区人民政府国资委协调解决。

（七） 保密义务

在丙方与乙方完成对阿拉尔富丽达增资扩股的决策程序前，各方均不得对外提供或宣传本框架协议相关内容。

（八）生效和文本

1. 本协议经各方内部审批后生效。

2. 如有未尽事宜，签署补充协议约定。

五、投资的目的、风险和对公司的影响

（一）投资的目的和对公司的影响

1、2014 年 7 月新疆维吾尔自治区人民政府发布了《关于发展纺织服装产业带动就业的意见》，在《发展纺织服装产业带动就业规划纲要》（2014-2023 年）中提出，在阿克苏、库尔勒和石河子建设三个综合性纺织服装产业基地。国务院于 2015 年 1 月发布了《关于支持新疆纺织服装产业发展促进就业的指导意见》，意见中也提出“重点支持阿克苏纺织工业城、石河子经济技术开发区、库尔勒经济技术开发区、阿拉尔经济技术开发区等园区打造综合性纺织服装产业基地”，国家和新疆自治区政府对纺织产业发布了一系列的支持和优惠政策，这对新疆棉纺企业发展带来了前所未有的机遇。

2、中泰化学自 2014 年增资控股新疆富丽达后，氯碱—粘胶纤维—纺纱上下游一体化发展的协同效应已逐步显现，通过重组新疆富丽达，整合了国内优秀的粘胶纤维运营管理团队，为公司的后续粘胶纤维板块的整合扩张储备了优秀的管理团队。为进一步巩固公司氯碱—粘胶纤维—纺纱一体化产业链，公司将积极利用新疆的资源、能源和产业政策优势在新疆南北疆通过并购重组和扩建实现 90万吨粘胶纤维的布局，实现公司大部分烧碱产品的就地销售，节约生产成本及产品销售运输费用，提高公司整体盈利能力。

公司氯碱主业的主营产品之一烧碱是粘胶短纤产品及其主要原材料棉浆粕生产所需的主要化工辅料之一，每生产 1 吨粘胶短纤，预计消耗烧碱 0.6 吨。新

疆富丽达在建项目全部完成后将达到 40 万吨粘胶纤维产能，阿拉尔富丽达 30

万吨粘胶纤维项目建成后公司将具备 70 万吨粘胶纤维产能，合计可消耗 42 万吨烧碱。公司烧碱在公司内部的消化可以显著提高公司烧碱的盈利水平，充分发挥氯碱-粘胶纤维-纺纱上下游一体化发展的协同效应，提升公司经营业绩。

3、新农开发下属全资子公司新农化纤目前已具备 8 万吨粘胶纤维和 10 万吨棉浆粕及配套的自备电厂，该部分生产装置建设在国家级阿拉尔经济技术开发区，阿克苏地区是新疆的棉花主产区，且水资源丰富，具备建设粘胶纤维生产装置的良好自然条件。新农化纤上述生产装置目前已全部恢复生产，运行正常，相关经营指标逐步向好，后续整合重组的条件已基本具备。

（二）投资的风险

鉴于公司经营其盈利水平受诸多因素的影响，其经营业绩存在一定的不确定性，可能导致与本公司预期的经营情况存在差异，公司存在短期内无法获利甚至存在投资损失的可能。

六、备查文件

x公司与国家级阿拉尔经济技术开发区、新疆塔里木农业综合开发股份有限公司、浙江富丽达股份有限公司签署的《关于建设阿拉尔 30 万吨粘胶纤维相关项目投资框架协议书》。

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司董事会二○一六年四月十四日