住所：北京市海淀区厂洼中街66号四层A区
公告编号：2016-029证券代码：837759 证券简称：英泰伟业 主办券商：中信建投
x泰伟业信息技术股份有限公司
住所：xxxxxxxxxx00x四层A区
股票发行方案
(第三次修订稿)
主办券商
中信建投证券股份有限公司
住所：xxxxxxxxx00x0xx
0000年11月
声 明
x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录
释 义
释义项目 | 释义 | |
公司、本公司 | 指 | x泰伟业信息技术股份有限公司 |
高级管理人员 | 指 | x公司总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
证监会、中国 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股份转让 系统、股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
主办券商 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
会计师事务所 | 指 | 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） |
律师事务所 | 指 | 北京市汉坤律师事务所 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
x航投资 | 指 | 昆山瑞航投资管理中心（有限合伙） |
一、公司基本信息
(一) 公司名称：英泰伟业信息技术股份有限公司
(二) 证券简称：英泰伟业
(三) 证券代码：837759
(四) 注册地址：xxxxxxxxxx00xxxXx (x) xxxx：xxxxxxxxxx00x四层A区 (六) 联系电话：000-00000000
(七) 法定代表人: xx
(八) 董事会秘书或信息披露负责人: XX XXX
二、发行计划
(一) 发行目的:
公司本次股票发行的发行对象为昆山瑞航投资管理中心
（有限合伙），本次发行募集的资金将用于偿还与建银国际（深圳）投资有限公司签署《委托贷款合同》（编号为：平银（深圳）委贷字第C280201509180001号）项下的贷款本金。
(二) 发行对象：
1、现有股东优先认购安排：
现有在册股东均已签署书面承诺，自愿放弃本次股票发行股份的优先认购权并承诺在本次股票发行通过董事会决议日至
股份认购完成期间不进行股权转让。
2、发行对象明确的股票发行：
本次股票发行对象为符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定条件的合格投资者。
序号 | 名称 | 认购数量（股） | 认购对价金额（元） | 认购方式 |
1 | 昆山瑞航投资管理中心（有限合伙） | 677,375 | 15,000,000 | 货币 |
合计 | 677,375 | 15,000,000 | - | |
本次定向发行拟向1名发行对象发行股票，发行对象以现金认购本次定向发行股票，其拟认购数量和认购方式如下：
3、发行对象的基本情况：
（1）昆山瑞航投资管理中心（有限合伙）
企业名称 | 昆山瑞航投资管理中心（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
注册号 | 913205833462174346 |
住所 | xxxxxx000xxxxxxx000x |
执行事务合伙人 | 天津裕丰股权投资管理有限公司（委派代表：xxx） |
成立日期 | 2015年05月21日 |
股权结构 | 天津裕丰股权投资管理有限公司 0.0638%，深圳市xxx基金管理有限公司 98.0217% 共青城御风投资管理合伙企业（有限合伙）1.9145% |
经营范围 | 投资管理，投资咨询，项目投资。 |
发行对象瑞航投资与公司或者在册股东不存在关联关系。
(三) 发行价格
x次发行价格为每股人民币22.1443元。
本次股票发行的价格综合考虑了公司所处行业、历史经营业绩及未来成长性等多种因素，并与投资人进行充分沟通后最终确定。
(四) 发行股份数量及募集资金总额
x次股票发行共计发行677,375股无限售条件人民币普通股，占发行后总股本的1.23%,募集资金总额为1,500万元。
(五) 董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生
除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。公司挂牌以来未进行过分红派息、转增股本的情况，对公司本次股票发行价格不会造成影响。
(六) 本次发行股票无限售安排，发行对象无自愿锁定的承诺。
(七) 募集资金用途
1、本次募集资金用途
公司本次股票发行募集的资金主要用于：
（1）偿还与建银国际（深圳）投资有限公司签署《委托贷款合同》（编号为：平银（深圳）委贷字第C280201509180001号）项下的贷款本金。
2、本次募集资金的必要性 (1)偿还银行贷款
2015年9月21日，平安银行、英泰伟业有限及建银国际签订了《委托贷款合同》。《委托贷款合同》中约定由建银国际通过平安银行向英泰伟业有限提供一笔金额为人民币壹亿元
（RMB100,000,000）的委托贷款。
截至2016年6月30日，公司资产负债率为74.11%，长期借款余额为15,107.50万元，2016年上半年度利息支出768.90万元。
公司如果继续通过银行贷款补充业务发展所需的流动资金，将造成公司财务费用进一步增加。使用本次募集资金偿还上述贷款本金，将有效降低该笔还款对公司正常经营的影响，使公司保持良好快速的发展状态。
(八) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案
x次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
(九) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
x次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下：
1、《关于公司股票发行方案（第三次修定稿）的议案》；
2、《关于公司与昆山瑞航投资管理中心（有限合伙）签署附生效条件的<股份认购合同>的议案》；
3、《关于修改公司章程的议案》；
4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》；
5、《关于<英泰伟业信息技术股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；
6、《关于开立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》；
7、《关于xxx与昆山瑞航重新签署股东协议的议案》；
8、《关于xxx为公司定向发行股份并募集资金提供抵押的议案》；
(十) 本次发行不涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
x次股票发行后，公司股东人数未超过 200 人。因此，本次股票发行除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序外，不涉及本公司及其他主管部门审批、核准事项。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
(一) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等未发生变化。
（二）本次发行未对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响。
（三）本次发行不存在其他特有风险。
四、其他需要披露的重大事项
(一) 本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
(二) 本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
(三) 不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。
(四) 不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的
情形。
(五) 附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1、合同主体、签订时间
2016年11月20日，瑞航投资就本次发行签署了附生效条件的《股份认购合同》。
2、认购方式、支付方式
x泰伟业向瑞航投资定向发行677,375股股份，发行价格折合人民币22.1443元/股。瑞航投资以货币方式认购公司本次发行的股份，将认购价格以即时可用的人民币资金电汇至公司指定账户。
3、合同生效条件和生效时间
x协议经双方法定代表人或授权代表签字并盖章后成立，经英泰伟业董事会、股东大会通过本次股票发行方案后生效。
4、合同附带的任何保留条款、前置条件
x泰伟业与瑞航投资签署的《股权认购协议》中约定，瑞航投资支付认购款项的先决条件为：（1）本合同生效条件已满足；（2）收到英泰伟业根据本次股票发行方案发出的缴款通知书；（3）英泰伟业实际控制人xxxxx将其名下位于北京市朝阳区亮马桥路４８号楼８层９０２室（权证编号为：X京房权证朝字第1203844号），建筑面积为254.39平米的四季世家公寓抵押给瑞航投资，并已依法办理抵押登记手
续。
除上述内容外，无其他保留条款。
5、自愿限售安排
x次新发行的股份均为无限售条件的人民币普通股，且不做自愿限售安排。
6、估值调整条款
公司与瑞航投资签订的《股份认购合同》中涉及估值调整条款如下：
“英泰伟业如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后发行价格。”
除上述条款外，本次发行认购协议中不涉及估值调整条款。
7、违约责任条款
x协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何xx、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
8、其他条款
（1）英泰伟业实际控制人xxx先生（甲方）与瑞航投资（乙方）就双方签署的《股份认购合同》中的未尽事宜签署了《股东协议》以进行进一步的约定。主要内容如下：
第一条出现下列任何情形之一的（简称“触发事件”），乙方有权要求甲方按照年化20%的收益率收购乙方持有的全部或部分英泰伟业股份：
①自认购合同生效之日起满2年，乙方未能实现全部退出；
②英泰伟业2017年经审计后净利润少于人民币5000万元；
③甲方抵押给乙方的抵押财产被查封或被采取其他强制执行措施，或者被拆除或发生其他严重影响抵押权情形；
④英泰伟业发生重大违法、违规情形并影响其持续经营能力，或发生经营风险导致其无法正常经营；或者甲方存在负有数额较大的债务等情形导致其无法正常经营的。
收购对价计算公式如下：
其中“乙方实际投资天数”是乙方按照认购合同缴纳认购款之日至甲方支付全部收购对价的期间的实际天数。乙方有权在知
晓发生上述情形之日起30日内，以书面通知方式向甲方明确告知其行使本条权利，甲方应在收到乙方的前述通知后[45日]内向乙方支付收购对价。双方将依本条约定的条件另行签署股权转让协议等相关文件。
甲方知悉，乙方延缓行使本条项下的权利，不因被视为乙方放弃该等权利、权益或被视为对甲方收购义务的豁免，也不影响、阻止和妨碍乙方对该权利的继续行使或对其任何其它权利的行使，也不因此导致乙方对甲方承担义务和责任。
第二条若本协议第一条触发事件发生，且英泰伟业股票在全国中小企业股份转让系统的转让方式由协议方式变更为做市方式时，乙方通过做市方式完成英泰伟业股份转让，转让所得低于乙方认购款以及年化20%溢价，则甲方应补足差额部分。
差额补足款计算公式如下：
其中“乙方实际投资天数”是乙方按照认购合同缴纳认购款之日至乙方收到转让所得期间的实际天数。乙方有权在知晓发生上述情形之日起30日内，以书面通知方式向甲方明确告知其行使本条权利，甲方应在收到乙方通知后45日内向乙方支付差额补足款。乙方分次转让股份的，可在每次股份转让后就所转让的股份要求甲方进行相应的差额补足。
甲方知悉，乙方延缓行使本条项下的权利，不因被视为乙方放弃该等权利、权益或被视为对甲方补偿义务的豁免，也不影响、
阻止和妨碍乙方对该权利的继续行使或对其任何其它权利的行使，也不因此导致乙方对甲方承担义务和责任。
（2）xxx先生以其名下位于xxxxxxxxxx00xx0x000x（xxxxx：X京房权证朝字第1203844号），建筑面积为254.39平米的四季世家公寓为昆山瑞航投资管理中心（有限合伙）与英泰伟业信息技术股份有限公司签署的《股东协议》项下公司实际控制人xxx先生应承担的股份收购义务、补偿义务等全部义务提供抵押担保，并与昆山瑞航投资管理中心
（有限合伙）签署《抵押合同》。
五、中介机构信息
(一) 主办券商：中信建投证券股份有限公司住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：xxx项目负责人：吴量
联系电话：（010）00000000传真：（010）65608450
(二) 律师事务所：北京市汉坤律师事务所
住所：xxxxxxxxxxxx“xxxx”xxxxx
X0x0x0-0xx
单位负责人：xxx
x办律师：xxx、xx
联系电话：（010）00000000传真：（010）85255511
(三) 会计师事务所：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）住所：xxxxxxxxxxx0xx0xx0x701-704 执行事务合伙人：祝卫
经办注册会计师：xxx、xxxxx电话：（010）00000000
六、有关声明
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
全体董事签名：
xxx xx xxx 蒲素 XX WEI
全体监事签名：
xxx 张xx xx
全体高级管理人员签名：
xx xxx xxx xx
xxx 蒲素 XX WEI
英泰伟业信息技术股份有限公司（加盖公章）
年 月 日