华菁证券有限公司（以下简称“华菁证券”）于 2020 年 1 月 21 日与苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“和林科技”、“公司”或“发行人”）签署了《 苏州和林微纳科技股份有限公司与华菁证券有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市之辅导协议》（以下简称“《辅导协议》”），并于 2020 年 1 月 21 日向中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏监管局”）报送了辅导备案登记材料。截至本报告签署日，华菁证券已按照有关法规的要求、辅导协议的...

华菁证券有限公司

关于苏州和林微纳科技股份有限公司辅导工作总结报告

中国证券监督管理委员会江苏监管局：

华菁证券有限公司（以下简称“华菁证券”）于 2020 年 1 月 21 日与苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“和林科技”、“公司”或“发行人”）签署了《苏州和林微纳科技股份有限公司与华菁证券有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市之辅导协议》（以下简称“《辅导协议》”），并于 2020 年 1 月 21 日向中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏监管局”）报送了辅导备案登记材料。截至本报告签署日，华菁证券已按照有关法规的要求、辅导协议的约定以及辅导工作小组制定的辅导计划及实施方案完成了对和林科技的上市辅导工作，关于本次辅导工作有关情况总结汇报如下：

一、辅导工作情况总结

（一）辅导时间

和林科技自 2020 年 1 月 21 日完成辅导备案登记之日起进入辅导期，华菁证

券在 2020 年 1 月至 2020 年 4 月期间持续开展对和林科技的上市辅导工作。

（二）辅导机构及辅导工作人员的组成情况

华菁证券根据有关法规规定，并结合和林科技的实际情况，成立了和林科技辅导工作小组，2020 年 1 月指派的辅导工作人员为朱权炼、xxx、xxx、xxx、xxx等五人，其中朱权炼担任辅导工作小组组长。2020 年 3 月，新增xxx为辅导小组成员。上述人员均为华菁证券正式从业人员，具备有关法律、会计等必备的专业知识和技能，且未同时担任四家以上企业的辅导人员，符合中国证监会有关规定。

此外，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“世纪同仁”）及天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”）的专业人员共同参与了辅导工作。

（三）接受辅导的人员

序号	姓名	关联关系
1	xxx	实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事长、总经理
2	xxx	xx、副总经理
3	xxx	董事、副总经理、财务总监、董事会秘书
4	xxx	董事、持有公司 5%以上股份的股东
5	江小三	独立董事
6	xxx	独立董事
7	xxx	监事会主席、职工代表监事
8	xxx	监事、核心技术人员
9	xx	监事、核心技术人员
10	xxx	副总经理、持有公司 5%以上股份的股东、核心技术人员
11	xxx	持有公司 5%以上股份的股东
12	xxx	持有公司 5%以上股份的股东
13	万清连	持有公司 5%以上股份的股东赣州兰石执行事务合伙人委派代 表

接受辅导人员为和林科技全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有 5%以上（含 5%）股份的股东（或其委派代表）以及实际控制人。具体名单如下：

（四）辅导内容及辅导方式

1、集中辅导授课

在辅导期内，华菁证券联合世纪同仁的律师、天衡的会计师对和林科技接受辅导的人员开展了全面的法规知识学习并组织集中授课培训，要求接受辅导的人员了解发行上市有关法律、法规、财务知识，理解上市公司有关规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。培训内容包括《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》等基础法律法规的讲解，上市公司内部控制制度建设及财务会计规范，公司治理规范运作要求等内容，并且针对上市公司上市后资本运作、退市制度、董监高减持股份相关规定及最新的企业会计准则进行了讲解。

2、核查公司主体资格

辅导期内，辅导人员核查了公司在设立、股权转让等方面是否合法、有效，资产及业务来源情况、产权关系是否明晰、股权结构是否符合相关规定。xx证券辅导人员查阅了公司的全套工商资料以及历次股权变更的相关资料，审阅了历次的验资报告及股改评估和审计报告，就资产及业务来源情况与公司董事、管理层进行了沟通了解，并走访了当地政府部门，就公司的合法合规性进行调查了解。

3、督促、辅导公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，核心竞争力优势明显。

（1）业务独立情况

公司主营业务是精微电子零部件和元器件的研发、设计、生产和销售。公司已建立完整的经营管理体系，面向市场独立经营。公司的业务独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，不存在同业竞争关系或相互替代关系，不存在显失公平的关联交易。发行人在业务经营活动中不存在核心技术依赖他方专利、专业技术的情形，也不存在依赖他方核心设备开展业务经营的情形。

（2）资产独立、完整

发行人系和林有限整体变更设立，全部资产和负债均由公司依法承继，产权清晰，与控股股东、实际控制人控制的其他企业资产完全分开、相互独立。发行人具备独立完整的业务体系，拥有独立完整的经营所需的土地使用权、房屋建筑物、机器设备、辅助设备等相关资产，以及商标、专利、非专利技术的所有权，具备独立的原料采购和产品销售系统。

（3）人员独立情况

公司与在册员工均依法签订了《劳动合同》。公司总经理、副总经理、董事 会秘书、财务总监等高级管理人员及核心技术人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，也未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中领取薪酬。公司的财务人员均专 职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。公司建立了独立的劳动、人事、薪酬管理体系，拥有独立运行的人力资源部门，对公司员工按照有关规定和制度实施管理。公司的人事、工资管理与控股股东及

其控制的其他企业完全分离。

（4）财务独立情况

公司设有独立的财务部，配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出经营和财务决策。公司具有规范的财务会计制度和财务管理制度等内控制度。公司独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

（5）机构独立情况

公司根据经营的需要，依据《公司法》和《公司章程》设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确，组织结构健全。公司各职能部门独立运作，与控股股东、实际控制人控制的其他企业完全分开。公司拥有独立的经营和办公场所，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业混合经营、合署办公的情况。

4、督促辅导对象进一步完善内部决策和控制制度，形成规范的公司治理机制。

辅导期内，华菁证券督促和林科技进一步完善各项公司治理制度的执行情况，指导公司修订了《公司章程》、三会议事规则、关联交易管理制度、对外担保管 理制度等内控制度，进一步完善公司治理机制。同时，全面检查了公司自设立以 来股东大会、董事会和监事会规范运作情况，指导公司进一步规范执行三会议事 规则，提高公司规范运作水平。

5、督促辅导对象明晰业务发展目标和未来发展计划，并协助公司初步制定中长期战略发展规划，拟定首次公开发行股票募集资金的使用计划。

辅导期内，华菁证券与和林科技的高级管理人员通过内部沟通会等方式，充分沟通募投资金投向的合理性和可行性并最终确定募投资金投向，督促和林科技积极推进募投项目的备案等工作。截至本辅导工作总结报告签署日，和林科技已取得募投项目的备案文件。

6、督促和协助公司建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。

xx证券对发行人有关人员进行了关于信息披露知识和法规的培训，并协助

公司建立健全了信息披露制度。公司信息披露制度依据《公司法》《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和中国证监会、上海证券交易所关于信息披露的其他有关规定，确定了公司信息披露的负责人、公司应披露的信息内容和信息披露的程序等制度内容，为及时、全面、准确披露公司有关信息，充分保护中小投资者的利益提供了保障。

（五）辅导计划及实施方案的执行情况，辅导机构针对公司可能存在的相关问题进行的核查过程及辅导效果

华菁证券辅导工作小组根据有关法规要求和辅导协议的约定，在对和林科技进行初步调查的基础上，结合公司的实际情况制定了切实可行的辅导计划和实施方案，并向贵局报送了辅导备案报告和辅导工作报告。辅导期间，在相关各方的积极配合下，辅导工作顺利推进，各项工作均与辅导计划及实施方案相一致，辅导计划及实施方案得到了较好地落实和执行。

1、制作辅导工作底稿

根据有关要求，华菁证券辅导工作小组将辅导过程中收集的相关文件，包括辅导备案材料及各阶段辅导工作进展情况报告、历次授课讲义与参加人员考勤记录、辅导对象对授课效果的评价意见、公司基本情况资料等，收录成册并编制了辅导工作底稿，存档备查。

2、集中授课辅导

辅导期内，华菁证券辅导工作小组会同世纪同仁的律师、xx的会计师对接受辅导的人员进行了集中授课辅导。

3、发现问题，提出整改建议，促进规范运作

华菁证券辅导工作小组在辅导过程中通过尽职调查，提出需要重点关注解决的问题及整改方案，并督促和林科技进行整改实施；通过辅导使得和林科技的公司治理机制进一步健全，实现了规范运作，取得较好效果。

4、列席股东大会、董事会，组织召开中介机构协调会

华菁证券辅导工作小组在辅导期间列席了和林科技的股东大会及董事会；组

织公司和各中介机构召开协调会与专题讨论会，针对辅导和尽职调查中发现的问题拟定整改与解决方案，促使各方按计划推进辅导工作和项目进程。

5、组织书面考试

为检查和巩固辅导效果，在按计划开展有关法律法规知识学习和培训工作后，华菁证券辅导工作小组协同世纪同仁、天衡组织辅导对象进行了书面考试。

6、辅导机构针对公司可能存在的相关问题进行的核查过程及辅导效果

（1）募集资金投资项目的核查和确定

核查过程：辅导机构取得了公司募投项目的可行性研究报告、立项备案文件等，实地考察了公司主要募投项目建设筹备情况；与公司董事及高级管理人员就本次公开发行股票募集资金拟投资项目进行了交流，结合公司实际情况进一步完善了募集资金投资计划。

辅导效果：辅导工作小组成员就证监会和证券交易所有关募集资金使用的原则、规定和注意事项向和林科技相关人员进行了讲解，促使和林科技董事及高级管理人员在明确了募集资金使用的相关要求后，拟定了此次募集资金拟投资项目的方案；辅导工作小组的成员对拟投资项目的方案提出了修改意见，并对项目具体的实施主体、实施方式、实施计划提出了建议，经与公司多次沟通后，最终确定了募集资金拟投资项目，并制定了相应的募集资金管理制度。

（2）对公司股份支付相关问题的核查及辅导

2019 年 11 月 1 日，xxx、xxx以及xxx分别将其持有和x有限的

4%、2%、2%的股权合计作价 1,200 万元转让给员工持股平台苏州和阳管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州和阳”）；同日，xxxx其持和x有限的 8%的股权，作价 1,200 万元转让给xxx。辅导机构根据相关的规定要求，考虑到持股平台苏州和阳设立的目的是为了激励在公司工作时间较长的核心员工，以及xxx作为公司实际控制人，在公司任总经理并参与公司日常管理，苏州和阳与xxx受让股权的价格低于同期外部投资机构入股公司的价格，认为上述股权转让事项应作股份支付处理。

和林科技参照辅导机构建议，参考 2019 年 11 月外部投资者xxx、赣州市

x石创业投资合伙企业（有限合伙）入股公司的价格，作为公允价值，对上述股权转让事项确认股份支付费用 39,952,000.00 元。

在辅导中，和林科技对辅导工作小组提出的相关问题和建议十分重视，能够在辅导工作小组的指导下积极制定措施，整改完善。

（六）辅导协议履行情况

在辅导期内，华菁证券和公司按照所签订《辅导协议》的要求，履行双方的责任和义务。公司按照协议中所承诺的内容，积极配合辅导机构对其开展的辅导工作，按照要求提供公司的有关情况和资料，并保证资料的真实性、准确性和完整性，股份公司控股股东、董事、监事和高级管理人员对华菁证券提出的建议给予了高度重视，并积极予以落实。xx证券根据协议的承诺组成辅导工作小组，协同律师、会计师，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，对公司进行辅导。

（七）历次辅导备案情况

华菁证券于 2020 年 1 月 21 日至 2020 年 3 月 20 日对和林科技进行了第一

期辅导，于 2020 年 3 月 20 日出具了华菁字[2020] 021 号《阶段性辅导工作备案报告（第一期）》，于本辅导工作总结报告出具日出具《阶段性辅导工作备案报告

（第二期）》。

（八）江苏证监局督办事项的承办情况无。

（九）辅导对象按规定和辅导协议参与、配合辅导机构工作的情况

和林科技全体接受辅导人员均按照辅导协议的约定及相关的规定，积极配合华菁证券的辅导工作，完成各项辅导内容，取得了良好的效果。

（十）辅导机构对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估

华菁证券高度重视本次对和林科技的辅导工作，委派经验丰富的工作人员组成辅导工作小组从事具体辅导工作。辅导工作小组根据有关法规的要求、辅导协议的约定，并结合和林科技的实际情况，制定了切实可行的辅导计划及实施方案；认真收集、全面核查了和林科技的各类文件资料，将有关资料及重要情况汇总，

建立了辅导工作底稿；及时向贵局报送了辅导备案登记材料、阶段性辅导工作报告；采取多种方式对辅导对象及接受辅导人员进行了全面、系统的辅导培训；辅导期间列席考察公司股东大会、董事会的召开情况；及时与公司有关人员沟通、了解企业情况，组织召开多次中介机构协调会和专题讨论会，分析讨论公司在公司治理、内控制度、业务、财务等方面存在的问题，并提出建设性的意见和建议；认真组织《公司法》、《证券法》、上市公司规范运作等内容的集中培训工作，并就相关内容进行书面考试。

对于本次辅导，华菁证券严格按照有关法律法规的要求，做到了勤勉尽责、诚实信用，如期完成了各项辅导工作，取得了良好的辅导效果。

二、辅导机构对辅导对象公司治理及规范运作程度的总体判断

x次辅导工作得到了各方的通力配合，取得了良好的辅导效果。经过辅导，和林科技进一步健全和完善了符合现代企业制度的公司法人治理结构，公司组织机构均能够依法有效运转；产权关系明晰，股权结构符合有关规定；在业务、资产、人员、财务、机构等方面能够做到独立完整，主营业务突出，核心竞争力明显；健全了规范的内部控制制度和信息披露制度，各项制度能够有效运行。

综合评估，华菁证券认为，和林科技已对公司运行的各方面进行了完善和规范，不存在影响发行上市的实质问题，具备发行上市的基本条件。

（本页无正文，为《华菁证券有限公司关于苏州和林科技科技股份有限公司辅导工作总结报告》的签署页）

辅导人员签名：

xxx		xxx		xxx
xxx		xxx		xxx

xx机构负责人签名：

x x

xx证券有限公司

年 月 日

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