Dayco 全球采购条款与条件 （日期：2020 年 March 15）目录
Dayco 全球采购条款与条件 （日期：2020 年 March 15）目录
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A. 应用
1. 这些全球采购条款和条件（“全球条款”）纳入买方从卖方采购物品所依据的每份订单中。可通过适用的“国家特定附录”对全球条款进行修改或增补。xxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx。
2. 当事人：“买方”指订单上指明的 Dayco 集团公司的成员公司。“卖方”指订单上载明将订单下达给的人士或公司。
3. 物品：“物品”指订单涵盖的所有产品、工装、材料、货物、服务、耗材或工件（包括任何软件的相关文档以及源代码和目标代码），无论何种类型。
4. 订单：买方签发的每份采购订单均为“订单”。订单不仅指采购订单本身，而且指全球条款、每份适用国家特定附录、任何放行书和所纳入的任何其他文档以及任何这些文档的任何修改。
5. 放行书：“放行书”指买方签发的订单补充文档，其中规定了卖方在特定日期要交付到特定地点的物品的特定数量或该信息的子集。
B. 报盘和受盘；其他或不同条款；最高权威
1. 每份订单均为报盘。订单并非对卖方作出的任何报价之接受，无论是采用报价表还是其他形式，无论订单中是否提到卖方的报价单或任何其他文档。如将卖方的任何文档视为报盘，则买方明确拒绝该报盘，订单就是新报盘。卖方确认，买方签发的询价单与卖方签发的报价单均非报盘。在根据第A.5.1条接受之前，买方可撤销订单，而不向卖方负有任何责任。
2. 卖方在以下第一个事件出现时接受订单：(a) 卖方在收到订单之后的两个工作日之内未能以书面形式拒绝订单；(b) 卖方开始处理物品；(c) 卖方装运或交付任何物品；或(d) 卖方书面接受订单。卖方的接受是无条件的。
3. 对订单的任何接受均限定于订单和这些全球条款中包含的条款、适用国家特定附录与其他采购订单条款和条件，如同第A.5 条中定义 3。有关卖方报价单或卖方提供的任何其他形式通信或文档的任何和所有条款或卖方以任何方式对订单任何条款尝试作出的任何变更均为实质性，买方对其表示反对和拒绝。卖方提议或提供的条款均不属于订单之一部分，除非买方以书面签名方式明确予以接受。
4. xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx。 除了标题为“供应商绩效要求手册”的文档中上述规定条款和条件，该网站
还载有相关条款和条件（统称为“其他采购订单条款少条件”）。其他采购订单条款和条件均纳入订单之中并属于其一部分。
5. 如果卖方无法访问买方的网站以阅读其中托管的任何文档，则买方必须通知买方并索取该等文档。
6. 如果订单、国家特定附录、这些全球条款与纳入订单中的任何其他文档之间出现任何冲突，则这些文档的优先级按其在本条A.5.5 中出现的顺序为准。
7. 不得修改订单及纳入其中的文档，除非由买方书面签名。
C. 数量
1. 定额合同：如果订单规定了特定数量（除了“0”，根据第 B.7.1 条必须表示为 100% 要求合同），则订单为定额合同。卖方必须向买方供应指定数量的物品，买方必须按指定价格从买方购买该数量的物品。卖方必须按订单或买方签发的任何放行书中规定的地点和时间交付物品。
2. 100% 要求合同：如果订单未规定特定数量，或如果订单规定的数量为“0”、 “REQ”、“100% REQ”、“100%”、“AS REL”、“如同已放行数量”或相似数量，则订单为排他性 100% 要求合同。买方只能从卖方订购在订单期间可能需要的所有物品（如第F 条中定义）。卖方必须向买方交付如此订购的所有物品，买方必须按指定价格支付这些物品的货款。卖方必须按买方签发的任何放行书中规定的数量、时间和地点交付物品。买方将确定其对物品之需
求，包括数量和交付日期，并通过说放行书向卖方传达这些数量和交付日期。
3. 不足 100% 要求合同：如果订单的数量为买方要求的不足 100% 特定百分比
（比如，“70% REQ”、“70%”或相似数量），则订单为要求合同，就指定的买方要求百分比而言，为卖方所独有。买方只能从卖方订购在订单期间可能需要的指定百分比的物品（如第F 条中定义）。卖方必须向买方交付如此订购的所有物品，买方必须按指定价格支付这些物品的货款。卖方必须按买方签发的任何放行书中规定的数量、时间和地点交付物品。买方将确定其对物品之需求，包括数量和交付日期，并通过说放行书向卖方传达这些数量和交付日期。
D. 固定和预测数量；产量
1. 订单或放行书可能规定固定数量的物品或固定数量的原材料或组件以及固定交付日期。所有固定数量和交付日期均对买方和卖方有约束力。其他数量或交付日期均对任一方无约束力。
2. 除非订单、放行书或双方另行签订的协议另有规定，放行书唯一固定的数量是在头四周（对于成品)和接下来的八周（仅对于原材料）显示的数量，两种数量均从放行日期测得。
3. 除非明确标识为实盘，订单、任何放行书或任何其他文档中的所有数量和交付日期均为预估，仅用于规划目的，买方并未就此对卖方负有义务。
4. 卖方必须维护充分的每周和每年产量以满足订单或任何放行书中的任何数量（包括预估数量）另加 20% 的数量，除非订单中另有规定。
E. 价格
1. 订单上规定的价格为实盘，除非明确规定了其他定价结构。价格包括与向买方销售物品相关的所有费用和收费。不得向买方的与物品销售相关的应付金额添加其他收费，包括附加费、装运费、包装费、税额、关税和税收。
2. 卖方保证，物品价格是向其他客户出售相似数量的这些或相似物品时所采用的最低价格或向买方收取或报出的最终价格，以较低价格为准。如果在订单生效期间，卖方以较低价格向买方以外的其他客户出售这些或相似物品，则在该等其他客户应付价格降低之后，向买方交付的任何物品的价格应自动降至向该等其他客户收取的价格。
3. 如果订单上未规定价格，则价格就是卖方出售物品所采用的最低价格。
F. 持续期限；配合过渡责任
1. 订单持续期限为物品最终融入的每份车辆程序的寿命，包括买方客户或终极 OEM 最终客户所确定的型号刷新，且包括买方将向其客户提供服务或将要融入物品的替换部件所处的任何期限（期限）。由于买方的客户或终极 OEM 最终客户增加或减少适用车辆程序的寿命，期限可能延长或缩短。本条中无任何内容影响买方根据第 Z.1 条终止订单之权利。
2. 在期限结束之前，卖方不得终止订单。
3. 在订单届满或终止之时，卖方必须配合买方，提供买方所有合理所需的支持和信息，以便买方将物品生产过渡给新供应商。卖方的配合职责包括其有义务在买方搜索并准备新供应商时继续供应物品，以及构建物品库，以使买方履行其对其客户的义务之能力在过渡期间不受中断。
G. 交付
1. 时间至关重要。
2. 卖方必须按订单或放行书中规定的时间（如已规定）、日期和地点向买方交付订单或放行书中规定的精确数量的物品。
3. 如果卖方获悉实际或潜在冲突将延迟或似将延迟其履行订单，则卖方必须向买方立即通知实际或似将发生的延迟及其原因。如果卖方未能交付物品或如果买方合理认为卖方未能这样做，则买方可取消订单或任何放行书，而不负有责任。
4. 如果卖方未能按第 F.3.1 条中要求交付物品，则买方可：(a) 接受已交付的数量并相应修改后续订单或放行书，在卖方承担费用的前提下存储任何溢装物品；或(b) 拒绝任何溢装物品并在卖方承担风险和费用的前提下退回溢装物品；或(c) 要求卖方自担费用交付任何短装物品；或(d) 终止订单。为了补救卖方未能按第 F.3.1 条要求交付物品，卖方负责承担因此而遭受的所有额外费用，包括卖方或买方所遭受的任何加快装运费用。
5. 通过向卖方提供放行书或其他书面通知，买方可合理更改任何订单或放行书中规定的数量、交付时间或日期、交付地点或其他交付要求。卖方必须按买方要求作出变更，而不会使买方遭受任何费用或引起价格变更。如果是实质性变更，则卖方可请求对价格、时间安排或与变更相关的其他费用作出公平调整。卖方的请求必须采用书面形式且附有相应证明文档，必须在卖方收到放行书或通知之后的三个工作日之内提出。然后，双方可讨论卖方所请求的调整。只有买方以书面签名形式作出的调整方能生效。
6. 如果买方请求卖方在其自己的场所维护物品的安全库存量，以确保履行买方未来的订单或放行书，则卖方必须自担费用这样做。如果卖方采用任何安全库存，则其必须将安全库存立即恢复至所需的数量。
H. 所有权和灭失风险
1. 所有权保证：卖方保证其拥有物品的有效所有权，无任何留置权和产权负担，且将所有权转让给买方。卖方坚定放弃其对任何物品可能拥有的任何留置权，无论是基于法令还是普通法。
2. 所有权和灭失风险：在订单中规定地点将物品交付给买方或其授权代理或收货人并由其验收之前，物品的所有权和灭失风险仍属于卖方。如果所提供或交付的物品未能符合订单的规格或其他要求，或所交付的物品超过订购的数量，买方因此而拒收或拒绝接受所提供或交付的任何物品，则在卖方对物品
性能上缺陷作出补救之前或在买方书面接受不符物品之前，与该等物品相关的所有权和灭失风险仍属于买方。
I. 装运、标志和包装
1. 卖方必须在卖方场所按 FCA 交付条件装运和装付物品（Incoterms 2010
（2010 年国际贸易术语解释通则））。卖方必须依据买方和运输公司的要求且以可确保最低运输费率的方式妥当包装、标记并装运所有货物。卖方必须相应标记法律或法规规定为危险的任何材料。如果买方因卖方未能履行其在本条项下任何义务而遭受任何开支或费用，则卖方将立即向买方作出补偿。如果卖方必须采用更昂贵的装运方法，以赶上所需的交付日期，则卖方必须支付额外费用。
J. 规格；变更
1. 规格：买方提供给卖方的或订单中提到的所有规格、绘图、设计、样品、备注、说明、工程通知或技术数据（统称“规格”）均已纳入订单中。买方保留对规格的所有权。除了买方事先书面授权的人士，卖方不得向任何其他人士披露规格。经买方要求，卖方必须立即返还规格，包括其任何副本。未经买方的事先书面同意，卖方不得向任何其他人士、商行或公司出售依据买方规格制造的物品。
2. 变更：买方可对物品或规格作出变更（包括增补和删除）。在收到变更通知日期之后，卖方将在十个工作日之内通过成分明细表和其他相应文档证明变更对价格和交付日期所造成的影响。对价格或变更日期作出的调整只有经过买方书面同意方能生效。
K. 卖方的保证
1. 卖方的保证：卖方保证所有物品均将
(a) 无材料和工艺上的缺陷；
(b) 具备良好的适销性质量；
(c) 严格符合提供给买方或由其提供的所有规格（参见第L.9 条）、绘图和样品；
(d) 适合其拟定用途，且能够实现为了安全和正确运行其将融入的最终产品而所需的性能；
(e) 在设计上无缺陷，前提是设计、样品、绘图、规格或变更由卖方提供；
(f) 其未因制造、使用或销售而盗用任何商业秘密或侵犯任何专利、版权、商标或商号或服务标志，前提是设计、样品、绘图、规格或变更由卖方提供；
(g) 遵守适用法律。
此保证为依法提供的所有保证之补充。
2. 卖方保证其提供的所有文档，包括所有材料安全数据表与物品测试数据，均准确无误。卖方确认，买方、其客户和他人将依赖于这些文档中信息之准确性。
3. 保证范围：卖方的保证扩展至买方及其继承人、受让人和客户以及物品的用户。
4. 保证期限：保证期限为以下最长期限：(a) 自买方接受物品日期起的四年，
(b) 适用法律规定的保证期，(c) 买方或其客户或最终用户针对物品要融入的产品所提供的保证期限。
L. 责任，责任限制和保险
1. 卖方就订单的任何违反对买方负有责任。卖方的责任包括买方的直接性、间接性、附带性和后果性损害与任何其他损害以及根据普通法和衡平法提供的其他救济。对于买方因卖方对订单的任何违反或买方为了行使其在订单项下权利而采取的任何行动而使买方所遭受的任何律师费、其他专业费用成法院费用，卖方必须向买方作出补偿。
2. 对于因卖方违反采购订单而造成的任何损失或由于保证、产品召回或任何方针对买方提出的产品责任索赔或与之相关的任何损失，或由于卖方造成的任何人身伤害（包括死亡或财产损坏）而引起或与之相关的任何损失，卖方必须向买方作出补偿。但对于仅由买方的重大过失或故意不当行为所造成的任何损失，卖方无需作出补偿。
3. 如同第K.4 条中所用：
(a) “损失”指买方以任何形式负有法律责任或支付的任何金额。金额包括任何判决费、和解费、罚金、罚款、损害赔偿金、费用或开支，包括律师费和其他专业费用。损失可能是有形或无形的；可能起因于人身伤害、财产损坏或其他原因；可能依据侵权、合同违反或任何其他
追偿理论；包括买方的直接性、间接性、附带性和后果性损害和任何其他损害。
(b) 损失由事件“造成”，即使如果事件未发生就不会发生损失，即吏事件并非损失的近因。
(c) “买方”包括买方的关联公司以及买方与其关联公司的董事、高级职员、员工、受邀者、代理和客户。
(d) “卖方”包括卖方的员工、分包商和代理。
4. 卖方放弃根据第K.4 条应用比较过失条令与可能分摊卖方义务所涵盖责任的其他条令。这些义务是卖方保证义务之补充。
5. 当买方知悉出现针对卖方可能有赔偿义务的损失提出的索赔时，其将在合理时限内通知卖方。买方未能在合理时限内提供通知并不终止卖方在第K.4
条项下的义务，除非该等违约损害了卖方就索赔提出抗辩或缓解损失之能力。
6. 在由买方作出选择但由卖方负担费用的前提下，卖方将通过买方批准的律师对索赔作出抗辩。未经买方的书面授权，卖方不得就索赔作出和解。买方可自行选择就索赔作出抗辩，如果买方这样做，则卖方必须按月向买方赔偿所有抗辩费用和开支，包括律师费和专业费用。
7. 如有任何第三方因卖方的交付或履行而针对买方提出任何索赔且该第三方也可能针对卖方提出索赔，则在卖方对该第三负有直接责任的前提下，卖方将对买方作出赔偿。
8. 重要说明 – 请阅读 – 买方对卖方负有的责任限制：
(a) 对于预期的利润损失或特殊性、附带性或后果性损害，包括律师费，在任何情况下，买方均不对卖方负有责任。买方对任何类型索赔或由于订单、物品或买方与卖方之间的任何其他协议引起的或与之相关的任何损失所负有的责任，通过第AA.6 条项下的终止索赔限定于卖方的任何应付金额。
(b) 卖方依据订单提出的或与之相关的任何起诉或其他诉讼均必须在引起卖方索赔的违反或其他事件之后的一年之内提出，无论卖方是否知悉引起卖方索赔的违反或其他事件。
9. 保险：如经买方要求，卖方将持有责任险保险单以保护买方，声明将买方列 为额外指定受保人，保险金额由买方指定。卖方将向买方提供该等保险的证 据。如果未首先提前十个工作日向买方提供书面通知，卖方不得取消保险单。
在买方的场所开始作业或在使用买方的物业（包括以下定义的买方物业）之前以及在所有相关时间，卖方必须持有并按请求向买方提供一份以下各项的证明：(a) 一般责任保险，保险限额对于买方可合理接受且将买方指定为附加受保人;(b) 全风险财产危险保险，涵盖对卖方保护、看护或控制的买方财产的全额置换价值，且将买方指定为保险受益人；(c) 适用法律规定的工人赔偿保险。卖方将要求其任何分包商依据本条规定购买合适的保险。卖方在订单项下的责任不限定于其保险范围或其任何分包商的保险范围。
M. 质量、符合规格、检查以及有缺陷物品和不符物品
1. 所有物品（包括原型和生产部件）必须严格符合规格。规格包括书面规格、绘图以及买方批准的所有技术数据。买方可自行或按卖方的要求或建议修订或修正规格。如果卖方作出其已验证对拟定用途和所需数量物品适用的任何变更或改进，则卖方必须向买方通知该变更或改进，以使买方考虑相应修改规格。
2. 未经买方的事先书面授权，卖方不得更改物品或材料、工具或生产工序（包 括制造地点）。卖方确认该等变更通常也可能需要买方客户的事先书面同意。
3. 买方可随时对物品、规格或生产工艺作出或要求卖方作出修改，卖方必须立即或按买方指示实施这些修改。在收到买方作出修改通知日期之后，卖方将在十个工作日之内通过成本明细表和其他相应文档证明修改对价格和交付日期所造成的影响。如果修改需要价格或交付日期的任何偏差，则买方和卖方将书面协定公平调整。但卖方在订单项下的义务，包括实施修改，不取决于公平调整之协定。
4. 买方可检查任何物品。卖方必须通过订单中规定或买方另行传达的任何程序 测试物品是否符合订单。买方可随时拒收任何物品，前提是该物品有缺陷或 未能符合订单，无论该等缺陷或不符性是如何发现的（包括通过检查、分析、制造工序或使用），或无论是否在买方检查并验收物品之后发现的。买方可
将任何拒收物品退回给卖方，由卖方承担风险和费用（包括运输费和处理 x），也可要求卖方自担费用纠正或替换物品。如果买方选择退回任何拒收物品，则买方将通知卖方，然后将该等物品保留最多三个工作日（由卖方承担相关费用）。在这三天期间，如果卖方提供指示要处置物品，则买方将处置物品，处置费用由卖方承担。否则，买方可在其视为合适的情况下处置物品或存储物品，在两种情况下，均由卖方承担费用，买方不承担责任。
5. 买方可在合理时间进入卖方的场所，以检查并测试物品和原材料的质量以及 制造和测试程序，并审查和审计与卖方对订单之履行相关的所有记录。任何 该等测试、检查、审查或审计均并不解除卖方在订单项下的任何责任或职责。
6. 卖方对物品之交付以及买方对货款之支付均不减少或解除卖方对物品的质量和可用性所负有的责任。其亦不构成接受或削弱、限制或约束买方主张任何法定或衡定法上权利之权利。其亦不解除卖方对在交付、付款或验收之后发现的缺陷或违反保证而负有的任何责任或职责。
7. 卖方将对物品执行的所有试验和测试以及对用于生产和测试的工具所执行的检查的相应记录至少保留十年，且按买方要求保留更长期限。
8. 卖方必须遵守买方建立或指导的质量控制和检查标准和制度，必须在订单期限内通过 ISO 9001 或 IATF 16949 认证。
9. xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx 上所载的供应商绩效要求手册，以及双方书面协定的任何额外要求（统称为“质量要求”）。买方可定期更新、修订和修正质量要求，卖方必须始终遵守最新质量要求。
N. 召回
1. 如果买方、其客户或将物品或包含物品的产品、组件或系统所组装到的车辆
（或任何其他最终产品）的制造商已执行召回、任何其他现场或任何车库作用或客户服务活动，无论是其主动执行还是依据任何公共机构之决定执行的
（“召回”），则卖方就与召回相关的所有损害对买方负有责任，前提是召回源自于卖方交付有缺陷物品或对订单的任何其他违反。
O. 抵消
1. 买方或其关联公司可就其已经或可能已经针对卖方或其关联公司提出的任何索赔作出抵销，无论该等索赔是否到期应付，无论是现在还是将来，或就卖方或其关联公司可能针对买方或其关联公司提出的任何索赔作出抵销。
P. 旧型号服务要求
1. 在生产结束之后的 15 年之内，卖方必须百分之百满足买方的要求，为其提供服务和备件。在此 15 年期间，价格将为最新生产订单上的价格加上买方已同意的任何额外包装和处理费用。按买方的要求，卖方必须提供维修资料和其他材料，但不额外收费，以支持买方的备件销售活动。
Q. 知识产权、机密信息和宣传
1. 买方拥有其提供给卖方或供卖方访问的所有设计、发现、创作、工件、设备、掩码、在制品、可交付成果、发明、产品、计算机程序、程序、改进、开发、
绘图、备注、业务流程、模型、图案、工具、模具、夹具、量规和规定或其他文档、信息、材料或其他物件，无论其是否或能够受专利或版权之保护
（“买方的工作成果和知识产权”）。如果订单因任何原因而终止，则卖方向买方授权非独占性、免版税且不可撤销地许可，允许其使用其可能拥有的卖方的与物品相关的任何和所有工作成果和知识产权（“卖方的工作成果和知
识产权”），以便从其他供应商获取物品（或与物品相同或相似的产品和服务）或自行制造物品。
2. 卖方的工作成果和知识产权包括卖方单独或与他人一起（包括买方）一起制 作、构思或开发的由物品引起或与之相关的所有设计、发现、创作、工件、 设备、掩码、模型、在制品、可交付成果、发明、产品、计算机程序、程序、改进、开发、绘图、备注、文档、业务流程、信息和材料。
3. 买方有独家权利确定如何处理其任何工作成果和知识产权，包括有权将每项作为商业秘密保留、对其执行和提交专利申请、未经事先专利申请对其进行使用和披露或以其自己名义提交版权或商标注册。卖方必须：
(a) 立即向买方书面披露卖方所拥有的买方的所有工作成果和知识产权；
(b) 在买方承担费用的前提下，以买方视为合适的每种合理方式援助买方获取、执行、注册、申请和维护对买方的工作成果和知识产品所拥有的所有版权、专利权、掩膜作品权、商业秘密权和所有其他专有权或法定保护或为了买方的利益作出相关抗辩；
(c) 将买方的所有工作成果和知识产权作为机密和专有信息进行处理。这些义务到期或订单终止。
4. 卖方向买方授予非独占性、免版税和不可撤销的许可，允许其使用、修理、重建、安装、维护和迁移物品。
5. 买方披露或供应的与任何订单或其他协议相关的买方的工作成果和知识产权、商业秘密、规格、绘图、备注、说明、工程数据和分析、物质成分、财务数 据以及其他技术和业务数据（“机密信息”）均为买方的机密和专有信息，且 为买方的独家财产。在订单期限之内以及在其届满或终止之后的五年之内， 卖方不得向具备知情权的工作人员之外的任何人披露或让其访问机密信息， 亦不得将机密信息用于非订单所预期的任何用途，在每种情况下，除非经过 买方的事先书面同意。机密信息不包括以下信息：(a) 非因卖方违反第P.1
条规定而众所周知的信息；或(b) 由卖方从未负有任何保密或信托义务的有披露权的第三方以非机密方式获取的信息。如果卖方从法院或其他政府机关收到出具机密信息之要求，且法律未禁止这样做，则其必须立即向买方通知该要求，以使买方反对披露或寻求合适的保护令或其他相应救济，以保护机
密信息的机密性。卖方必须至少采用保护其自己机密信息时的相同谨慎程度
（但不得亚于合理的谨慎程度）保护机密信息免受未授权访问或披露。根据买方的要求，卖方必须立即退还或销毁其所收到的机密信息的原件和所有副本。
6. 未经买方的事先书面同意，卖方不得宣传或披露其与买方或买方客户之间的关系，除非是出于履行订单或遵守法律之所需。此禁令在订单届满或终止后继续有效。
R. 竞争、规避和招揽限制
1. 在订单期限之内以及在其结束之后的两年之内，未经买方的书面同意，卖方不得(a) 直接或间接联系买方向其披露的与买方存在现有、以前或潜在业务关系的任何供应商、客户、分销商、代理或任何其他人士；或(b) 雇用、直
接或间接招揽或招聘或协助他人招聘买方的任何员工或其他代理或与其签约。
S. 工装和被寄存财产的所有权
1. 所有工具、部件、模板、基体、度量器具、设备、夹具、量规、固定件、其他附件和相关绘图和表单（统称“工装”）、设备或材料，如果其：
(a) 由买方、买方的客户或买方的终极OEM 最终客户提供给卖方；
(b) 已经或将要由买方直接或通过摊销进行付款；或
(c) 为买方签发的任何订单上所确定的工装，
以及任何和所有替换件、增补件、连接件、附件和维护件（统称“已提供财产”)均为买方、其客户或其终极OEM 最终客户的财产，除非另有协定，且由卖方仅以寄存形式持有。
2. 卖方只能将已提供财产用于生产买方订单项下的物品。未经买方的事先书面 同意，卖方不得将已提供财产用于任何其他用途或允许他人使用已提供财产。
3. 卖方必须在其帐簿中登记（如适用）所有已提供财产并将其明确标示为买方、买方客户或买方终极OEM 最终客户的财产。卖方必须安全存储所有已提供 财产并将其与卖方财产隔离。卖方必须将所有已提供财产维护在良好状态， 在必要时加以替换，这一切由卖方承担费用。在已提供财产由卖方拥有或控 制时，卖方承担已提供财产的灭失和损害风险。卖方必须为已提供财产购买 保险，以防止灭失，保险金额相当于可能已向买方、其客户或其终极OEM
最终客户支付的置换成本，这一切由卖方承担费用。卖方将针对保险公司提
出的所有索赔转让给买方，买方接受此转让。卖方必须小心且安全地处理已提供财产，卖方必须保护买方免受因已提供财产组装、使用、保管、维修或置换而引起或与之相关的任何索赔、责任、费用或损害赔偿金。买方、买方的客户或买方的终极OEM 最终客户有权在正常营业期间进入卖方的场所，以检查已提供财产和与之相关的任何记录。
4. 买方随时可移除已提供财产或要求将其交出，无需任何理由，亦无需支付任何款项，无论买方是否终止其与卖方签订的任何订单。在买方要求卖方交出任何已提供财产之时，卖方必须立即交出已提供财产并准备将其装运（依据承运商和买方的要求）或将交付至买方或买方所指定的其他地点。如果买方选择从卖方场所移除已提供财产，则卖方将完全配合该移除工作。如果买方指定卖方将已提供财产交付至买方或其他地点，则买方将向卖方补偿合理的交付费用。卖方不得保留已提供财产，无论是由于其要求买方支付拖欠款项还是任何其他原因，且其配合交付和移除买方的已提供财产并非取决于最终付款。
5. 卖方坚定放弃其由于对物品或已提供财产所完成的任何作业或任何其他原因而对任何物品或已提供财产所拥有的任何留置权，无论是基于法令还是普通法。卖方向买方转让其针对任何第三方提出的与任何已提供财产相关的任何索赔。
6. 如果已提供财产由任何第三方拥有，包括任何子供应商或服务提供商（比如，维修店），则卖方根据第 R.1 条配合买方移除已提供财产或上交已提供财产
的义务包括获取第三方对已提供财产的放行之义务。卖方获取已提供财产之放行的义务包括立即支付第三方索赔的任何款项，立即支付其自担费用清除第三方由于任何原因而主张的任何留置权而所需的任何金额。换言之，卖方将立即采取为了使买方拥有已提供财产而所需的所有措施，包括支付任何金额。
7. 卖方的财产：不属于买方财产且由卖方已付款购买的所有财产均由卖方拥有
（“卖方财产”）。卖方必须自担费用供应卖方的财产，将其维护在良好状态且在必要时作出置换，以履行订单。在涵盖物品的订单仍然有效的同时，买方应可不可撤销地选择购买卖方的用于生产物品的财产，前提是卖方不再需要该卖方财产用于为其他客户生产物品或产品，购买价格相当于公允市价或卖方的未分摊购置费用（取金额较大者）。
T. 不可抗力
1. 如果直接由于火灾、洪涝、风暴、爆炸、暴乱、自然灾害、战争和怠工（不包括所有劳工问题）（统称为“不可抗力事件”）而使卖方无法生产、出售或交付物品或买方无法接受交付、购买或使用物品，则任一方延迟或未能履行
其在采购订单项下的义务均可予以免责。受影响方必须尽快（在任何情况下，均不得晚于不可抗力事件出现之后的十个工作日）向另一方发送不可抗力的 书面通知（包括延迟的预期持续时间）。
2. 在影响卖方履行订单的任何不可抗力事件期间，买方可自行选择从其他来源 购买物品并按相应数量减少卖方的交货量，但不对卖方负有责任，或要求卖 方按订单中规定的价格以及买方所要求的数量和时间从其他来源提供物品。 如果买方要求卖方从其他来源提供物品，则将这些物品视为直接从卖方购买，以便执行与数量或收入相关的任何回扣计算（或其他经济计算）与任何产量 分配计算。
3. 卖方将尽全力确保将任何不可抗力事件的影响减至最小，且尽量快速地恢复完全履行订单。如经买方书面要求，卖方将在收到该请求之后的五个工作日之内充分确保由于不可抗力事件而引起的卖方延迟履行将不超过 30 天。如果延迟持续时间超过 30 天或卖方未提供这些充分保证，则买方可立即终止订单，而不对卖方负有责任。
U. 劳动合同
1. 在尚未延期或替换的当前劳动合同届满之前至少六个月，卖方必须向买方通知该等合同到期日期。买方此后可书面指示卖方在长达 30 天内制造额外物品存货，具体规定所需的的物品数量与任何包装和存储要求。在当前劳动合同到期之前，且在当前劳动合同延期或续签新合同之前，卖方必须尽商业上合理的努力遵循买方的书面指示。通过授权制造额外的存货，买方承诺购买其要求生产的所有数量的合规物品。卖方负责承担库存成本与任何额外的制造成本。
V. 转让与分包
1. 未经买方的明确书面同意，卖方不得转让和分包其在订单项下的任何义务。卖方违反本条规定作出的任何转让或分包均属无效。
2. 无论卖方是否分包其在订单项下的任何义务，卖方均仍然就这些义务之履行而对买方负有直接责任。
3. 买方可向其关联公司或子公司或其所合并、整合到的任何企业或已收购其所有或几乎所有资产的任何企业转让其在订单项下的权利和义务。
W. 审计权利
1. 卖方必须维护所需的记录，以支持向买方收费的所有帐户。买方及其代表可审计卖方在审日期之前一年之内所完成的交易记录，以便验证装运数量以及所收价格符合协定的价格。任何审计均将在合理时间且在卖方的通常营业地点执行，相关费用由买方承担（但如果审计发现所收取金额存在重大误差，由必须由卖方补偿该费用）。
X. 违约和违约补救
1. “违约”指：
(a) 卖方的拒绝履行、违反或似将违反任何订单的任何条款，包括卖方的任何保证或交付义务（例如，如果卖方违反其向买方下达的任何订单，则买方可终止任何或所有其订单）；
(b) 卖方未能向买方提供充分保证，保证其能够及时履行其在订单或放行书项下的任何义务；或
(c) 在收到 30 天通知之后，卖方未能在价格、质量、交付、技术、付款条件或客户支持方面保持竞争力。
2. 如果出现违约，则买方可自行决定：
(a) 就所有或任何部分违约放弃追究责任；
(b) 书面同意订单的任何修改；
(c) 因故终止全部或部分订单；
(d) 采购货物替代卖方根据采购订单要供应的货物，并向卖方收到因该等采购而引起的任何额外费用；
(e) 行使其拥有的任何其他合法或衡平法上权利或获取相关救济。
Y. 卖方不得停止交付
1. 在任何情况下，卖方均不得停止订单中规定的向买方作出的交付。卖方确认 其未能按订单要求作出交付将给买方造成无法弥补的损害，如果其停止交付，则应授予对买方有利的初步和永久禁令救济，迫使卖方恢复并继续订单所规 定的交付。
Z. 供应过渡
1. 对于订单的届满或买方或卖方对其作出的部分或全部取消或终止，卖方均必 须配合完成供应过渡。即使在买方决定将物品供应过渡给新供应商（包括买 方本身）之时，此义务仍存在。卖方必须按订单中规定的价格和条款继续生 产和交付物品，不得索取额外费用或提供其他条件。在买方完成过渡而合理 所需的整个期间，包括搜索新供应商，卖方必须这样做。在受约于卖方的合 理产量限制之前提下，卖方按买方的明确书面要求，将提供特殊的加班生产、存储和管理额外物品库存、特殊包装和运输与其他特殊服务（统称为“过渡 支持”）。如果非因卖方终止或违约而出现过渡，则在过渡期限结束时，买方 将按要求支付实际遭受的合理过渡支持费用，前提是，如经买方要求，卖方 已向提前向买方告知该等费用的预估金额。如果双方就过渡支持费用出现分 歧，则买方将向卖方支付协定部分的费用，并将有争议的那部分费用交给第 三方保管，用于争议解决之后的支出。
AA. 终止
1. 便利性终止：买方可出于任何原因随时立即终止所有或任何部分订单，只需向卖方发送书面通知。
2. 由于客户终止而作出的终止：如果买方的客户由于任何原因终止其与买方之间的所有或任何部分订单，则买方可终止其与卖方之间的全部或任何部分订单，只需书面通知卖方。30 天或任何其他时长的通知期限不需要— 可立即作出终止。
3. 因故终止：如果卖方出现任何违约，则买方可立即终止所有或任何部分订单，而不对卖方负有任何责任。在因故终止之后，如果确定卖方未违约，则双方 的权利和义务将保持不变，如同根据第W.1.AA 条作出的便利性终止。
4. 因控制权变更作出的终止：如果卖方的控制权发生变更，则除了买方所享有的其他救济，买方还可自行选择终止订单，而不对卖方负有任何责任。
5. 由于卖方资不抵债而出现的终止：如果卖方出现资不抵债，则买方可立即终止每份订单，而不对卖方负有任何责任。“卖方资不抵债”包括：卖方资不抵债；卖方无法就其财务能力立即向买方提供充分保证，保证及时履行卖方在任何订单项下的义务；卖方提交自愿破产申请；卖方被迫提交非自愿破产
申请；为卖方指定财产管理人或受托人；或卖方执行了有利于债权人的转让。
6. 卖方不得终止订单。
BB. 终止索赔和义务
1. 在收到终止通知之后，除非买方另有书面指示，否则，卖方必须：
(a) 立即终止订单或放行书项下的所有作业，除非买方要求卖方根据第Y.1
条配合完成过渡供应；
(b) 将卖方依据订单项下的固定放行金额生产或采购的且卖方无法用于为其本身或他人生产物品的可用且适销的成品、在制品及原材料和组件交付给买方，并将相关所有权转让给买方；
(c) 解决买方在订单中或书面签名（如有）批准的分包商针对因该等终止而变得无法收回的合理实际费用而提出的所有索赔；
(d) 采取合理所需的措施保护卖方所拥有的但买方具备相关权益的所有财产。
2. 如果根据第 Z.1 条出于便利性或由于控制权变更而作出终止，则买方将向卖方支付以下金额，但无重复支付：
(a) 符合订单要求的所有成品的以前尚未支付的订单价格；
(b) xxx.XX 条已转让给买方的卖方的可用且适销在制品与原材料和组件的未超过固定放行金额的合理实际费用；
(c) 为了解决就卖方对分包商所负有的义务（未出现终止）而提出的索赔而使卖方遭受的合理实际费用，只要该等费用由买方在订单上或通过书面签名作出批准；
(d) 卖方为了根据本条规定履行其向买方负有的义务而遭受的合理实际费用。
3. 如果因故或由于卖方资不抵债而作出终止，则卖方无权要求买方作出任何付款。
4. 除非第AA.6 条另有规定，对于直接或由于卖方的分包商就订单或其他原因而引起的任何控诉的损失或费用（包括预期利润丧失、未分摊间接费用、索赔利息、产品开发和工程费用、设施和设备重新安排费用或租金、未摊销折旧费用、辅助出口费用[包括起重工费用、仓储费用、优质制造费用、卡车装载费用或与将生产过渡至备选供应商相关的其他标准业务程序费用]、无形磨损费、或一般和管理负担收费而提出的索赔，买方没有责任也不需要向卖方作出付款。尽管有任何相反，但买方在终止时对卖方负有的义务将不超过买方在未出现终止时本应对卖方负有的义务。
5. 在出于便利性或由于控制权变更而作出终止的生效日期之后的 30 天之内，卖方必须向买方提出其终止索赔并提供所有支持数据（将排他性包括第 AA.6.1(d) 条中列出的买方对卖方负有义务的物品）。卖方放弃在该 30 天期限内未向买方提出的任何索赔。在作出赔付之前或之后，买方可审计卖方的记录以验证卖方在终止索赔中要求的金额。
CC. 总则
1. 不放弃：买方的任何行为，包括支付货款或验收延迟交货均不表明其放弃在订单项下的任何权利，包括其针对卖方提出任何索赔之权利。
2. 非排他性救济：在订单任何部分中向买方授予的任何权利或救济均不得排除在订单任何其他部分中所授予或买方根据普通法或衡平法可能享有的任何其他权利或救济，而是该等其他权利或救济之补充。
3. 完整协议：订单及其中提到的文档，包括但不限于这些全球条款与其他采购订单条款和条件以及任何国家特定附录（见本条款中定义以及买方网站 xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx 上所载），均包含买方与卖方之前的完整协议，构成订单条款的完整和排他性表达。买方与卖方之间就物品采购所达成的所有以前或同时期书面或口头协议或协商均必须由订单以及订单中提到的文档之条款和条件予以替代。
4. 解释：如同这些条款中所用，包括及其变体指包括但不限于及其变体。单数包括其复数形式，复数包括其单数形式。
5. 可分性：如有任何法院断定订单的任何措辞、短语、条款、句子或其他规定违反了其使用所在任何管辖区中的任何适用法令、条例或法律规则，则在该等违反不使订单的任何其他规定失效的前提下，该等规定应予以失效。
6. 适用法律、管辖区和审判地，如果订单上规定的买方地点是在美国：
(a) 订单，包括这些已纳入的条款，均受美国密歇根州的法律管辖。《联合国国际货物销售合同公约》的规定不适用。将需要应用密歇根州以外其他管辖区法律的任何法律冲突或法律选择原则或规定均予以排除。
(b) 管辖权：因订单引起或与之相关的任何诉讼均受约于密歇根州州立和联
邦法院的专属管辖权，但与法律冲突或法律选择相关的任何原则不适用。这些法院包括奥克兰郡巡回法院和美国密歇根州东区地方法院。双方同
意服从于这些法院的管辖权，卖方必须明确要求驳回在这些法院之外的任何法院提出的任何诉讼。
(c) 排他性审判地：奥克兰郡（密歇根）巡回法院和美国密歇根州东区地方法院以及对其中之一具备管辖权的上诉法院是针对因采购订单引起或与之相关的任何争议提出诉讼的专属审判地。在这些法院之外的任何法院提出的任何诉讼均可能因起诉地不当而被驳回。尽管本条有其他规定，但买方可在对卖方具有管辖权的任何法院提出诉讼。
7. 适用法律、管辖区和审判地，如果订单上规定的买方地点是在美国境外：
(a) 订单，包括这些已纳入的条款，均受对订单上规定的买方地点适用的法律管辖。《联合国国际货物销售合同公约》的规定不适用。将需要应用另一不同管辖区法律的任何法律冲突或法律选择原则或规定均予以排除。
(b) 管辖权：因订单引起或与之相关的任何诉讼均受约于对订单上规定的买方地点具备管辖权的法院的专属管辖权，但与法律冲突或法律选择相关的任何原则不适用。双方同意服从于这些法院的管辖权，卖方必须明确要求驳回在这些法院之外的任何法院提出的任何诉讼。
(c) 排他性审判地：对订单上规定的买方地点具备管辖权的法院为针对因采购订单引起或与之相关的任何争议提出起诉的专属审判地。在这些法院之外的任何法院提出的任何诉讼均可能因起诉地不当而被驳回。尽管本条有其他规定，但买方可在对卖方具有管辖权的任何法院提出诉讼。
8. 遵守法律：卖方保证物品及其生产、完成或销售均不得违反或促成买方违反第三方的任何权利或违反在物品制造或销往国家适用的任何法律、规则、法规或条令。卖方xx和保证，卖方、卖方的员工、卖方的代表和分包商将不向政府官员作出任何付款或提供任何益处，以诱导该等政府官员作出有利于买方或物品的任何政府行为或决策，且将不作出任何付款或提供任何物品或益处，无论其价值如何，以便不当诱导该政府官员促进或批准与买方或物品相关的任何提议和项目，或为买方的业务活动或物品提供不当益处。如果卖方代表买方或任何其他公司已经或正在向政府官员作出任何不当付款或提供不当益处，则买方可立即终止订单。在该等事件中产生的所有损害和损失，均由卖方承担。
9. 平等就业机会/平权法案：如果卖方交付的物品以任何方式与美国政府相关
（包括该政府为终极客户），则卖方保证其将遵守所有适用的联邦采购法规，包括：52.222-21，非隔离设施认证；52.272-22，以前合同和合规报告； 52.222-25，平权法案合规；52.222-26，平等机会；52.222-35，特残和越 战老兵平权法案；52.222-36，残障工人平权法案和 52.222-37，有关越战
特残老兵的就业报告。
10. 许可证：卖方必须获取并购买公共机构规定的由于制造、构建、销售和交付物品而所需的任何许可证、工作证和检查证；在所有情况下，均严格遵守所有适用的反腐败法律。
11. 电子通信：卖方必须遵守买方在其询价单中规定以及在订单中确认的电子通信方法，包括电子基金转帐、采购订单传输、电子签名和通信要求。卖方也必须遵守在订单日期之后对买方规定的电子通信方法所作出的任何修改。
12. 行为守则：卖方xx，其知悉且必须遵守买方采用的行为守则的内容，xxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx。卖方必须确保其子供应商、高级职员和员工将遵守该行为守则。
13. 放弃：对这些条款的任何违反或任何规定所作出的放弃均对买方无效，除非买方通过书面签名明确放弃该违反或规定。
14. 语言：如果全球条款或其中提到或与之相关的任何文档均以英语之外的语言 提供给卖方，则当不同语言版本之间出现冲突或分歧时，应以英语版本为准。