元成环境股份有限公司 关于签订PPP项目合同的公告

证券代码：603388 证券简称：元成股份 公告编号：2018-064

元成环境股份有限公司 关于签订PPP项目合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 合同名称及金额：《资溪县（嵩市）有机农业科技示范项目建设工程 PPP项目合同》，总投资约人民币 ¥522,400,000.00 元（大写：伍亿贰仟贰佰肆拾万元整）。

●合作期限：项目合作期为 30 年，其中建设期为 3 年，基础设施项目运营期为 15 年，采用政府付费模式；产业经营设施的运营期为 27 年，采用使用者付费和政府缺口补助的模式。

● 特别风险提示：

项目投资、融资、建设、运营等存在的不确定性存在本项目预期效益无法实现的风险。

元成环境股份有限公司于 2018 年 4 月 11 日披露了《元成环境股份有限公司关于收到中标通知书的公告》（公告编号：2018-029），公司为该项目的中标单位。

中标后，公司与资溪县泰丰农业科技开发有限公司（以下简称“资溪农业”）目前已完成合同条款的谈判，并签署《资溪县（嵩市）有机农业科技示范项目建设工程 PPP 项目投资协议》，并按合同内条款规定成立 PPP 项目公司（SPV 公司），以实施本项目的投资、建设、运营、移交。该事项已经 2018 年 6 月 21 日公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，本事项在股东大会授权董事会对外投资设立项目公司的额度内，因此无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易和重大资产交易。

项目公司负责项目建设、运营、移交。政府授予项目公司特许经营权。

一、 项目概况

公司与资溪县泰丰农业科技开发有限公司签署《资溪县（嵩市）有机农业科技示范项目建设工程 PPP 项目合同》。

以下为合同主要内容：

1、 甲方：资溪县泰丰农业科技开发有限公司

2、 乙方：元成环境股份有限公司

3、 项目名称

资溪县（嵩市）有机农业科技示范项目建设工程 PPP 项目 4、 项目范围

包括基础性建设、产业发展建设和嵩市镇集镇建设三部分。

5、 合同双方主要的义务和责任甲方：

在本合同有效期内的主要权利包括：

对乙方投资、建设、运营、维护及移交项目进行全过程监管；有权在建设期内对项目进行检查；要求乙方提供建设相关文件；对乙方在运营期运营维护情况进行检查，并对乙方相关情况进行中期评估；在乙方违约情况下，要求乙方支付违约金；严重违约的情况下，有权根据规定终止合同。

在本合同有效期内的主要义务包括：

协助乙方获得项目建设相关的许可或批复；保证乙方可正常使用项目红线范围内的土地；保持本项目纳入财务部 PPP 项目综合信息平台，受财政部对 PPP 项目全生命周期的监管；协助并支持乙方申请政府各类政策性优惠、政府补贴、资金补助等；承诺在项目所在的县域范围内不再批准类似产业项目的投资建设。

乙方：

在本合同有效期内的主要权利包括：

本项目合作期内，拥有实施本项目投融资、设计、建设、运营维护的权利；有权依照合同约定的绩效考核办法向甲方收取政府付费；在甲方严重违约时，有权要求提前终止本合同；以项目公司名义申请并享受政府各类政策性优惠、政府补贴、资金补助等。

在本合同有效期内的主要义务包括：

按照本合同的约定，承担本项目投资、建设、运营维护、移交责任；确保项目注册资本及时、足额到位；落实项目融资协议；按规定办理项目建设和运营所需的相关手续按相关标准对各子项目及相关附属设施进行维护；配合甲方审查工作；按规定提交履约保函；依法纳税；保证签署文件合法合规。

6、 合作方式

甲方与乙方签订合同，在合作期内将本项目融资、设计、建设及运维的权利授予乙方。合同签署后，由甲方与乙方共同注册成立 PPP 项目公司，项目公司组建后，由项目公司负责本项目的融资、方案、建设、运营管理、移交等方面的权利，继承乙方在本项目中的权利、责任和义务。

7、 付费方式

基础设施建设和嵩市镇集镇建设项目政府付费包含两部分，其一为建设投资收回及合理回报；其二为运维成本。建设投资收回及合理回报在运营期前十五年支付完成；运维成本每年按照经审计后的实际发生费用同乙方进行结算。

产业经营项目采用使用者付费的补贴与分成以社会资本方每年对运营收入的报价为基数，本项目的运营收入主要是各个使用者付费项目产生的运营收入，实际发生金额需经审计确定。当使用者付费不足最低需求量时，政府给予一定比例的缺口补助。

8、合作期限

项目合作期为 30 年，其中建设期为 3 年，基础设施项目运营期为 15 年；产

业经营设施的运营期为 27 年。

五、签订合同对公司的影响

根据合同的相关条款约定，若该合同顺利履行，将对公司经营业绩产生积极影响，且该合同的顺利签订及履行有利于公司进一步开拓市场区域，提升公司的

综合实力和市场竞争力。

六、签订合同存在的风险

（1）签订合同待 PPP 项目公司成立后，由项目公司承担本项目的投资、建设、融资、运营等，公司已做好资金计划与安排，并与相关金融机构充分沟通，取得金融机构对本项目的融资意向（以项目公司为融资主体的项目融资），同时公司已制订详细的资金计划，但受其它各种因素影响而产生的融资风险将影响本项目的预期收益。

（2）项目公司作为项目的建设主体，公司已制订了建设方案，若项目公司在项目实施过程中因施工不当引起的建设投资增加，或是工期延误与建设不达标

（资金不到位、工程质量不合格进行返工），在此过程中产生的风险将影响本项目建设运营及项目的预期效益。

（3）本项目运营维护周期较长，在运营维护期间管理不到位，致使项目内的公共设施遭受破坏，经营收入不达标，或是在经营管理不善情况下，使得项目使用者付费未达到预测标准，将对项目公司的正常运营及效益带来不良影响，同时其他因法律、政策的重大变化产生或不可抗力带来的风险也将影响本项目的预期效益。

敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。

元成环境股份有限公司董事会

2018 年 6 月 21 日