Contract
xx机床股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：xx机床股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：xx机床股票代码：000410
收购人名称：xx机床（集团）有限责任公司收购人住所：xx市铁西区北二东路10-1号 通讯地址：xxxxxxxxxx00-0x
xxxx：000000
联系电话：000-00000000
收购报告书签署日期:2006年12月12日
收购人声明
一、本报告书依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号 上市公司收购报
告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了沈阳机床（集团）有限责任公司所持有、控制的xx机床股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，沈阳机床(集团)有限责任公司没有通过任何其他方式持有、控制xx机床股份有限公司的股份。
三、xx机床(集团)有限责任公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反xx机床(集团)有限责任公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次划转尚需获得国务院国资委的批准、并经中国证监会审核无异议及豁免要约收购义务后方可履行；
五、本次划转是根据本报告所载明的资料进行的。除xx机床(集团)有限责任公司外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
本报告/本报告书：指xx机床股份有限公司收购报告书
受让方/本公司/机床集团：指沈阳机床（集团）有限责任公司划转方/工业公司：指沈阳工业国有资产经营有限公司
xx机床/上市公司：指xx机床股份有限公司
x次收购（划转）：指根据xx机床（集团）有限责任公司与沈阳工业国有资产经营有限公司于 2006 年 12 月 12 日签署的《股权划转协议》，沈阳机床（集团）有限责任公司以行政划转方式受让沈阳工业国有资产经营有限公司持有的xx机床股份有限公司 141,898,836 股国家股，受让沈阳机床股权分置改革中工业公司垫付
对价 3,319,834 股的追索权，以上两项合计股份 145,218,670 股。
拟划转股份：指沈阳工业国有资产经营有限公司持有的xx机床股份有限公司 145,218,670 股国家股（含沈阳机床股权分置改革中工
业公司垫付对价尚未收回的 3,319,834 股）。
股权划转协议书：指xx机床（集团）有限责任公司与沈阳工业国有资产经营有限公司于 2006 年 12 月 12 日签署的将沈阳工业国有
资产经营有限公司持有的xx机床股份有限公司 145,218,670 股国家股（含沈阳机床股权分置改革中工业公司垫付对价尚未收回的 3,319,834 股）转让给xx机床（集团）有限责任公司的《股权划转协议》。
国资委：指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会：指中国证券监督管理委员会 元：指人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购（划转）人基本情况
名称：沈阳机床（集团）有限责任公司注册地：xx市铁西区北二东路 10-1 号法定代表人：xxx
xx资本：71,284 万元
工商注册证号码：2101001100693（1-1）组织机构代码：24338125-8
经济类型：有限责任公司
经营范围：金属切削机床，数控系统及机械设备制造；国内一般商业贸易，技术贸易
经营期限：自 1995 年 12 月 18 日至 2025 年 12 月 18 日税务登记证号码：210142243381258
股东名称：xx市人民政府国有资产监督管理委员会通讯地址：xxxxxxxxxx 00-0 x
xxxx：000000 电话：000-00000000传真：024-25878762
简介：机床集团于 1995 年 12 月通过对沈阳原三大机床厂资产重组而建，主要生产基地分布在中国的沈阳、昆明以及德国的xx斯雷本，是目前中国最大的机床制造企业和国家数控机床产业化基地。机床集团资产总额 67 亿元。
目前，沈阳机床集团已成为沈阳装备制造业发展的象征，是xx市装备制造业的重要经济增长点。同时，通过近几年的发展，机床集
团已经形成自身的显著竞争优势，机床主业销售收入连续三年以高于 30%的速度增长，其中数控机床销售收入连续三年以高于 50%的速度增长。2003 年、2004 年、2005 年连续荣获中国机械工业企业核心竞争力 100 强称号。
xx机床（集团）有限责任公司
二、受让人股权及控制关系 1、受让人股权关系结构图
沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会 | |
100%控制 | |
控100% 控100% | 控88.27% | 控93% | 控100% | 控84.67% | 控70% | 控29% | 控85% | 控100% | ||||||||||
x | x | x | x | x | x | x | 交 | 沈 | 沈 | |||||||||
阳 | 阳 | 阳 | 阳 | 阳 | 阳 | 阳 | 大 | 阳 | 阳 | |||||||||
机 | 机 | 机 | 机 | 机 | 机 | 机 | 昆 | 机 | 机 | |||||||||
床 | 床 | 床 | 床 | 床 | 床 | 床 | 机 | 床 | 床 | |||||||||
第 | 中 | 铸 | 工 | 第 | 集 | 银 | 科 | 集 | 集 | |||||||||
一 | 捷 | 造 | 艺 | 三 | 团 | 丰 | 技 | 团 | 团 | |||||||||
设 | 设 | 有 | 装 | 机 | 西 | 铸 | 股 | 昆 | 德 | |||||||||
备 | 备 | 限 | 备 | 械 | 丰 | 造 | 份 | 明 | 国 | |||||||||
动 | 动 | 责 | 有 | 制 | 铸 | 有 | 有 | 有 | 希 | |||||||||
力 | 力 | 任 | 限 | 造 | 造 | 限 | 限 | 限 | 斯 | |||||||||
有 | 有 | 公 | 责 | 厂 | 有 | 公 | 公 | 公 | 公 | |||||||||
限 | 限 | 司 | 任 | 限 | 司 | 司 | 司 | 司 | ||||||||||
责 | 责 | 公 | 公 | |||||||||||||||
任 | 任 | 司 | 司 | |||||||||||||||
公 | 公 | |||||||||||||||||
司 | 司 | |||||||||||||||||
2、收购（划转）人股权结构表
股东名称 | 股份数额 | 持股比例 |
沈阳市人民政府国有资产 监督管理委员会 | 71284万元 | 100% |
三、收购人从事的主要业务及最近3年财务的简要说明 1、机床集团的主要业务
项 目 | 2005 年 12 月 31 日 | 2004 年 12 月 31 日 | 2003 年 12 月 31 日 |
总资产 | 6,570,163,609.29 | 5,156,819,855.75 | 4,691,081,723.32 |
所有者权益 | 668,732,478.45 | 660,062,543.53 | 656,254,324.74 |
主营业务收入 | 4,592,985,607.17 | 3,160,470,102.79 | 1,791,258,680.58 |
净利润（净亏损以“-”号填列） | 14,308,258.91 | 7,682,447.82 | -7,565,260.20 |
净资产收益率 | 2.0% | 1.0% | -1.0% |
资产负债率 | 88.0% | 79.0% | 77.0% |
机械设备制造、机床制造、机械加工、进出口贸易(持证经营)。 2、最近 3 年财务的简表
四、机床集团在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、收购（划转）人董事、监事、高级管理人员情况
姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或者地区的居留权 |
xxx | 董事 | 中国 | 沈阳市 | 无 |
xxx | 董事 | 中国 | 沈阳市 | 无 |
关锡友 | 董事 总经理 | 中国 | 沈阳市 | 无 |
x x | 董事 | 中国 | 沈阳市 | 无 |
xx辉 | 董事 | 中国 | 沈阳市 | 无 |
xxx | 独立董事 | 中国 | 西安市 | 无 |
xxx | 独立董事 | 中国 | 大连市 | 无 |
xxx | 监事 | 中国 | 沈阳市 | 无 |
xxx | 监事 | 中国 | 沈阳市 | 无 |
池德林 | 监事 | 中国 | 沈阳市 | 无 |
x x | 监事 | 中国 | 沈阳市 | 无 |
xxx | 监事 | 中国 | 沈阳市 | 无 |
路远达 | 副总经理 | 中国 | 沈阳市 | 无 |
xxx | 副总经理 | 中国 | 沈阳市 | 无 |
x x | 副总经理 | 中国 | 沈阳市 | 无 |
x公司的董事、监事和高管人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、机床集团持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
机床集团直接持有交大科技昆机股份有限公司 71,052,146 股国有法人股，占交大科技昆机股份有限公司总股本的 29%。
第三节 收购目的
x次机床集团通过行政划转方式受让xx机床国有股份可以在 产品、市场、地域、技术、管理、人力、以及制造资源等方面形成巨大互补效应，大幅度提升xx机床的产销规模，促进市场的有序发展，加快研发可以替代进口、技术附加值高、具有核心竞争力的产品，充分激活、挖掘和释放沈阳机床的潜力，促进xx机床更好、更快的发展。同时，受让xx机床国有股份有利于增强机床集团的经济实力，加快机床集团的发展壮大，尽快步入世界机床先进企业行列。
机床集团在未来 12 个月内不继续增持xx机床的股份或处置已经拥有权益的股份。
第四节 收购方式
xx机床（集团）有限责任公司与沈阳工业国有资产经营有限公司于 2006 年 12 月 12 日签署的《股权划转协议》，沈阳机床（集团）有限责任公司以行政划转方式受让沈阳工业国有资产经营有限公司 持有的xx机床股份有限公司 141,898,836 股国家股，受让沈阳机床
股权分置改革中工业公司垫付对价 3,319,834 股的追索权，以上两项
合计股份 145,218,670 股。
一、股权划转协议主要内容 1、协议主要条款
划出方：沈阳工业国有资产经营有限公司受让方：xx机床（集团）有限责任公司
划转股份数量：沈阳工业国有资产经营有限公司持有的沈阳机床股份有限公司 141,898,836 股国家股，受让沈阳机床股权分置改革中
工业公司垫付对价 3,319,834 股的追索权，以上两项合计股份
145,218,670 股，占xx机床股份有限公司总股份数的 42.6%。划转股份性质：国有股
划转股份价款：无偿划转
协议签订日期：2006 年 12 月 12 日二、本次划转股份的被限制情况
1、工业公司所持xx机床股份目前有 300,000,000 股被司法冻结。
2、工业公司持有xx机床股份无其他权利限制。三、本次划转其他情况
1、本次收购（划转）属行政划转，由xx市国资委向辽宁省国资委呈报划转申请，再由辽宁省国资委报请国务院国有资产监督管理委员会。
2、本次股份收购（划转）无附加特殊条件；未签署其它补充协议；不存在就股份表决权的行使的其他安排。
3、本次收购（划转）完成后，划出方将不再持有xx机床的股份。
四、本次划转需经国务院国资委批准、并经中国证监会审核无异议及豁免要约收购义务。
xx机床（集团）有限责任公司二○○六年十二月十二日