1、郑州经济技术开发区是河南国家级经济技术开发区，以汽车及零部件、装备制造、现代物流等为主导产业，拥有出口加工区、B 型保税中心、铁路集装箱中心站、国际陆港等政策平台及物流服务设施，是河南省新型工业化示范基地和汽车装备产业核心区。

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2017-045

浙江天成自控股份有限公司

关于签订《项目投资协议书》的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 项目内容：浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）拟与郑州经济技术开发区管理委员会签订《项目投资协议书》。

● 投资金额：1.34 亿元人民币。

●公司于2017 年10 月17 日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于与郑州经济技术开发区管理委员会签订<项目投资协议书>的议案》，同意公司进行上述投资项目；该议案无须提交股东大会审议。

● 风险提示：项目实施如因土地购买、项目审批、市场环境、融资环境等发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。同时，因项目实施周期较长，实际落实情况与进度存在不确定性。

一、对外投资概述

（一）投资背景及项目基本情况

1、郑州经济技术开发区是河南国家级经济技术开发区，以汽车及零部件、装备制造、现代物流等为主导产业，拥有出口加工区、B 型保税中心、铁路集装箱中心站、国际陆港等政策平台及物流服务设施，是河南省新型工业化示范基地和汽车装备产业核心区。

2、2016 年 11 月 14 日，公司接到上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）的《定点通知书》（通知书编号：AP31—M02016110314073）。上汽集团通知公司，公司已被上汽集团拟选定为下列零部件（SOR 号：SORAP31 - N09003，包括驾驶员座椅总成、乘客座椅总成、后座椅靠背、后座椅坐垫总成）

的供应商，上汽集团与公司一起将按照 SOR、TR 及 KICKOFF 会议纪要开展采购项目的相关工作，包括但不限于公司立即启动必要的前期工作以确保零件的按期开发、交样和批量供货，并保证零件符合确认的技术和质量标准。（详见公司于2016 年11 月16 日披露的《关于接到上海汽车集团股份有限公司<定点通知书>的公告》(2016-061 号）。

3、为满足上汽集团就近设厂、及时供货的要求，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于设立子公司的议案》、《关于同意子公司购买土地使用权的议案》，决定在郑州经济技术开发区设立子公司郑州天成汽车配件有限公司，并通过招拍挂方式购买相关土地使用权（相关内容详见公司于 2017 年 5 月 23 日披露的《第三届董事会第三次会议决议公告》（2017-019 号）。

4、浙江天成自控股份有限公司意向通过郑州天成汽车配件有限公司在郑州经济技术开发区建设汽车座椅及零部件的组装、销售；五金交电、紧固件、仪器仪表、针纺织品、橡胶制品的销售基地，投资总额 1.34 亿元。

5、项目实施地点计划位于郑州经济技术开发区经开第二十二大街以西、经南十二路以南，用地总面积约 48 亩，其中建设用地面积约 46 亩，具体面积以国有土地使用权的面积为准。

6、浙江天成自控股份有限公司于 2017 年 10 月 17 日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于与郑州经济技术开发区管理委员会签订<项目投资协议书>的议案》，同意公司进行上述投资项目。该议案无须提交股东大会审议。

7、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）投资协议对方的基本情况

1、名称：郑州经济技术开发区管理委员会

2、地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x

3、法定代表人：xxx

4、性质：郑州市人民政府的派出机构

5、与上市公司之间的关系：无关联关系二、投资协议的主要内容

（一）地块出让的条件

地块的使用权由国土资源局通过招拍挂方式出让，最终的土地价格以招拍挂成交价为准。同时，该地块的土地使用权应满足下述条件：

1、地块已通过合法程序办理了土地征用手续，并已取得了相关建设用地指标。

2、地块已通过合法程序完成了征地拆迁、安置补偿手续，且对前述拆迁、安置、补偿无争议、或无潜在争议。

3、地块的土地使用权应不附带一切担保权益。担保权益系指任何以抵押物抵押、质押、留置权、对抵押品的索偿权、优先权、担保利益、选择购买权、保证、权益限制及任何其他性质的权利主张或权利负担。

4、地块不是任何正在进行的、或具有潜在威胁的或未决的法律行动或仲裁或行政程序、或任何其它权利主张或无论何种性质的诉讼程序的标的。

（二）开发计划

1、浙江天成自控股份有限公司（以下简称“乙方”），计划在成功竞得本意向地块，签署成交确认书后 6 个月内取得所有开工前相关手续并开工建设。乙方承

诺该项目用地一次性开工建设，建设周期不超过 36 个月(含设备安装调试)。

郑州经济技术开发区管理委员会（以下简称“甲方”）鼓励并将积极创造有利条件，推动乙方项目提前开工。

2、甲方积极协助乙方办理新公司设立（变更）、项目审批、土地招拍挂、规划审批、基础设施配套建设等相关报批、报建手续。

（三）基础设施配套

土地平整：甲方负责将该项目场地内附属物清理干净，并确保场地自然平整。道路：甲方保证乙方施工期间的临时道路，并于企业投产前项目xx道路具

备通车条件。

供水：甲方保证乙方施工期间的临时用水，并于企业投产前将市政供水管道接至项目xx道路。

供电：甲方确保乙方施工期间的临时用电，并确保乙方项目投产前，项目临近的开闭所具备供电条件。由乙方从临近的开闭所自行接线至厂区内。如乙方要求双回路或专线供电，费用由乙方自行承担。

通讯：甲方确保乙方在施工和运行当中对通讯设施的需要。

雨、污水排放：甲方确保在乙方项目建成投产前，将市政雨、污水排放管网接至乙方项目xx道路。

供热供气：甲方按乙方需求协调相关单位将供热供气管道接通至乙方项目xx道路。

就乙方所需的公共资源配套费用（如供水、供电、污水处理和电讯等，其中包括乙方施工建设阶段所需的供应），由乙方按照相关供应公司或事业部门的标准支付。

（四）其他

x协议生效后，浙江天成自控股份有限公司在本协议项下的全部权利和义务即自动转让给郑州天成汽车配件有限公司，浙江天成自控股份有限公司为郑州天成汽车配件有限公司的开发建设及生产经营等行为承担连带责任。

（五）争议的解决

因本协议产生的纠纷，双方应友好协商解决，协商不成的，向项目所在地法院起诉解决。

三、对上市公司的影响

x次项目投资对公司本年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响，对公司的业务独立性不构成影响。

四、协议履行的风险分析

项目实施如因土地购买、项目审批、市场环境、融资环境等发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。同时，因项目实施周期较长，实际落实情况与进度存在不确定性。

公司将根据项目实际进展情况，按照相关规定要求及时履行审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2017 年 10 月 18 日